展品10.1

Actelis Networks, Inc.

2024年6月30日

普通股購買認股權證持有人

關於：	誘因行使普通股購買認股權證的優惠

親愛的持有人：

Actelis Networks, Inc.（以下簡稱“公司”）榮幸地向您（“持有人”，“您”或類似用語）提供新認股權證的機會，以購買公司普通股的股票，每股面值為0.0001美元（“普通股”），作為您以現金行使本信中所述的已有認股權證的全部權利的相應考慮，並以當前行使價格（在各自現有認股權證中所定義）2美元/每股認股權證為已您持有的符列於此的股票拆股並股（以下簡稱“現有認股權證”）。在此所示簽名頁上。普通股股票（以下簡稱“現境認股權證”）的轉售已根據註冊聲明書（編號333-280434）進行了註冊。註冊聲明書目前有效，在根據本信函協議行使現有認股權證後，將有效用於現有認股權證的轉售。本信函未另有定義的大寫字母術語應在新認股權證（如此處所定義）中所示定義中。

以每股2美元的行使價格（如此處所示在持有人簽名頁上的現有認購權證），全額以現金行使現有認股權證全權進行現有認股權證（“認股權證行使”）之考慮，並於閉市日（如此處所定義，本協議中）當天支付每新認股權證0.125美元（“新認股權證考慮費用”），公司現在向您提供出售和發行新的未經註冊普通股權證（“新認股權證”）的權益，根據證券法（1933年修訂版）第4條（a）（2）條的規定（以下簡稱“證券法”），購買普通股權證上所述的認股權證的份額（以下簡稱“新認股權證份額”）等於根據此處進行認股權證行使發行的認股權證股票的數量的200%。新認股權證每股行使價格為1.75美元，受其規定的調整，將立即行使，其行使期為24個月，新認股權證應大致與此處所示的A-1的格式相同。

新認股權證書將在交割後交出。新認購權證和任何由行使新認購權證而發行的普通股股份數量，除非其銷售已根據證券法註冊，否則均包含通常的限制性準則和其他語言，這是未註冊認股權和未註冊股票的典型方式。然而，如果任何認股權行使將使持有人超過現有認股權證第2（e）條規定的受益所有權限制（“受益所有權限制”）（或者如果適用且在持有人選擇，則為9.99%），指示的發行公司將僅向持有人發出不超過限額數量的現有認股權證股份，使持有人不會超過該限額的最大現有認股權證股份數量，在持有人通知可以遵守這些限制進行發行之前，保留餘額，這種等待將通過認股權證被視為預付（包括全額支付行權價格），並且通過現有認股權證的行使進行實施（任何其他行權價格均無需支付）。各方特此同意，就現有認股權證而言，受益所有權限制的目的如持有人簽名頁中所示。

在下文所述段落的明確限制下，持有人可以通過簽署本信函同意書並在6月30日下午11:59（美國東部時間）之前支付在此處簽署頁上規定的全部認股權證行使價格（“認股權證行使價格”）來接受此項提議（“履行時間”）。

此外，公司同意遵守附件A所陳述的陳述、保證和契約。持有人聲明和保證，截至日期，它是並且在行使任何新認股權證時，它都是“符合定義”的投資者，根據1993年修正案下制定的證券法規則501下的規定，並同意當發行時，新認股權證將包含限制性條款，認股權證或新認股權證購買的股票將不會根據證券法註冊，除非附件A所述的情況。同時，持有人聲明和保證，其作為本人以自己的名義收購新認購權證，沒有與任何其他人有直接或間接的安排或理解，涉及新認購權證或新認購權證股票的分發或分銷的安排或理解（本聲明不限制持有人根據證券法或其他方面的規定出售新認購權證股票的權利）。

持有人理解，新認購權證和新認購權證股票的發行沒有在證券法或任何州的證券法下進行註冊，也許永遠不會註冊，因此如果有的話，每個證書都將帶有與下面大體相似的標語條款：

“本證券的發售和出售未按照證券法修正案的規定，依賴於豁免，因此本證券不得有所出售或出售，除非按照證券法的有效註冊聲明或由於獲得證券法的豁免或在不受證券法登記要求的交易規定下出售，並且遵循適用的州證券法。”

作為一個特別規定，新認購權證股票證明書不得包含任何標語條款（包括上面所述的標誌）。以下情況，證明書不得包含任何標記（i）在證券法下覆蓋此類新認購權證股票的轉售登記聲明有效期內，（ii）根據證券法規定的第144條規則進行的任何出售之後，（iii）如果該新認購權證股票可以在第144條規則下出售（假設使用現金行權的方式），而不要求公司遵守規定的公眾信息，並且不要求對出售數量或方式進行限制，（iv）如果可以根據證券法第144條規則（假定使用現金行權的方式）將此類新認購權證股票出售，並且公司目前符合有關此類新認購權證股票的有關規定，或（v）如果符合證券法的相關要求不需要添加標誌（包括證監會的司法解釋和聲明的最早定義），則最早的第（i）至（v）條款執行之後，即“去標記日期”。如果公司和/或傳代證券公司認為需要，公司應促使其法律顧問儘快在去標記日期後向傳代證券公司發出法律意見，以消除此下的標誌，或在持有人的要求下，該意見應符合持有人合理可以接受的形式和內容。從去標記日期起，此類新認購權證股票應免責保證。公司同意，從去標記日期起或在此類標誌不再根據本節要求需要的時間，公司將在第一（1）個交易日內，以交割代號公司系統的方式，根據持有人的要求，向證券經紀人的賬户發出一張去標誌的股票證明書或向其發出一張不包括任何限制或其他標誌的股票證明書。

除了持有人可使用的其他救濟措施外，公司應以現金支付持有人每1000股新認股權股票的部分違約損害金（而非罰金），金額為新認股權股票交付清算代理人的普通股當時的成交量加權平均價每交易日為10美元（在這些損害金開始計算的第五個交易日後的每個交易日增加到20美元），直到交付該證券無限制的證書為止；如果公司未能在解除限制日期前發行和交付（或要求交付）不含任何限制和其他字樣的新認股權股票證書予持有人，且在解除限制日期後，持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股，以獲得滿足向公司出售全部或部分普通股票或出售等於持有人預期從公司獲得的全部或部分普通股票數量而不含任何限制和其他字樣的普通股票出售的證券，則該金額等於持有人為這些普通股票所支付的金額（包括經紀佣金和其他可能的費用）減去持有人出售這些普通股票數量的加權平均價格乘以公司應在解除限制日期前向持有人交付但持有人必須購買股票以及及時滿足交付要求的新認股權股票數量。

如果本次提議得到接受，交易文件在執行時間之後執行，那麼在執行時間之後儘快但不遲於本協議簽署之後（東部時間）第二個交易日，在此期間，公司將發佈新聞稿披露本次交易的重要條款並提交一份當前報告，根據交易所法案披露本次交易計劃的全部重要條款，包括此信函協議的提交作為其中一個展覽證書的時間。自有關新聞發佈後，公司表示已向您公開披露公司或其任何董事、高管、僱員或代理所提供的全部非公開信息，與本次交易有關。此外，在有關新聞發佈之日起生效，公司承認並同意，任何有關公司、其子公司或任何董事、高管、代理、員工或附屬公司之間的任何書面或口頭協議的保密或類似義務，一方為公司、其子公司或任何董事、高管、代理、員工或附屬公司，另一方為您和您的附屬公司，將終止。公司聲明、保證和承諾，在接受本提議後，認購權證股票應在閉市時無限制地發行或限制轉售。

在本交易公開披露日期後的第一（1）個交易日內，結算交割（“結算”）將在各方協商一致的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理商”）另有指示，認股權股票交割將通過“交割對付”方式（即在結算日上，公司將向所提供地址且已向轉讓代理人提供的名下記錄的股票持有人發行認股權股票，並將其直接提供給認購權的賬户，由購買代理商（或其結算公司）同時向公司進行電匯付款）。認購行權日期將稱為“結算日”。

公司將支付與交付所有轉讓權股票有關的過户費用、印花税和其他税費和税款。本信函應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮衝突法律原則。每個當事方均無條件地向紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院供認管轄權，以裁定涉及本協議或與其相關的任何爭議。

	此致敬禮，

	Actelis Networks, Inc.

	通過：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁隨後]

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

授權簽署人簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：______________________________________________

授權簽署人職稱：______________________________________________

現有認股權數量：_____________________________

與簽署本信函協議時同時行使的總認股行權價：_________________

總認購新認股權股票權益對價：____美元（每份新認股權股票0.125美元）

現有認股權持倉阻礙者：□ 4.99％或□ 9.99％

新的認股權：________________（現有認股權總數的200％）

新的認股權持倉阻礙者：□ 4.99％或□ 9.99％

DTC指令：

[ASNS Inducement Offer] 的持有人簽署頁面

附錄 A

公司承諾及保證。公司向持有人作出如下陳述及保證：

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

SEC 報告。公司已按照《證券交易法》規定，包括根據其中的第13(a)或15(d)條款，以根據法律或法規所要求的期限（此前一年或較短期間）文件的所有報告、時間表、表格、説明和其他文件，進行了提交，而這些文件（包括其中的展示品和已納入參考的文件，“SEC 報告”）在各自的日期上，在所有實質方面符合《證券交易法》的要求，當這些材料提交時，不包含任何虛假陳述或遺漏任何需要在其中陳述的實質性事實或為使其中的陳述在其所表述的情況下不具有誤導性所需的實質性事實。公司目前不是《證券法》第144(i)條款中的任何發行人。

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

授權；執行。公司具備進入並完成本協議所涉及的交易以及履行其在此項交易中的其他職責的必要公司權力和授權。公司根據其所有必要行動，就簽署和交付本信函協議、在此項協議中實現的交易進行了充分授權，並不需要公司、其董事會或股東在此事宜上做出進一步行動。本信函協議已由公司充分簽署，當按本條款遞交時，將構成有效而有約束力的公司義務，公司應按其條款對公司進行執行，除（i）受一般公平原則和適用於一般情況下影響債權人權利實施的破產、清算、重組、延緩和其他法律限制、（ii）受限於關於特定性履行、禁制令或其他補救措施以及（iii）在適用法律所允許的範圍內，可能會受到投資報酬或其他條款限制。

第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

無衝突。公司、簽證或公司章程、公司制定的規章制度或其他組織或章程文件中的任何條款或（ii）與任何有關公司財產或資產的任何協議、信貸協定、債務或其他材料（表現為公司債務或其他的）或任何長期合同或諒解備忘錄衝突或違反，或會造成任何物業/資產質押、索賠、保安、其他擔保債權或瑕疵或提供其他人以終止、修改、加速或取消的權利（無需通知、時間或同時）。此外，除非在（i）公司的證書或章程、公司的協議或其他組織文件、（ii）與新認購股權股票相關的法律、法規、法令、法令、判決、禁令、法令或政府當局的其他限制、公司有義務受到限制或受到影響的任何財產或資產上否則符合適用法律和法規，也不會衝突或違反任何法律、規則、法規、命令、判決或其他對公司適用的限制，或任何財產或資產受到限制或受到影響，除非屬於(i) (ii)所列明的在該情況下不可能或不合理預期引起公司業務、前景、財產、運營、狀況（財務或其他）或經營成果的重大不良影響，或影響其在本信函協議下的履行能力。

第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

登記義務。儘快（並在本信函協議日起30個日曆日內），公司應作出申請向新認股權股票持有人提供二三型註冊表（或其他適當類型，包括表格S-1，如果公司不具有S-3資格）。公司應付出商業上合理的努力，使二三型註冊表在本信函協議後60個日曆日內生效（或在“全面審核”情況下在本日後的90個日曆日內生效），並使二三型註冊表始終有效，直到沒有新認購宣誓權證或新認購宣誓權股票持有人擁有任何新認購宣誓權股票。

第五期於2021年5月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

交易市場。本信函協議下的交易符合納斯達克資本市場的所有規則和條例。

第六期於2021年6月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

公司在執行、交付及履行此信函協議方面，無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人的許可、豁免、授權或命令、發出任何通知或進行註冊或備案，除非：(i) 根據此信函協議所需的申報文件、(ii) 向每個適用的交易市場遞交申請書或通知，要求交易市場在規定的時間和方式內上市新認股權證及新認股權證股票、(iii) 向證券交易委員會提交D表格，以及 (iv) 根據適用的州證券法規定所要求的提交文件。

普通股上市。公司在此同意盡最大努力將普通股在其當前上市的交易市場上保持上市或報價，並同時在交割時向該交易市場申請上市或報價所有的新認股權證股票，並儘快申請在該交易市場上上市所有新的認股權證股票。如果公司在任何其他交易市場上交易普通股，則還需在該申請書中同時包含所有新認股權證股票，並採取必要的行動，儘快使所有新認股權證股票在該其他交易市場上上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動，以繼續維持其普通股在交易市場上的上市和交易，並遵守交易市場章程或規則下公司的所有報告、申報和其他義務。公司同意維護普通股的資格，可通過銀行清理機構的電子轉移進行。其中，應及時繳納有關的費用至銀行清理機構或其他建立的清理公司。

後續股權銷售。

（i）從本日起到閉市日之後的15個日曆日，公司及其任何子公司均應禁止（A）發行、達成任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股份或普通股等額權益或（B）遞交任何註冊聲明或任何現有註冊聲明的補充文件或修正文件（不包括本信中所述的轉售註冊聲明或任何與任何員工受益計劃有關的S-8型註冊聲明）。但是，此分項規定（h）（i）不適用於免於有關信託的發行。（“豁免發行”）是指根據某個大多數非僱員董事會成員或一個專門建立的非僱員董事委員會成員所通過的股票或認股權證計劃，為公司的僱員、高管或董事發行公司股票或認股權證，以獲取的服務為目的，發行給同業公司，該同業公司或其子公司本身或通過其子公司在業務上與公司相符，且提供了超出基金投資的額外利益，但不包括公司主要發行證券為了籌集資金，或發行對象是其主要業務投資證券的實體。（ii）從本日起至閉市10天之後的兩年內，公司不得實施或達成任何有關公司或任何子公司的普通股或普通股等額權益（或其中某些的組合）的發行協議。涉及與變量有關的交易。“變量交易”指公司發行或出售任何債務或權益證券，該債務或權益證券可轉換成、兑換或行使以獲得額外的普通股，該額外普通股（A）的轉換價格、行使價格或匯率或其他價格基於、變化或波動，或（B）具有轉換、行使或交換價格，該價格可在其後某個未來日期重置，或在與公司業務或普通股市場有直接或間接關係的特定或有條件的事件發生後重置，或（II）進入或實施任何協議，包括但不限於，股權信託或“市價”進行任何交易，通過該交易，公司可以在未來確定的價格上發行證券，而不管是否實際上發行了此類證券，無論該協議是否隨後被取消;不論該協議是否隨後被取消。然而，自本分項規定（h）（i）所設定的限制時期屆滿之後，公司可與Pl Pl Pl Pl Pl Pl Places關於現場銷售的IET fJGMMING PLACEMENT AGENT於金融或在計劃中的市場條件下I中發行普通股（“@ Pl Buys”）簽訂協議，並非變量利率交易。持有人有權獲得禁止公司發行的禁令，以防止任何此類發行，此補救措施將加上任何獲取損害賠償的權利。

（ii）從此處提出之日起，到閉市日期後的兩年內，公司將被禁止進行任何金額變化的交易或達成任何協議，其中包括公司或任何子公司發行普通股或普通股等價物（或其組合）。變量利率交易。（“變量利率交易”是指該公司（i）發行或出售任何債務或權益證券，該債務或權益證券可以轉換成、交換或行使，並且包括接收到普通股的權利，這些普通股要麼（A）在轉換時、行使時或兑換時基於或與遞交這些債務或權益證券時指定的普通股的交易價格或報價變化，（B）轉換、行使或兑換價格需要在此類債務或權益證券初始發行後的某個未來日期之後進行重置或者在與公司的業務或普通股市場直接或間接關聯的某些或特定條件事件發生後進行重置，或者（ii）根據任何協議或進行交易，包括但不限於股本信貸或“按市價出售”，通過這些協議和交易，公司可以在某個未來確定的價格上發行證券，而不管實際上是否發行，也不管是否隨後取消協議；但是，與現場銷售代理作為銷售代理按市價進行普通股發行和發行其它證券（在此類協議中並未實際發行證券的情況下），在上述限制時期屆滿後，這將不視為變量利率交易。持有人有權獲取禁令來阻止公司進行任何此類發行，該補救措施將作為收集損害賠償的任何施濟權利之外。

i）3月30日普通股東大會批准的向國家支付股息的截止日期從2022年9月30日修改為2022年10月31日。

表格D; 藍天文件。如果需要，公司同意按照規定在申報期限內提交有關新普通股認股權證和新普通股認購權證的表格D，並在任何持有人要求時及時提供副本。公司應採取公司合理決定所必需的行動，以便根據美國各州適用的券商或“藍天”法律，在交割時使新普通股認購權證和新普通股認購權證獲得免責或符合銷售要求，並在任何持有人要求時及時提供這些行動的證明。

附件A

現有權證

999,670美元的A-2系列認購權證