第99.1展示文本

日期：2024年7月1日

SELINA酒店股份有限公司

和

OSPREY INTERNATIONAL LIMITED

買賣協議

與澳洲房地產業的普通股相關

SELINA HOLDING AUSTRALIA PTY LTD

-保密-

日期：2024年7月1日

各方

(1) SELINA HOSPITALITY PLC是一家英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊編號為13931732，註冊辦事處位於英格蘭倫敦WC1N 3AX 27 Old Gloucester Street（以下簡稱“賣方”）；而OSPREY INTERNATIONAL LIMITED是一家在塞浦路斯共和國註冊的有限公司（註冊編號HE 385659），其註冊辦事處位於Lefkosia，Agios Dometios 2370，Pentelikou 10，Flat/Office 302，塞浦路斯（以下簡稱“買方”）。
(2) SELINA HOSPITALITY PLC是一家英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊編號為13931732，註冊辦事處位於英格蘭倫敦WC1N 3AX 27 Old Gloucester Street（以下簡稱“賣方”）；而OSPREY INTERNATIONAL LIMITED是一家在塞浦路斯共和國註冊的有限公司（註冊編號HE 385659），其註冊辦事處位於Lefkosia，Agios Dometios 2370，Pentelikou 10，Flat/Office 302，塞浦路斯（以下簡稱“買方”）。

背景

（A） Selina Holding Australia Pty Ltd（ACN 637 166 824）是一家在新南威爾士州註冊的公司，其註冊辦事處位於維多利亞州卡拉姆唐斯23 Colemans Road，3201（以下簡稱“公司”），是賣方的全資子公司。
(B) 買方希望購買，賣方希望出售本協議項下的銷售股份（以下簡稱“銷售股份”），並遵守本協議的條款和條件。

協議條款

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 定義

在本協議中，除非上下文另有所需，否則以下單詞和短語或附屬説明中的單詞和短語將具有以下含義：

《公司法》（2001年）“法案”;

“協議”是指此銷售和購買協議，其可能隨時進行修改；

“中斷事件”表示：

（a） 對於相關方需要運作的支付或通信系統或金融市場的任何重大中斷，都將導致支付無法完成；或
（b） 發生任何其他技術或系統方面的破壞，影響相關方的資金或支付業務，使得相關方無法執行其相關的支付義務。

“多拉多設施協議”指2021年12月8日簽署的設施協議，其中包括公司（作為借款人）和多拉多直接投資21 Pty Ltd（ACN 654 463 573）作為貸方。

“負擔”指任何人的權益或股份（包括任何收購權、認股權或優先權），或任何抵押、負責、抵押權、轉讓、留置權、擔保權、所有權保留或任何其他安全協議或安排；

“首次完成日期”指本協議日期或各方同意的其他時間；

“第一次分期款”是指按照第3.3款(d)所提供的調整後的$US 3,542,857.14；

“第一次分期股份”指公司資本中的300,243股普通股；

“政府部門”包括：

(a) 政府或政府部門或其他機構；
（b） 一個政府、半政府或司法人員，包括法定公司；或

-保密-

（c） 被授權執行法律職責的人（無論是否自治）。

“GST”是根據《新税制（商品和服務税）法案1999》（Cth）徵收的税金。

“GST法”與《新税制（商品和服務税）法案1999》（Cth）中的“GST法”相同。（Cth）。 (Cth).

“市場價值”指在知識淵博、願意但並不焦慮的買方與知識淵博、願意但並不焦慮的賣方在公開、無限制的市場上協商的價格。

“出售股份”指第一期和第二期（如有）的股份。

“第二次完成日期”指買方根據第3.5條接受賣方的自主決定的日期後五天的日期，或各方同意的其他日期；

“第二期款項”（亦稱為“股價”）是指第二期股份的數量乘以股票價格；

“第二筆股票 tranche” 在第3.5條款中所定義；

“賣方指定賬户” 指以下銀行賬户：

賬户名： Selina Holding Company, SE
銀行: Barclays Bank PLC
賬户號碼： 78855266
分行代碼： 200000
IBAN 號碼： GB64 BARC 20000078855266
BIC 號碼： BARCGB22
貨幣： 美元指數

“股票價格” 在第3.3條(c)款中所定義；

“股東協議” 在第5條款中所定義；

“股份” 指公司普通股；

“TAA” 指 1953 年《税務管理法案》(Cth);“税法” 指徵收或與任何税收相關的所有法律；和“税收” 指被法律或政府機構徵收的任何税款、徵費、關税、扣除或代扣，以及任何相關的利息、罰款或其他費用。

除非文本另有定義或上下文另有要求，“法案”中定義的詞語和表達在本協議中應具有其在法案中所賦予的含義。

“所有板塊” 包括了整個文本。

2. 解釋
2.1
2.2 本協議中使用的條款標題僅為方便參考而插入，不應影響建造業。

-保密-

2.3 人的引用應包括非法人協會和合夥企業，無論是否具有單獨的法律人格。
2.4 對“方”或“方”一詞的引用表示本協議的一方或各方。
2.5 對於“包括”或“包括”（或任何類似術語）的引用不應被解釋為暗示任何限制，並且由“其他”（或任何類似術語）引入的通用詞語不應由於其前面或後面帶有表示某個特定類別的行為，事項或事物的詞而具有限制性的含義。
2.6 對於“賣方的實際知識”或類似言辭的引用表示截至本協議日期（在任何暗示的或建設性的意識被排除的情況下），Jon Grech或賣方董事會的任何成員的實際知識。
2.7 除非上下文明確要求，導入個人的詞語應被視為導入公司，反之亦然，並且導入整體的詞語應被視為包括對其任何部分的參考。
2.8 對於法令規定或立法的引用，應包括對該類規定或立法的任何修正，修改，延伸，合併，替換或重新立法（不論本協議日期前還是之後）的引用，除非任何此類變化對任何一方施加的任何責任或義務比本協議日期更繁重。
所有板塊 銷售和購買銷售股票
3.1 在本協議的約束和條款的情況下，賣方將依法而為地出售並且買方將購買銷售股票的全部合法和有益所有權，並且銷售股票的所有權將被解除所有擔保而且具有所有權利。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 在第一次完成日期，賣方將出售並且買方將按第一次成交方案的價格購買第一次成交數量的股票。
3.3 在本協議日期之後儘快並且遵守3.7和3.8款的情況下，賣方必須聘請雙方商定的獨立聲望良好的估價師（或者在賣方和買方未能在本協議日期之後10天內達成一致時，由買方指定的獨立聲望良好的估價師（“估價師”））提供其對公司的已發行股份的市場價值的意見，要求在協議日期時給出這樣的意見，要求在協議日期後的儘快給出，但最遲於本協議簽訂後21天之內。當事方應確保按照以下方式進行估值：

（a） 賣方必須儘快對估價師提出的任何信息請求做出迴應。
（b） 賣方必須向買方提供估價師和賣方之間的每一次通信的副本。
（c） 估價師必須通過向賣方和買方（由每個當事方指定給估價師的地址）通知其市場價值計算而表達其意見，該意見得出每股股價（“股價”）。
(d) 估值的成本由買方承擔，並被視為增加買方支付的第一期成交價。

3.4 在估價師根據第3.3條款(c)向雙方通知股價後的五天內：

（a） 如果由估價師確定的股價乘以轉讓給買方的第一期成交數量得出的金額（“X”）超過（“Y”）第一期成交價（X-Y之差是“欠付額”），買方必須：

（i） 向賣方支付欠付額。

-保密-

（ii） 賣方將按股票價格賣出股份，數量等於欠款金額。

（或以上第（i）和（ii）款組合代表追溯不到的欠款金額時，買方選擇使用第（i）和（ii）款或兩者的結合將完全由買方自行決定和支配）；

（b） 如果Y的金額超過X的金額（Y與X之間的差值為“溢額金額”），則賣方應無需支付任何額外成本或費用，按股票價格將股票數量轉移給買方，其中股票數量等於溢額金額除以股票價格（向上取整到最近的股票） 。

3.5 買方可以（完全由其自行決定且無義務這樣做）通知賣方其向賣方提供購買指定數量股份（“第二批股份”）的出價，出價應以股票價格為準。賣方無需接受該出價，但最晚在出價通知賣方後5天內可以接受該出價。
3.6 如果賣方在規定時間內接受第3.5條中提到的出價（或雙方之間達成的任何延長時間內），在第二完成日期，賣方將以第二批託管股份價款售出，買方將以第二批託管股份價款購買第二批股份。
3.7 買方和賣方應重新審視任何估值條款並達成協議（如果無法達成協議，則在此種審查開始後7個日曆日內按照買方的要求進行），然後進行估值意見的審查。並且可以隨時審查（並且賣方應確保其可獲得的）賣方和/或公司向估價師提供的所有信息，説明，通信和準則，並有權直接與估價師討論評估以及估價師使用的方法和假設。
3.8 如果買方得出結論，即由估價師確定的估值不正確，不足或存在其他缺陷，則買方可以在收到第3.3條中提到的估值意見後的10個工作日內（並在與賣方進行善意磋商後）：

（a） 與估價師和賣方進行討論以尋求修訂意見；或
（b） 如果估價師拒絕更改其對估值的意見，即使存在此類錯誤或缺陷，買方也可以選擇另一家信譽良好的獨立估價師，根據第3.3條的要求提供另一個估值意見。

在該意見中沒有任何明顯錯誤的情況下，將用於本條款的所有目的。

4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 完成
4.1 買方應在第一完成日期將第一批委託資金的支付指令通過電子資金轉賬發送到賣方指定帳户。如果由於行政或技術錯誤，發生中斷事件，未能滿足任何支付或收款銀行或任何其他相關人員的反洗錢或瞭解客户要求等原因，導致付款延遲，只有在此事件之後的2個營業日過期後，這種情況才構成本協議的違約。如果出現這種情況，雙方應立即進行善意磋商，以解決相應的問題，磋商期不少於14天。
4.2 賣方應盡最大努力確保Dorado Direct Investments 21 Pty Ltd（ACN 654 463 573）同意根據本協議向買方轉移股份，該轉移構成Dorado Facility Agreement下的允許控制變更（“CoC Consent”）並儘快實施。賣方將通知買方有關獲得CoC Consent的所有重要進展，並盡最大努力安排借方與買方之間的定期聯繫。如果很快沒有給出CoC Consent，則賣方應與買方進行善意磋商，以便買方購買貸方在Dorado Facility Agreement及任何相關文件中享有的權利，所有權和利益。如果買方選擇這樣做（在其絕對自主決定下），賣方應盡最大努力在買方請求後儘快與出借方達成協議。

-機密-

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 在第一完成日期當天立即，或根據買方的唯一和自由裁量權，買方要求（無論是否獲得了CoC Consent），賣方應交付或要求交付給買方：

（a） 關於第一批託管股份的一份已執行的轉讓文書；
（b） 關於第一批託管股份的股票證書和/或丟失股票證書的有關擔保責任的已簽署文件；
（c） 賣方董事會通過的決議副本，批准買方收購第一批託管股份；
(d) 公司董事會通過的決議副本，批准：

（i） 買方收購第一批託管股份；和
（ii） 將第一批託管股份的轉移（如支付任何印花税所需）在公司股東登記冊上註冊，發行新的以買方（或其受託人）的名義出具的第一批股份證書，並註銷第一批股份的任何現有股票證書；

(e) 必要的文件包括，使買方能作為第一筆股份的完全合法和受益所有者登記的其他文件。

4.4 以下事件將在第二交割日（如果有）發生：

（a） 賣方應向買方遞交或確保遞交以下文件：

（i） 就第二筆股份的轉讓簽署一個合法的過户文件；
（ii） 就第二筆股份，提供1張股份證書和/或一份丟失股份證書的合法求償書；
（iii） 提供賣方董事會通過的決議的副本，批准買方收購第二筆股份；
（iv） 提供公司董事會通過的決議的副本，批准買方收購第二筆股份；

（A） 批准買方收購第二筆股份；和
(B) 在支付任何印花税的情況下，公司應登記第二筆股份的轉讓，發放以買方（或其指定人）的名義發行的新股份證書，並註銷任何現有股份證書；以及提供其他必要的文件，以使買方成為第二筆股份的完全合法和受益所有人。

（v） 其他必要的文件，以使買方成為第二筆股份的完全合法和受益所有人。

4.5 根據上述4.3或4.4款的規定及時交付股份轉讓文件後，買方應將第一筆或第二筆股份的股份轉讓表格提交給公司，賣方應確保公司及時：

（a） 將第一筆或第二筆股份的轉讓在公司的股東登記冊中登記；
（b） 提供公司更新的股東名冊的副本，以證明買方已取得第一筆或第二筆股份（如適用）的轉讓；和
（c） 免費向買方（可採用電子形式）發送與第一筆或第二筆股份（如適用）有關的股份證書。

4.6 除非按本合同的條款出售第一筆或第二筆股份，否則賣方在此不可撤銷地放棄任何優先購買權（根據公司章程或其他方式）關於第一筆或第二筆股份。

- 機密 -

5。 股東協議
賣方與買方必須誠懇地協商，並盡最大努力與公司、賣方和買方簽訂股東協議，授予買方習慣性保留權利，以及對賣方出售股份給第三方的自願優先購買權（ROFR）條款（“股東協議”）。如果各方無法在商議後10個工作日內達成協議，則買方提議的最新版本將具有決定權。
6. 税收
6.1 本合同涉及的股份轉讓所產生的所有印花税由買方負責支付，並應負責安排支付任何此類税費。
6.2 本合同涉及的股份轉讓所產生的所有印花税由賣方負責支付，並應負責安排支付任何此類税費。
7. GST
7.1 在本條款第7條中使用的詞語，若未出現上下文則按照GST法的定義解釋
7.2 在未另有規定時，根據本協議所支付或提供的、或用於計算應支付的金額（無論是貨幣或非貨幣性的）不考慮GST已確定
7.3 如果根據本協議所提供或與其相關的任何交付是應税交付（不包括任何包含有關GST規定的其他協議下的交付），則接收方除根據本協議為該交付提供的費用外（除非費用明確包括GST），還必須支付等於該費用的金額（或者在非貨幣性費用的情況下，它的GST不包含市場價值）乘按交付徵收GST的比率的額外金額。接收方必須在支付費用時同時支付額外金額。
7.4 只要滿足條款7.3適用的任何應税交付的調整事件發生：

（a） 供應商必須確定應支付的GST成分的金額。
（b） 如果該費用的GST成分與先前支付的金額不同，則必須向接收方支付差額，或者退款，或者給予信用，視情況而定。
（c） 供應商在成為調整情況的知情人後21天內必須向接收方開具税發或調整通知。

7.5 在根據本條款7支付該費用並已繳納含GST費用的7天內，供應商必須向適用本條款7的交付方開具税發。
7.6 如果任何一方有權根據本協議獲得由另一方報銷或賠償所產生的費用或支出，則該費用或支出的報銷或賠償金額不得包括按比例計算為被報銷或賠償方進行認可的獲取（通過其代表成員）的GST成分。
8. warrants
8.1 每個方當事人向另一方當事人保證，自本協議簽訂之日起：

（a） 其在註冊所在管轄區的法律下合法組織並有效存在；
（b） 該方當事人有足夠的權力和權威進入、執行和交付本協議並履行本協議項下的義務；
（c） 該方當事人簽署本協議不會違反其憲法文件，不會違反或違反任何合同（在 Dorado Facility Agreement 文件的適用授權頒發後），或承擔任何承諾、協議、法規或規則，也不會違反任何相關規則或法律條規；

保密

(d) 在對方方所需的授權、簽署和交付完成的前提下，本協議對該方當事人構成可執行的法律、有效和有約束力的義務，可依據本協議條款得到執行。

8.2 賣方保證，在本協議簽訂之日，附表中列明的每一項保證（“保證”均指“保證”中的任何一項）根據當時的事實和情況是真實、準確和無誤的。
8.3 每個保證是獨立的，除非另有明確規定，否則任何保證不得限制任何其他保證或限制本協議的其他條款。
8.4 除具備特定和經過授權的書面豁免或解除外，買方對任何保證的違約的權利和救濟不受銷售股票的任何完成，或者由買方對公司的事務進行的任何調查，或者其他可能影響此類權利和救濟的任何事件或事項的影響。
9. WHT

儘管本協議的任何其他規定，如果買方確定根據TAA附表1的14-D條款需要扣減和支付任何金額（“扣減金額”）給税務專員，以便根據本協議的規定取得股份，買方可以從有關付款中扣減扣減金額，並將該金額滙交給税務專員。應支付給賣方的總金額不得增加以反映扣減金額，淨應支付給賣方的總金額將被視為對賣方應付金額的全部和最終滿足。

10. 税務擔保
10.1 本條款10中:

（a） “相關完成日期”是指在買方根據本税務擔保(定義見下文)提出書面通知之日，向買方根據本協議轉讓股份的最後日期。
（b） “相關比例”是指，買方根據税務擔保提出的任何索賠中:

（i） 買方獲得的銷售股票; 和
（ii） 按照本協議第15條（購買選擇）獲得的公司普通股;

賣方應在書面通知買方之日的公司已發行普通股總數中，以百分比表示。

10.2 賣方必須向買方提供擔保，對任何公司的支付税務的相關比例的金額進行賠償，如果税務涉及：

（a） 任何截至相關完成日期或部分期間; 或
（b） 截至相關完成日期前，公司所執行或執行的任何行為、交易、事項、事件、遺漏或工具。

（税務擔保）。

10.3 税務擔保不適用於以下税款部分：

（a） 按照一個供應商可收回的GST或適用於收回的進項税抵充; 或
（b） 税款源於相關完成日期之後未經賣方事先書面同意而進行的一項税務申報或修正請求中的選舉或選擇。

-機密-

10.4 税務擔保在本協議到期或終止後仍繼續有效。
10.5 買方可以在向其支付擔保賠償之前收回税務擔保賠款。
10.6 如果買方根據税務擔保提出索賠，則賣方:

（a） 不得就公司或任何與公司有關聯的機構要求貢獻或獲得賠償;
（b） 解除每個人的任何此類索賠;
（c） 必須保障每個人防止此類索賠;
(d) 必須保障每個人防止任何其他人要求對買方在與税務包賠有關的索賠下作出的貢獻或獲得賠償的索賠保障;

11. 完整協議
11.1 各方均承認並同意，其簽署本協議並非基於任何個人（不論是否為本協議的當事方）之聲明或陳述，而僅僅是基於明確並納入本協議的聲明或陳述。
11.2 各方不可撤銷地且無條件地放棄因本協議未包含任何誤導性聲明（但不包括欺詐性的誤導性聲明）而主張損害賠償和/或撤銷本協議的任何權利或救濟。
11.3 本協議的條款只能在各方事先書面同意的情況下被刪除、變更、補充、重述或以其他方式更改。
12. 公告
12.3 在本條款的剩餘條件適用的前提下，任何一方未經另一方的書面同意（不得不當理由拒絕、延遲或附帶條件）不得進行或發出關於本協議或本協議所涉交易的公開公告、通信或通告。
不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 第12.1條不適用於由以下機構進行或發出的公開公告、通信或通告：

（a） 法律、法規或適用於該方的任何證券交易所的規則要求；或
（b） 如果，並且在某些情況下，由該方受規管的任何監管機構合法要求其進行或發出，不論該監管機構位於何處，該要求是否具有法律效力。

提供任何上述公開公告、通信或通告，僅在如下情況下可以實現：

（c） 事先給對方發出通知和磋商（除法律法規明文禁止磋商或通知之外）；並
(d) 考慮到對方對其內容、時間和方式的合理要求後，進行或發出。

13. 盈利分配
13.1 如果買方在首次結束日期後18個月內（受限於任何鎖定期限制和其他股東協議條款）將所有或任意一部分出售股票以轉讓給非關聯方，買方應及時通知賣方（“盈利分配通知”），並向賣方支付：其從此類出售中收到的全部收益的50%或在其和其附屬公司及其各自的負責人從這些銷售中獲得的任何款項的市場價值，其中高於以下總和的金額：

（a） 第一次買賣日後買方為出售的已售出股票支付的可分配部分和（如適用）買方為購買出售股票已支付的第二次協議，購買股票的價格（在按照第3 條獲得的估值意見確定的期限內，有關該手法您可以在該窗中預計得到相應的信息），此後該等協議已按照相關支付和/或轉移的情況進行了調整。

-保密-

（b） 買方應承擔有關銷售或銷售引起的第三方合理費用（與（a）段上述“相關投資”一併），並
（c） 加上每年計算的相關投資的12%。
上述權利稱為“利潤分享權”。

買方應在收到任何收益的30天內（或其關聯方或其各自的負責人，視情況而定）指示向賣方支付利潤分配。 買方承認並同意，本協議規定的利潤分享權是賣方進入本協議並實施此處所述交易的重要誘因，利潤分享權將在本協議的到期或終止後繼續存在。

14. 回購選項

在第一完成日期或適用的第二完成日期後的270天內，賣方有權以支付的價格回購買方購買的所有（但不是某些）第一梯隊股票和第二梯隊股票，加上（y）買方在本協議和此類交易方面所負擔的所有成本和費用以及任何税款的（x）所支付的價格，加上（z）計算所得的（x）和（y）的12%。

15. 買斷選項
15.1 賣方不得出售，轉讓，負擔或以其他方式創建不受本協議約束的公司股份，而未提前向買方發出書面通知，通知期為30個工作日。
15.2 賣方在此向買方授予（對於獲得的有價對價，買方在此確認已收到）購買公司其餘股份的期權（“認購期權”）（買方應按照本協議的同等條款購買股份）。買方可以在接到第15.1條所述通知後60天內通過書面通知賣方行使認購期權（“認購期權通知”）。 每個認購期權通知應指定要轉讓給買方的股份（或其中的比例）。同第49條。如果買方行使認購期權，則賣方應在認購期權通知日期後10個工作日內做出其所請求的所有適當事宜，以轉讓該公司股份，並接受購買金額的支付。作為擔保，賣方在此委任買方為其律師，執行買方行使的選項所必需或值得的一切必要操作，以及完全轉讓此類股份的全面合法和有益的所有權。
15.3 每方應根據對方的要求和費用，不時履行任何其他文件並執行任何其他可理解為需要全面履行本協議所要求的任何其他行動或事情。
16. 總體來説
16.1 每方應承擔自己在談判中產生的及準備本協議和與本協議相關連接事務所產生的費用和支出。
16.2 本協議授予買方的權利，權力，特權和救濟措施是累積的，且不排除任何法律提供的其他權利，權力，特權和救濟措施。
16.3 本協議可以以任意數量的副本並由簽署它的各方於分別簽署的副本中籤署，其中每個副本均為原件，但所有副本共同構成一份協議。 通過PDF格式或類似電子手段以電子方式交換完全執行的本協議版本足以使雙方對本協議的條款和條件產生約束力，無需交換原件。
16.4 本協議及因本協議或與其有關的或其對象性質有關的任何爭議或索賠，無論是基於合同還是非合同性質，應按照適用於新南威爾士州的法律進行解釋和構造。 雙方同意新南威爾士州的法院和有權審理該等法院上訴的法院應具有專屬管轄權來解決可能因本協議或與之有關的任何爭議。
16.5 本協議是由雙方在本協議開頭的日期簽署的，並在日程安排後執行。

本協議由各方於協議開頭的日期簽訂，並在附表後執行。

-機密-

計劃表

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 售股
1.1 該公司是本協議簽訂之日賣方的全資子公司。
1.2 銷售股份已得到適當授權，適當分配並作為完全支付的持股，不受任何負擔限制。
1.3 出售股份：

（a） 排名在現有公司股本中的一類股份中，並形成一類股份；平價有權接收股東會議或股東代理會議宣佈的或聲明的任何股息或其他分配（為了避免疑義，不包括任何股東貸款的償還）；
（b） 沒有任何協議、安排、承諾或義務要求轉讓、贖回或回購出售股份，並授予任何人有條件或無條件地要求轉讓、贖回或回購出售股份的權利；

1.4 沒有任何要求轉讓出售股份、贖回或回購出售股份的協議、安排、承諾或義務，或授予個人（有條件或無條件）要求轉讓、贖回或回購出售股份的權利。
1.5 沒有任何限制或禁止出售和轉讓出售股份的索賠、訴訟、爭議或負累；
2. 償付能力：
2.1 據賣方的實際知識，根據註冊地的法律，公司是償付能力的，並能夠根據適用法律及時償還其債務；
2.2 據賣方的實際知識，賣方未採取任何行動，也沒有采取任何其他措施（由賣方或任何其他人採取），也沒有啟動任何法律程序，或者賣方的實際知識，正在威脅公司為了將其清算、除名或解散或為了要求其與債權人達成任何安排（包括任何自願安排前的緩期），或者為了任命公司或其任何財產、收入或其他資產的保全人、管理員、臨時清算人或類似官員，包括在任何法域提出任何申請或通知意圖要求這種任命或者在新南威爾士州以外的任何法域發生任何形式的破產流程或類似或類似於本段落所述任何內容的類似或類似事件。
所有板塊 遵守適用法律；同意；爭議：
3.1 據賣方的實際知識，公司已建立適當的系統、程序和控制措施，使其能夠遵守適用法律的規定；
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 公司已經合法地成立，並具有全面的公司權力和權威，能夠從事其業務，並且根據賣方的實際知識，公司持有所有必要的許可證、權限、授權和同意書，使其能夠繼續從事與此前所經營的一樣的業務，而且根據賣方的實際知識，這些許可證、權限、授權和同意書已經全部生效；
3.3 據賣方的實際知識，公司或為公司代理責任的任何其他人不參與任何法律或仲裁程序，也沒有成為任何政府或監管機構進行任何紀律程序或詢問的對象，這些程序或詢問單獨或集體地可能對公司的財務狀況產生重大影響，而且據賣方的實際知識，沒有此類法律或仲裁程序威脅或正在進行；
4. 購買Guanzan Group 2020年2月1日，公司簽署了購買Guanzan Group的股權購買協議（“Guanzan SPA”）。 Guanzan是一家醫療設備經銷商，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan Acquisition”）。Guanzan在中國擁有商業許可證，如醫療設備業務許可證和二類醫療設備涉及業務 的備案證書等，這些證書使Guanzan有資格在中國從事醫療設備分銷業務。根據Guanzan SPA， 我們同意購買Guanzan Group（“Guanzan Shares”）全部已發行或待發行的股票，以人民幣 金額購買，並通過發行普通股的方式支付。 股票考慮在收盤時支付，而現金考慮根據Guanzan Group 2020年和2021年的業績進行後期調整，並根據後期支付安排支付。交易於2020年3月18日完成。 成交時，公司收購了Guanzan Shares的 %並向賣方發行股票。 據賣方的實際知識，沒有任何與公司的僱員或承包商有關的重大就業問題、爭議、放緩、工作停頓或幹擾；
5。 財務債務：
5.1 據賣方的實際知識，公司或其任何子公司沒有欠任何財務債務，也沒有簽訂任何約定來增加財務債務，除了根據多拉多合同安排目前出現的總額為5,600,000澳元的財務債務。

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簽署者 )
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賽琳娜酒店股份有限公司，由董事代表 )
董事

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簽字者 )
)
由董事代表OSPREY INTERNATIONAL LIMITED代表執行 )
董事

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