SEDAR版本Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion作為借款人和擔保人簽署的第二份補充信貸協議在本協議的簽名頁上作為擔保人和貸款人不時作為貸款人和加拿大國家銀行作為行政代理-以及國家銀行金融市場作為牽頭安排人和唯一簿記管理人，日期為2024年7月1日
在魁北克省蒙特雷亞爾簽訂的日期為2024年7月1日的第二份補充信貸協議。其中：Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作為借款人；以及：作為擔保人，在本合同簽名頁上列出的擔保人；以及：作為貸款人，在本合同簽字頁上列出的貸款人；行政代理見證：鑑於Lion Electric Company/La CompagnieÉlectrique Lion作為借款人、擔保人、貸款人和加拿大國民銀行作為行政代理人簽訂了日期為2021年8月11日的信貸協議、日期為2021年1月25日的第一份補充信貸協議、日期為2022年4月29日的修訂請求函、日期為2022年9月20日的同意請求，截至2023年7月12日的第二次修訂和重述的同意請求，以及截至2024年5月31日的修訂和預付款請求(經如此修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的，即《信貸資金協議》)；鑑於雙方希望修訂《主貸協議》的某些條款，以便除其他外(I)修改適用於借款人的某些契約，包括在彈性期間，(Ii)修改相關保證金，以及(Iii)實施每日複合CORA和Term CORA作為CDOR的替代基準，整體根據本第二補充信貸協議的條款和條件(經本第二補充信貸協議修訂的《主貸協議》，以下簡稱《信貸協議》)；因此，現在，考慮到前提、本協議所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：
第二補充信貸協議--第2頁第1條解釋1.1第二補充信貸協議。自第二修正案生效日期(定義見下文)起，本第二補充信貸協議宣佈為主要信貸協議的補充，並將成為主要信貸協議的一部分，並具有猶如併入主要信貸協議的相同效力。主貸協議的所有條款均適用於本第二次補充信貸協議，並對本協議具有效力，但如本協議的條款與主貸協議的條款有任何衝突，則以本第二次補充信貸協議的條款為準。1.2定義。除非本文另有規定，或標的物或上下文中有不一致之處，否則本文中或補充或附屬於本協議的任何契據、文件或協議中使用的所有大寫的詞語和表述應具有信貸協議中賦予它們的含義。1.3標題等。將本第二補充信貸協議劃分為條款、章節和小節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。1.4序言。本第二補充信貸協議的前言應構成本協議不可分割的一部分，如同在此詳述一樣。1.5適用法律。本第二項補充信貸協議及其解釋和執行應受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄並適用於魁北克省。第二條自第二修正案生效之日起生效的主要信貸協議2.1修正案，現對主要信貸協議作出修訂，以刪除修訂後的主要信貸協議文本(以與以下例子相同的方式註明)，並增加黑體下劃線文本(以與下列例子相同的方式註明：下劃線文本)，如附表“A”所載經修訂的經修訂的主要信貸協議的註明版本所述。2.2本文所載修訂僅限於書面規定，不應被視為(I)同意對信貸資料協議或其他執行文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改，或(Ii)構成信貸資料協議或其他執行文件項下產生的責任的更新。除特此特別修訂外，《信貸協議》應保持完全效力，並在此予以批准和確認。
第二個補充信貸協議--第3頁第3條先決條件3.1修正案之前的先決條件。儘管雙方簽署了本第二次補充信貸協議，但本協議的規定不會生效，並且在行政代理滿意以下條件或行政代理放棄下列條件(“第二次修訂生效日期”)之前，本協議的規定將繼續對雙方具有約束力：3.1.1行政代理應已收到借款人授權簽署和交付本第二次補充信貸協議以及履行其在信貸協議下和根據信貸協議承擔的義務的決議；3.1.2行政代理應已收到每個信用方的良好信譽證書或由其註冊或組建管轄範圍內的適當當局簽發的當地同等證書；3.1.3貸款人應已收到借款人的高級職員的證書，證明自第二修正案生效日期：3.1.3.1自2023年12月31日以來，沒有發生任何變化，預計將產生實質性的不利影響；3.1.3.2不應發生任何違約或違約事件，並將繼續發生；和3.1.3.3信用證各方根據生效文件作出的陳述和擔保在第二修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)，並將在緊接第二修正案生效日期之後的相同程度上保持真實和正確；3.1.4行政代理人應已收到(I)涵蓋整個彈性期間的最新13周現金流預測，以及(Ii)2024年和2025年財政年度的最新財務預測，其形式和實質均令行政代理人滿意；3.1.5行政代理應已收到證據，證明Finalta/CDPQ貸款已被修改，除其他外，使其下的最低流動資金契約與信貸協議第15.1.3節中規定的比率保持一致，並以行政代理滿意的方式將Finalta/CDPQ貸款項下2024年6月28日至2024年9月30日止期間應付利息的50%資本化；
第二項補充信貸協議--第4頁3.1.6行政代理應已收到令人滿意的證據，證明(I)IQ申請人貸款協議項下的初始5,000,000加元部分已結清並支付，以及(Ii)魁北克投資公司根據行政代理滿意的條款和條件支付或批准支付IQ Hexagone税收抵免；3.1.7貸款人的律師費和截至第二修正案生效日期(包括第二修正案生效日期)發生的自付費用已支付；3.1.8行政代理應已收到證據，證明2024年6月30日擔保債券債務項下應付利息的50%(金額為1,237,500加元)已全部資本化，並以令行政代理滿意的方式全部資本化；以及3.1.9行政代理應已收到轉換請求，根據該請求，現有預付款被轉換為112,200,000美元的定期SOFR貸款，其選定期限為三(3)個月，於2024年9月30日到期(“第二次修訂生效日期SOFR預付款”)。第四條各貸方對擔保和擔保的確認：4.1.1確認並確認已注意到本第二次補充信貸協議的規定，本第二次補充信貸協議不構成對主要信貸協議或其他執行文件項下義務的更新或終止；4.1.2確認並同意，就其於第二修正案生效日期前簽署的證券文件(統稱“經確認證券文件”)的所有目的而言，其已考慮經第二補充信貸協議修訂及補充的主要信貸協議，並熟悉其全部條文，並對此感到滿意。每一信貸方進一步確認、同意並確認：4.1.2.1儘管《第二補充信貸協議》生效，但每份已確認的擔保文件及其下的所有義務和留置權應繼續完全有效，並根據其條款對其及其資產具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，特此進一步批准並確認其在每份已確認的安全文件項下的義務；
第二補充信貸協議-第5頁4.1.2.2第二補充信貸協議的生效不得以任何方式減少、損害或以其他方式損害或更改、修改、更改、修改、補充、續訂、妥協、更改、替換、終止、解除、取消、暫停或放棄融資方在已確認擔保文件項下產生的、因留置權和其他義務而產生的權利；和4.1.2.3在確認的擔保文件中，凡提及主貸協議(如有)，均應解釋為對經本第二補充信貸協議修訂的主貸協議的引用。第5條雜項5.1對應書。本第二份補充信貸協議可簽署任何數量的副本(包括PDF或其他電子方式)，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一份且相同的文書。5.2可分割性。本第二補充信貸協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內，在不使該司法管轄區的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，均為無效。5.3取代以前的協定。本第二次信貸補充協議取代及取代行政代理與貸款人或任何一位貸款人及借款人之間所有口頭或口頭協議、諒解及承諾，而該等協議、諒解及承諾與本協議擬修訂的主要信貸協議有關。第6條語言6.1英語。雙方已明確要求，本第二次補充信貸協議及與之相關的所有契約、文件和通知均以英文起草。本合同雙方均承認雙方均由法律顧問代表，並已有機會在其法律顧問的協助下就本第二補充信貸協議的條款和條件進行談判。6.2英語。這些聚會和快遞服務不是用英語表達的，而是一種語言，一種語言，一種新的語言。《Chacune des Party aux Présenes》》Chacune des Partials Au Prepét que Chaque Partétait Reprée Sentée Par Ses Conseillers Jurdiques et a EU L‘Opportunitéde négocier’s Opportunitéde négocier.
第二個補充信貸協議-第6頁《信貸與條件公約》，L的助手主持司法會議。[故意留空]
第二補充信貸協議-簽字頁，茲證明，雙方已於上述日期和地點簽署了本第二補充信貸協議。The Lion Electric Company/LA Compagnieélectrique Lion，作為借款人Per：(簽名)“Nicolas Brunet”名稱：Nicolas Brunet名稱：Nicolas Brunet標題：總裁北方創世收購公司，作為擔保人Per：(簽名)“Nicolas Brunet”名稱：Nicolas Brunet標題：授權簽字人The Lion Electric Co.美國公司作為擔保人PER：(署名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet標題：授權簽字人美國獅電製造公司作為擔保人PER：(簽名)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet名稱：授權簽字人
第二補充信貸協議-簽名頁獅子電氣控股美國公司，作為擔保人Per：(簽署)“Nicolas Brunet”姓名：Nicolas Brunet標題：授權簽字人
第二份補充信貸協議-簽名頁加拿大國民銀行，作為貸款人Per：(簽署)“Frederic Yale-Leduc”Frederic Yale-Leduc，董事董事總經理和Per：(簽署)“Luc Bernier”Luc Bernier，董事董事總經理
第二份補充信貸協議-簽名頁蒙特利爾銀行，作為貸款人PER：(簽署)董事董事總經理約書亞·西格爾
第二份補充信貸協議-簽字頁魁北克Desjardins DU Québec，作為貸款人PER：(簽署)“紀堯姆·B·佩耶特”紀堯姆·B·佩耶特，副總裁投資組合管理公司魁北克銀行和PER：(簽署)“馬丁·德尚”馬丁·德尚，董事-魁北克企業銀行
第二份補充信貸協議-簽名頁加拿大國民銀行，作為行政代理PER：(簽名)董事經理Daniel·萊克勒克和PER：(簽名)董事董事總經理呂克·貝尼耶
第二補充信貸協議-附表“A”附表“A”標明主要信貸協議的版本見附件。
符合/非官方副本截至2024年5月的修正案和預付款請求104822.00280/115572577.6305585250.30作為借款人的獅子電氣公司/洛杉磯公司作為借款人和擔保人之間的200,000,000美元的信貸協議，作為擔保人的不時當事人和不時作為貸款人的當事人作為貸款人和作為行政代理的加拿大國家銀行和作為牽頭安排人和唯一簿記管理人的國家銀行金融市場之間的修訂請求日期為2021年8月11日。經以下修正：日期為2021年11月4日的修訂請求日期為2021年1月25日的第一份補充信貸協議日期為2022年4月29日的修訂請求日期為2022年9月29日的同意請求2022年第二次修訂和重述日期為2023年7月12日的同意書和日期為2024年5月31日的預付款申請日期為2024年7月1日的第二份補充信貸協議
目錄第1條-解釋1 1.1一般定義1 1.2標題等1 1.3數字和性別12 1.4會計原則，GAAP 2 1.5更改或終止基準利率23第2條-循環貸款3 2.1循環貸款3 2.2循環貸款用途3 2.3循環貸款限額34 2.4循環性質和可用性4 2.5提款申請45 2.6提款45 2.7擺動貸款5條-減少和償還6 3.1償還全部循環貸款6 3.2強制償還超額貸款6 3.3從淨收益中強制償還6 3.4自願償還7 3.5償還通知7 3.6自願取消或減少循環貸款78 3.7削減通知8第4條-最優惠利率貸款8 4.1申請最優惠利率貸款和美國基本利率貸款8 4.2貸款人之間的分攤89 4.3最優惠利率基準89 4.4美國基本利率基準利率89 4.5利息計算9 4.6支付利息9 4.7貸款利息一般910 4.8年度等值910第5條-銀行ACCEPTANCESCORRA貸款10 5.1申請發放BASCORRA貸款10 5.2向貸款人發出通知11 5.3貸款人承兑匯票的利息計算11 5.4印花税支付利息11 5.5貸款人貼現BAS 11年度等價物12 5.6貸款人將BA收益提供給行政代理12 5.75.6支付Bason選定到期日12 5.8豁免5.7基準重置設置-CORA 12 5.9義務絕對12 5.10授權書籤署匯票12 5.11關於非BA貸款人的特別規定13 104822.00280/115572577.6305585250.30
第6條-定期SOFR貸款1418 6.1申請定期SOFR貸款1418 6.2建立SOFR和選定金額1418 6.3期限SOFR利率基礎1519 6.4利息1519 6.5利息支付1519 6.6年等值1519 6.7選定到期日的付款1620 6.8基準重置設定-定期SOFR 20第7條-信用證1625 7.1發行信用證1626 7.3信用證費用1726 7.4信用證預付費1727 7.5計算和支付信用證費用和信用證預付費用1827 7.6信用證簽發貸款人根據LCS 1828 7.7貸款人契約向信用證簽發貸款人支付1929 7.8 1929年7.9取消信用證2029第8條-轉換和展期8.1要求轉換2030 8.2轉換或展期2030 8.3轉換和視為轉換Corra貸款30 8.38.4轉換或展期要求2031 8.48.5不得撤銷或撤回轉換請求2131條9-費用2131 9.1備用費用2131 92費用2132第10條--付款方式2232 10.1付款貨幣2232 10.2付款的歸屬2232 10.3強制償還循環BA負債LC負債和CORRA貸款，定期SOFR貸款22和LC負債33 10.4償還循環餘額負債的收益2333 10.5償還LC負債的收益23 10.610.5僅向行政代理支付循環貸款在任何營業日支付2434 10.810.7淨額2434 10.910.8在貸款人各自的賬户分支機構支付2534 10.1010.9行政代理可以假定將由借款人付款2534 10.1110.10利息法案(加拿大)2635第11條-擔保2636 11.1擔保2636 11.2抵押品獲取協議2636 104822.00280/115572577.6305585250.30
11.3控制協議2737 11.4關於未來擔保人的額外擔保人2737 11.5附件文件2837 11.6進一步保證2838第12條-先決條件2938 12.1本信貸協議生效前的條件2938 12.2循環貸款3141 12.3成交後契約3241第13條-陳述和擔保3242 13.1存在和良好信譽3242 13.2授權3242 13.3適當授權3342 13.4適當籤立3342 13.5文件的有效性3342 13.6可執行性3343 137訴訟缺席3443 13.8財務報表3443 13.9信息準確性3443 13.10預測準確性3444 13.11無重大不利變化3444 13.12遵守法律3444 13.13無違約3544 13.14不動產3544 13.15動產3544 13.16公司結構3545 13.17税收3545 13.18環境3645 13.19商業3646 13.20保險3646 13.21知識產權3746 13.22賬户和庫存3747 13.23養老金計劃3848 13.24制裁3848 13.25保證金股票3948 13.26投資和控股公司狀況3948 13.27陳述和保證的重複3948 13.28陳述和保證的性質3949第14條--一般契約3949 14.1本金和利息的支付3949 14.2保留存在，4049 14.3保存授權4049 14.4獲取授權4049 14.5業務、遵守適用法律4049 14.6保存記錄4050 14.7納税和索賠4050 104822.00280/115572577.6305585250.30
14.8環境4150 14.9訪問和檢查4151 14.10支付法律和其他費用和支出4151 14.11與附屬公司的交易4251 14.12反洗錢立法4252 14.13收益的使用4352 14.14銀行賬户4352 14.15應收款4353 14.16制裁；反貪污法4453 14.17 2023年債務條款債務4454第15條-金融和信息契約4554 15.1維持比率4554 15.2借款基礎證書4555 15.3季度財務報表和信息4656 15.4年度財務報表和信息4656 15.5財務預測和預算4756 15.6現場審核員報告和庫存評估報告4757 15.7完成任何許可收購前的財務信息4757 15.8其他信息4757 15.9訴訟通知和其他事項4857 15.10關於安全的通知4858 15.11每月財務報表和信息59 15.1115.12每週13周現金流量4959 15.13附加契約59第16條-負面契約4959 16.1留置權4960 16.2借款債務4960 16.4衍生工具5061 16.4合併和公司重組5162 16.5出售資產5162 16.6投資5263 16.7擔保5364 16.8收購5364 16.9分配5365 16.10資本支出5465 16.11會計政策和報告做法的變化5465 16.12業務變化5465 16.13現金囤積5465 16.14對Finalta/CDPQ貸款65的修訂第17條--違約事件5466 17.1不付款5466 17.2失實陳述5466 17.3比率5566 17.4否定公約5566 17.5違反其他公約5566 104822.00280/115572577.6305585250.30
執行程序5667 17.9行使抵押權通知5667 17.10破產5667 17.11重大不利影響5667 17.12控制權變更5667 17.13擔保文件5668 17.14制裁5668第18條-補救5768 18.1終止和加速5768 18.2按比例分配變現收益5869 18.3按比例分攤變現費用5869 18.4賠償和付款5869 18.5根據執行文件5869 18.6設立的留置權之間的職級平等分配同一類別的債權人5870 18.7賠償和抵銷5970 18.8對貸款人的追償5971 18.9通知6071 18.10與貸方的交易6071 18.11無視為付款6071 18.12對衝合同6071 18.13貸款人通過行政代理行使權利6072條-税收和其他費用6172 19.1額外金額的支付6172 19.2税收賠償6172 19.3某些退款的處理6172 19.4減税6273 19.5協議的存續6273第20條-賠償6273 20.1市場中斷62無法確定期限利率73 20.2中止權利轉換63定期索息率貸款74 20.320.3無法確定Corra利率74 20.320.4更改法律6376 20.420.5更改法律公告6577 20.520.6補償損失和費用6577 20.620.7環境賠償6678 20.720.8一般賠償6779 20.820.9賠償要求6779第21條--行政代理人6780 21.1委任和授權6780 21.2行政代理人聲明6780 21.3保護行政代理人6880 21.4利益持有人6880 215諮詢專業人士6881 104822.00280/115572577.6305585250.30
21.6執行文件6881 21.7行政代理及其子公司和附屬公司6881 21.8行政代理的責任6981 21.9行政代理採取的行動7082 21.11違約事件的通知責任放棄7083 21.12賠償7083 21.13僱員保護7183 21.14信貸決定7183 21.15更換行政代理7184 21.16豁免和修正案7285 21.17第2138至2148 C.Q條不適用7486 21.18權利利益和資源由執行文件748621.19對衝提供者7487 21.20次級代表7487第22條--賬户的運作7587 22.1向融資方發出預付款通知7587 22.2放款人墊款程序7588 22.3貸款人或其代表存款構成墊款7588 22.4 Swingline重新分配7588 22.5銀行賬户7689 22.6行政代理維持貸款記錄7689 22.7借記和貸記7790 22.8任何貸款人未能墊付7790 22.9臨時墊款行政代理7890 22.10錯誤行政代理付款7992第23條-雜項8295 23.1通知8295 23.2計算和確定應構成表面證據8395 23.3權利和資源借款人累計轉讓8395 23.5貸款人轉讓8396 23.6機密信息的披露8597 23.7兑換規則8597 23.8貨幣賠償8598 23.9對手：有效性：電子執行8698 23.10可分割性8699 23.11替換以前的協議8799 23.12無創新8799 23.13支付絕對金額8799 23.14與擔保文件8799 23.15不一致優勢力量的風險87100 23.16管轄法律87100 23.17服從管轄權87100 23.18語言88100 104822.00280/115572577.6305585250.30
104822.00280/115572577.6305585250.30明細表基準過渡事件I的影響[故意遺漏]貸款轉讓協議表“B”表“J”減少通知表“E”定義表“K”借款基礎證書格式還款通知表“A”表“L”抵押品使用權協議表表“F”表“M”轉換申請不動產清單表表“C”表“N”貸款人及其週轉承諾額表“G”相關保證金及備用費表“G”相關保證金定義及備用費用表“O”表已登記知識產權申請清單表“P”表符合證附表“H”表“Q”格式的對衝供應商加入文書附加契諾附表“D”
104822.00280/115572577.6305585250.30和：獅子電氣公司/洛杉磯公司，作為借款人；Northern Genesis Acquisition Corp.作為擔保人，本信貸協議日期為2021年8月11日，經日期為2021年11月4日的修訂請求、日期為2022年1月25日的第一次補充信貸協議、日期為2022年4月29日的修訂請求、日期為2022年9月20日的同意請求、日期為2023年7月12日的第二次修訂和重述的同意請求以及日期為2024年5月31日的修訂和預付款請求以及日期為2024年7月1日的第二次補充信貸協議修訂。及：貸款人在本協議附表“A”中列明為貸款人；及：及：獅電公司。作為擔保人的美國公司；作為行政代理的加拿大國民銀行；其中：見證：鑑於借款人希望從貸款人那裏借入某些資金，而貸款人準備根據本文所載的條款和條件將這些錢借給借款人；因此，現在，考慮到前提、本協議所載的相互契諾以及其他考慮因素，雙方同意如下：第1條-解釋1.1一般定義本協議或任何附屬協議中使用的大寫詞語和短語，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，否則應具有附表“B”中賦予的含義。1.2標題等。將本協定劃分為條款、章節和小節以及插入標題僅是為了方便參考，不應影響本協定的解釋或解釋。
信貸協議-第2頁1.3數字和性別在本協議中，單數詞(包括定義的術語)包括複數，反之亦然(根據上下文進行必要的更改)，同一性別的詞包括所有性別，除非另有規定，否則任何提及美元應構成對美元的引用。1.4會計原則，GAAP 1.4.1本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，所有會計決定和計算(包括定義)均應按照GAAP進行。此外，就本協議項下的任何財務計算或釐定而言，該計算或釐定應包括或不包括任何貸款方對任何業務的任何收購或處置所產生的影響，全部由借款人在預計基礎上善意(使用合理假設)而釐定，直至確定日期之前的四(4)個財政季度為止，猶如該項收購或處置(視屬何情況而定)發生在該四(4)個財政季度的第一天一樣。1.4.2除非行政代理按照多數貸款人的指示另行同意，否則為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算，包括根據本協議交付的任何證書的內容，則除非各方另有協議或上下文另有要求，否則此類確定、合併或計算應按照公認會計準則進行。1.4.3如果公認會計原則的變更對本協議某些條款的應用產生實質性影響，借款人和行政代理應任何一方的請求，將盡合理努力協商對該等條款的修訂，以便於其應用，但該等修訂必須保留受影響條款的原意。行政代理協商的任何修改都必須得到多數貸款人的批准。在就任何此類修訂達成一致之前，本協議的條款、條件和承諾應被解釋和應用，如同GAAP中的這種變化不適用於借款人一樣，並且在GAAP中的這種變化生效之前適用於借款人的會計原則應繼續適用於借款人，以確定借款人是否遵守本協議的財務契約，借款人應繼續提供根據該等會計原則編制的財務報表。104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議-第3頁1.5基準利率的變更或終止行政代理不保證或不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與最優惠利率、美國基本利率、期限CORA、每日複合利率、調整後期限CORA、調整後每日複合利率、期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR或期限SOFR(每個，“主題利率”)、或其任何組成部分定義或其定義中提及的任何替代利率有關的任何其他事項，(B)任何該等替代、繼任或替代利率(包括任何加拿大基準或基準替代)的組成或特徵(包括任何加拿大基準替代或基準替代)是否會與任何標的物利率或任何其他加拿大基準或基準停止或不可用之前的任何基準或基準的組成或特徵相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何加拿大基準替代的效果、實施或組成是否符合變更或符合變更。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何主題利率、任何替代利率、後續利率或替代率(包括任何加拿大基準替代率或基準替代率)或任何相關調整計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何主題利率或任何其他加拿大基準或基準在每種情況下對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體造成的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算，行政代理不承擔任何責任。1.5.1就CDOR BA利率、聯邦基金有效利率和SOFR的每個定義而言，如果根據這些定義確定的基礎基準利率或指數利率將小於零，則就本協議而言，該基準利率或指數利率應被視為零。1.5.2在不以任何方式限制第20.1至20.3節的規定的情況下，如果CDOR利率永久停止提供，借款人和行政代理應進行討論，以期確定適用貨幣存款的可比後續利率或替代銀行間利率，該利率在當時被廣泛接受為此類銀團貸款的現行市場慣例，並對相關保證金進行任何相應修改；但如果替代利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。在借款人和行政代理就該利率達成一致後，借款人和貸款人雙方應簽訂文件，以修改本協議的規定，以參考該利率並進行所有其他附帶的調整。雙方同意，此類修改應徵得多數貸款人的同意，即使第21.16條有任何相反規定。1.5.3對於沒有CDOR利率且借款人和行政代理未能真誠地根據第1.5.2款就替換利率或臨時等值利率達成一致的任何期間，(X)任何提款請求或轉換104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第4頁請求轉換或繼續作為BA的任何貸款將是無效的，(Y)借款人可以償還或轉換當時未償還的任何BA循環債務。1.5.4在不以任何方式限制第20.1至20.3節的規定的情況下，本協議附表“D”的規定應適用於SOFR的更換。2.1各貸款人同意，根據本協議的條款和條件，向借款人提供總額不超過但不超過該貸款人的循環承諾額的貸款，如本協議附表“A”名稱旁所述。2.2循環融資的目的2.2.1除第2.2.2款另有規定外，自生效之日起，循環融資項下的所有墊款應由借款人專門用於支付營運資金，並用於借款人和其他貸款方的一般公司目的，包括為資本支出提供資金、本條款允許的收購和分派，但不包括為QFT投資提供資金。並根據任何政府獎勵或税收抵免融資，全部或部分償還目前和未來的任何預付款。儘管如上所述，從《第二修正案》生效之日起至《公約》重定之日止的所有墊款，借款人應完全按照第15.12款向行政代理提交的13周現金流量預測使用，或在貸款人及其顧問的監督下，根據借款人管理的最佳判斷，用於借款人業務運營的關鍵業務，但為了更好地確定，不包括為借來的錢提前償還任何債務。2.2.2儘管有第2.2.1款的規定，借款人不得限制借款人按照其條款和條件支付Finalta/CDPQ貸款所要求的任何款項，但有一項理解是，借款人不得為支付任何此類款項而要求從循環貸款中提取任何款項。2.3循環貸款限額2.3.1每個貸款人的循環貸款不得超過其循環承諾額。2.3.2如根據本協議任何條款，循環融資被取消、減少或終止(包括但不限於根據本協議第3.6及18.1節)，則其後不得增加，任何此等取消、減少或終止均為永久性。除非104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第5頁本條款另有明確規定，循環貸款的任何減少應在貸款人對應課差餉份額的各自循環承諾中分攤。2.4循環性質和可獲得性2.4.1借款人只能在循環期間根據循環貸款申請提款。循環期間是指自生效日期開始至(I)到期日和(Ii)根據本協議(包括但不限於，根據本協議第3.6和18.1節)終止和全部取消循環貸款之日(以較早者為準)結束的期間；2.4.2在循環期間，循環貸款是以循環方式提供的，因此，在循環期間，在符合本協議所有條款和條件的情況下，借款人可以按當時可用的循環貸款的範圍，再借入以前償還的任何預付款的全部或任何部分。2.4.3循環融資以加元、最優惠利率貸款、BAS每日複合Corra貸款、定期Corra貸款及LCS的形式提供，或以美元以美國基本利率貸款、定期Sofr利率貸款及LCS的形式提供，但借款人不得要求預支一種貨幣以將其兑換為本協議下的另一種貨幣。2.5提款申請2.5.1借款人只能在循環期間申請循環貸款項下的提款。2.5.2為了獲得循環貸款(Swingline貸款除外)下的提款，借款人必須在規定的時間內向行政代理提交一份提款請求，並規定以下規定的信息。一旦交付，借款人不得隨後撤銷或撤回任何提款請求。2.6提款2.6.1通過提款申請以直接預付款方式申請的每筆提款的收益，應由行政代理在借款日通過銀行轉賬支付給相關賬户的貸方，並在適用情況下按照第2.6.42.6.3節的規定支付。2.6.2對於每次通過發放BA提款，BA與此類BA相關的收益應由行政代理在提款日由銀行支付104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第6頁轉入加元賬户的貸方，並在適用的情況下，根據第2.6.4節的規定。2.6.2 2.6.3對於以簽發信用證的方式提取的每一筆提款，信用證發行貸款人應在提取日將所要求的信用證交付給借款人或借款人指定的人，以支付該提款。2.6.3 2.6.4對於將以直接預付款或簽發BAS的方式進行的提款，如果行政代理人以令行政代理人滿意的形式和實質從借款人收到指示行政代理人如何處置此類資金的無條件且不可撤銷的付款指示，或者可替換地，特定提款請求提供了這種支付方向，則行政代理人應將上述第2.6.1款和第2.6.2款規定的資金貸記賬户，此後應立即遵守該付款指示，並且就本協議的所有目的而言，此類資金，不可撤銷的和最終的，應被視為已支付給借款人。2.7 Swingline貸款2.7.1 Swingline貸款人特此設立以借款人為受益人的Swingline貸款，金額在任何時候均不得超過Swingline當時的承諾額。Swingline貸款是向借款人提供的，是循環貸款的一部分，而不是額外的。2.7.2在符合本協議相關條款的情況下，借款人的任何支票、付款指示或借記授權導致賬户透支，將被視為請求獲得一筆金額足以彌補透支的Swingline貸款，而這種透支應構成一筆預付款，借款人應被視為已要求按最優惠利率計算利息(透支為加元賬户)，或按美國基準利率計算(透支為美元賬户)。2.7.3行政代理可隨時及不時要求進行Swingline再分配，貸款人及Swingline貸款人應據此進行Swingline再分配；2.7.4賬户中存在的任何正數貸方餘額(不考慮Swingline可用貸款)將在任何時間自動用於償還Swingline貸款項下未償還的任何金額，在這方面，借款人特此授權Swingline貸款人在賬户中進行所有必要的借記，以實現該等償還。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第7頁2.7.5如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)Swingline貸款人可以通過通知行政代理和借款人通知他們它不再希望提供Swingline貸款，以及(Ii)多數貸款人可以通過通知行政代理和借款人要求終止Swingline貸款，在每種情況下，應根據第22.4條進行Swingline再分配，Swingline承諾額此後應被視為不可撤銷地為零。在任何情況下，一旦根據第18.1條加速循環貸款，Swingline貸款將被終止，貸款人應繼續進行Swingline再分配，此後Swingline承諾金額應不可撤銷地被視為為零。3.1償還全部循環貸款借款人在此約束並有義務在到期日償還在該日未償還的循環貸款的全部數額，以及在該日根據本協定所欠或應計的所有其他款項。3.2強制償還超額貸款如在任何情況下，循環貸款超過循環貸款上限，則借款人須立即償還循環貸款中可將超額部分減至零的部分。如果超出部分是由於匯率波動所致，而超出部分的金額低於當時的循環貸款上限的3%，則借款人只需在下一個轉換日期償還適用的超出部分。3.3從淨收益中強制償還3.3.1借款人在收到循環貸款後，應立即償還循環貸款(不相應減少循環貸款)，其金額相當於任何貸款方從第16.5.4款(保理計劃)和16.5.10款(一般處置籃子)中設想的任何資產處置中收到的淨收益，且在此類資產處置後365天內未以其他方式再投資於企業或未被貸款方使用(只要在此類資產處置後不超過180天內作出了再投資承諾)；3.3.2借款人應償還循環貸款(不相應減少循環貸款)，償還金額等於借款人收到的任何(I)任何貸款方收到的每年總額超過1,000,000美元的財產保險收益的淨額，貸款方在收到該收益後365日內未再投資(只要再投資承諾為104822.00280/115572577.6305585250.30)。
信貸協議--在收到此類款項後不超過180天內訂立的第8頁)，以及(2)收到任何業務中斷保險。3.4自願償還3.4.1在循環期間的任何時候，借款人可以自願償還循環貸款的全部或任何部分，而不收取違約金或保費。除對Swingline貸款的償還外，任何此類償還應至少為1,000,000加元或1,000,000美元(視適用情況而定)，並應為適用的100,000加元或100,000美元的倍數。3.4.2如果任何此類自願償還涉及CORA貸款、定期SOFR貸款、循環BA債務或LC債務的全部或任何部分，則此類償還僅應在建議如此償還的選定金額的選定到期日進行，且此類償還的金額應等於建議如此償還的選定金額，但借款人可在與本協議終止相關的情況下將現金(存放在無息賬户中)存入行政代理，並記入該等負債持有人的賬户。金額相當於行政代理應持有的票面金額，用於在選定的到期日支付此類債務，或根據本合同條款支付與之相關的破損費。3.5與本協議項下任何償還有關的還款通知(Swingline貸款除外)，借款人應最遲在相關還款日期之前向行政代理遞交還款通知：3.5.1一(1)個工作日，用於最優惠利率貸款或美國基本利率貸款；3.5.2兩(2)個工作日，用於循環的BA負債；3.5.2 3.5.3三(3)個工作日，用於CORA貸款和定期SOFR貸款；還款通知一經送達，借款人不得撤銷或撤回。為了更好地確定，(I)任何Swingline貸款的償還不需要還款通知，以及(Ii)借款人在根據第3.2、3.3或3.4款償還任何款項的同時，應按照第20.6款規定的程度支付任何損失(包括但不限於任何適用的破壞費用)。3.6.自願取消或減少週轉安排104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第9頁3.6.1在循環期間的任何時候，借款人可以通過向行政代理遞交減少通知，自願取消或減少循環貸款的全部或部分，最低金額為5,000,000美元，整倍數為1,000,000美元。3.6.2雙方同意：(1)在取消或減少循環貸款之日，借款人應償還循環貸款以外的任何部分循環貸款(在取消和減少循環貸款後)和(2)如要求取消整個循環貸款，借款人應在該日償還全部未償還的循環貸款，包括截至該日應計和未付的任何費用和利息。以及任何貸款人或行政代理因此而根據第20條的相關規定發生或遭受的任何損失和費用。3.7任何減少通知應至少在相關取消或減少的日期前三(3)個營業日送達行政代理。一經送達，借款人不得撤銷或撤回減持通知。第4條-最優惠利率貸款4.1申請最優惠利率貸款和美國基本利率貸款任何提款請求或轉換請求應以最優惠利率貸款或美國基本利率貸款的方式提出，最遲應在上午11點前送達。(蒙特雷亞爾時間)緊靠建議借用日期之前至少一(1)個工作日。任何此類提款請求或轉換請求應具體説明以下信息：4.1.1必須是營業日的建議借款日期；以及4.1.2申請提前的本金金額，最低金額應為1,000,000加元或1,000,000美元，視情況而定。為獲得更大的確定性，與Swingline融資機制下的任何預付款相關的任何提款請求或轉換請求或最低金額均不需要。4.2貸款人之間的分攤根據第4.1節要求的任何墊款的本金總額，應在循環貸款的應計比率份額基礎上在貸款人之間分攤。4.3.最優惠利率104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第10頁借款人應向每一貸款人支付該貸款人的最優惠利率貸款的利息，利率為該最優惠利率貸款未償還的每一天的適用年利率，相當於每一日營業結束時的最優惠利率加上每一日適用的相關保證金。4.4美國基本利率基準利息借款人應向每一貸款人支付該貸款人美國基本利率貸款的利息，利率為該美國基本利率貸款未償還的每一天的適用年利率，相當於該日營業結束時的美國基本利率加上該日適用的相關保證金。4.5利息計算4.5.1最優惠利率貸款的利息應以每年365天的實際天數為基礎計算；4.5.2美國基本利率貸款的利息應以(Y)使用NBC的美國基本利率計算美國基本利率的任何期間的實際天數的一年365天和(Z)使用聯邦基金有效利率計算美國基本利率的任何期間的實際天數的一年360天的基礎上計算；4.5.3每筆最優惠利率貸款或美國基本利率貸款(視何者適用而定)的應付利息，是根據該等最優惠利率貸款或美國基本利率貸款(視何者適用而定)自預支之日起(包括該日)至(但不包括)全數償還之日起計算。4.6利息支付4.6.1最優惠利率貸款和美國基本利率貸款的利息應在適用的付息日以欠款形式支付；4.6.2逾期利息應按年利率計息，適用於未付利息的每一天，等於未付期間本金的適用利率，在適用的付息日按日計算，按月複利計算，逾期利息應應行政代理的要求支付；4.6.3最優惠利率貸款和美國基本利率貸款的利息應在要求、違約和判決之前和之後按本文規定的適用利率支付。4.7.貸款利息一般為104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第11頁如果本協議沒有對借款人未償還和應付的任何金額的利息作出具體規定，則如果金額是加元，則利息應以最優惠利率計算和支付，如果金額是美元，則應以美國基準利率計算和支付利息。4.8.1按照第4.5.1款和第(Y)款或第4.5.2款的規定，年費率如下：(報價費率)×(一年中的天數)×365=年利率4.8.2根據第4.5.2款(Z)款的規定，費率如下：(報價費率)x(一年中的天數)×360=年率5-銀行ACCEPTANCESCORRA貸款5.1發行BASCORRA貸款的任何提款請求或轉換請求，借款人要求發行BASA CORRA貸款的任何提款請求或轉換請求應在上午11：00之前送達行政代理。(蒙特雷亞爾時間)至少在建議借款日期前兩至三(23)個工作日。並應指定下列信息：任何提款請求或轉換請求應指定下列信息：5.1.1其希望此類BAS問題未解決的選定期間。這種選定的期限必須是一個月、兩個月或三個月，在每種情況下，取決於市場供應情況；5.1.1所申請的CORA貸款的類型(即每日複合CORA貸款或定期CORA貸款)；5.1.2適用於此類CORA貸款的CORA利息期。該CORA利息期必須為一(1)個月或三(3)個月，應理解為：(A)如果任何提款請求或轉換請求沒有指定任何此類CORA貸款的CORA利息期，則借款人應被視為已選擇了(1)個月的選定期限，以及(B)根據第5.7.4節從本第5.1.2款中刪除的任何期限不得在提款請求或轉換請求中指定。儘管本文有任何相反規定，從第二修正案生效之日起至《公約》重置之日止，Corra貸款只能在一(1)個月的Corra利息期內提供；5.1.3 5.1.2對於每個選定的期間，發行此類貸款的本金金額為所請求的Corra貸款的本金。這樣的合計本金104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第12頁金額必須至少為CDnCDN$1,000,000，且為CDnCDN$1,000,000的整數倍。5.1.4 5.1.3建議借款日期，必須是營業日；以及5.1.5 5.1.4選定到期日，必須是在週轉期內的營業日。5.2基於CORA基準的利息借款人應向貸款人支付構成該貸款人CORA貸款一部分的每筆選定金額的利息，利率為該選定金額未償還的每一天的適用年利率，相當於適用於該選定金額的調整期限CORA或調整後每日複合利率CORA(視何者適用而定)，外加在每個該等日期適用的相關保證金。5.2向貸款人發出有關BAS 5.2.1詳情的通知在緊接任何借款日期之前的營業日，行政代理須通知各貸款人其在借款日期將接受的BAS的面值總額，以及適用於該等BAS的選定期間。行政代理應在上午11：00前及時通知借款人。(蒙特雷亞爾時間)在任何借款日期的貼現率、印花費和BA收益適用於此類BAS。5.2.2一次發行的BAS的面值總額應按提供該等墊款的循環貸款的應課差餉租值份額在貸款人之間分攤。如果這種分攤導致貸款人在同一選定期間接受的BAS面值總額不是1,000加元的整數倍，則行政代理應自行決定將此類面值總額增加或減少到最接近的1,000加元的整數倍，但不影響貸款人在同一選定期間接受的BAS面值總額。5.3貸款人接受提款利息計算5.3.1關於Corra貸款的利息應按實際經過的天數按一年365天計算。5.3.2每筆選定金額的應付利息是根據該選定金額自預支至(但不包括)全數償還之日起的每日未償還餘額計算的。每一貸款人在此各自、共同或共同同意在每個借款日接受相當於行政代理根據第5.2條向貸款人指定的金額的匯票總面額。5.4印花費5.4.1借款人應向行政代理支付相當於104822.00280/115572577.6305585250.30乘以104822.00280/115572577.6305585250.30的印花費
信貸協議-第13頁貸款人如此承兑的每張匯票的票面金額為分數，其分子應為乘以在有關借款日期有效的適用相關保證金乘以適用於該貸款人的選定期間內的天數所得的乘積，其分母為365。5.4.2如在任何廣管局的任何選定期間內，有關保證金在重置日期發生變動，借款人及行政代理須將因在該選定期間內有關保證金的任何調整而產生的任何款項彼此清償，並須考慮到在該重置日期本可適用於該重置日期及自該重置日期起作為保證金而作出的任何未清償墊款的相關保證金、適用期間的剩餘期限及有關保證金的面額。貸款人和借款人應根據需要通過行政代理相互支付因任何此類調整而產生的適當金額。5.4.3在支付與任何廣管局有關而須繳付的印花費時，每名貸款人須從與該廣管局有關的貼現收益中保留一筆相等於該印花費的款額。5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.5.2.5.5.5.5.BAS貸款機構在借款之日，各自單獨且不共同或一致地同意購買其根據本5.5.2任何貸款人以此方式購買的任何銀行認可機構可由其本身持有，或在(I)貨幣市場直接或透過證券經紀或交易商，按照該貸款人認為適當的安排在貨幣市場出售或買賣，或(Ii)《存託憑證及票據法令》(加拿大)所指的結算所。5.6貸款人在每個借款日向行政代理提供BA收益，每個貸款人應向行政代理提供與其在該日期接受和購買的BA有關的BA收益。5.4 5.7就Corra貸款支付的BAsInterest 5.4.1利息須於適用於該等Corra貸款的每個付息日期以欠款方式支付。5.4.2 Corra貸款的逾期利息按適用於未償還利息的每一天的年利率計息，利率相當於該日營業結束時的最優惠利率加上該日適用的相關保證金，在適用法律允許的範圍內，另加在適用利息支付日按日計算、每月複利的年利率2%(2%)，該等逾期利息應應行政代理人的要求支付。5.4.3每筆Corra貸款的應付利息是根據該貸款的每日未償還餘額計算的，自該貸款預支至(但不包括)全額償還之日起計。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第14頁5.4.4行政代理須在每日複合Corra利息付款可釐定後，在任何情況下不遲於相關每日複合Corra利息支付日期前兩(2)個營業日，通知：(I)該每日複合Corra利息付款的借款人；及(Ii)與該每日複合Corra利息付款有關的每項適用利率的貸款人及借款人。5.4.5在支付任何適用的違約成本的情況下，如在任何定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)的當前Corra利息期結束前進行任何轉換，則該等貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。5.5年利率等值按照第5.3.1節的規定確定的利率等值的年利率計算如下：(報價利率)×(一年中的天數)×365=年利率。5.6在每筆CORA貸款的每個選定到期日的選定到期日付款時，借款人應(I)全額償還該CORA貸款，(Ii)根據第8.1節將該CORA貸款轉換為任何其他類型的貸款，或(Iii)根據第8.3節(自動或應借款人的要求)展期該CORA貸款。如借款人未能作出該等付款、轉換或展期，則借款人應被視為已要求於該選定到期日到期的循環BA LiabilitiesTerm Corra貸款中與該選定到期日相應的部分轉換為最優惠利率貸款，而每日複利CORA貸款與該選定到期日到期的金額相對應，須被視為已申請於該選定到期日到期的每日複利Corra貸款。5.8借款人不得就任何貸款人根據本協議條款發出及接受的任何寬限期付款向該貸款人索要任何寬限期。此外，如果根據本協議簽發的銀行授權書因任何原因在到期時由貸款人持有或由貸款人自行持有，則借款人放棄任何本來可能存在的付款免責辯護。5.9.絕對債務借款人對本協議項下的債務是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下情況，都應嚴格按照本協議的條款支付：104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第15頁5.9.1任何貸款人接受的任何匯票缺乏有效性或可執行性；或5.9.2借款人在任何時間可能或曾經針對廣管局持有人、行政代理、貸款人或任何其他人提出的任何抗辯、訴訟權、補償權或抵銷或任何性質的申索，不論是否與本協議有關；但借款人應已收到有關廣管局的貸款收益。5.10簽署匯票的授權書為便利簽發本協議項下的匯票，借款人特此授權每一貸款人以手寫或傳真或機械簽名或其他方式代表借款人簽署、背書和填寫匯票，並在簽署、背書和完成後購買、貼現和議付匯票，或視情況而定，將匯票存入《存託匯票和票據法》(加拿大)所設想的票據交換所，並視情況而定，當任何此類貸款人認為必要時，就本第5條的所有目的而言，本合同雙方同意如下：5.10.1所有如此簽署的匯票，由任何貸款人代表借款人背書和填寫，對借款人具有完全和有效的約束力，猶如是由借款人的適當簽署人員親筆簽署和妥為簽發一樣；5.10.2行政代理或貸款人或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代表均不對其或他們根據本條第5條採取或不採取的任何行動負責，但其自身故意或嚴重過失或故意不當行為除外；5.10.3借款人應應要求向每一貸款人支付任何形式的匯票的票面金額，該匯票表面上似乎或聲稱是由借款人簽發，並由行政代理人、貸款人或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代表以外的任何人欺詐或未經授權散發，隨後向貸款人提示付款，並由貸款人支付，並應賠償該貸款人，並使其免受可能以任何方式強加於該貸款人、產生於該等欺詐行為或因該等欺詐行為而產生的或針對該貸款人而產生的一切損失和開支，並使其不受損害。未經授權或非法簽發或使用此類匯票的。借款人付款後，貸款人就該匯票向第三者追回的任何款項，在扣除借款人未以其他方式支付的任何款項(包括貸款人因追回匯票而招致的合理費用和開支)後，應立即匯給借款人；5.10.4在借款人的要求下，任何貸款人應註銷本條款第5.10節所述由貸款人代表借款人簽署、背書和填寫的所有形式的匯票，但這些匯票尚未按照借款人的指示簽發，但在這種情況下，貸款人不應對未能以BAS方式進一步要求墊付的任何匯票承擔責任。5.11有關非廣管局貸款人的特別規定104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第16 5.11.1頁本條第5條的規定應適用於任何非BA貸款人，除非且除非該非BA貸款人不應通過承兑匯票或存託票據(視屬何情況而定)履行其在本條項下的義務，而應在符合本協議所有條款和條件的情況下，向借款人直接墊付等同於其應課差餉租值份額的任何墊款，而根據提款請求或轉換請求，借款人可要求以BAS方式成為或成為未償還的墊款。5.11.2借款人就該非BA貸款人根據第5.11節作出的任何墊款而欠該非BA貸款人的債務本金，應相等於借款人為證明該等墊款而簽發的任何BA等值票據的面額。5.11.3為向有關非BA貸款人提供與其他貸款人根據本條第5條所享有的利益相若的利益，就借款人向該非BA貸款人發行的每張BA等值票據而言，該非BA貸款人應保留每張該等BA等值票據的面值與相關的BA收益之間的差額，並應向行政代理提供一筆相等於與該BA等值票據有關的BA收益的金額。5.11.4除第5.11節另有明文更改外，本協議中有關BAS的其他規定，以及本協議附表“B”中有關BAS的定義，應在各方面適用於該等BA等值票據和該等非BA貸款人。5.7基準替換設置--CORA 5.7.1基準替換。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反的規定(任何衍生工具應被視為就本第5.7節而言不是“執行文件”)，但如果加拿大基準轉換事件及其相關的加拿大基準替換日期發生在當時的加拿大基準的任何設置之前，則(X)如果根據該加拿大基準替換日期的“加拿大基準替換”定義第(1)條確定了加拿大基準替換，該加拿大基準替換將在本協議項下和關於該加拿大基準設置及後續加拿大基準設置的任何執行文件下的所有目的下替換該加拿大基準，而無需對本協定或任何其他執行文件的任何其他締約方進行任何修改、進一步行動或同意，且(Y)如果根據該加拿大基準替換日期的“加拿大基準替換”定義第(2)條確定了加拿大基準替換，就本協議或任何其他執行文件而言，該加拿大基準替換將在向貸款人發出加拿大基準替換通知之日後的第五個營業日下午5：00(Montréal時間)或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何執行文件中替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他執行文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在該時間尚未收到104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第17頁，由多數貸款人組成的貸款人發出的反對這種加拿大基準替代的書面通知。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息支付將在每個Corra利息期的最後一天支付。5.7.2加拿大基準替換符合性更改。在使用、管理、採用或實施加拿大基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他執行文件的任何其他締約方的進一步行動或同意。5.7.3通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，以及(Ii)任何加拿大基準替換的有效性，以符合與使用、管理、採用或實施加拿大基準替換相關的變更。行政代理將根據第5.7.4款通知借款人(X)加拿大基準的任何期限的移除或恢復，以及(Y)任何加拿大基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他執行文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.7條明確要求的除外。5.7.4加拿大基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與加拿大基準替代的實施相關)，(I)如果當時的加拿大基準是定期利率(包括術語Corra)，並且(A)該加拿大基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該加拿大基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該加拿大基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在這樣的104822.00280/115572577.6305585250.30或之後修改任何加拿大基準設置的“CORA利息期”的定義(或任何類似或類似的定義
信貸協議-第18頁刪除此類不可用或不具代表性的基調的時間，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調隨後顯示在加拿大基準(包括加拿大基準替代)的屏幕或信息服務上，或(B)不再或不再受到其不具有或將不具有加拿大基準(包括加拿大基準替代)的代表的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有加拿大基準設置的“Corra利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。5.7.5加拿大基準不可用期限。在借款人收到加拿大基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何加拿大基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的、利率參考當時的加拿大基準確定的貸款類型的任何未決的提前、轉換或繼續貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為以下請求：(I)關於定期CORA、每日複合CORA貸款的加拿大基準不可用期間，以及(Ii)對於加拿大基準(定期Corra除外)的加拿大基準不可用期間，最優惠利率貸款。5.7.6定義。在第5.7節中，下列術語的含義如下：“加拿大可用基期”是指在確定任何日期時，就當時適用的加拿大基準而言，(X)如果該加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何基期，或(Y)其他情況。根據該加拿大基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，並且不包括根據第5.7.1節從“Corra利息期”的定義中刪除的該加拿大基準的任何基期；“加拿大基準”最初是指術語CRRA參考利率或每日複合CRRA，視具體情況而定；如果關於術語CORA參考利率、每日複合CRRA或當時的加拿大基準發生了加拿大基準轉換事件，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替代，範圍為加拿大104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第19頁基準利率替換已根據第5.7.1節的規定替換了先前的基準利率；“加拿大基準替換”是指，對於任何加拿大基準轉換事件：(1)如果加拿大基準轉換事件發生在CRRA參考利率期限方面，則每日複合CORA；及(2)就加拿大基準而非Corra參考利率發生加拿大基準轉換事件時，指(I)行政代理及借款人所選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或加拿大有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以加元計價的加拿大基準銀團信貸安排及(Ii)相關的加拿大基準置換調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量將低於最低限額，則就本協定和其他執行文件而言，加拿大基準替代量將被視為最低限額。“加拿大基準替代調整”是指，就以加拿大未經調整的基準替代當時的加拿大基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由加拿大相關政府機構用適用的加拿大未調整基準替代替代該加拿大基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該加拿大基準替換為當時以加元計價的銀團信貸安排的適用的加拿大未經調整的基準替代。“加拿大基準替換符合變更”是指，就加拿大基準的使用或管理，或任何加拿大基準替換的使用、管理、採用或實施而言，任何技術、管理或操作更改(包括對“最優惠費率”的定義、“營業日”的定義、104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第20頁“Corra利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率，提款請求、轉換請求或償還通知的時間和頻率，回顧期限的適用性和長度，第20.6.4款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他執行文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。“加拿大基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期應不遲於下列事件中最早發生的一個：(1)在“加拿大基準轉換事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準(或其組成部分)的所有加拿大可用條款的日期，兩者以較晚者為準；或(2)在“加拿大基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構已確定並宣佈該加拿大基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該加拿大基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該加拿大基準(或其組成部分)的任何加拿大可用基調。為免生疑問，就第(1)或(2)款而言，就任何加拿大基準而言，於第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“加拿大基準更換日期”將被視為已發生，該事件涉及該加拿大基準的所有當時的加拿大可用條款(或用於計算該基準的已公佈部分)。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第21頁“加拿大基準過渡事件”是指與任何當時的加拿大基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)該加拿大基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該加拿大基準(或其組成部分)的所有加拿大可用男高音；條件是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準(或其該部分)的任何加拿大可用男高音；(2)該加拿大基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、加拿大銀行、對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該加拿大基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該加拿大基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該加拿大基準(或其組成部分)的所有加拿大可用承諾人；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該加拿大基準(或其組成部分)的任何加拿大可用基調；或(3)監管機構為該加拿大基準(或其計算中所用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該加拿大基準(或其該組成部分)的所有加拿大可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，就任何加拿大基準而言，如已就該加拿大基準的每一現行加拿大可用基調(或在計算該基準時所使用的已公佈成分)作出上述公開聲明或發表上述資料，則將被視為已就該加拿大基準發生“加拿大基準轉換事件”。“加拿大基準不可用期間”是指(A)自加拿大基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果在該時間沒有加拿大基準更換就本協議項下和根據第5.7節的任何執行文件的所有目的替換當時的加拿大基準，以及(B)在104822.00280/115572577.6305585250.30結束
信貸協議-根據第5.7節的規定，就本協議項下和任何執行文件的所有目的而言，加拿大基準替換項已替換當時的加拿大基準項的時間。“加拿大相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。“加拿大未調整基準替換”是指適用的加拿大基準替換，不包括相關的加拿大基準替換調整。第6條--定期軟利率貸款6.1定期軟利率貸款申請6.1.1借款人申請定期軟利率貸款的任何提款請求或轉換請求應在上午11：00前送達行政代理。(蒙特雷亞爾時間)至少在建議借款日期前三(3)個工作日。6.1.2借款人根據任何提款請求或轉換請求申請定期軟利率貸款時，應具體説明以下信息：6.1.2.1適用於此類定期軟利率貸款的選定期限。這種選定的期限必須是1個月、3個月或6個月，視情況而定。就本節而言，“月”一詞應具有市場上不時賦予該詞的含義；儘管本文有任何相反規定，自第二修正案生效日起至公約重置日期止，除第二修正案生效日外，定期軟利率貸款只適用於選定的一(1)個月期間；6.1.2.2就每一選定期間而言，要求以定期軟利率計算的未償還本金總額。本金總額必須至少為1,000,000美元，且是100,000美元的整數倍；6.1.2.3建議借款日期必須是在週轉期內的營業日；以及6.1.2.4選定到期日，必須是在週轉期內的營業日。6.2SOFR和選定金額的確定104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第23 6.2.1頁術語軟利率應由管理代理在相關借款日期之前的適用報價日期確定。下午2：00之前(Montréal時間)在相關借款日期之前的適用報價日，行政代理應通知借款人和循環貸款下的每個貸款人：6.2.1.1每個貸款人應在建議的提款日期和適用於每個此類選定金額的選定期間預支的選定金額；以及6.2.1.2適用於每個選定期間每個選定金額的SOFR條款利率。6.2.2就每一選定期間而言，借款人要求的未償還本金總額應按定期索償利率在貸款人之間按應課差餉租值分攤。6.3在期限SOFR利率基礎上，借款人應就構成貸款人部分SOFR利率定期貸款的每筆選定金額向貸款人支付利息，利率為在相關選定期間內每一天適用的年利率，相當於適用於該選定金額的調整後期限SOFR利率加上在每個該等日期適用的相關保證金。6.4利息計算6.4.1定期SOFR利率貸款的利息應按實際經過的日數按一年360天計算。6.4.2每筆選定款項的應付利息，是根據該選定款項自預支至(但不包括)全數償還之日起的每日未償還餘額計算。6.5支付利息6.5.1有關SOFR定期貸款的利息須於適用的付息日期以欠款方式支付。6.5.2逾期利息按適用於未償還利息的每一天的年利率計息，相當於該日營業結束時的美國基本利率加上該日適用於美國基本利率貸款的相關保證金，每月最後一天的複利並應行政代理的要求支付。6.5.3定期SOFR利率貸款的應付利息應在索償、違約和判決之前和之後按本文規定的適用利率支付。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第24頁6.6年利率等值按照第6.4.1節的規定確定的年利率為以下利率：(報價利率)x(一年中的天數)×360=年利率。6.7在選定到期日付款時，借款人應全額支付選定到期日到期的、構成SOFR定期貸款一部分的金額。如果借款人未能支付此類款項，則借款人應被視為已要求在該選定到期日到期的部分SOFR定期貸款轉換為美國基礎利率貸款，該部分SOFR貸款應在該日自動轉換為美國基礎利率貸款。6.8基準替換設置-術語SOFR，儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定(就本第6.8節而言，任何衍生工具將被視為不是“執行文件”)：6.8.1基準替換。如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當前基準的任何設置之前，則(I)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(I)條確定的，則該基準替換將出於本協議項下以及與該基準設置和後續基準設置有關的任何執行文件中的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協定或任何其他執行文件；及(Ii)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(Ii)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5點或之後就本協議項下和任何執行文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對基準更換提出反對的書面通知，則在不對本協議或任何其他執行文件進行任何修訂、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。6.8.2符合變更的基準替換。對於基準替換的實施、使用、採用和管理，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使104822.00280/115572577.6305585250.30有任何規定
信貸協議-第25頁與本協議或任何其他執行文件相反，任何實施此類符合性更改的修訂將於下午5：00生效。(多倫多時間)在向借款人和貸款人提供該建議修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議的任何其他當事方或任何其他有效文件的任何行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。6.8.3通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)根據第6.8.4款移除或恢復基準的任何期限，以及(B)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第6.8條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本條款的任何其他當事人或任何其他執行文件的同意，但根據本條款第6.8條明確要求的情況除外。6.8.4基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)：6.8.4.1如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“選定期間”的定義(或任何類似或類似的定義或規定(包括第6.1.2.1節)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及6.8.4.2如果根據上文第6.8.4.1節被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息104822.00280/115572577.6305585250.30上
信貸協議-第26頁基準服務(包括基準替換)，或(Ii)不是或不再受不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“選定期間”的定義(或任何類似或類似的定義或規定(包括第6.1.2.1節)，以恢復該先前刪除的基調。6.8.5基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷根據調整後期限SOFR提出的任何未決貸款請求，或在任何基準不可用期間進行的基於調整後期限SOFR的循環貸款的任何轉換或展期，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為美國基本利率貸款請求或轉換為美國基準利率貸款。6.8.6定義。在本條款6.8中，下列術語的含義如下：“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如適用，(I)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定選定期間的長度，或(Ii)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議依據該基準計算的利息支付的任何頻率。在每種情況下，截至該日期，不包括根據第6.8節從選定期間的定義中刪除的該基準的任何基準期；“基準”最初是指術語SOFR參考匯率，前提是如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第6.8節取代了先前的基準利率；“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中列出的第一個替換：(A)每日簡單SOFR和(B)0.10%(10個基點)的總和；或(Ii)行政代理和借款人為104822.00280/115572577.6305585250.30選擇的替代基準利率的總和
信貸協議--第27頁適用貨幣適當考慮到：(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如果根據上文第(I)款和第(Ii)款確定的任何基準替代將低於下限，則就本協定和其他執行文件而言，該基準替代應被視為下限；“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例；或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時加拿大境內以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；“基準更換日期”是指由管理機構確定的日期和時間，該日期不得遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期，以及(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，該基準(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)已由監管主管為該基準的管理人確定並公佈的第一個日期(或上述104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--其第28頁部分)不具代表性；但這種不代表性將通過參考該條款第(Iii)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用期限在該日期繼續提供。為免生疑問，在本定義第(1)款或第(2)款關於任何基準的情況下，“基準更換日期”將被視為發生了本定義第(1)款或第(2)款中所列的適用事件，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)；“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(1)由該基準的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；條件是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(Ii)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用基調；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該組成部分)的任何可用基調；或104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第29(Iii)頁監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，如果就任何基準的當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”；“基準不可用期間”是指(1)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第6.8節的任何執行文件的所有目的替換當時的基準，以及(Ii)結束於基準替換為本協議和根據第6.8節的任何執行文件的所有目的替換當時的基準之時。“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“選定期間”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或展期通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能適當地反映該費率的採用和實施，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他執行文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。104822.00280/115572577.6305585250.30
信用證協議-第30頁第7條-信用證7.1簽發信用證申請借款人要求籤發一份或多份信用證的任何提款請求應在上午11：00前送達行政代理和信用證簽發貸款人。(蒙特雷亞爾時間)至少三(3)個工作日，並應具體説明以下信息，並視情況而定，應隨附下列文件：7.1.1所要求的每張信用證的選定到期日。每個該等選定到期日不得超過循環期間的最後一天，但條件是，信用證發行貸款人可酌情決定，在循環期間的最後一年，並在符合第10.510.4節的條款和條件的情況下，發行選定到期日在循環期間最後一天之後的信用證；7.1.2如此請求的每張信用證的選定期間不得超過一(1)年；7.1.3所要求的信用證的面額，必須以加拿大元、美元或信用證發行貸款人可接受的其他自由流通貨幣為單位；7.1.4信用證發行貸款人可能認為對該等信用證的受益人及其有義務根據每份該等信用證付款的條件而言屬必需的所有文件及資料；以及7.1.5每份該等信用證應交付予的人(如非提出要求的借款人)。不得要求在循環融資下發行任何信用證，但由於發行該信用證，當時未償還的信用證負債總額將超過10,000,000美元。7.2發行信用證7.2.1信用證發證貸款人是唯一有權根據循環安排發行信用證的貸款人，而就根據該循環安排發行的每張信用證而言，信用證發證貸款人擔任貸款人的代管銀行。7.2.2在不遲於下午12：00之前滿足本協議的所有條件。(蒙特勒爾時間)相關借款日，LC發行104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第31頁貸款人應向借款人或相關提款請求中指定的人交付要求在該日期簽發的信用證。7.3信用證費用7.3.1對於任何非跟單信用證：7.3.1.1借款人應為循環貸款項下的每一貸款人的利益向行政代理支付：a)就該貸款人的加拿大元信用證負債支付加元信用證費用，每年最低金額為250加元；以及b)就該貸款人的美元信用證債務支付美元信用證費用，每年最低金額為250美元；在同等情況下，對於未償還的每一天，其年利率等於每一天適用的相關保證金。7.3.2就任何屬跟單信用證的信用證而言，借款人須為循環融資項下的每名貸款人的利益，按照發行信用證的貸款人不時生效的費用表，就該等信用證的發行、續期、修訂或取消，向行政代理支付費用，該等信用證費用將按循環融資的應課差餉股數在循環融資項下的貸款人(包括信用證發行貸款人)之間分攤。該費用應在簽發、續期或修改任何該等信用證時支付。7.4信用證預付費除信用證費用外，借款人還應為信用證發行貸款人的利益向行政代理支付信用證預付款：加元信用證負債的7.4.1加元年利率為0.25%；美元LC負債(或美元以外貨幣的其他信用證負債)的7.4.2加元年利率為0.25%。儘管有上述規定，對於加拿大國民銀行是本合同項下的唯一貸款人的任何期間，不應產生或支付信用證預付費用。在不限制上述一般性的情況下，任何信用證的發行、續期、修改或註銷應按照信用證發行貸款人在相關時間的收費表向信用證發行貸款人支付管理費。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第32 7.5頁信用證費用和信用證預付費用的計算和支付7.5.1信用證費用和信用證預付費用應以一年365天的實際天數為基礎計算；7.5.2信用證費用和信用證預付費用應在適用的利息支付日以欠款形式支付，任何逾期款項的利息應按最優惠利率(與Cdn信用證負債有關)或美國基準利率(與美國信用證負債(或以美元以外其他貨幣的此類LC債務)計算)計算。信用證費用、信用證預付費用和任何該等逾期款項的利息應在要求、違約和判決之前和之後按本文規定的適用利率支付。7.6信用證發行貸款人根據LCS 7.6.1在任何時間及不時根據任何信用證支付的本金總額超過借款人先前根據第10.510.4條就該信用證向該信用證發行貸款人提供的金額，應構成循環貸款項下以加拿大元為基礎的預付款，而該等信用證是以美元或該等其他貨幣發行的。7.6.2如信用證簽發貸款人已收到其根據本協議發出的任何信用證的付款要求，並已決定付款，除非借款人事先已將該筆款項撥入足以支付該項付款的資金，否則，信用證簽發貸款人須向行政代理及借款人發出書面通知，告知他們信用證簽發貸款人須支付的款項，並要求貸款人在發出通知後的下一個營業日前，以最優惠利率貸款或以美元計價的任何信用證的美國基本利率貸款的方式墊付等額款項。7.6.3如果行政代理在上午11：00之前收到此類通知。(Montréal Time)在任何營業日，它應根據第22.1條向貸款人和貸款人發出通知，不遲於上午11：00。在收到行政代理人的通知後的第二個營業日(星期一時間)，行政代理人應通過電匯當日資金的方式，在行政代理人的賬户中向行政代理人提供前述通知中為該貸款人規定的一筆或多筆金額。行政代理應在該營業日支付信用證簽發貸款人所要求的金額，將其收到的資金貸記到信用證簽發機構的信用證貸款人賬户中。7.6.4儘管有第7.6.2款和第7.6.3款的規定，如果信用證開證貸款人已根據其簽發的104822.00280/115572577.6305585250.30號信用證收到付款要求
信貸協議-本協議第33頁，總金額不超過相關賬户和可用Swingline貸款餘額的總和，並已決定付款，借款人授權行政代理代表信用證簽發貸款人借記加拿大元賬户或美元賬户(視情況而定)，金額與信用證簽發貸款人將支付的金額相等，並向信用證簽發貸款人提供所需資金。7.6.5如果信用證簽發貸款人在收到行政代理要求的金額之前已根據信用證付款，信用證簽發貸款人應享有本協議條款下該等金額應計利息的獨家利益。7.6.6如果管理代理在上午11：00之後的任何時間收到信用證簽發貸款人的通知。(Montréal Time)在任何營業日，應視為在上午11：00之前收到該通知。(蒙特雷亞爾時間)，在下一個營業日。7.6.7借款人承諾並同意彌償信用證簽發貸款人根據其根據本協議條款簽發的任何信用證而須支付的任何款項。7.7信用證發行貸款人的貸款人契約各貸款人在此無條件及不可撤銷地承諾及同意，在信用證發行貸款人的要求下，購買信用證發行貸款人根據根據循環融資發行的任何信用證而須支付的任何款項的最高應課差餉租額，並就根據循環融資發行的任何信用證可能須支付的任何款項向借款人提出申索。各貸款人在此承諾，在第7.6節預期的延遲內，以與根據循環融資發行的任何信用證的面值相同的貨幣，向信用證發行貸款人支付相當於該等應課差餉租值的款額，作為該申索的買入價。任何該等應課差餉租值的欠款，如欠款金額以加元為單位，應以最優惠利率計算利息，或如欠款金額以美元為單位，則按美國基本利率計算利息。7.8.絕對義務借款人對信用證項下的義務是無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括下列情況：7.8.1與任何信用證要求的付款有關的任何匯票或其他單據缺乏有效性或可執行性；或7.8.2存在借款人在任何時候可能具有的任何抗辯、訴權、補償權或任何性質的索賠104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第34頁，或已對信用證受益人、信用證簽發貸款人、行政代理、其他貸款人或任何其他人，無論是否與本協議有關。信用證開立貸款人及其任何交易人、參與者或受讓人均不對第7.8.1條或第7.8.2條所述的任何事項承擔責任或責任，但其故意或重大過失或故意不當行為除外。7.9取消信用證時，借款人可隨時要求註銷任何已發行和未償還的信用證，該信用證應在收到信用證簽發貸款人註銷該信用證的正本後予以註銷。第8條-轉換和展期8.1轉換請求借款人可以要求貸款人將除信用證以外的任何類型的預付款的全部或任何部分轉換為以與如此轉換的預付款類型相同的貨幣計價的另一種類型的預付款，或將任何類型的預付款滾動為相同類型的預付款，方法是在本合同預期的延遲內向行政代理提交轉換請求。在上午11：00之後提交的任何轉換請求在任何營業日(Montréal Time)，應視為在上午11：00之前收到。在接下來的營業日。8.2在相關的轉換日期，借款人應被視為已償還其希望轉換或展期的那部分墊款類型，並被視為已要求在循環貸款項下支取其希望轉換或展期的金額和墊款類型。本協定有關提款的規定應比照適用於以轉換或展期方式要求的任何此類預付款。8.3在上午11：00或之前對Corra貸款進行展期和視為轉換在選定的CORA貸款到期日之前的第三個營業日(蒙特雷亞爾時間)，借款人可根據第8.1條和第8.4條的規定，向行政代理提交轉換請求，要求對該CORA貸款進行展期，並根據第5.1條的要求選擇適用於該CORA貸款的下一個CORA利息期。在符合上述規定的情況下，如果借款人要求這種展期，該CORA貸款應在新的CORA利息期內繼續作為CORA貸款，符合第12.2條的規定。如果借款人未能或無權根據上述規定向管理代理提交關於CORA貸款的轉換請求，則除非104822.00280/115572577.6305585250.30，否則該CORA貸款應
信貸協議-第35頁行政代理另行同意，被視為在適用的選定到期日進行展期或轉換，如下所示：8.3.1對於每日複合CORA貸款，該每日複合CORA貸款應自動作為每日複合CORA貸款進行展期，其利息期限與適用於該每日複合CORA貸款的上一次CORA利息期相同；或8.3.2就定期CORA貸款而言，該期限CORA貸款應自動轉換為最優惠利率貸款；除非在每種情況下，根據第5.6節的規定，此類CORA貸款已在選定的到期日全額償還或轉換為任何其他類型的貸款。8.4 8.3轉換或展期的要求根據第8.1節：8.3.1循環英航債務的任何轉換或展期只能在選定的到期日進行，且僅限於在該日期到期的英航循環負債所代表的部分；8.4.1 8.3.2任何Corra貸款、定期SOFR利率貸款或LC債務只能在選定的到期日且僅就在該日期到期的該部分期限SOFR利率貸款進行；8.4.2 8.3.3最優惠利率貸款或美國基本利率貸款只能在營業日發放。除本合同第5.7節另有規定外，根據第8.1節請求的轉換或展期僅可在相關轉換日期未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下進行。8.5 8.4不得撤銷或撤回轉換請求一旦交付，借款人不得隨後撤銷或撤回任何轉換請求。第9條-費用9.1備用費用9.1.1借款人特此承諾並同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆備用費用，該費用相當於附表“C”所列的每年在該日期適用於循環貸款的百分比的每日備用費用。此類費用由行政代理根據循環承付款與104822.00280/115572577.6305585250.30之間的每日差額按日計算
信貸協議-第36頁自生效之日起至(但不包括)週轉期最後一天為止的此類貸款人的週轉貸款，以美元支付。在計算該備用費用時，如果該循環貸款的任何部分未償還加元，則應使用匯率將該部分兑換成美元。9.1.2備用費用在每年1月、4月、7月和10月每個月的第一個營業日每季度支付一次。第一筆備用費用將於2021年10月的第一個營業日到期並支付，最後一筆支付應於循環期的最後一天到期並支付，無論該日是否與季度的第一個營業日重合。9.1.3任何支付備用費用的欠款，自其到期之日起至(但不包括)全額支付之日起，按日計算利息，按最優惠利率計算每日餘額。9.1.4備用費用按一年365天計算。9.2費用借款人承諾並同意按照費用函中的條款和條件向行政代理支付費用函中規定的費用。借款人在支付此種費用方面的義務應構成擔保債務的一部分。第10條--付款方式10.1支付貨幣所有付款或償還，視具體情況而定：10.1.1任何循環貸款項下的本金或其任何部分應以未償還循環貸款的貨幣支付；10.1.2利息應以與其相關的未償還本金金額相同的貨幣支付；印花費的10.1.3應僅以加元支付；備用費的10.1.3、10.1.4應僅以美元支付；10.1.4 10.1.5信用證費用和信用證預付費用應以加元支付；10.1.5 10.1.6信用證費用和信用證預付費用應以美元支付；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第19條和第20條所述金額的第37頁10.1.6 10.1.7應與它們所涉及的損失和費用使用相同的貨幣。10.2如借款人支付或償還循環貸款，除非借款人向行政代理髮出還款通知，否則行政代理須使用該等付款或償還：10.2.1首先，減少未償還的最優惠利率貸款及/或美國基本利率貸款；然後10.2.2按行政代理認為適當的情況，減少循環貸款、定期貸款及/或定期貸款及/或未償還的債務。10.3強制償還循環BA負債LC負債和CORRA貸款、定期SOFR貸款和LC負債如果借款人被要求償還，則如果需要償還的金額大於最優惠利率貸款和未償還的美國基礎利率貸款的金額，則在符合第18條和第19條有關損失和費用的規定的情況下，借款人應在選定的到期日之前償還允許借款人償還的相關循環BA負債、LC負債和CORRA貸款、定期SOFR貸款和LC負債的部分。第10.4節關於BA循環債務或第10.5節關於LC債務的規定。10.4償還循環餘額負債的收益如果借款人在與此類循環餘額負債相關的選定到期日以外的任何日期償還循環餘額負債的任何部分，關於如此償還的金額，本合同各方特此承認並同意：10.4.1該部分不再構成借款人遺產或財產的一部分；10.4.2在構成此類循環BA債務的BAS的選定到期日，行政代理應向接受此類BAS的一名或多名貸款人提供此類BAS，其方式與償還其循環貸款本金的方式相同，並應負責根據此類BAS向第三方支付的所有款項，借款人被完全免除此類付款，但金額不得超過根據本節償還的金額；借款人對每個此類BA不再負有任何責任(但僅限於根據本節償還的金額)，接受此類BA的一名或多名貸款人有權獲得借款人如此償還的金額的所有好處，包括其利息，其方式與支付其循環貸款本金的任何其他方式相同，並且他們應負責根據此類BA向第三方支付的所有款項，即104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第38頁完全免除借款人的此類付款，但僅限於與根據本節償還的金額相等的金額。10.5償還信用證債務的收益如果借款人在選定的信用證債務到期日以外的任何一天償還信用證債務的任何部分，關於如此償還的金額，本合同各方特此確認並同意：10.5.1這些債務不再構成借款人遺產或遺產的一部分；10.4.2 10.5.2這些債務應由行政代理無息持有，用於貸款人的賬户和利益；10.4.3 10.5.3行政代理收到信用證簽發貸款人根據第7.6節有關要求信用證簽發貸款人根據構成已償還信用證債務一部分的任何信用證條款要求付款的通知後，行政代理應從行政代理根據第10.510.4節的規定持有的金額中向信用證簽發貸款人提供一筆足以使信用證簽發貸款人履行其在該信用證項下義務的金額，借款人被完全免除此類付款責任。但最多不得超過根據本節規定償還的金額；和10.4.4 10.5.4如果在相關的選定到期日，該信用證下的信用證發行貸款人沒有收到付款要求，則行政代理應將其根據第10.510.4節的規定就該信用證持有的金額存入相關賬户，或者，當多數貸款人已根據第18.1條行使其權利時，行政代理應按照第18.2節的規定使用其根據第10.510.4節持有的金額。10.5 10.6僅向行政代理支付循環貸款10.5.1 10.6.1儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人就循環貸款和循環貸款而到期或即將到期的所有循環貸款(Swingline貸款除外)以及費用和其他金額的所有付款或償還必須僅通過直接向行政代理辦公室的行政代理付款的方式進行，Swingline貸款的本金或利息應直接支付給Swingline貸款人。借款人特此授權行政代理和Swingline貸款人在賬户中進行所有必要的借記，以實現此類付款。行政代理收到這類款項應被視為貸款人收到了這類款項。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第39頁10.5.2 10.6.2，除非本合同另有明確規定，否則行政代理在收到任何此類付款或還款後，應立即將其在該等付款和還款中各自的應課税額分配給每一貸款人。如任何該等付款或償還與任何循環的英國航空公司負債有關，則就本協議的所有目的而言，任何貸款人與該等債務有關的應課差餉租值，須當作為構成該等英國航空公司循環債務的一部分的該貸款人所持英國航空公司的票面金額的總和。10.5.3 10.6.3如果出於任何原因，任何此類付款或償還被直接支付給任何貸款人，該貸款人應立即將收到的任何金額匯給行政代理辦公室的行政代理進行分配。10.6 10.7於任何營業日付款任何付款或還款於非營業日到期時，有關付款或還款須於下一個營業日支付。任何付款或償還都必須以當天的資金支付。在收到付款或還款的當天資金之前，應繼續按照本協議的規定就該付款或還款的金額計息。10.7 10.8如在須向借款人墊付任何款項的日期，借款人被要求支付或自願支付任何循環貸款，而該等付款或償還的貨幣與所要求墊款的貨幣相同，則行政代理人有權獲得借款人應付予行政代理人的款項淨額，以抵銷該貸款人被要求以該貨幣向行政代理人支付的款項，以實現其應課差餉租值份額。10.8 10.9須由行政代理向任何貸款人或信用證簽發貸款人(視屬何情況而定)支付的所有款項，須在貸款人或信用證簽發貸款人不時指定的辦事處或分行，以同一天的資金支付。10.9 10.10除非行政代理人在下午5：00前收到借款人的書面通知，否則行政代理人可以假定借款人將支付款項10.9.1 10.10.1。在任何付款或償還的到期日之前的營業日，或者在按照第10.1010.9節的規定向任何貸款人提供任何金額之前，以其他方式被告知借款人將不會支付或償還任何款項，行政代理可以假定借款人應按照104822.00280/115572577.6305585250.30的規定在到期日支付此類款項或償還
信貸協議-第40頁本協議的適用條款，行政代理可以根據這一假設，在該日期向每一貸款人提供該貸款人在該等付款或償還中的應收差餉份額。10.9.2 10.10.2如果借款人沒有支付或償還，而行政代理確實向貸款人提供了其在該付款或償還中的應課税額份額，則借款人在本協議項下就行政代理如此提供的任何金額所欠的債務不得重新計入，借款人應立即向行政代理立即支付行政代理提供給貸款人的金額，並對其承擔責任。連同自該日期起(包括該日在內)該行政代理應向該貸款人提供該金額的每一天的利息，利率與該金額在本協議條款下本應承擔的利率相同，如果該行政代理沒有按照本協議預期的方式提供、計算和支付該金額，則該金額無需行政代理髮出任何通知或要求即可全部支付。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給借款人的關於本節所規定的任何欠款的證書應為該金額的表面證據。10.9.3 10.10.3如果該金額如此提供給該貸款人，則就本協議的所有目的而言，借款人向行政代理支付的這筆款項應構成借款人在相關付款或還款中向該借款人支付或償還該貸款人的份額。如果借款人沒有將該款項支付給行政代理人，則行政代理人應將該未付款一事通知該貸款人，並且在不以任何方式影響或減少借款人在付款或償還到期日後第一(1)個營業日立即向行政代理人支付該款項的義務的情況下，該貸款人應向行政代理人支付該行政代理人提供給它的款項，以及該貸款人使用該款項的每一天的利息，年利率等於借款人根據本協議每日計算的條款就該款項應支付的利率，在每個日曆月的第一天按月支付，並應行政代理的要求支付。10.10 10.11利率法案(加拿大)10.10.110.11.1借款人確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於循環貸款的利率。借款人在此不可撤銷地同意，在與本協議或任何其他執行文件有關的任何程序中，不以抗辯或其他方式抗辯或主張根據本協議應支付的利息104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第41頁及其計算方法沒有按照《利息法》(加拿大)第4節的要求向借款人充分披露。10.10.210.11.2行政代理同意，如果借款人提出書面要求，它應計算任何時間未清償的任何預付款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人在本協議或任何其他執行文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理的任何責任。第11條-擔保11.1擔保作為履行擔保債務的一般和持續的附隨擔保，(1)借款人應就其除除外資產以外的所有現有和未來業務資產(包括借款人在子公司(除任何融資子公司以外)擁有的所有股本的質押，除構成除外資產的部分)向行政代理人授予優先留置權，並授予優先留置權；(2)每個擔保人同意擔保擔保債務，並授予優先留置權，但僅限於許可留置權，除除外資產以外的所有現有和未來業務資產(包括每個擔保人在子公司(除任何融資子公司外)擁有的所有股本的質押，但構成除外資產的部分除外)轉讓給行政代理並以其為受益人。11.2抵押品使用權協議11.2.1附表“M”指明，截至生效日期，貸方的所有租賃物業，以及該等租賃物業是否構成貸方製造或儲存庫存的地點。11.2.2借款人同意(I)訂立或促使其他貸款方就(A)土地簽訂及交付租約後60天(或行政代理可接受的較長期限)內的土地，及(B)電池廠及創新中心在電池廠及創新中心買賣及回租交易後簽署及交付任何租約的60天(或行政代理可接受的較長期限)內的土地訂立抵押品訪問協議，和(Ii)採取合理的商業努力，就每個材料租賃場所訂立或促使其他貸方訂立抵押品獲取協議，但條件是，如果在任何時候，在非物質租賃場所製造或儲存的存貨的總價值超過2,500,000美元，則借款人還應採取合理的商業努力，獲得抵押品獲取104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第42頁關於非物質租賃房舍的協議，以便將超出的部分減少到零。本協議的目的：材料租賃場所是指製造或儲存價值為300,000美元或以上的庫存超過30天的任何租賃場所、倉庫或貸款方的其他第三方場所。非物質租賃物業是指製造或儲存價值低於300,000美元的存貨超過30天的任何租賃物業、倉庫或貸款方的其他第三方物業。11.3控制協議借款人承諾並同意使貸方的每個銀行賬户(任何除外賬户除外)或證券賬户(任何除外賬户除外)受到行政代理的合理滿意的控制協議的約束，該協議應規定，在行政代理髮出通知(觸發通知)後，行政代理應獨家控制任何該等銀行賬户或證券賬户(控制協議)。除非違約已經發生且仍在繼續，否則不得允許行政代理髮出觸發通知。在發出觸發通知之前，貸方應繼續有能力在控制協議的約束下運營其賬户。11.4在任何時候，借款人確定：11.4.1借款人和擔保人的綜合EBITDA低於借款人在調整後綜合基礎上計算的緊接該時間之前十二(12)個月期間EBITDA的90%；或11.4.2借款人和擔保人的合計資產不到借款人當時經調整綜合基礎上計算的資產的90%，則借款人應在作出該決定後立即通知行政代理，並且在作出該決定的三十(30)個工作日內，借款人應促使其一家或多家子公司成為擔保人，並擔保和授予第11.1條所述的留置權，以便此後應滿足上述比率。除上述規定外，借款人可隨時促使其一家或多家子公司成為擔保人，並擔保和授予第11.1節所述的留置權。11.5關於未來擔保人的附屬文件104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第43頁借款人與任何根據本合同條款成為擔保人的人同時，承諾以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付或安排交付第12.1.1節所述的文件；11.5.2對於每一位此類擔保人，行政代理人以令行政代理人滿意的形式和實質，就所有相關人員正式籤立的影響該擔保人或其業務資產的所有留置權(允許留置權除外)授予免除、解除和主要留置權，或不可撤銷的承諾；11.5.3就每名該等擔保人而言，由借款人的負責人或該擔保人的負責人(如借款人的主管人員並非該擔保人的主管人員)或行政代理人可接受的任何其他人士妥為籤立的有關該擔保人成為擔保人日期的事實事項證明書；及11.5.4貸方當事人律師致予融資方及貸款人律師的法律意見，日期為該人成為擔保人之日。該意見應涵蓋行政代理人合理要求的擔保附帶事項和擔保人授予的留置權。11.6應行政代理人不時提出的合理要求作出進一步保證，借款人和每名擔保人應籤立和交付或安排籤立和交付所有此類協議、文件和文書(包括對任何有效文件的任何修訂)，並作出或安排作出行政代理人或貸款人律師合理認為為擔保擔保債務以及創建、保存、保護或使留置權及其效力、效力、效力可對抗(只要根據任何適用法律可能)所必需的所有其他事項和事情。可對立性和優先權意在由有效單據設定，或便於在此種留置權下實現。本信貸協議生效的先決條件儘管本協議已經執行，但在行政代理向借款人發出書面通知，聲明下列先決條件均已得到滿足104822.00280/115572577.6305585250.30之前，本協議的規定不得生效。
信貸協議-所有貸款人的第44頁或所有貸款人放棄的日期(在此通知中指明的日期應稱為生效日期)：公司事項12.1.1行政代理應已收到：12.1.1.1各貸款人的組織文件、章程和章程或其他組織文件的真實和完整的副本；12.1.1.2有關管理機構(如適用，包括股東)的決議的真實、完整的副本，授權或批准簽署和交付信用各方，以及每一方履行其在與本信用證協議有關的生效文件下或在生效日期或在生效日期前後履行義務的情況，並説明負責人員或授權簽署此類文件的其他人員的辦公室；12.1.1.3説明簽署生效文件的每一負責人或其他代表的姓名、職位和真實簽名的證書；12.1.1.4就每個信用方而言，由其註冊或組建管轄區的有關當局出具的良好信譽證書(如適用，包括認證證書)；反洗錢盡職調查12.1.2每個貸款人應至少在生效日期前三(3)個工作日收到其要求的所有證書和文件，以便其能夠監督信用方遵守反洗錢法律的情況，並允許適用的貸款人遵守其法律要求，這些證書或文件的形式和實質應令每個此類貸款人滿意；12.1.3與擔保有關的事項12.1.3行政代理應已收到與本信貸協議相關的所有擔保文件，或各方在生效日期或前後正式簽署的擔保文件，並在任何需要的地方進行正式登記；12.1.4行政代理應已收到關於貸方的貸方律師當前檢索公共記錄的結果，這些檢索的結果應儘可能接近生效日期，除允許的留置權和留置權外，不得顯示任何其他留置權和留置權，其形式和實質為104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議--令行政代理滿意的第45頁，已交付給行政代理；12.1.5行政代理應與Finalta就在生效日期生效的與Finalta的税收抵免貸款達成令人滿意的等級讓渡；MEI債務12.1.6行政代理應已收到MEI債務協議的副本，該協議規定的債務最高可達50,000,000加元，其條款和條件應合理地令行政代理滿意；12.1.7費用、開支和成本12.1.7行政代理人應已收到付款指示，用於支付生效日期或生效日期之前貸款人有權收到的所有費用，包括但不限於費用函項下當時應支付的費用以及貸款人律師的費用和開支；保險12.1.8行政代理人應已收到涵蓋貸方的保險證書副本，以及註明行政代理人為額外被保險人和損失收款人的背書，並附有令人滿意的抵押權條款；意見12.1.9行政代理應已收到貸方律師的法律意見，日期為生效日期，寫給貸款人和貸款人律師，涵蓋行政代理及其律師可能合理要求的事項，在形式和實質上完全令行政代理滿意，併合理行事；其他證書12.1.10如果借款人要求在生效日期提前，行政代理應已收到根據第15.2條要求交付的借款基礎證書，包括備份計算；12.1.11行政代理應在支付本合同項下的第一筆預付款(如有)後，在形式基礎上收到令人滿意的合規證書；104822.00280/115572577.6305585250.30
信用證協議-合規性第46頁12.1.12自2021年3月31日以來，未發生任何變化，預計將產生實質性的不利影響；12.1.13信用證各方根據生效文件作出的陳述和擔保在生效日期的所有重要方面均屬真實和正確(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)，並將在生效日期後立即保持相同的真實和正確的程度；和12.1.14不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。12.2循環貸款項下的後續墊款在遵守本協議所有相關條款和條件的情況下，借款人可以在循環期間的任何時間和不時請求循環貸款項下的墊款，但條件是：在請求借款的日期：12.2.1如果需要提款請求或轉換請求，行政代理和在要求籤發信用證的情況下，信用證簽發貸款人應在本協議規定的延遲內收到提款請求或轉換請求；12.2.2行政代理人應已確定所請求的預付款的金額不大於可用的循環融資；12.2.3信用證各方根據有效單據作出的陳述和擔保應在借款日期的所有重要方面均屬真實和正確，並應在緊隨所請求的預付款後的相同程度上保持真實和正確，除非在每種情況下，該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)；12.2.4不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不應因違約或違約事件而提前發生違約或違約事件。12.3成交後借款人或應促使：12.3.1自生效之日起三十(30)日內，借款人應並應促使擔保人向行政代理人交付抵押權和擔保權益的授予確認書以及行政代理人為記錄行政代理人對所有登記知識產權的留置權而合理要求的任何其他文件104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-47頁，由加拿大和美利堅合眾國的貸方擁有，包括但不限於加拿大知識產權局或美國專利商標局或加拿大或美利堅合眾國的任何類似辦公室或機構。12.3.2在簽署後五(5)個工作日內，行政代理應收到一份SIF債務協議副本，該協議應規定高達49,950,000加元的無擔保債務，其條款和條件應令行政代理合理滿意；12.3.3在生效之日起六十(60)天內，借款人應採取合理的商業努力，就每一租賃材料簽訂或促使其他貸方簽訂抵押品訪問協議；12.3.4在生效之日起六十(60)天內，借款人應根據第11.3節的規定，使貸方的每個銀行賬户(任何除外賬户除外)或證券賬户(任何除外賬户除外)與行政代理簽訂令人合理滿意的控制協議。第13條--促使貸款人向借款人提供循環融資的陳述和擔保，每個擔保人和借款人都為自己和代表其他貸款人向貸款人作出如下陳述和擔保：13.1存在和信譽每個信用方(I)是根據其公司或組成的管轄權法律正式和有效地註冊成立或組成、組織和存在的公司、普通或有限合夥企業或其他法人，(Ii)具有擁有其商業資產的法律行為能力和權利，並在其業務資產所在的每個司法管轄區或其經營業務的每個司法管轄區內經營其業務，但第(Ii)款的情況除外，而第(Ii)款的失效將不會合理地預期會產生重大不利影響。13.2授權每一信貸方(I)有法律行為能力及權利訂立其為其中一方的有效文件，及(Ii)作出所有行動及事情，並籤立及交付根據該等條款及條件須由信貸方作出、遵守或履行的所有協議、文件及文書，但第(Ii)款的情況除外，如沒有第(Ii)款，則合理地預期不會導致重大不利影響。13.3到期授權104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第48頁每一方信用方已採取一切必要行動，授權簽署和交付其所屬的每份有效文件、創建和履行其在該文件項下的義務和設定留置權(視情況而定)，以及完成有效文件中預期的交易。13.4各信用證方已正式簽署並交付了其所屬的每份有效單據。13.5單據的有效性-不與信用證所屬的信用證方授權、簽署、交付或履行有效單據不衝突，也不要求完成有效單據中所設想的任何交易：13.5.1要求獲得任何授權或進行任何登記(已獲得或作出且現已完全生效和尚未要求的授權或登記除外，以及擔保文件的登記或存檔在生效日期之前生效的除外)。但不能獲得或不能合理預期會產生重大不利影響的授權或註冊除外；13.5.2在(I)該信用方的董事、股東或其他管理機構的任何章程、其他成立文件、章程或決議下，(Ii)該信用方為一方或受其約束或可能受其約束的任何重大契據、文書、協議或承諾的規定下，或(Iii)任何適用法律下的任何違約，或違反或導致任何違約；但僅就第(Ii)和(Iii)款而言，對於合理地預期不會產生重大不利影響的該等違規和違約行為除外；13.5.3已經或將會產生或施加任何留置權(許可留置權除外)。13.6可執行性每份執行文件構成每一方貸方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，僅受與破產、資不抵債、清盤、解散、管理、重組、安排或影響債權人權利執行的其他法規或司法裁決有關的法律或司法裁決的約束，並受衡平法一般原則的約束，根據這些原則，法院可酌情拒絕具體履行和強制令救濟。13.7未提起訴訟借款人不存在現有的、未決的或據借款人所知威脅對任何貸款方提起訴訟的情況，如果判決不利，將會產生重大不利影響。至104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第49頁借款人知情的情況下，沒有發生任何事件，也沒有任何狀態或條件存在，這將合理地預計會引起任何此類訴訟，並且沒有任何針對任何貸款方的判決或命令懸而未決，而這些判決或命令將合理地預期會產生重大不利影響。13.8財務報表根據本協議或與本協議相關的以前提交給行政代理的每份財務報表(在作出或被視為作出該陳述時)均已按照公認會計原則(如適用，須經年終審計調整)編制，並在各重大方面公平、準確地列報了其中所載的該貸方於其各自編制日期的財務資料、財務狀況及經營成果。13.9信息的準確性任何貸款方向貸款人或行政代理提供的與任何有效文件相關的重大信息都不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述在任何重大方面不具有誤導性；但就預計財務信息而言，貸款方僅表示此類信息是根據編制之日合理的假設真誠編制的。任何貸款方目前並不知道任何未披露的事實具有或預期會產生重大不利影響，而這些不良影響尚未以書面形式具體向行政代理披露。13.10預測的準確性關於貸方的每項財務預測、估計和預測，或由貸方編制並提供給融資方的每一項財務預測、估計和預測，均基於於編制之日是合理的假設。13.11自借款人最近一次向行政代理提供經審計的財務報表以來，沒有發生任何預計會產生重大不利影響的變化。13.12遵守法律每一方均遵守所有適用法律(第13.18節涉及的環境法除外)，除非有理由認為不遵守法律將產生重大不利影響。13.13無默認為104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第50頁沒有發生未向融資方披露的違約或違約事件，貸款人以書面形式補救(或停止繼續)或明確放棄違約或違約事件。13.14不動產13.14.1本合同附表“M”列出貸款方於生效日期所擁有或租賃的所有不動產(不動產)，列明哪些不動產已出租，哪些不動產已擁有；13.14.2就信用方擁有的每一不動產而言，該信用方是合法的實益所有人，並擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下，除允許留置權外，所有留置權均不受影響。13.15動產貸方每一方均為其開展業務所需的所有動產(動產)的合法和實益擁有人，除允許留置權外，不享有任何留置權，或對動產(動產)擁有權利。13.16公司結構於生效日期，貸款方的唯一附屬公司、受益及未清償貸款方的所有人、各貸款方(借款人除外)已發行股本的實益及記錄、各該等擁有人實益及記錄在案的股本百分比以及各貸方已發行及未償還的任何類別股本的金額如附表“N”所示。13.17每一貸方繳納的税款：13.17.1在需要時，將所有物質收入、銷售、貨物和服務以及其他納税申報單交付或安排交付給適當的政府當局；13.17.2支付並解除其到期應繳的所有實質性税項，但對任何此類税項除外，該等税項正通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，適用法律並不要求其在此類爭議之前繳納，且已在其賬簿中為其提供了適當的準備金，該貸方已向有關政府當局全額支付此類税款，直至爭議得到解決，且儘管有《所得税法》(加拿大)225.1(7)節的規定，省級立法或任何其他適用法律的任何同等規定，且既沒有任何留置權(許可留置權除外)，也沒有任何止贖、扣押、出售或類似程序的規定應已開始；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第51頁13.17.3根據《公認會計原則》為任何税種規定了適當的準備金；13.17.4扣繳和收取了它需要扣繳和徵收的所有重要税款，並在需要時將這些税款匯給了適當的政府當局；根據它的判斷，其賬面上關於税收的費用、應計項目和準備金是足夠的。13.18與環境事項有關的環境：13.18.1據借款人所知，貸方遵守所有環境法；13.18.2貸方未收到任何現有的、待處理的或據借款人所知受到威脅的任何索賠、投訴、通知或要求提供書面信息的請求：13.18.2.1任何貸方就任何環境法項下的任何所謂責任收到的索賠、投訴、通知或要求提供信息的書面要求，或13.18.2.2任何政府當局根據任何環境法向任何貸方發出的書面命令；但不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響的任何一項或多項事項除外。13.19業務貸款方的業務主要包括設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛，以及任何類似、附帶、補充、輔助或相關業務。13.20保險每一信貸方應為其資產投保全球覆蓋範圍標準火災保險單中預期的債務和風險，併為收入損失、業務中斷、產品責任和第三方責任提供保險，並將按照開展與其經營的業務類似且擁有相同類型資產的公司的慣例，以及適用法律可能要求的或行政代理人合理要求的其他方式，維持對其充分保護的所有其他保險。上述所有此類保險應由財務穩健、獨立和信譽良好的保險公司維持，並應按104822.00280/115572577.6305585250.30的金額簽訂合同
信貸協議-第52頁，但須遵守貸方善意認為在此情況下合理和適當的免賠額，幷包含令人滿意的抵押權人條款。各信用方將及時、準時地支付或安排支付與此類保險相關的保險費和其他應付款項，並將在適用的情況下將行政代理指定為額外的被保險人和損失收款人。13.21知識產權13.21.1除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個信用方擁有、擁有或以其他方式有權擁有或使用所有專利、商標、服務標誌、商號和版權、技術、訣竅和流程，以及與前述有關的所有權利，這些權利是其業務運營所必需的，且與其他人的權利沒有任何已知的重大沖突；13.21.2據信用方所知，信用方的任何產品均未以任何實質性方式侵犯任何其他人擁有的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證或其他權利；未就任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可或其他權利提出訴訟，或(據任何信用方所知)威脅任何信用方或影響任何信用方的任何專利、商標、服務標誌、商標、版權、許可或其他權利；任何人不得在司法程序中質疑任何信用方出售或使用任何信用方開展業務所需的任何產品或材料的權利，而這些產品或材料如果被裁定成立，將產生重大不利影響；13.21.3附表“O”(截至生效日期，由於該附表隨每份合規證書的交付而每季度更新)包含一份完整的清單，其中列出了所有已註冊的知識產權和所有與知識產權有關的待決申請，這些知識產權屬於信用方所有，或信用方是許可的受益人，或以其他方式有權使用該等專利和商標。13.22截至每張借款基礎證書日期的賬户和庫存：13.22.1每個被列為合格賬户的貿易賬户構成一個合格賬户，其上列為合格庫存的所有庫存構成合格庫存；13.22.2貸方沒有對該借款基礎證書中列為合格賬户的貿易賬户進行任何妥協或清算，或免除任何賬户債務人，或對該借款基礎證書中列為合格賬户的貿易賬户進行任何扣除，但在正常業務過程中被列為合格賬户的貿易賬户的任何妥協、免除或扣除除外。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第53頁這種妥協、免除或扣除應在隨後的借款基礎證書中披露；13.22.3對於其中列為合格賬户的每個貿易賬户：13.22.3.1與之有關的金額實際上和絕對應由相關貸款方支付，且不以任何方式或有任何方式，除非其中所述的範圍；13.22.3.2此類貿易賬户有效且存在，併產生適用信用證方向其中所列賬户債務人出售和交付的貨物的善意銷售，或在交付給賬户債務人的過程中出售和交付的貨物，或該賬户之前實際向賬户債務人提供的服務；13.22.3.3任何貿易賬户均無任何票據、投資財產或動產票據作為證明，除非迄今超過500,000美元的任何該等票據、投資財產或動產票據已獲其擁有人背書並交付行政代理(行政代理特別要求其擁有人不得就任何該等票據、投資財產或動產票據背書)；及13.22.3.4並無要求或提供與該貿易賬户或產生該等票據、投資財產或動產票據的合約或採購訂單有關的保證保證。13.23養老金計劃貸款方的每個養老金計劃基本上符合所有與養老金福利和税收有關的適用法律。13.24制裁13.24.1任何信用方及其任何子公司，據任何信用方所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表均不是受制裁的人。13.24.2任何信貸方或其任何附屬公司，以及據任何信貸方所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或代表均未收到或知悉任何就任何制裁當局的制裁而對其提出的任何索償、訴訟、訴訟、法律程序或調查。13.24.3貸款方及其子公司已制定並有效維護以誠信和商業合理方式合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司、貸款方及其104822.00280/115572577.6305585250.30在所有實質性方面都得到遵守
信貸協議-第54頁子公司各自的董事、高級管理人員和員工，以及所有適用的反腐敗法律、反腐敗法和制裁。13.25保證金股票借款人並不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，亦不會將信貸融通所得款項直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或作任何其他使該等信貸成為美聯儲理事會U條所指的“目的信貸”的用途。13.26投資和控股公司地位無信用方是1940年《投資公司法》(美國)所指的投資公司，或根據該法令修訂或受其規管的投資公司，或直接或間接由任何人控制或代表任何人行事，而該人是上述法令所指或受上述法令規管的投資公司。13.27陳述和保證的重複根據本協議作出的陳述和保證應被視為各貸方在每個借款日參考當時存在的事實和情況重複的陳述和保證，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證應被視為在該較早的日期重複)。13.28陳述和保證的性質根據本協議作出的陳述和保證在本協議簽署和交付、任何融資方或以任何融資方的名義進行的任何調查以及根據本協議條款進行的任何墊款、轉換或展期之後仍然有效，貸款人不得放棄該等陳述和保證的利益，並應被視為在每次墊款、轉換和展期時依賴該等陳述和保證。第14條--只要任何循環貸款或本合同項下應支付的任何其他款項尚未清償或借款人有權在本合同項下借款(不論借款條件是否已經或能夠滿足)，除非行政代理另有書面同意，每一擔保人和借款人都應為自己和代表其他貸款方共同訂立契約，按照下列規定行事：14.1支付本金和利息104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第55頁各貸款方應在到期時，按照本協議或本協議的條款，支付本協議和生效文件項下的所有欠款、本金、利息、附件和費用，以及本協議或本協議項下的任何其他未清償金額。14.2保留存續等。在第16.4節條款的規限下，每一貸款方將保存和維持其存在，並保存和維持其正常開展業務所必需或所需的所有實質性授權和登記，並有資格並保持在其開展業務或擁有或租賃業務資產的每個司法管轄區開展業務的資格和授權，除非不這樣做將合理地預期不會產生重大不利影響。14.3授權書的保存各信用方應維持並採取一切必要行動，以充分有效地維持並實施其採取的行動，以授權按照其各自的條款簽署、交付和履行其所屬的每一生效文件，並完成每一項交易。14.4取得授權書各信用方將從任何政府當局或從任何政府機關獲得或維持任何必要或必要的材料授權書，以履行其根據其所屬的每份有效文件所承擔的義務。14.5業務、合規性適用法律貸方只能從事第13.19條所述業務及其相關或附帶業務。每一貸方應以適當和有效的方式開展業務，以保存和保護由此產生的收益、收入和利潤，並應遵守適用法律的所有要求，包括環境法，但在每種情況下，合理預期這些要求不會產生重大不利影響的情況除外。此外，每一貸方應遵守其業務正常運作所必需或要求的所有材料授權和材料報告要求的條款和條件，除非該等不符合的情況合理地預期不會產生實質性的不利影響。14.6各貸方將根據適用法律在所有重大方面備存或安排備存適當的記錄及賬簿，並在所有重大方面就所有重大交易及與其業務有關的交易作出或安排作出真實及如實的分錄，一切均符合一致應用的公認會計原則。14.7繳税及索償104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第56頁每一貸方應支付和清償在罰款之日之前對其或對其收入、資本或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有實質性税款，以及對租金、勞動力、材料和用品的所有合法索償，如果不繳納這些税款，則可能成為其任何財產的留置權，但條件是，只要這種税款不會成為留置税，除非是允許的留置權，也不需要取消抵押品贖回權、扣押權、抵押品贖回權、抵押品、扣押、扣押、出售或類似程序應已開始，並在至少30天內保持不被駁回。14.8環境如果政府當局已向任何貸款方發出重大命令，包括但不限於根據任何環境法就任何危險材料的存在或釋放發出的任何暫停令、淨化命令、定性命令、修復命令、預防性命令、指示或行動請求，並且不遵守該命令，則合理地預期該命令將對該信用方產生重大不利影響，各信用方約定向行政代理人和貸款人提供服務，費用由該信用方承擔。根據行政代理人的書面請求，就該請求中規定的該貸款方的業務資產，由該貸款方選定但行政代理人可接受的具有公認地位的環境顧問編寫的環境現場評估或環境審計報告，以評估存在或不存在違反環境法或超出政府當局制定的標準的任何有害物質的可能性，並估算清理費用。如果任何貸款方未能如此指定一名行政代理可以接受的環境顧問，併合理行事，則該行政代理有權聘請一名其選擇的環境顧問來準備該環境現場評估或環境審計報告，費用由該貸方承擔，但該環境現場評估或環境審計報告的範圍應在適當考慮該行政代理所援引的動機的情況下是合理的。14.9在合理的事先通知下，每一貸款方應允許任何貸款方的代表在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄的摘錄和副本，並與其主要官員討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景，在不中斷該貸款方的正常業務和經營過程的情況下，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何此類訪問或檢查(根據第15.5節進行和準備庫存評估報告和現場審查員報告所需的訪問除外)應限於每一歷年一次，並應通過行政代理和借款人進行協調，以最大限度地減少對貸款方活動的幹擾。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第57頁14.10支付法律和其他費用和支出每個貸方約定應要求支付貸款人或其中任何一人不時發生的任何自付費用和支出，或貸款人或其中任何一人為一名主要加拿大律師(以及一名任何其他實質性司法管轄區的當地律師)不時發生的任何自付費用和開支，涉及：14.10.1本協議、其他執行文件的談判、準備和交付，以及隨時和不時對上述任何內容進行的任何修訂；14.10.2與執行文件有關的任何登記；14.10.3融資方或其任何一方就本協議、任何其他執行文件的構造，或為預期行使或為確定是否行使其在執行文件下的任何或全部權利和資源而尋求的任何諮詢意見；14.10.4根據執行文件或為確保遵守執行文件的規定而應收回的任何款項；以及14.10.5關於貸方的資產、負債和業務的任何審查、檢查或報告；但就第14.10.1段、第14.10.2段、第14.10.3段和第14.10.5段所列事項而言，只要在進行工程時沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則已事先獲得借款人對此類費用的預算批准，該同意不得無理拒絕。14.11除(I)信貸方之間及之間的交易，5及(Ii)本協議條款所允許的QFT投資；每一信貸方將不時促成每一該等信貸方與其任何一家或多家關聯公司之間的所有協議或交易(包括在有限制的融資交易項下)，在公平市價的基礎上以公平市價在業界不時流行的商業合理市場條款下以公平市價進行談判及訂立。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第58頁14.12反洗錢法14.12.1由於根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和《瞭解您的客户》法律(統稱為《反洗錢法》下的任何準則或命令)，貸款人和行政代理可能被要求獲取、核實和記錄關於任何貸款方、其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他直接或間接控制任何貸款方25%或以上股份的人的信息，任何貸款方或貸款方的任何潛在受讓人或參與者可能合理地要求提供的所有信息，包括證明文件和其他證據，都應及時提供，以便遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或將來存在的法律。14.12.2儘管有第14.12.1節的規定，每一貸款人均同意，行政代理並無義務就與反洗錢法例有關的任何資料代表任何貸款人確定任何信貸方或任何信貸方的任何授權簽署人的身份，或確認其在此過程中從該信貸方或任何該等授權簽署人取得的任何資料的完整性或準確性。14.13所得款項的使用借款人將完全按照第2.2款使用循環貸款項下所有提款的所得款項。14.14各信用方將導致的銀行賬户：14.14.1除例外賬户和要求在加拿大境外開立的營運銀行賬户外，其每個營運銀行賬户(包括存放貿易賬户和供應商付款的所有銀行賬户)均應在加拿大國民銀行開立，符合第11.3節和14.15節的規定；14.14.2在不牴觸第11.3節條文的情況下，其其他銀行户口及證券户口，包括進行第16.6.1.2節所述類別的準許投資，須存置於貸款人、其聯營公司及其他金融機構。14.15應收賬款收款104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第59頁14.15.1應行政代理的要求，貸方應指示所有客户和賬户債務人將與貿易賬户有關的所有款項匯入受控制協議約束的銀行賬户。14.15.2在發生持續的違約事件時，無論行政代理是否已行使本第14.15節其他條款下的任何或所有權利，並且在不損害行政代理可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，行政代理或其指定人可通知貸方的客户和賬户債務人，貿易賬户已根據擔保文件進行質押或以其他方式收費，並以其自身名義或適用貸方的名義，或兩者兼而有之，要求、收取(包括但不限於根據控制協議發佈觸發通知)、接收、給予、收據、就貿易賬户的任何或所有到期或即將到期的金額提起訴訟、複議並給予無罪釋放，並將其用於擔保債務，並在行政代理的酌情決定權內提出任何索賠或採取行政代理認為必要或適當的任何其他行動或程序，以保護或實現行政代理在貿易賬户中的留置權。各信用方在此不可撤銷地組成並指定行政代理人(以及行政代理人指定的所有人員)作為該信用方的真實合法代理人，以達到本節規定的目的，僅在持續違約事件發生時生效。14.16制裁；反腐敗法14.16.1貸方及其子公司不得直接或間接使用本協議或任何其他執行文件所設想的任何循環貸款或其他交易所得的任何部分：14.16.1.1為涉及任何受制裁人的任何貿易、商業或其他活動提供資金；14.16.1.2為任何受制裁人的直接或間接利益；14.16.1.3以任何其他可合理預期的方式，導致(I)根據第17.14條發生違約事件，或(Ii)貸方或其附屬公司或融資方違反任何制裁(如果並在適用於其中任何一方的範圍內)或成為受制裁的人；或14.16.1.4為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，違反任何反貪污法。14.16.2各信用方不得直接或間接使用其業務資產或其任何子公司的業務資產：104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第60頁14.16.2.1由任何受制裁人士或為其直接或間接利益；或14.16.2.2在適用制裁下被禁止的任何交易，或可能使任何貸款方、其業務資產或任何融資方面臨執行程序或因制裁而產生的任何其他後果。14.16.3任何信用方不得允許其子公司從事受制裁產品的交易、運輸、儲存或倉儲。14.16.4貸方將以誠信及商業上合理的方式維持及執行合理設計的政策及程序，以確保貸方、其附屬公司及貸方及其附屬公司各自的董事、高級職員及僱員在所有重要方面均遵守適用的反貪污法律、反貪污法及制裁。14.17 2023年債券債務的條款貸方在任何時候都不應(I)允許2023年債券債務遵守財務比率，但日期為2023年7月14日或前後的證明此類債券債務的協議執行副本中已包含的財務比率除外，前提是為了更大的確定性，儘管信貸協議中包含的比率通過引用包括在2023年債券債務中，貸款人未來同意的任何比率修訂將自動納入2023年債券債務，貸款人對因借款人未能維持比率而引發的違約事件的任何豁免也應自動適用於2023年債券債務的持有人，(Ii)縮短有擔保債券債務的期限，或(Iii)同意根據擔保債券債務支付任何預定攤銷款項第15條--金融和信息契約，只要任何循環貸款或根據本條款應支付的任何其他金額未償還，或借款人有權根據本條款借款(無論借款條件是否已經或可以滿足)，且除非行政代理另有書面同意，否則借款人承諾並同意：15.1維持15.1.1比率借款人應維持固定收費覆蓋率，在任何公約測試期的第一天結束的每四個季度期間和此後的每個季度的最後一天計算，直到該公約測試期結束，每種情況下至少為1.0x。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第61 15.1.2頁借款人應始終保持有形淨值等於或大於150,000,000，40,000,000美元，每季度測試一次。15.1.3自2024年6月20日起，借款人應確保可用現金在任何時候都應超過當時有效的擔保債務利息儲備，並在行政代理根據其合理酌情決定權提出要求時隨時對該公約進行監控。儘管本協議有任何相反規定，在彈性期間，不應要求和監督遵守上文第15.1.1和15.1.2節中規定的比率。15.2借款基礎證書借款人應向行政代理提供借款基礎證書，連同貿易賬户賬齡和庫存明細的細節，以及行政代理可能合理要求的支持信息：15.2.1如果當時沒有循環貸款，則在每年3月和7月結束後三十(30)天內(從2022年3月開始)；15.2.2如果當時循環貸款未償還，則在每個月結束後三十(30)天內；15.2.3在任何墊款之前，如果在墊款時，先前沒有按照15.2.1或15.2.2節交付借款基礎，並且在墊款當月有效。儘管有上述規定，從《第二修正案》生效之日起至《公約》重置之日止，(I)本第15.2條規定的借款基礎證書和相關信息應在每個月結束後二十(20)天內交付(為更確切起見，包括截至2024年9月30日的月份)，以及(Ii)借款人還應在每個月結束前向行政代理提交截至該月15日所建立的當前借款基礎的估計。根據當時可獲得的資料，不言而喻的是，就本協議而言，根據第(I)段交付的借款基礎證書將繼續保持為管治借款基礎證書，直至按照第(I)段交付下一個月借款基礎證書為止，但在每種情況下，包括在所有相關計算中的有序清盤淨值應以戈登兄弟基於2023年12月31日的評估日期的庫存評估報告草稿為基礎，然後一旦可用，則該庫存評估報告的最終版本應一直完整，直至戈登兄弟基於8月31日的評估日期更新的庫存評估報告為止。2024按照第15.13.1節的規定交付給管理代理。15.3季度財務報表和信息104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--在借款人每個第一、第二和第三財政季度結束後四十五(45)天內，借款人應以電子方式向行政代理提供：15.3.1借款人未經審計的季度綜合財務報表，以及與上一財政年度預算和比較期間的比較；及15.3.2合規證書，但由於本協議項下若干財務比率或財務契諾須按經調整綜合基準計算，且由於第15.3.1節所指的財務報表是按綜合基準編制的，借款人應在合規證書上附上貸款人監察按經調整綜合基準計算的該等財務比率或財務契諾的遵守情況所需的所有計算及其他相關財務資料及解釋。此外，雙方同意，如果在財政季度結束時沒有有效的《公約》測試期，則不需要在相關的合規證書中計算固定費用覆蓋率。15.4在借款人的每個財政年度結束後120天內，借款人應以電子方式向行政代理提供經審計的借款人綜合財務報表：15.4.1借款人經審計的經審計的綜合財務報表，該綜合財務報表由具有公認地位的全國性特許會計師事務所審計，並附有審計報告，該報告不得包含任何關於此類財務報表是否公平地反映了借款人在該會計年度結束時的綜合財務狀況的重大關切；15.4.2借款人和每一擔保人的未經審計的非綜合財務報表；及15.4.3合規證書，但由於本協議項下若干財務比率或財務契諾須按經調整綜合基準計算，且由於第15.4.1節所指的財務報表是按綜合基準編制的，借款人應在合規證書上附上貸款人監察按經調整綜合基準計算的該等財務比率或財務契諾的遵守情況所需的所有計算及其他相關財務資料及解釋。此外，雙方同意，如果在財政年度結束時沒有有效的《公約》測試期，則不需要在相關的合規證書中計算固定費用覆蓋率。15.5財政預測及預算案104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-在借款人的每個財政年度結束後六十(60)天內，借款人應以電子方式向管理代理提供董事會批准的當年預算以及借款人當年的綜合和調整後綜合報表(按月調整)當年的預測財務報表，以及比率計算和所有合理解釋，以及該等預測報表所依據的信息和假設的副本。15.6現場審核員報告和庫存評估報告借款人應以電子方式向行政代理機構提供(I)由行政代理機構(包括Gordon Brothers估價和評估服務公司)委託的認可評估師編寫的庫存評估報告，費用由借款人承擔；(Ii)由行政代理機構委託的獨立顧問(包括GDR諮詢集團公司)編寫的現場審查員報告。借款人承擔費用：15.6.1最初，在(I)本合同項下第一筆預付款日期前五(5)個工作日或之前，和(Ii)2021年12月31日；15.6.2之後，每年，每年6月30日或之前。15.7在完成任何許可收購之前，借款人應向行政代理提供：15.7.1被收購個人或企業的最新年度和季度綜合財務報表，如有，且未經審計；15.7.2與任何此類許可收購相關的收益質量報告和其他盡職調查報告(如果有)；以及15.7.3收購證書。15.8其他信息根據行政代理人的每一項合理要求，借款人應按照行政代理人的指示，向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有關任何貸款方的業務、業務資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步信息。在不限制前述規定的情況下，每個信用方應向行政代理和任何貸款人提供行政代理或貸款人可能要求的任何證書和文件，以監督任何信用方是否遵守AML法規或“瞭解您的客户”的法規。15.9訴訟及其他事宜通知書104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-頁借款人應在任何貸款方意識到以下情況後，立即向行政代理提交以下事件的通知：15.9.1針對任何貸款方或其任何商業資產的訴訟的開始，聲稱損害超過10,000,000美元，或合理地預計會產生實質性不利影響；15.9.2借款人收到的關於任何貸款方根據任何環境法指控的責任的索賠、投訴、通知或要求提供信息的請求，合理地預期會產生實質性不利影響；15.9.3任何個別或整體合理預期會產生重大不利影響的事件；15.9.4任何信貸方行政總裁辦事處所在司法管轄區的任何變動；及15.9.5任何違約或違約事件的發生。15.10關於擔保的通知各信用方在此約定並同意書面通知行政代理：15.10.1任何信用方註冊辦事處或首席執行官辦公室地點的任何變化；15.10.2有形(有形)商業資產(包括合格庫存)所在的任何新營業地點的設立，其價值超過300,000美元；15.10.3任何信用方名稱或公司結構的任何變化或任何信用方採用其公司名稱的替代語言形式；15.10.4成立或收購構成經調整綜合基準一部分的任何附屬公司，並註明該附屬公司是否被指定為擔保人；15.10.5任何貸款方註冊或組織管轄權的任何變化，或公司或實體類型的任何變化；15.10.6任何構成調整後綜合基準一部分的子公司的認證股本的發行，在每一種情況下，在任何此類變化後不少於十五(15)天，明確描述該等新的地點、名稱、身份、公司結構、註冊或組織的管轄權，以及104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第65頁，提供管理代理可能合理要求的與信貸協議相關的其他信息。15.11每月財務報表和信息除根據第15.3節規定須提交的季度財務報表外，借款人應在每個日曆月之後二十五(25)天內，以電子方式向行政代理提供借款人未經審計的月度綜合財務報表，以及與上一會計年度預算和比較期間的比較。15.12 15.11每週13周現金流量在現金流量預測期間的任何時間，借款人應在每週星期二中午之前以電子方式向行政代理提供更新的13周現金流量預測。從第二修正案生效日期到《公約》重置日期，借款人應在每週星期一下午5點(蒙特利爾時間)之前，以電子方式向行政代理提供更新的13周現金流量預測，並附上一份差異報告，列出自第二修正案生效日期以來的累計收入和支出，每一種情況下都與在第二修正案生效日期提交的最初13周現金流量預測相對照。15.13附加契約15.13.1.借款人承諾不遲於2024年9月30日向行政代理提交戈登兄弟基於2024年8月31日評估日期的最新庫存評估報告。15.13.2借款人應不遲於2024年9月30日向行政代理提交截至2024年9月30日的形式財務報表(基於截至2024年8月31日的最新可用財務報表，並使用合理的假設和預測)，以及一份合規證書，證明截至2024年9月30日在形式基礎上符合比率，應理解為其中反映的任何不符合比率的行為將構成信貸協議項下的違約事件。15.13.3借款人應遵守本合同附表“Q”中規定的承諾。為了更明確起見，借款人未能在適用的時限內履行上述任何契約，應構成違約事件。第16條--消極公約104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第66頁，只要任何循環貸款或本協議項下應支付的任何其他金額未償還，或借款人有權在本協議項下借款(無論借款條件是否已經或可以滿足)，且除非行政代理另有書面同意，每一擔保人和借款人在此為自己和代表其他貸款方堅定地承諾：16.1留置權，任何貸款方都不會在其任何商業資產上或就其任何業務資產設立、產生、承擔或忍受任何留置權，但允許留置權除外。16.2借款債務任何信用方都不會產生、產生、承擔或忍受任何借款債務，但下列情況除外：16.2.1本協議和其他執行文件項下的借款債務；16.2.2信用方對另一信用方借款的債務；16.2.3根據第16.3節授權的套期保值合同或與之相關的擔保借款的任何債務；16.2.4《SIF債務協議》項下的借款債務，本金總額在任何時候不得超過49,950,000加元，只要借款債務在任何時候都是無抵押的；16.2.5《梅債協議》項下的借款債務，任何時候的未償還本金總額不得超過50,000,000加元；16.2.6税務抵免貸款項下的借款債務，任何時候的未償還本金總額不得超過50,000,000美元；16.2.7購買貨幣債務項下的借款債務，但規定在任何時候未償還的購買貨幣債務本金總額不得超過10,000,000美元；16.2.8借款債務包括與允許的收購有關的銷售價格餘額或賺取債務，但在流動資金低於100,000,000美元的任何時候，貸方在此期間發生的這種銷售價格餘額或賺取債務的本金總額不得超過10,000,000美元，並進一步規定，從第二修正案生效之日起至《公約》重置日期，不得發生本條款第16.2.8款所述類型的債務；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第67頁16.2.9關於借款的債務，包括本金總額在任何時候不超過50,000,000美元的未償還債務；16.2.10關於現金管理的債務，涉及淨額結算服務、自動票據交換所安排、僱員的信用卡或購物卡、透支保護和類似安排，在每種情況下在正常業務過程中發生；16.2.11關於構成擔保債務一部分的信用卡設施；16.2.12關於電池廠和創新中心銷售和回租交易產生的借款債務；16.2.13為融資或再融資土地和電池廠及創新中心的建設和開發而發生的借款擔保債務，多數貸款人可不時合理批准，此類批准不得被無理扣留或推遲；16.2.14貸方為借款提供的任何債務擔保，只要此類擔保是根據本條款允許發生的QFT投資；16.2.15因發行本金不超過1.25億美元的可轉換證券而產生的無擔保債務；16.2.1616.2.15a在任何時候，擔保債券債務不得超過本金總額100,000,000加元(外加截至成交時增加的1.0%的預付費用)；16.2.17 EDC LC貸款項下的無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元；16.2.18 EDC反向保理貸款項下的無擔保債務，本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元；16.2.19任何時候，IQ借款人貸款協議項下的借款本金總額不得超過7,500,000加元，只要該IQ借款人貸款協議滿足以下條件：(I)該貸款的期限至少為3年，(Ii)在貸款期限的第一年不需要按計劃償還本金或利息，此後應以現金支付利息，本金應在隨後的兩年內全額攤銷；(Iii)貸方不受任何金融契諾或其他條款的約束，這些條款或條款的限制比本協議所述的更多；和104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第68頁16.2.2016.2.16借款的其他無抵押債務，本金總額在任何時候均不得超過10,000,000美元。16.3衍生工具任何信用方均不會訂立、參與或擔保任何衍生工具，但(I)僅為在正常業務過程中為對衝貸款方的利率或外匯而訂立的對衝合約而訂立，而非為任何種類的投機目的而訂立的除外。為提高確定性，貸方不得根據本協議提取一種貨幣並簽訂一種或多種衍生工具，如果其意圖或結果是在沒有使用該貨幣的情況下創建一種貨幣的合成提取金額，但與該衍生工具相關的使用除外。16.4合併和公司重組任何信用方不會結束、清算或解散其事務或進行任何合併、合併或合併交易(或同意在未來任何時間進行任何上述交易)；但如當時及緊接生效後並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(A)任何信用方可與另一信用方合併、合併或合併，(B)任何信用方可與全資附屬公司合併、合併或合併，(C)任何信用方可清盤、清算或解散其在另一信用方的事務，(D)如果借款人真誠地確定其符合借款人的最佳利益，且該清算或解散不會對貸款人的權利產生重大不利影響，則任何貸款方均可進行清算或解散；及(E)任何貸款方均可合併、合併或合併為第16.5條所允許的交易，前提是所產生的實體也是貸款方。16.5出售資產任何信用方都不會轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何業務資產(包括知識產權和子公司的股本)，但下列情況除外：16.5.1將業務資產處置給另一方；16.5.2在正常業務過程中出售、租賃或許可存貨；16.5.3在正常業務過程中對LCFS信用額度的任何轉讓16.5.4根據加拿大國民銀行的任何保理或證券化計劃處置貸方的貿易賬户，條件是(I)所有此類計劃的最高總額(即所有此類計劃下已出售的所有貿易賬户的面值合計)在任何時候都不超過45,000,000美元；和(Ii)在任何此類方案下出售貿易賬户是為了現金收益，並且不向任何貸方追索所出售的貿易賬户的付款或回購，前提是該貿易賬户的債務人僅由於債務人的破產或財務困難而沒有支付該貿易賬户的款項，而且其收益為(Y)104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第69頁，在任何此類出售後180天內再投資於企業，或(Z)根據第3.3節適用於循環貸款；16.5.5出售破舊或陳舊的機械和設備；16.5.6與知識產權有關時，本協議所允許的知識產權的唯一轉讓、出售、轉讓、租賃或其他處置如下：16.5.6.1知識產權的許可，前提是：(I)任何此類許可應在正常業務過程中進行，且非排他性，不得幹擾財務各方根據安全文件行使其權利、補救措施和/或資源；以及(Ii)在實施任何此類許可後，貸方應保留知識產權的權利，以便能夠開展第13.19條所述的業務；16.5.6.2在正常業務過程中的每一種情況下，放棄、或停止維持或停止執行沒有實質性經濟價值的知識產權，且損失不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾的情況下，作為一個整體，16.5.7處置下列任何資產：(I)在本協議允許的交易中獲得的、在借款人及其子公司的核心或主要業務中不使用或不有用的資產，或(Ii)與任何適用的反壟斷機構的批准有關的、或在借款人善意決定完成本協議所允許的任何收購的情況下作出的必要或適宜的處置；及16.5.8處置與電池廠及創新中心出售及回租交易有關的財產；16.5.9處置與本協議準許的QFT Investments有關的財產；及16.5.10出售任何財政年度內不超過10,000,000美元的其他業務資產(知識產權除外)。16.6投資16.6.1非信用方將在投資時流動資金低於100,000,000美元的情況下進行任何投資，但(統稱為基礎投資)除外：104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第70頁16.6.1.1對其他貸款方的投資；16.6.1.2對現金等值投資的投資；16.6.1.3QFT投資，包括貸款方轉讓給低於公允市場價值的融資子公司的信用額度，總額在任何時候都不超過50,000,000美元，但從第二修正案生效之日起至《公約》重置日期，不得進行此類投資；16.6.1.4任何時候，該等其他投資總額不得超過25,000,000美元，但不得以保證金股票形式進行投資(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)。16.6.2非信貸方將在投資生效前及生效後流動資金等於或大於100,000,000美元的情況下進行任何投資，但(A)基本投資及(B)信貸方董事會批准的對企業資產的任何其他投資或從事第13.19條所述與借款人相同或類似活動的人士除外，但在作出任何該等投資當日，不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而持續或導致違約或違約事件。16.7任何貸款方將不會建立、承擔或以其他方式對任何擔保承擔責任，或允許任何擔保未履行，但下列情況除外：(I)根據執行文件設立的擔保；(Ii)與正常業務過程中的存貨銷售、租賃或許可有關的履約擔保和保證義務；以及(Iii)第16.2條允許的債務擔保或構成債務擔保。16.8收購任何貸款方不得進行任何收購16.8.1在任何此類收購生效之前和之後，流動資金低於100,000,000美元時，貸方不會進行任何收購，但在流動資金低於100,000,000美元的任何12個月期間，允許企業總價值不超過50,000,000美元的允許收購除外，此外，在任何該12個月期間進行的負EBITDA允許收購的企業價值總額不得超過25,000,000美元，104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第71 16.8.2頁當該等收購生效前及生效後，流動資金等於或大於100,000,000美元，董事會批准的任何準許收購除外，惟於每次收購進行當日，並無任何違約或違約事件發生及持續，亦不會因此而產生任何違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，但從第二修正案生效之日起至《公約》重置之日止，任何貸款方不得進行任何收購，除非事先徵得所有貸款人的書面同意，並在每次收購發生之日起，不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或產生。16.9分配貸方不得聲明、撥備支付或進行任何分配，但下列情況除外：16.9.1向另一貸方分配；16.9.2僅通過發行股本支付的分配以及將此類股本從一類股本轉換為另一類股本；以及16.9.3根據借款人的員工持股計劃向貸方的員工、董事和高級管理人員支付的分配，但在聲明、作出或撥備付款之日，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而持續或產生。16.10資本開支如在借款人的任何財政年度內，流動資金連續三十(30)天(資本支出觸發日期)低於100,000,000美元，則在任何該等財政年度餘下時間內，如貸方在借款人該財政年度內產生的資本支出總額超過(I)於資本支出觸發日期產生的資本支出及(Ii)相當於董事會批准的該財政年度預算資本支出的110%，則貸款方將不會產生任何資本支出。16.11在符合第1.4節規定的情況下，借款人不得以任何對貸款人不利的方式改變其會計政策和報告做法。16.12業務變更借款人不會實質性改變第13.19節所述的業務性質。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第72頁16.13現金囤積貸方不會積累或維持從超過5,000,000美元的預付款收益中獲得的現金或現金等價物投資。16.14對Finalta/CDPQ貸款的修改未經貸款人事先書面同意，借款人不得對Finalta/CDPQ貸款進行任何可能導致違約或導致借款人未能滿足第12.2條規定的墊款先決條件的修改。第17條-違約事件以下任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個此類事件在本文中稱為違約事件)：17.1未付款任何信用方未能在到期時支付其所欠的本合同項下未償還的任何本金，或任何信用方未能在到期之日起五(5)個工作日內支付本合同項下或任何其他有效單據項下的任何未付利息或其他未付款項。17.2失實陳述任何信用方在本合同項下或在任何其他執行文件中作出或被視為作出的任何陳述、證書、報告、陳述或擔保被發現存在重大不正確或不準確，但如果任何信用方在收到(來自任何來源)該不真實或誤導性陳述的通知或以其他方式意識到該不真實或誤導性陳述後，立即將該不真實或誤導性陳述通知行政代理，並在收到該通知或意識到該不真實或誤導性陳述後三十(30)日內，該信用方將採取補救措施，這種説法不再是不真實或誤導性的，但有一項理解是，如果情況無法補救，則違約事件應立即發生。17.3比率借款人未按照第15.1條維持任何比率。17.4負面公約借款人未遵守第16條的規定，且在借款人知悉後5個工作日內，在其有能力補救的範圍內不予補救。17.5違反其他公約104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第73頁任何貸款方未能履行或遵守任何執行文件中包含的任何規定或義務(本條其他部分明確提及的規定或義務除外)，且在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內繼續無法補救。17.6交叉違約任何信用方：17.6.1根據(I)SIF債務協議、(Ii)美債務協議，或(Iii)與借款債務有關的任何一項或多項協議、文件或票據(17.6.2款規定適用的2023年債券債務除外)，其金額單獨或與所有此類借款債務合計超過15,000,000美元；在每一種情況下，此類違約均允許加速償還此類債務；17.6.2 2023年債券債務的違約和任何此類違約導致任何2023年債券債務的債權人宣佈到期和應付，並加速該2023年債券債務的全部或任何項目或部分。17.7不滿意裁決任何一項或多項判決針對任何貸款方作出，而該判決在生效後四十五(45)日內並未撤銷、解除、暫緩或擔保以待上訴，或在任何該等暫緩期限屆滿前尚未撤銷或解除，且涉及的負債(未予支付或未由保險全額承保)單筆或合計與受限制方的所有該等負債合計超過10,000,000美元。17.8執行程序尋求發出扣押、執行、扣押或類似程序的任何訴訟或訴訟已針對任何貸款方啟動，並且在四十五(45)天內既不(I)駁回，也不(Ii)擱置等待最終裁決，並且，就獲得該暫緩執行程序而言，該貸款方未能獲得駁回該訴訟或訴訟的最終裁決。17.9行使抵押權通知針對任何信用方或其價值超過5,000,000美元的任何商業資產發佈根據擔保協議行使擔保補救措施的通知，且該信用方未在發佈後十五(15)日內：17.9.1請求撤銷該通知；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第74頁17.9.2獲得(I)在發佈後四十五(45)天內取消信貸協議，或(Ii)在發佈後四十五(45)天內獲得與行使擔保權利通知有關的暫緩執行令；以及17.9.3在獲得第17.9.2款所述暫緩執行通知的情況下，獲得撤銷該行使擔保權利通知的最終決定。17.10破產對於任何信用方而言，應發生破產事件。17.11重大不利影響發生的事件或一系列事件，導致重大不利影響。17.12如果任何人或一組共同行動的人獲得對借款人的控制權，控制權的變更。17.13擔保文件記錄了任何貸方在生效文件下的義務，或根據任何擔保文件授予的任何留置權的義務，不再有效或具有全部效力或效果，或因任何原因被終止，或根據任何擔保文件授予的任何留置權發生排名下降，在每種情況下，這種情況持續連續15天而不進行補救。17.14制裁17.14.1任何信用方或任何信用方的任何關聯公司(I)成為受制裁的人，或(Ii)不遵守本協議第14.16節；或17.14.2任何信用方法律或地位的改變導致任何循環貸款的發放或其下任何收益的使用被任何制裁視為非法或以其他方式被禁止。18.1.1宣佈取消、終止或減少循環貸款的全部或任何項目或部分，因此貸款人不應被要求就取消、終止或減少循環貸款的該部分提供任何進一步的墊款；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第75頁18.1.2加速所有或任何項目或部分循環貸款的到期日，並宣佈這些貸款立即到期和應付；18.1.3要求借款人提前償還當時未償還的循環BA債務，借款人有義務就為其賬户發放的所有未償還BA向行政代理預付循環BA債務，即使未償還BA的持有人沒有要求付款或當時無權這樣做；18.1.3 18.1.4要求借款人預付當時未償還的信用證債務，借款人應有義務向行政代理預付在循環融資下籤發信用證的貸款人的總最高負債，即使該未償還信用證的受益人沒有要求全部或部分付款，或僅要求部分付款，或當時無權要求付款；18.1.4 18.1.5執行或變現根據有效文件授予的全部或任何留置權，但須遵守任何適用法律所要求的任何通知；18.1.5 18.1.6暫停借款人在任何生效文件下的任何權利，從而暫停該等權利；及18.1.6 18.1.7在行政代理認為合宜的時間及方式，採取任何其他行動、展開任何其他訴訟、訴訟或法律程序或行使適用法律所允許的任何其他訴訟、訴訟或法律程序或行使該等其他權利，而不會額外發出任何通知、要求付款、出示付款、抗議、拒付通知、不兑現通知或法律規定以外的任何其他行動。如果發生第17.10節所述的違約事件，循環貸款應立即自動取消，循環貸款應被加速，並立即自動到期和支付，而無需任何融資方採取任何行動。18.2.1第一，支付任何融資方發生的所有變現成本；18.2.2第二，全額支付其他擔保債務；18.2.3第三，支付任何其他人(包括借款人)對此有權獲得的全部變現成本。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第76頁18.3按比例分攤變現成本，在變現成本按第18.2條規定的方式支付之前，任何一方融資方所發生和支付的所有變現成本應由貸款人根據其各自的應課差餉租值份額分攤。18.4本協議所載賠償及付款不得解釋或解釋為以任何方式責成任何融資方支付本協議所規定的任何款項，除非該等賠償或首先獲提供多數貸款人認為必要或適宜的賠償，以保護及免除融資方不受損害的任何責任或懲罰，而根據任何適用法律，任何一方可能因作出該等付款而負上任何責任或罰款。18.5根據執行文件設立的留置權之間的地位平等財務各方明確承認、聲明並同意，除非本協議另有明確規定，且即使執行文件中不時包含任何其他相反的規定，根據任何適用法律或擔保文件的條款，現在或可能在今後任何時間直接或間接授予貸款人的所有權利、補救和/或資源，以及現在或今後任何時候可能授予貸款人的所有留置權，擔保債務的償付應根據融資方各自的應課差餉份額享有同等權益，儘管法律可能因留置權的性質而確立任何優先權，而留置權現在是或可能在此後的任何時間根據任何證券文件或從任何契據、文書、登記申請、通知或財務報表的籤立、發出、交付、登記、備案、通知、公佈或完善的日期或時間起設定。18.6同一類別債權人之間的付款分配如果根據第18.2條任何一款支付任何款項，且該付款的金額不足以支付該款所述的所有債務，則應根據承擔該款所述債權人的債務與該款所預期的債務總額的比例，將該付款分配給該款所指的每一債權人。18.7賠償和抵銷18.7.1除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，如果違約事件持續超過本合同規定的適用補救期限，則在此明確放棄任何此類通知(但前提是，如果違約事件持續超過本合同規定的適用補救期限)，每一貸款人將在不通知該信用方或任何其他人的情況下，隨時由各貸款人授權。每一貸款人應在104822.00280/115572577.6305585250.30之日起的一段合理時間內，將其根據本款行使的權利通知該貸款人
信貸協議--第77頁行使其權利)，以補償、抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期存款，包括存單證明的債務，不論是到期還是未到期)，以及貸款人在任何時候持有或欠該貸款人的任何其他債務，或因貸款人在有效文件下對該貸款人的義務和債務而持有或欠下的任何其他債務，不論行政代理是否已根據本協議提出任何要求，或是否已宣佈循環貸款在本協議所允許的情況下到期和應支付，儘管上述債務和債務或其中任何一項應是或有或未到期的。18.7.2就本條款18.7的適用而言，每一貸款方和貸款人同意，適用於本條款18.7所述任何貸款人的存款或其他債務的任何條款的利益，應在緊接該貸款人就該貸款人的存款或債務行使其在本條款18.7項下的權利之前喪失。18.7.3此外，在行使第18.7條下的權利時，如果任何貸款人對任何貸款方的任何債務的未清償貨幣與貸款人希望行使其在第18.7條下的權利的貸款方的債務的幣種相同，則該貸款人可按照其認為適當的正常做法，使用其在其根據本條款行使其權利的前一個營業日有效的匯率，就任何該等債務進行所有貨幣兑換。18.8為貸款人追償每一貸款人同意，如果其應行使第18.7條規定的任何權利，或對任何貸款方的財產行使反索償、補償、抵銷、銀行留置權、擔保變現或類似權利，或者如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，其收到的擔保債權的擔保是其欠任何貸款方的債務，則其金額應構成第18.2條規定的變現收益。任何貸款人追回的所有金額都應迅速交付行政代理分配。第18.8條的規定不適用於就任何貸款人對貸款人的任何債務行使反索償、補償、抵銷、銀行留置權、擔保變現或類似權利，而該債權不構成該貸款人的有擔保債務或循環貸款(視屬何情況而定)的一部分，或不是為促進該貸款人的循環承諾而設定的。18.9除本合同另有明確規定外，融資方無需向任何貸款方發出任何形式的通知或擔保，以便將104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議-第78頁信用方違約，這種信用方僅僅是由於允許履行義務的時間流逝或僅僅由於構成違約事件的任何事件的發生而違約。18.10與貸款方的交易行政代理可按多數貸款人認為合適的方式給予延長期限和其他寬限、接受和放棄證券、接受債務、給予豁免和解除債務或以其他方式處理任何貸款方，但不影響該貸款方或其他貸款方的責任或貸款人對根據有效文件的條款授予他們的擔保的權利。18.11任何貸款人，無論是否根據有效單據的規定，從任何貸款方收到或收回根據有效單據的規定最終應向其支付的款項，但由於第10.610.5或18.8節的規定，該貸款人與該貸款人之間未保留該款項的全部，則就本協議而言，該貸款人未保留的超額款項應被視為未支付給該貸款人。但應視為根據本協定的規定向行政代理人支付的款項。18.12對衝合約在行政代理行使第18.1條所指的任何一項權利的情況下，任何已與借款人訂立對衝合約的貸款人，均有權向借款人索償因該貸款人根據該合約條款行使終止該協議的權利而在該對衝合約下到期的所有款項。
信貸協議-第79頁根據本條款規定應支付的額外金額19.1)貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下收到的金額相同(2)適用的貸款方應進行此類扣除，以及(3)適用的貸款方應支付根據第19.3條扣除的全部金額。19.2税務賠償貸方將賠償貸款人就循環貸款項下支付的任何金額支付的全額賠償税款(包括任何司法管轄區對根據本條款第19.1條應支付的金額徵收的任何賠償税款)以及由此產生的或與此相關的任何責任(包括罰款、利息和合理的自付費用)，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款，但因相關貸款人或行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任除外。該賠償應當自有關貸款人提出書面要求之日起30日內向有關貸款人提出，列明納税依據和合理詳細的數額計算。19.3在處理與任何此類賠償税款有關的某些退款時，每一貸方應在適用法律允許的時間內支付任何所需的款項，並在此後十五(15)天內向行政代理和適用的貸款人提供該付款的證據，以及可用於確立該貸款人有權享受的任何税收抵免或税收優惠的證書、收據和其他文件。如果貸款人根據任何貸款方繳納的税款，合理地確定其已獲得由其或其相關貸款辦事處所在司法管轄區徵收的所得税的抵免或類似的税收優惠，則該貸款人應迅速向該貸款方匯出一筆相當於該抵免或利益金額的金額，該金額應在考慮到其在同一納税期間產生類似抵免或利益的所有交易後，以其善意的方式公平地分配給該貸款方。如果該貸款人隨後合理地確定該信貸或利益的金額已直接或間接減少，則各貸款方應該貸款人的要求並附上該減少的證據，同意向該貸款人支付相當於該減少金額的金額。本節要求或允許的所有決定和計算，以及該等決定和計算所必需的或與之相關的所有假設、分配方法和其他原則，應由貸方完全酌情(真誠地行使)作出或選擇，並且在沒有明顯錯誤的情況下，應構成如此確定或計算的金額或事項的表面證據。19.4如果任何貸款人或行政代理人有權免除或減少在循環貸款項下支付的預扣税，它應在信用方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向貸款方和行政代理人交付正確填寫並簽署的文件104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-貸款方或行政代理人合理要求的第80頁，允許不扣款或以較低的扣款率支付此類款項。即使上一句中有任何相反的規定，如果在貸款人或行政代理人的合理判斷下，填寫、簽署或提交此類文件將對其法律或商業地位造成重大損害，則不應要求填寫、簽署和提交此類文件。此外，每一貸款人和行政代理同意，如果以前交付的任何單據過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該單據，或及時以書面形式通知貸方和行政代理它無法這樣做。19.5協議的存續貸方根據第19條達成的協議應在循環貸款償還和循環貸款全額取消後繼續有效。第20條-賠償20.1每次行政代理應合理地確定，由於影響加元和美元存款相關市場的情況，一般不存在足夠和合理的手段來確定任何選定期間適用於SOFR定期貸款或其任何部分的貼現率或利率，或者行政代理應收到任何受影響貸款人的通知：20.1如果在第6.2.1節所指的日期，但符合第6.8節的規定，行政代理將無法確定定期SOFR利率，任何貸款人本着善意和合理的行動(該確定應推定正確，沒有明顯錯誤)確定，由於影響銀行間市場或加拿大貨幣市場的情況，一般情況下，在任何選定的期間內：20.1.1不存在確定SOFR期限的適當和公平的手段；或20.1.2 20.1.1由於影響相關市場存款的情況，一般情況下，受影響的貸款人在正常業務過程中不能在該市場獲得加元或美元貨幣的存款，以使其能夠在相關選定的期間內提供定期SOFR利率貸款、接受匯票或貼現BAS；或20.1.2由於影響BAS市場的情況，該受影響的貸款人不能獲得購買者，使其能夠在任何選定的期間貼現BAS；或20.1.3由於法律的任何變化，受影響的貸款人在任何選定的期限內接受或貼現BAS或發放或維持定期SOFR利率貸款是不可行或不可行的；或104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第81頁20.1.4 SOFR或貼現率，對於受影響的貸款人而言，該金額並不代表受影響的貸款人在其唯一酌情決定權(真誠行使)下認為是實質性的金額，該受影響的貸款人將在任何選定的期間內或在任何新的選定期間繼續提供或維持該受影響貸款人的定期SOFR貸款或循環BA債務或其任何部分的實際成本；20.1.4期限SOFR低於製造或維持定期利率SOFR貸款的實際成本；借款人應立即將其決定或收到受影響貸款人的通知並確定貸款類型(受影響的貸款類型)和受影響的循環貸款(受影響的貸款)通知借款人和貸款人。20.2暫停選擇軟利率貸款的轉換權如果行政代理已根據第20.1：20.2.1節發出通知，受影響的循環貸款定期軟利率貸款或其任何部分(視屬何情況而定)不得由任何受影響的貸款人發放(無論是根據提款、轉換或展期)，借款人有權選擇墊款或一旦墊款轉換為該類型的貸款，或繼續作為該受影響貸款人的定期軟利率貸款。應被暫停，直到行政代理通知借款人導致暫停的情況不再存在，任何請求定期SOFR貸款的提取請求或轉換請求應被視為請求美國基準利率貸款的提取請求或轉換請求；20.2.2在每個相關的選定到期日，(I)每家受影響貸款人的未償還定期軟利率貸款將自動轉換為美國基本利率貸款，以及(Ii)每家受影響貸款人的受影響循環貸款負債將自動轉換為最優惠利率貸款，在所有情況下，在收到要求時，將立即轉換第20.5和20.6節所述的金額。20.2.2在行政代理根據第20.1條發出通知後的十(10)個工作日內，各受影響貸款人應真誠地與借款人協商，並以書面形式向借款人交付替代基準的條款，以延續該受影響貸款人的SOFR定期貸款或其任何部分(視情況而定)，在財務上與該受影響貸款人實質上等同於本條款所規定的條款。該受影響貸款人或其任何部分(視屬何情況而定)的定期軟利率貸款的替代基準的條款，如被借款人接受，應自任何該等接受起生效，而本協議中有關該等定期軟利率貸款(視屬何情況而定)的條文應予以修訂，以符合該受影響貸款人的替代基準的條款。借款人104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第82頁應簽署文件、契據和文書，並應作出受影響貸款人合理地認為有用或必要的一切事情，以實施替代基準。如果在上述十(10)個工作日屆滿時仍未就替代基準達成協議，則受影響貸款人的定期SOFR利率貸款應轉換為美國基準利率貸款。20.3無法確定CORA利率20.3.1根據第5.7節的規定，如果在任何期限CORA貸款或每日複合CORA貸款的任何CORA利息期的第一天或之前(視適用情況而定)：20.3.1.1行政代理確定(該確定應是決定性的且具有約束力且無明顯錯誤)，由於加拿大基準過渡事件以外的原因(該術語在第節中定義)，不能根據其定義確定“調整後的定期CORA”或“調整後的每日複合CORA”，或20.3.1.2多數貸款人認為，由於任何原因，就建議的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)而提出的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款的任何請求，或其轉換或延續的任何請求，就建議的定期Corra貸款或每日複合Corra貸款(視何者適用而定)而言，並未充分及公平地反映該等貸款人的發放及維持該等貸款的成本，而多數貸款人已將有關決定通知行政代理人，則行政代理人將立即通知借款人及各貸款人。20.3.2在行政代理根據第20.3.1款向借款人發出此類通知後，貸款人發放定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人繼續發放定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(如適用)或將最優惠利率貸款轉換為定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視何者適用而定)的任何權利應暫停(以受影響的定期CORA貸款或每日複合CORA貸款(視何者適用而定)或受影響的CORA利息期為限)，直至行政代理(就第20.3.1.2款而言，在多數貸款人的指示下)撤銷這一通知。20.3.3在收到行政代理根據第20.3.1(I)(X)款向借款人發出的通知後，借款人可以撤銷任何未決的請求104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第83頁，適用的定期CORA貸款或每日複合CORA貸款的預付款、轉換或繼續(受影響的定期CORA貸款或每日複合CORA貸款，或受影響的CORA利息期)；(Y)對於定期CORA貸款，借款人可選擇將任何此類請求轉換為預付款或轉換為每日複合CORA貸款的請求；或者，如果沒有撤銷或選擇，(Z)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為按其中規定的金額預付或轉換為最優惠利率貸款的請求，以及(Ii)(X)就定期CORA貸款而言，借款人可選擇在適用的CORA利息期結束時將任何未償還的受影響定期CORA貸款轉換為每日複合CORA貸款，以及(Y)否則或如果沒有選擇，任何未償還的受影響定期CORA貸款或每日複合CORA貸款將在適用的CORA利息期結束時被視為已轉換，變成最優惠利率貸款。在任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第20.6款要求的任何額外金額。20.4 20.3如果任何貸款人確定(這一確定應由該貸款人向借款人和行政代理提交的證書來證明，在沒有可證明的錯誤的情況下，該證書應構成本協議各方當事人對其標的事項的表面證據)：20.4.1 20.3.1法律變更使得或將使該貸款人維持或履行本協議和其他執行文件所規定的其全部或部分義務是違法的或違反任何適用法律的，或作出或維持該貸款人在本協議項下的全部或任何部分Corra貸款或定期Sofr利率貸款或循環BA債務，則該貸款人維持或履行該等義務的該部分，或作出或維持該等Corra貸款或定期Sofr利率貸款或該循環BA債務的該部分的義務即告終止，且在任何該等適用法律及第20.520.6節有關損失及開支的條文的規限下，借款人可轉換該等Corra貸款或定期SOFR利率貸款或該循環BA負債或其任何部分，或另行選擇向該貸款人全數償還任何該等或其他受影響的循環貸款或負債，連同其應累算的所有利息，而該等轉換或償還須於其選定期間屆滿時就每一相關選定金額作出，或如該貸款人認為需要立即轉換或償還，則應應該貸款人的要求而立即償還；或20.4.2 20.3.2法律變更有：104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第84頁20.4.2.1 20.3.2.1對該貸款人施加、修改或視為適用的任何貸款上限，或對該貸款人持有的資產、該貸款人獲取資金或貸款的存款、存款或類似要求徵收、修改或視為適用的任何特別税(不含税或補償税除外)、存款保險、準備金、存款或類似要求；或20.4.2.2 20.3.2.2改變了根據本協議向該貸款人付款的徵税基礎(不含税或補償税除外)；或20.4.2.3 20.3.2.3對該貸款人施加任何其他條件(包括因本協議或其循環承諾或循環貸款而需要或預期由該貸款人維持的資本數額)或與本協議、Corra貸款、期限SOFR利率貸款、BA循環負債或其任何部分或任何其他執行文件有關的貨幣限制；而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持其循環承諾、Corra貸款、定期Sofr利率貸款、循環BA債務或其任何一部分的成本，或減少該貸款人就Corra貸款、定期Sofr利率貸款、循環BA債務或其任何一部分而應收的任何款項，減去該貸款人在其全權酌情決定權下認為重要的金額，在收到上述證書後十(10)個工作日內(該證書應包含所有必要的計算和對需要支付的金額的合理解釋)：20.4.2.4 20.3.2.4應向貸款人支付由貸款人計算的額外金額，該額外金額將在税後基礎上補償貸款人確定可歸因於借款人或向借款人發放的循環貸款的應收賬款的增加或減少；20.4.2.5 20.3.2.5在符合第20.5節、20.6節和20.7節有關損失和費用的規定的情況下，借款人可(I)將該等Corra貸款或其任何部分轉換為最優惠利率貸款，或可連同應計利息全數償還，(Ii)將該等定期SOFR貸款或其任何部分轉換為美國基本利率貸款，並將該循環負債轉換為最優惠利率貸款，或(Ii)償還其SOFR定期貸款或連同其應計利息全數償還，以及，或(三)應全額償還循環餘額債務。連同應計利息(視情況適用104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第85頁，並進一步規定，借款人沒有義務支付在該要求償債書日期前180天以上產生的任何該等款項，或歸因於該要求償債書日期之前180天以上的期間的任何該等款項，除非有關法律的變更在該等時間之前具有追溯力。20.5 20.4法律變更通知行政代理應在收到根據第20.320.4節的規定交付給借款人和貸款人的任何證書後，立即發出通知。20.6 20.5任何貸款人或行政代理在下列情況下將蒙受或招致任何損失和費用的損失和費用的償還：20.6.1 20.5.1借款人在提交提款請求後未能借款(無論是由於借款人決定不繼續、未滿足本協議規定的任何條件、在相關提款日期存在違約或違約事件或任何其他原因)；或20.6.2 20.5.2在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理聲明循環貸款立即到期並應支付；或20.6.3 20.5.3借款人在本協議項下到期時未能支付本金、利息、費用或任何其他金額(無論是在到期時、由於加速或其他原因)；或20.6.4 20.5.4在選定到期日以外的任何一天轉換或償還全部或任何部分期限SOFR貸款、循環BA負債或LC債務；或20.6.5 20.5.5根據第20.1或20.3條全部或部分轉換或償還任何受影響的貸款或負債；或20.6.6 20.5.6未能根據轉換請求將循環貸款的任何部分轉換為或繼續作為Corra貸款、定期軟利率貸款、循環BA債務或LC債務(無論是由於借款人決定不繼續、未滿足本協議規定的任何條件、相關轉換日期存在違約或違約事件或任何其他原因)；(上述事件應單獨稱為虧損事件，而發生此類虧損事件的已轉換、已償還、未借入或未償還的資金應統稱為受影響資金)；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第86頁借款人同意應要求向貸款人或行政代理支付貸款人或行政代理證明為補償其所有此類損失和費用所必需的金額。貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的證明書亦須註明應支付款額的計算方法及合理解釋。借款人根據本條款第20.520.6條達成的協議在循環貸款償還和循環貸款終止後繼續有效。20.7 20.6環境賠償各貸方特此堅定不移地賠償受賠償方，並使其不受任何性質的損失和費用的損害，這些損失和費用由他們或其任何一方根據環境法或環境法的賬户而發生、遭受、遭受或要求支付，包括根據環境法主張的任何留置權(統稱為環境損失)，涉及：20.7.1 20.6.1任何違反或被指控違反環境法的行為，或違反環境法影響貸款方的任何商業資產的任何有害物質的存在，包括因上述任何原因造成的該財產的任何價值損失；20.7.2 20.6.2任何政府當局產生的任何清理費用或任何其他人產生的任何費用或因自然資源的傷害、破壞或損失而造成的損害，包括評估由於貸方違反環境法而導致的與該其他人或貸款方的財產、經營和活動相關的傷害、破壞或損失的合理費用；20.7.3 20.6.3因信貸方的業務資產或信貸方的經營活動或與之相關的任何法定或習慣法或民法的侵權或民事責任理論而引起的人身傷害或財產損失的責任；以及20.7.4 20.6.4在任何政府當局管轄範圍內影響信貸方的任何業務資產或信貸方的業務和活動的任何其他環境事項。貸方在本節項下的義務應在發現任何危險物質時產生，無論任何政府當局是否已就任何危險物質的存在採取或威脅採取任何行動。20.8 20.7一般賠償借款人特此就任何受賠方可能招致或聲稱或判給受賠方的任何或所有損失和開支，向受賠方作出穩固的賠償，並使其不受損害，這些損失和開支可能是由受賠方招致的，或聲稱或判給受賠方的，每宗案件都是由於或與本協議有關或與本協議有關的任何調查、訴訟或法律程序或就其準備任何抗辯而引起的，或與本協議有關的其他104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第87頁執行文件或據此擬進行的交易，或利用循環融資的收益進行或擬進行的任何使用，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由信貸方或其任何股東或債權人、受償方或任何其他人士提出，亦不論受償方是否以其他方式參與，亦不論擬進行的交易是否已完成，除非在最終判決中發現該等損失和開支是由受償方故意或嚴重過失、嚴重疏忽或故意不當行為所致。20.9 20.8第20.8條下的賠償要求被補償方根據第20.6條、20.7條和20.8條要求賠償時，應立即以書面形式通知相關貸方該賠償所涵蓋的第三方對其提出的任何索賠的詳情。第21條-行政代理的指定和授權21.1.1各貸款人不可撤銷地指定和授權，並特此同意，它將要求任何受讓人不可撤銷地指定和授權行政代理在行政代理所屬的每份有效文件下作為其代理人執行、交付和採取行動，並行使根據條款明確授予行政代理的每份有效文件下的權利，以及合理附帶的權利。行政代理人接受這種任命，並同意按照《實施文件》的規定履行其作為行政代理人的義務。21.1.2簽署及交付對衝提供者加入文件的貸款人的每一聯屬公司均不可撤銷地委任行政代理為其在行政代理所屬的每份執行文件下的代理人及抵押權代表，並行使該等執行文件的條款特別轉授予行政代理的權利，以及合理地附帶的該等權利。行政代理通過簽署套期保值提供商准入證書，接受貸款方關聯方的這種指定，並同意按照執行文件的規定履行其作為行政代理的義務。21.2代理聲明行政代理聲明，它將為自己的利益，並作為行政代理，為每個貸款人的應課差餉利益持有委託給它的留置權、由此抵押的財產和資產以及根據每份執行文件授予它的權利。歸屬於104822.00280/115572577.6305585250.30的權利
信貸協議--第88頁任何有效文件的行政代理應由行政代理按照本條的規定履行。21.3行政代理的保護行政代理對其根據任何執行文件或與之相關的文件採取或不採取的任何行動不負責任，但其本身的嚴重或故意過失或故意不當行為除外。21.4利益持有人行政代理可將每一貸款人視為該貸款人在循環融資方面的所有權益的持有人，直至一份經正式籤立並交付的形式和實質令行政代理滿意的貸款轉讓協議已交付給行政代理，且行政代理已就該項轉讓支付其所需的手續費。21.5諮詢專業人士行政代理可聘用貸款人律師、會計師、顧問、財務顧問及其他專家，並向他們進行諮詢，行政代理對其真誠地或根據貸款人律師或該等會計師、顧問、財務顧問或其他專家的意見及意見而採取或不採取或遭受的任何行動概不負責。21.6執行文件行政代理沒有責任或義務審查、查詢或傳遞任何執行文件或根據任何執行文件或與任何執行文件相關提供的任何其他協議、文件、文書或通信的有效性、有效性或真實性，行政代理有權認為它們是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或發送，並如其聲稱的那樣。為使所需貸款人不時收到的任何指示生效，現授權行政代理代表貸款人訂立和交付其認為必要或需要的所有有效文件，該等有效文件對所有貸款人具有約束力。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理被明確授權代表貸款人訂立和交付第11條和第12條提到或預期的所有此類執行文件。21.7行政代理及其子公司和關聯公司就其循環承諾和循環貸款而言，享有與任何其他貸款人相同的權利，並可以行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣，行政代理及其子公司和關聯公司可以接受104822.00280/115572577.6305585250.30的存款，向其提供資金，並總體上從事任何類型的業務。
信貸協議-借款人及其聯營公司以及與借款人或其任何聯營公司有業務往來的人士，猶如借款人不是行政代理，沒有任何義務對此進行説明。21.8行政代理的責任行政代理根據執行文件對其他財務各方承擔的義務僅為文件中明確規定的義務。行政代理不應對任何其他融資方承擔受託責任。行政代理只有在執行文件中明確規定的那些合同義務。行政代理沒有責任或義務調查是否發生了任何違約或違約事件。行政代理應有權假定沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，除非負責管理本協議的行政代理的官員已實際知曉或已由借款人通知或已由多數貸款人通知他們認為違約或違約事件已發生且仍在繼續，此類通知應詳細説明其性質。21.9行政代理的行動21.9.1行政代理有權在行使或不行使其可能根據或就任何執行文件採取或不採取任何行動的任何權利方面行使其自由裁量權，除非所需的出借人已指示行政代理行使這種權利或採取或不採取這種行動；但如未得到多數貸款人的指示，行政代理不得行使第18條規定的任何權利。除故意或嚴重過失或故意的不當行為外，行政代理對其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或其認為在當時情況下是必要或適宜的任何事情，不應根據或關於執行文件承擔任何義務。21.9.2在所有情況下，行政代理在按照所需貸款人的指示根據任何執行文件行事或不採取行動時應受到充分保護，任何按照該等指示採取的行動或不採取行動應對所有財務各方具有約束力。21.9.3儘管本協議另有規定，行政代理可以不做其認為將或可能違反任何適用法律的任何事情，或將或可能以其他方式使其對任何人承擔責任的任何事情，並可能做出其認為為遵守任何適用法律所必需的任何事情。21.9.4儘管有第21.9.1款的規定，行政代理可以不按照多數貸款人的任何指示採取行動，以啟動因任何執行104822.00280/115572577.6305585250.30號文件而引起的或與之相關的任何訴訟
信貸協議-第90頁文件，或管理或控制根據擔保文件設立留置權的任何財產和資產，直到收到其可能需要的擔保(無論是預付款或其他方式)，以彌補其將會或可能花費或因遵守該等指示而產生的所有損失和費用。21.10違約事件通知21.10.1如果負責本協議管理的行政代理的官員接到任何違約或違約事件的通知，行政代理應立即通知財務各方，並且在符合第21.9條的情況下，行政代理應採取多數貸款人書面要求的行動並維護有效文件下的權利，行政代理不應因其根據任何此類請求行事而承擔任何責任。21.10.2在收到多數貸款人關於該違約或違約事件的任何指示之前，行政代理可以(但沒有義務)採取其認為對保護融資方是適宜的行動或權利(要求貸款人一致同意的事項除外)，但如果多數貸款人已指示行政代理不要採取該行動或主張該權利，則行政代理在任何情況下不得違反該指示。21.11作為行政代理人，行政代理人不承擔任何義務：21.11.1由於任何貸款方未能或延遲履行或違反其在任何有效文件下的任何義務；21.11.2由於任何貸款方未能或延遲履行或違反其在任何有效文件下的任何義務，對任何金融方；或21.11.3就任何執行文件或任何其他協議、文件或文書中的任何陳述、陳述或保證，或根據任何執行文件提供的任何其他資料，或任何執行文件的有效性、有效性、可執行性或充分性，向任何財務方作出任何聲明、陳述或保證。各貸款人共同地和非一致地同意根據各自的104822.00280/115572577.6305585250.30按比例賠償行政代理(在貸方未按要求償還的範圍內)
信貸協議-第91頁對行政代理可能以任何與任何有效文件有關或產生的任何方式強加給行政代理、招致或針對行政代理的任何和所有損失和支出承擔應收差餉份額，但貸款人不對行政代理故意或嚴重過失或故意不當行為導致的此類損失和支出的任何部分承擔責任。21.13對僱員的保障在第21.1、21.9、21.10、21.11、21.12及21.15條中，凡提及行政代理時，(在文意許可的範圍內)須視為包括行政代理及其董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師、顧問、財務顧問、其他專家及所有其他代表，而行政代理應構成每個該等人士的委託書，並須為彼等各自的利益而持有及執行彼等在上述各節下的權利。21.14信貸決定各融資方代表並向行政代理保證：21.14.1在作出訂立本協議及作出循環承諾及其循環貸款的決定時，融資方已獨立採取其認為必要的任何步驟以評估信貸方的財務狀況及事務，並已在不依賴行政代理提供的任何資料的情況下作出獨立的信貸判斷；21.14.2只要其循環貸款的任何部分仍未清償，其將繼續對信貸方的財務狀況及事務作出獨立評估。21.15更換行政代理21.15.1行政代理(辭職行政代理)可隨時向其他融資方和借款人發出書面通知而辭職。辭職僅在(I)指定替代代理人並接受該委任和(Ii)通知後第30天中較早的一天生效。多數貸款人在收到任何這種打算辭職的通知後，有權任命一名替代辭職的行政代理人，該行政代理人應是貸款人之一，並且，如果當時沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則借款人應合理行事。如果在收到通知後十五(15)天內沒有任命替代的辭職行政代理，多數貸款人應在接下來的十五(15)天內任命一名可以但不一定是貸款人的替代者，並且，只要當時沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人應能接受該替代或違約事件，併合理行事。如果多數貸款人未能在104822.00280/115572577.6305585250.30的範圍內指定一名替代辭職的行政代理
信貸協議-第92頁十五(15)天期間，在不限制其在第21.15條下的權利的情況下，辭職的管理代理可以代表貸款人指定一名替代的管理代理，該代理應是一家經授權在加拿大開展業務的金融機構，並在魁北克省蒙特雷亞爾設有分行。辭職的行政代理人辭職後，繼任的行政代理人即繼承並承擔辭職的行政代理人的一切權利和義務，辭職的行政代理人應解除其根據生效文件承擔的義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第21條的規定應繼續有效。如果沒有指定替代的行政代理人，則本條例的規定應繼續完全有效，每個貸款人應被視為其行政代理人。21.15.2行政代理也可隨時被多數貸款人免職，理由是行政代理未能在所有實質性方面履行其對任何貸款人的義務，並且在收到多數貸款人關於其不履行義務的通知後的一段合理延遲內沒有對其進行補救。上文第21.15.1節的規定將作必要的變通適用於被如此免職的行政代理人。21.16豁免和修正案21.16.1除第21.16.2和21.16.3款另有規定外，任何有效文件的任何條款、契約、協議、條件或義務，經借款人和行政代理人同意，可根據多數貸款人的指示予以修改，或多數貸款人可(一般地或在特定情況下，追溯地或預期地)放棄遵守這些條款、契約、協議、條件或義務。21.16.2未經每一貸款人事先同意，根據或與任何執行文件有關的任何修訂、豁免或其他行動不得：21.16.2.1增加循環貸款總額、任何循環承付款的金額或期限或任何貸款人應課差餉租額所代表的比例；21.16.2.2推遲或延遲循環貸款或其任何部分的本金或利息的支付時間、任何印花費或本協議項下應支付的任何其他金額；21.16.2.3根據每家貸款人的104822.00280/115572577.6305585250.30，降低本合同項下應支付的本金、利息或費用(包括印花費)的利率或金額或更改貨幣，或按比例申請的要求
信貸協議-第93頁行政代理收到的循環貸款金額的應課税額份額；21.16.2.4更改“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義；21.16.2.5修訂第18.2、18.5、18.6節或本21.16節；或21.16.2.6解除或推遲任何有效文件下對任何貸款方的任何擔保，或解除、解除或從屬於根據擔保文件設立的任何留置權，除非任何有效文件的規定另有明確允許或要求。儘管本協議有任何相反規定，但從第二修正案生效之日起至《公約》重置之日止，未經每一貸款人同意，不得根據任何生效文件作出任何修訂、放棄或採取任何其他行動。21.16.3在任何貸款方按照第16.5節的規定出售任何商業資產時，在借款人的要求下，行政代理可在不尋求融資方或多數貸款人的指示的情況下，向該商業資產的購買者確認，根據證券文件授予的留置權不再影響該商業資產，並解除根據該商業資產的證券文件授予的留置權。只要行政代理人(I)已收到由借款人的一(1)名負責官員正式簽署的證書，確認第16.5節的規定得到遵守，並提供支持該確認的詳細信息，則行政代理人應合理行事，並使行政代理人滿意，且(Ii)信納沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，也不會因違約或違約事件而繼續發生。儘管有上述規定，行政代理仍可就借款人根據本款提出的任何請求尋求貸款人的指示。行政代理不對其依據上文第(I)款所指證書採取或不真誠採取的任何行動負責。21.16.4未經行政代理或信用證簽發貸款人(視屬何情況而定)事先同意，對任何有效文件的任何條款的修改或放棄不得影響行政代理或信用證簽發貸款人根據任何有效文件享有的任何權利或承擔的任何義務。21.16.5未經Swingline貸款人事先同意，對任何有效文件的任何條款的修改或放棄不得影響Swingline貸款人在任何有效文件下的任何權利或義務。21.16.6與現金管理服務或信用卡發行有關的任何對衝合同、賬户合併或其他協議的規定104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議-第94頁協議或與任何信用卡計劃有關的其他協議只能由雙方修改。21.16.7儘管本合同有任何其他相反的規定，但根據第23.5.1.2款的規定，如需行政代理同意，行政代理可在未從任何貸款人獲得任何這方面的指示的情況下給予同意，行政代理不對其為執行本款規定而真誠採取或未採取的任何行動承擔責任。儘管有上述規定，行政代理仍可酌情就任何此類同意徵求貸款人的指示。21.17第2138至2148條C.C.Q不適用本協議項下行政代理的任務不受《魁北克民法典》第2138至2148條的規定管轄，貸款人特此明確放棄該等條款中的每一條的利益。21.18執行文件所產生的權利、利益和資源雙方特此明確承認、聲明和同意，任何執行文件為行政代理人或其他財務當事人或為其他財務當事人和行政代理人(視情況而定)而在任何時間和不時地為該人或該等個人的代理人而設定和打算設定的留置權、權利、利益和資源，是為財務各方和行政代理人而設立的，並且以行政代理人為代理人的目的是現在和不時地，以同樣的方式和程度成為貸款人，就像每個這樣的人都是上述文件中最初的一方或在上述文件中明確指定為受益人的人一樣，儘管根據任何擔保文件設立的任何留置權無效或不可強制執行，或任何貸款人不存在，或任何貸款人未能對擬根據擔保文件抵押的任何資產或財產進行留置權。為進一步執行本條款第21.18條的規定，雙方在此不可撤銷地授權行政代理為其或代表其向成為貸款人的每一人確認和授予有效文件的好處，並簽署任何必要的文書來證明這些文件。行政代理接受任何貸款轉讓協議，應構成執行文件的所有目的，即行政代理履行第21.18節賦予它的不可撤銷的任務。21.19套期保值提供方在此確認並經本協議各方同意，即使任何執行文件中有任何相反的規定，套期保值提供方無權指示或指示行政代理採取任何行動或不採取任何行動，除非循環貸款已以不可行的方式全額償付。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第95頁21.20融資各方在此不可撤銷地指定並授權行政代理按照魁北克民法典第2692條的規定擔任其抵押權代表，併為其利益訂立、取得和持有任何擔保，包括任何抵押權或其他留置權，並行使根據任何執行文件授予行政代理作為抵押權代表的權力和職責。如果行政代理人已根據設保人為行政代理人提供擔保的任何文書被指定為財務各方的抵押代表，則本第21.20條應作為對這種指定的批准。任何成為融資方的人，在成為融資方後，應被視為已同意並確認行政代理為融資方的抵押代表，並在其成為融資方之日起批准行政代理以該身份採取的所有行動。按照第21.15節的規定替換行政代理也構成如上所述將行政代理替換為抵押權代表。第22條-帳户的運作22.1收到任何提款請求、轉換請求、減少通知或還款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人已收到此類請求或通知，並在符合第5.2條的情況下，通知各貸款人所要求的墊款或計劃償還的應課差餉租額。22.2放貸人墊款程序22.2.1關於任何直接墊款，不遲於下午2：00(付款地的當地時間)在請求的借款日期，每一貸款人應通過電匯到管理代理的賬户中，以適當的貨幣向管理代理提供其在請求的當天資金中的應計比率份額。22.2.2關於以BAS方式申請的墊款，不遲於下午2時(付款地當地時間)在相關借款日期，在符合第12條相關規定的情況下，每一貸款人應將第5.6節所述的BA收益電匯到行政代理人的賬户中，以加元形式向行政代理人提供當日資金。22.2.2 22.2.3對於以信用證方式申請的預付款，信用證發行貸款人應按照第7.2節的規定交付所要求的信用證。22.3貸款人或其代表的存款，以構成與該帳户有關的墊款，所有由行政代理代表貸款人根據本協議條款存入該帳户並須如此存入的存款和貸方，或104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-根據提款請求或轉換請求貸記的第96頁，應構成貸款人根據本條款規定的預付款。22.4 Swingline再分配如果貸款人應行政代理的要求進行Swingline再分配，並且在這種Swingline再分配之前，Swingline貸款人在循環貸款中的循環貸款份額不成比例地高於或低於其在循環貸款中的應課差餉租額份額，則：22.4.1在循環貸款份額不成比例高的情況下，每個其他貸款人應在該營業日從Swingline貸款人購買Swingline貸款的一部分，此後，每個貸款人的循環貸款應按循環貸款的應計費率份額計算對價相當於如此購買的Swingline貸款人的Swingline貸款金額。每一貸款人應在該營業日電匯到行政代理賬户的當日資金中的美元總金額；22.4.2如果循環貸款的份額低得不成比例，Swingline貸款人應在該營業日從其他貸款人購買對方貸款人的循環貸款的一部分，此後，每個貸款人的循環貸款應以循環貸款的應計比率份額為基礎，對價相當於該另一貸款人如此購買的循環貸款的金額。Swingline貸款人應在該營業日電匯到行政代理賬户中的當日美元資金中，支付上述對價的總金額。行政代理收到上述資金後，應以當日資金電匯方式將其根據本節規定有權獲得的金額電匯給每一貸款人。儘管有上述規定，貸款人在任何情況下均不得根據本節購買另一貸款人的循環貸款的任何部分，從而導致該第一貸款人的循環貸款超出其循環承諾額，在這種情況下，該貸款人根據本節承擔的義務應減至該貸款人可購買的最高金額，而不會導致該貸款人的循環貸款超過其循環承諾額。就本節而言，如果循環貸款在緊接本章所述的Swingline再分配之前已被取消，則每個貸款人的循環承諾應被視為與緊接取消該循環貸款之前相同。22.5銀行賬户為本協議的目的，行政代理將在賬户分支機構為借款人的賬户開立並在其賬簿上開立一個借方銀行賬户，104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第97頁加拿大元存款、貸方和轉賬以及美元借方、存款、貸方和轉賬的銀行賬户，有一項明確的理解，即借款人不得在任何循環貸款仍未償還的情況下關閉這些賬户，除非管理代理髮生變化，借款人可以關閉其在辭職的管理代理處保持的賬户。22.6行政代理對貸款記錄的保存22.6.1行政代理將在行政代理辦公室為借款人開立並保存一份貸款記錄，證明借款人對本合同項下貸款人和循環貸款的每個組成部分的債務總額。行政代理應在其中記錄每筆最優惠利率貸款、美國基本利率貸款、每日複合Corra貸款、定期Corra貸款、定期Sofr利率貸款、循環BA債務和LC債務的金額，並將上述循環貸款的每筆本金和利息以及借款人根據本協議支付併到期的所有其他金額記入其中。22.6.2在沒有明顯錯誤的情況下，上述貸款記錄應構成循環貸款的全部和每個組成部分、向借款人支付任何預付款的日期以及借款人因此類循環貸款而不時支付的總金額和本合同項下的其他到期金額的表面證據。行政代理未能及時將交易記錄在任何貸款記錄上，不應影響或損害借款人償還其所欠循環貸款的義務的有效性，如本協議所規定的。借款人償還其所欠循環貸款的義務應由本協議和行政代理保存的貸款記錄來證明，本協議雙方的意圖是借款人對循環貸款的義務應僅按本協議所述予以證明，而不是以單獨的本票來證明。22.6.3應借款人的要求，行政代理應書面通知借款人此類貸款記錄中的條目以及借款人在本協議項下欠貸款人的總金額，並應要求向借款人交付所有此類貸款記錄的副本。22.7借款人在此明確且不可撤銷地授權行政代理實施所有必要的借記、存款、貸記和轉賬(與賬户有關)，以便於貸款人支付預付款，並允許借款人根據本協議的規定向貸款人和行政代理支付全部款項。22.8任何貸款人未能墊付104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第98頁22.8.1任何貸款人未能按照本協議項下的義務進行墊款或Swingline再分配，不應免除其他貸款人或其若干義務，使其墊款(根據其各自的義務)等於借款人或Swingline再分配所要求的任何墊款總額中他們各自的應課税額份額，任何貸款人也不對任何其他貸款人的義務負責。但是，借款人有權更換該貸款人。22.9行政代理的臨時墊款22.9.1在不以任何方式限制第22.2條規定的一般性的情況下，除非行政代理在任何請求墊款的日期之前的營業日(蒙特勒爾時間)下午5點前收到貸款人的書面通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該項墊款中的應課税額份額，行政代理可不可撤銷地無條件地假定該貸款人應根據第22.2條的規定在相關借款日向行政代理人提供其應課差餉租值份額，並且行政代理人可：根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額；22.9.2如貸款人沒有向行政代理人提供其應課差餉租額予行政代理人，而行政代理人向借款人提供該數額，則該貸款人須應要求向行政代理人支付該應課差餉租額連同自該申請墊款沒有提供該應課差餉租額之日起(包括該日)的利息，每年的浮動利率相等於銀行間隔夜資金利率，而隔夜資金利率根據市場慣例適用於該墊款的面值貨幣。行政代理人向任何貸款人提交的關於本節所規定的任何欠款的證明，應為該證明的表面證據，除非有明顯錯誤。如果該金額及其利息如此提供給行政代理，則就本協議的所有目的而言，該貸款人向該行政代理支付的款項應構成該貸款人在相關借款日期的墊款；22.9.3如果在行政代理人將該證書交付給該貸款人後，行政代理人沒有如此獲得該數額，則該行政代理人應將這種不履行情況通知借款人，並且在不以任何方式影響或以任何方式減少該貸款人應要求向行政代理人支付該數額的義務的情況下，借款人應在申請墊款之日後的第三(3)個營業日向行政代理人支付該應課差餉租值104822.00280/115572577.6305585250.30。
信貸協議--第99頁，借款人使用申請預付款的應收差餉份額的每一天的利息：22.9.3.1如果金額以加元為單位，則每一日適用的年利率等於行政代理人在每一日營業結束時的最優惠利率，外加在每一日適用於最優惠利率貸款的相關保證金；及22.9.3.2如該等金額以美元為單位，則適用於每個該等日期的年利率相等於該等日期交易結束時的美國基本利率，加上於每個該等日期適用於美國基本利率貸款的相關保證金。22.9.4由行政代理墊付但未償還的任何此類款項應被視為本合同項下行政代理的循環貸款，並應作為擔保債務的一部分。在貸款人根據本節規定向行政代理償還任何此類款項的範圍內，任何此類款項應被視為該貸款人自有關借款日期起及自之日起的循環貸款，並應作為擔保債務的一部分。該等利率的計算方式與第4.3和4.5節所述相同，應在每個日曆月的第一天按月複利，並應行政代理人的要求支付。本協議不應被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下義務的義務，或損害借款人、行政代理或任何其他貸款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。22.9.5如任何貸款人未能作出Swingline再分配，或通知行政代理該貸款人將不會向行政代理或Swingline貸款人(視屬何情況而定)提供該貸款人在該Swingline再分配中的應課差餉租額，則第22.9.2及22.9.3款所載的規定在加以必要的變通後適用。22.10行政代理的錯誤付款22.10.1如果行政代理通知貸款人、信用證簽發貸款人或金融方，或代表貸款人、信用證簽發貸款人或金融方收到資金的任何人，該貸款人或信用證簽發貸款人(任何此類貸款人、信用證簽發貸款人、金融方或其他接收者、付款接受者)已由行政代理自行決定(無論是否在收到緊隨22.10.2項下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地接收到：上述付款收款人(不論貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款收款人是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或104822.00280/115572577.6305585250.30收到的
信貸協議--第100頁--個別或共同償還本金、利息、費用、分配或其他方面的錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，該貸款人、信用證簽發貸款人或融資方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，以當日資金(以如此收到的貨幣計算)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項以(X)美元、美國基本利率及，對於以加元進行的錯誤支付，每年的浮動利率等於行政代理在銀行間市場借入加元的隔夜利率，其數額與該錯誤支付(由行政代理確定)相當；以及(Y)行政代理根據銀行業規則或不時有效的銀行間賠償現行市場慣例確定的利率。行政代理根據本條款22.10.1向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。22.10.2在不緊接第22.10.1款之前的限制的情況下，每一貸款人、信用證簽發貸款人或融資方，或代表貸款人、信用證簽發貸款人或金融方收到資金的任何人，該貸款人、信用證簽發貸款人或金融方進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證簽發貸款人或融資方或其他此類收款人以其他方式意識到在每種情況下(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：22.10.2.1(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款中，應推定發生錯誤(未得到管理代理的相反書面確認)或(B)出現錯誤104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第101頁(在前一條(Z)的情況下)，在每一種情況下，關於此類付款、預付款或償還；22.10.2.2該貸款人、信用證簽發貸款人或融資方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他接受者)迅速(並在任何情況下，在一(1)個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款的細節(合理細節)通知行政代理，並根據本第22.10.2節的規定通知行政代理。22.10.3每一貸款人、信用證簽發貸款人或融資方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何有效文件項下欠該貸款人、信用證簽發貸款人或融資方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、信用證簽發貸款人或融資方的任何款項，以抵銷根據緊接在前的第22.10.1節或本協議的賠償條款下應付給行政代理的任何款項。22.10.4在行政代理根據緊接在前的第22.10.1節提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或信用證簽發貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額、錯誤的付款退還不足)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或信用證簽發貸款人後，(I)該貸款人或信用證簽發貸款人應被視為已按面值轉讓其錯誤付款所涉及的循環貸款(但不包括循環承諾)(錯誤付款影響貸款)，其金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較小數額)(錯誤付款影響融資的循環貸款(但不包括循環承諾)的轉讓，錯誤付款不足轉讓)，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付貸款轉讓協議，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或信用證簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或信用證簽發貸款人應停止作為貸款人或信用證簽發貸款人(視適用情況而定)，就該錯誤付款不足轉讓，104822.00280/115572577.63085250.30
信貸協議-第102頁，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的循環承諾，該等循環承諾對轉讓貸款人或轉讓信用證簽發貸款人有效，及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓所規限的循環貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何循環貸款，在收到出售收益後，適用貸款人或信用證簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該循環貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或信用證簽發貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何貸款人或信用證簽發貸款人的循環承諾額，並且根據本協議的條款，此類循環承諾額應保持可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的循環貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據有效文件就每個錯誤付款返還不足(錯誤付款代位權)享有適用貸款人、信用證簽發貸款人或融資方的所有權利和利益。22.10.5雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。22.10.6在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯22.10.7每一方在本條款22.10項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、權利或義務的任何轉移或替換後繼續存在，貸款人或信用證出借人、循環承諾終止和/或104822.00280/115572577.6305585250.30
第23條--雜項23.1條除本協議另有規定外，向本協議當事各方發出或向其發出的所有通知、請求、要求或其他通信，在送達當事一方(以掛號郵件、預付郵資或傳真機或專人遞送的方式)時，應被視為已向根據本協議被要求或允許向其發出或作出此類通知、請求、要求或其他通信的當事一方正式發出或發出，地址和注意事項如下所示，或本協議任何一方此後可書面通知其他當事各方的地址。但是，只要電子郵件、互聯網和內聯網網站只能用於分發日常通信，如財務報表和其他類似信息，不得用於任何其他目的，則不排除其他發出通知的方法。23.2計算和確定應構成表面證據在沒有明顯錯誤的情況下，任何融資方或多數貸款人根據本協議作出的任何計算或確定，在作出時，應構成本協議所有各方的表面證據。23.3權利和資源累計本協議項下各出資方的權利和補救措施應是累積的，且不排除各出資方在其他情況下將享有的任何權利或補救措施，任何出資方未能或延遲行使任何權利不應視為放棄任何權利或權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。23.4借款人轉讓本協議項下借款人的權利聲明為純粹個人權利，因此不得轉讓或轉讓，借款人也不能轉讓或轉讓其任何債務，任何此類轉讓對融資方而言都是無效的，並根據行政代理的選擇使立即到期和應支付的循環貸款的任何未償還餘額，並解除貸款人在本協議項下支付任何或任何進一步墊款的義務。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議--第104頁23.5《貸款人的轉讓》23.5.1任何貸款人可隨時授予參與或簽訂轉讓協議，但除非：23.5.1.1受讓人或潛在參與者不是自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或子公司；23.5.1.2除非受讓人或潛在參與者已經是貸款人，否則行政代理和信用證簽發貸款人應同意，同意不得無理拒絕；23.5.1.3借款人應同意轉讓，但不得無理拒絕，但條件是，如果轉讓發生在違約事件已經發生且仍在繼續的時候，則不需要此類同意；23.5.1.4貸款轉讓協議應由貸款人、受讓人、行政代理和借款人簽署，並交付給行政代理和借款人。借款人特此承諾並同意不無理地停止執行前述文書。只有在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，才需要借款人的簽字；並且借款人已為其獨有利益向行政代理支付了5,000美元的費用。23.5.2一旦簽署和交付並滿足本第23.5節的其他條件，該貸款人應在該轉讓的範圍內解除其循環承諾和本協議項下的其他義務(但不得解除其作為貸款人時可能採取的任何行動對借款人的任何義務)，並且該受讓人在所有目的下均應是本協議的貸款人，並應享有本協議項下貸款人的所有權利和義務，並有權享受本協議規定的利益，其程度與其為本協議的原始一方時相同。不需要借款人、貸款人或行政代理的進一步同意或行動。每項貸款轉讓協議應構成對本協議的修正，尤其是對本協定附表“A”的修正，其範圍僅限於反映受讓人作為貸款人的增加以及因上述轉讓而產生的循環承付款的調整(如果有的話)。23.5.3在不以任何方式限制上述任何條款的一般性的情況下，貸方應應任何出借人的要求，轉讓其任何權益104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-本協議第105頁，簽署並交付給貸款人或貸款人可指定的任何和所有其他文書或文件，並盡其最大努力獲得任何和所有其他授權或批准，並根據需要或需要進行任何和所有其他登記、備案或通知，以充分發揮轉讓的效力和效果。23.5.4本第23.5節所述的任何轉讓必須是貸款人循環承諾額和循環貸款的全部金額，或者如果是較小數額的轉讓，轉讓貸款人的循環承諾額不得減少少於10,000,000美元，轉讓貸款人在此類轉讓後的循環承諾額不得少於10,000,000美元。儘管有上述規定，如果任何此類轉讓是在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的情況下進行的，則本第23.5.4款中包含的任何限制均不適用於此類轉讓。23.5.5除本第23.5條明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予本協議雙方及其繼承人或受讓人以外的任何人本協議項下允許的任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或其他索賠。23.5.6任何貸款人可隨時就其在本協議項下的全部或部分權利設定留置權，以確保其對加拿大銀行的所有義務，但該留置權的設立不應導致該貸款人解除其在本協議項下的任何義務，或該貸款人被該留置權的任何受益人取代為本協議的當事一方。23.5.7任何貸款人因本節所述的任何轉讓或參與而產生的費用(包括但不限於為該貸款人接受擔保而產生的費用)應由該貸款人支付。23.6為第23.5條的目的，借款人特此授權每個貸款人以保密和需要知道的方式，向任何潛在的受讓人、受讓人、參與者或互換交易對手提供本協議的任何預期受讓人、受讓人、參與者或互換交易對手，以及貸方不時向每個貸款人提供的與本協議有關的所有信息、報告、預算、預測和文件。23.7為了在任何法院獲得或執行判決或出於本協議項下的任何其他目的(例如但不限於，確定以本協議所述貨幣以外的貨幣表示的任何金額的價值，該金額為104822.00280/115572577.6305585250.30)，換算規則
信貸協議--第106頁比較)，任何金額必須以其計價的貨幣(原始貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，適用的匯率應為在作出判斷或必須作出這種決定的營業日將原始貨幣轉換為第二種貨幣所適用的匯率。23.8貨幣賠償貸方各方同意，即使有任何付款或投標，包括依據任何明示的判決或以第二種貨幣進行的付款，貸方各方同意，其對本合同項下以原始貨幣應付和應付的任何款項的義務，僅限於在收到以第二種貨幣支付或被判定為到期的任何款項後的營業日，行政代理代表融資方可以按照正常的銀行程序，在加拿大貨幣市場或加拿大外匯市場(視情況而定)購買，原貨幣，其金額為已支付的或被判定應支付的第二種貨幣的金額；並且，如果所購買的原始貨幣的金額少於最初以原始貨幣支付的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類付款或判決，以賠償受影響的融資方的此類損失；如果如此購買的原始貨幣的金額大於以原始貨幣支付的金額，則無論有任何此類付款或判決，融資方同意立即將任何超出的部分匯給借款人。23.9副本：效力：電子簽署23.9.1本協議可由副本(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議以及與支付給行政代理的費用有關的其他執行文件和任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除本協議的條件前提部分另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，該副本連同本協議的其他各方的簽名一起生效。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。23.9.2本協定和任何其他執行文件可通過關聯或以其他方式附加適用簽字人的電子簽名或其他傳真簽名的方式簽署，本協定和任何其他執行文件中的“籤立”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或其他104822.00280/115572577.6305585250.30。
信貸協議-第107頁傳真簽名，每個傳真簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。23.9.3本協議雙方同意，行政代理和每一貸款人可在任何時候將本協議的紙質記錄、其他有效文件和所有其他以此類身份交付給行政代理的文件(每份均為紙質記錄)轉換為電子圖像(每份均為電子圖像)，作為行政代理或貸款人(視情況而定)正常業務做法的一部分。本協議各方同意，此類電子圖像應被視為紙質記錄的權威副本，對雙方具有法律約束力，並在任何法律、行政或其他程序中以與原始紙質記錄相同的方式被接納為該文件內容的確鑿證據。23.10可分割性本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在該司法管轄區被禁止或不可執行的範圍內，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效。23.11替換以前的協議本協議取代並取代融資方或其中任何一方與借款人之間關於循環融資的所有口頭或口頭協議、諒解和承諾，整個協議受第9.2節所述書面協議的制約。23.12任何創新借款人向融資方提供的任何擔保不應構成付款，也不得對本合同項下到期的任何金額進行創新，也不得補償、抵銷或混淆借款人或任何其他人士在任何契據、擔保、合同、匯票、本票、信用證、存單或其他票據項下的任何債務或債務，或與借款人或任何其他人士在任何契據、擔保、合同、匯票、本票、信用證、存單或其他工具下的債務或債務合併。23.13在本協議規定的情況下，貸方支付循環貸款款項的絕對義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，沒有任何賠償或抵消權，即使貸方在任何時間可能或曾經對融資方提出的任何抗辯、訴訟權或任何性質的索賠，無論是否與本協議有關。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議-第108 23.14頁與擔保文件不一致，除非本協議另有規定，如果本協議的任何規定與任何擔保文件的規定不一致，應以本協議的規定為準。23.15優勢力量的風險借款人明確承擔所有優勢力量的風險，因此，即使存在或發生構成魁北克民法典第1693條所指的優勢力量的任何事件或情況，借款人仍有義務及時履行其在本協議項下的各項義務。23.16適用法律本協議及其解釋和執行應受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄並適用於魁北克省。23.17對於本協議項下或與本協議有關的任何事項，本協議每一方均不可撤銷地接受設在蒙特利爾司法區的魁北克省法院的非專屬管轄權。本合同雙方不可撤銷地同意以郵寄或相關法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。23.18本協議雙方已明確要求本協議及與之相關的所有契約、文件和通知應以英文起草。《公約》和《公約》中的合同和合同都是用英語寫成的，這些文件都是用英語寫成的。[故意留空] 104822.00280/115572577.6305585250.30
104822.00280/115572577.6305585250.30信用證協議-簽字頁簽字頁：茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議。地址：921ch.De la Rivière du Nord Saint-Jérôme，魁北克J7Y 5G2 PER：注意：首席法務官兼公司祕書總裁副局長電子郵件：[密文-電子郵件地址]將副本複製到：[密文-電子郵件地址]獅子電氣公司LA Compagnieélectrique Lion，作為借款人
信貸協議-簽名頁簽名頁信貸協議104822.00280/115572577.6305585250.30和PER：北方創世收購公司，作為擔保人PER：地址：奧格爾頓路2915號，2999紐瓦克，郵編：DE 19713注意：副總裁，首席法律官兼公司祕書電子郵件：[密文-電子郵件地址]將副本複製到：[密文-電子郵件地址]
信貸協議-簽字頁簽字頁信貸協議104822.00280/115572577.6305585250.30獅子電氣公司。美國公司作為擔保人PER：地址：奧格爾頓路2915號，2999紐瓦克套房，郵編：DE 19713注意：首席法務官總裁副和PER：公司祕書電子郵件：[密文-電子郵件地址]將副本複製到：[密文-電子郵件地址]
授信協議-簽字頁授信協議104822.00280/115572577.6305585250.30收件人：獅子電氣製造美國公司，作為擔保人地址：美國奧格爾頓路2915號，郵編：2999 Newark，DE 19713[密文-電子郵件地址]將副本複製到：[密文-電子郵件地址]
信貸協議-簽字頁簽名頁信貸協議104822.00280/115572577.6305585250.30收件人：獅子電氣控股美國公司，作為擔保人地址：奧格爾頓路2915號，2999紐瓦克，郵編：DE 19713[密文-電子郵件地址]將副本複製到：[密文-電子郵件地址]
信貸協議-信貸協議簽名頁簽名頁信貸協議104822.00280/115572577.6305585250.30 PER：加拿大國民銀行作為貸款人地址：魁北克蒙特雷亞爾梅特卡夫大街1155號23樓H3B 4S9注意：管理董事電子郵件：[密文-電子郵件地址]將副本複製到：[密文-電子郵件地址]和PER：
信貸協議-信貸協議簽名頁簽名頁104822.00280/115572577.6305585250.30 PER：蒙特利爾銀行作為貸款人地址：105St-Jacques，Three Floor，蒙特利爾，QC H2 Y 1L6注意：Caroline Halle Telecopier：514-877-7714複製至：[密文-電子郵件地址]和Per：電子郵件：[密文-電子郵件地址]
信貸協議-信貸協議簽名頁104822.00280/115572577.6305585250.30電子郵件：Fédéation des Caisses Desjardins DU Québec as Lembec作為貸款人地址：1170 rue Peel，Suite300，蒙特利爾(QC)H3B 0A9[密文-電子郵件地址]和PER：
信貸協議-簽字頁簽名頁信貸協議104822.00280/115572577.6305585250.30地址：500Place d‘Ares，26eéage Montréal(Québec)，H2Y 2W3注意：代理組和PER：電子郵件：[密文-電子郵件地址]所有其他目的交付金融契約的目的：PER：地址：加拿大國民銀行作為行政代理1155 Metcalfe Street，23 For Montréal，Québec H3B 4S9地址：注意：魁北克H3C1A3管理董事機構合規|電信：514-390-7850電子郵件：用於所有抽獎請求、轉換請求、減值通知、還款通知：[密文-電子郵件地址]
信貸協議附表A 104822.00280/115572577.6305585250.30附表A貸款人及其循環承諾額[經過編輯的-商業敏感信息]貸款人名稱總計200,000,000美元蒙特利爾銀行加拿大國民銀行循環貸款[經過編輯的-商業敏感信息][經過編輯的-商業敏感信息]
信貸協議表“B”--第1頁表“B”定義1.定義1.1個月CDOR BA利率指的是任何一天期限為1個月的BA的CDOR BA利率。帳户統稱為加元帳户，美元帳户和帳户對於加拿大元是指加元帳户，對於美元是指美元帳户。帳户分支機構是指管理代理機構不時向借款人指定的分支機構。賬户債務人是指對貿易賬户負有或可能承擔義務的任何人。對於任何人而言，收購是指該人購買、收購或獲得：1.另一人的控制權；2.另一人的全部或幾乎所有財產和資產；或3.另一人的全部或幾乎所有的業務、業務或部門的全部或幾乎所有的交易；整個或直接或通過子公司。就任何計算而言，經調整每日複合貨幣匯率指的是年率等於(A)每日複合貨幣匯率加(B)每日複合貨幣匯率調整數；但如如此釐定的經調整每日複合貨幣貨幣匯率應小於下限，則調整後每日複合貨幣貨幣匯率應視為下限。就任何計算而言，經調整期限CORA指的是年利率等於(A)該項計算的期限CORA加上(B)期限CORA調整；但(X)如第5.1.2節未指明但少於三個月的期間為貸款人及行政代理人所接受(期限CORA非標準利率期間)，則經調整期限CORA應為經調整期限CORA插值率，及(Y)如如此釐定的經調整期限CORA應小於下限，則經調整期限CORA應被視為下限。就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)用於該計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整，但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限，並且進一步規定，如果相關期限SOFR在適用的選定期間(受影響的選定期間104822.00280/115572577.6305585250.30)在適用時間不可用
信貸協議表“B”-第2頁期間)，則該受影響選定期間的該期限SOFR利率應為SOFR內插利率。行政代理是指加拿大國民銀行，就本協議和其他執行文件而言，其作為貸款人的行政代理的身份，幷包括以該身份的任何繼承人。行政代理人的賬户是指行政代理人不時指定給貸款人的行政代理人的銀行賬户，目的是按照第22.2條的規定向貸款人提供貸款間墊款。行政代理人辦公室一般是指行政代理人向借款人不時指定的行政代理人的辦公室。經調整綜合基準是指借款人及其除融資子公司外的每一家現在和將來的子公司。墊款是指根據本協議向借款人墊付或將墊付(根據上下文需要)的任何金額，無論是貸款人直接墊付、貸款人貼現或LCS的信用證發行貸款人發行的。受影響的資金具有第20.520.6節所賦予的含義。就第20.1和20.2節的所有目的而言，受影響的貸款人是指根據第20.1節或20.3節向行政代理髮出通知的任何貸款人。受影響的貸款具有第20.1節中賦予它的含義。受影響的貸款類型具有第20.1節中賦予它的含義。附屬公司是指直接或間接控制、受任何其他人控制或與任何其他人處於直接或間接共同控制之下的任何人。反洗錢立法具有第14.12.1節中賦予其的含義。反腐敗法是指任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的、不時適用於信用方或其任何子公司的所有法律、規則和條例。準據法是指適用於任何特定個人或其財產的任何法律。資產處置是指任何人在一次交易或一系列交易中直接或間接出售、交換、轉讓、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何商業資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)。轉讓是指將貸款人的循環貸款或其任何部分以及相應的104822.00280/115572577.6305585250.30的等值部分出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置
信貸協議附表“B”--第3頁該貸款人在本協議下的循環承諾和其他義務(條件是，即使沒有未償還的循環貸款，任何貸款人的循環承諾也可以轉讓)，但明確排除任何參與，轉讓、轉讓人和受讓人具有相關含義。授權是指對任何特定的人、財產、交易或事件具有管轄權的任何政府當局或任何與地役權、地役權或合同權利有關的人發出的任何授權、批准、同意、豁免、許可證、許可證、特許經營權或不採取行動的信件。可用現金是指在任何時候，等於(I)在不觸發違約的情況下可在此時根據循環貸款提取的最高金額，包括在彈性期間以外的違反固定費用覆蓋率的情況(如果該比率在當時適用或由於該預付款的結果)(為了更確切地理解，應理解該固定費用覆蓋率在彈性期間不適用，因此，根據信用協議第17.6節的規定，(Ii)信用各方在行政代理開立的銀行賬户中持有的手頭現金，(Ii)在彈性期間內不得發生任何公約測試期)或導致税收抵免貸款的交叉違約。可用循環貸款指(I)當時有效的循環貸款上限和(Ii)當時未償還的循環貸款之間的差額，由行政代理在任何時候確定。儘管有上述規定，行政代理機構在合理行事的情況下，有權不時為借款基礎建立準備金，其數額由行政代理機構根據其允許的酌情決定權不時確定或修訂。在計算可用循環融資金額時，應從借款基數中減去任何這類準備金的金額。行政代理機構應在建立任何新的準備金前至少五(5)天向借款人發出書面通知。可用的Swingline貸款是指Swingline貸款人在任何時候確定的(A)(I)當時有效的Swingline承諾額和(Ii)Swingline貸款人當時的循環貸款總額之間的差額(不包括當時未償還的Swingline貸款)和(B)當時未償還的Swingline貸款之間的差額。對於非BA貸款人以外的任何貸款人而言，BA是指借款人根據本協議出具並由該貸款人承兑的匯票。BA等值票據對於任何非BA貸款人來説，是指不計息的本票和《存託票據和票據法》(加拿大)所指的任何存託票據。BA收益，就任何BA而言，指其貼現收益與相關印花費之間的差額。電池組裝廠和創新中心是指(I)面積約為150,000平方英尺的電池組裝廠(以下簡稱電池廠)，以及(Ii)創新中心(104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第4頁“創新中心”)有大約200,000平方英尺的面積，每種情況下都將在土地上建造。電池廠及創新中心出售及回租交易是指與電池組裝廠及創新中心有關的任何出售及回租交易。借款人是指根據魁北克省法律成立的公司Lion Electric Company/La CompagnieÉlectrique Lion，包括其任何繼承人。借款基數是指，在任何日期，以美元表示的金額等於以下金額的總和：1.保險賬户的合格金額；2.貸方當時未償還和未支付的投資級合格賬户價值的90%(90%)(不重複那些被視為合格保險賬户的賬户)，這些賬户是有效和有效地受證券文件約束的；3.貸方當時未清償和未支付的合格賬户價值的75%(75%)(不包括被視為合格投保賬户和投資級合格賬户的重複賬户)，這些賬户有效和有效地受擔保文件約束；加上4.有效和有效地受擔保文件制約的相當於合格庫存有序清算淨值90%的存貨金額；減去5.所有優先債權和任何其他準備金，數額和事項由行政代理在行使其許可的酌情決定權以反映與借款人或借款基地有關的事件、條件、或有或風險時認為必要或適當而不時確定，但行政代理應至少在設立任何新的準備金前五(5)天向借款人發出書面通知。在確定借款基數時，所有計算都應以美元計算。在確定借款基數時，借款人需要將以其他貨幣計價的金額折算成美元的，借款人應當使用匯率。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第5頁借款基礎證書是指由借款人的一名負責人簽署的證書，其形式基本上與本合同附件中的附表“E”相同。借款日期是指預付款的任何一天，無論是提款、轉換或展期。企業資產是指特定個人的財產和資產，有形的和無形的，有形的和無形的，動產和不動產。營業日是指(I)就任何加拿大豐業銀行最優惠利率貸款或以加元計價的任何其他類型的預付款及所有相關事宜而言，除星期六、星期日及魁北克蒙特雷亞爾或安大略省多倫多的銀行不營業的任何日子外的任何日子；(Ii)就任何以美元計價的美國基本利率貸款或任何其他類型的以美元計價的預付款(本定義第(Iii)款所規定的除外)及所有與此有關的事宜而言，指星期六、星期日及任何在美國紐約、魁北克蒙特雷亞爾或安大略省多倫多的銀行不營業的日子；及(Iii)就任何定期SOFR利率貸款及所有與此有關的事宜而言，即銀行在美國銀行間市場以美元進行交易的任何日子(星期六除外)，週日以及美國紐約、魁北克蒙特雷亞爾或安大略省多倫多的銀行不正常營業的任何一天--美國政府證券營業日。加元或加元是指加拿大的合法貨幣。資本支出是指固定資產或改建、更換、替代或增加固定資產的所有付款或應計項目，其使用年限超過一年，並根據公認會計準則要求資本化。股本指法人團體股本的普通股、優先股或其他等值股本權益、有限責任公司的股本優先股或普通股權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益或任何其他等值的此類所有權權益。現金等值投資是指：1.加拿大或美利堅合眾國政府的直接債務，或其本金和利息得到加拿大或美利堅合眾國政府(或其任何機構，只要該等債務由加拿大或美利堅合眾國的信貸支持，視具體情況而定)無條件擔保的債務，在每一種情況下，在該投資作出之日起一年內到期；2.由美利堅合眾國任何州或加拿大任何省或地區或任何這些州、省或地區的任何行政區發行的可交易的一般債券或其任何公共工具，在進行此類投資之日起一年內到期，且在進行此類投資時，具有S的A-1信用評級或穆迪的同等信用評級或來自DBRS的同等評級；3.對加拿大存單、銀行承兑匯票和在此類投資作出之日起十二(12)個月內到期的定期存款的投資，發行，104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-第6頁，由(I)任何貸款人，或(Ii)根據美國法律組織或許可的任何商業銀行、信託公司或信用社，或其任何省或地區的信用評級為S A-1或穆迪信用評級為A-1或穆迪或其同等信用評級的商業銀行、信託公司或信用合作社發行或提供的貨幣市場存款賬户；4.自設立之日起不超過270天到期的商業票據，在收購時，S的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；5.在根據美利堅合眾國法律組織或許可的任何商業銀行、信託公司或信用合作社，或其任何州、加拿大或其任何省或地區的信用評級為A-1的銀行賬户或證券賬户，具有S的A-1評級，或穆迪的同等評級，或數據庫的同等評級；以及6.只投資於貨幣市場基金或其他共同基金的投資，或僅由上述第1至5條所述的投資類別組成的回購義務。現金流預測期間指(A)自最低30%可用性觸發事件發生時起計，及(B)持續至(但結束)該最低30%可用性觸發事件後的第一天，即可用循環設施已連續三十(30)天等於或超過當時有效的循環設施上限的30%的期間。對於任何貸款人而言，CDN Dollar LC負債指在任何時候，該貸款人在循環融資下發行的以加元計值的LCS面值中的應課差餉租額份額，而Cdn Dollar LC負債是指所有貸款人的Cdn Dollar LC負債。CDN$賬户是指第22.5節中所指的CDN$中的銀行賬户。CDOR BA利率是指在任何一天的年利率，該利率是指截至安大略省多倫多當地時間上午10：00，安大略省當地時間上午10：00，在“Reuters Screen CDOR Page”(根據國際掉期和衍生工具協會，Inc.2000的定義，不時修改和修改)上顯示並標識為相關期間加元銀行承兑匯票利率的所有金融機構報價的平均值，如果該天不是營業日，然後在緊接的前一個營業日(由行政代理在安大略省多倫多當地時間上午10：00後進行調整，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤，並同時向借款人提供合理詳細的調整通知，以證明此類確定的基礎)。如果某一天的路透社屏幕CDOR頁面上沒有此類匯率，則該日的CDOR BA匯率應為行政代理在該日(安大略省多倫多當地時間)上午10：00對加拿大境內客户所報的相關期間加元銀行承兑匯票適用的匯率；或者，如果該日不是營業日，則在緊接着的104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”--前一營業日的第7頁。如果如此確定的CDOR BA利率將導致負利率，則該利率應被視為零。法律變更是指：(I)任何法律、指令、準則(無論是否具有法律效力)的通過或生效，或由負責解釋或管理的政府當局或其他當局對其進行解釋或實施；(Ii)對任何法律、指令或準則(無論是否具有法律效力)的任何改變，或由負責解釋或管理其的任何政府當局或其他當局對其解釋或實施的任何改變；(Iii)任何政府當局或其他當局對任何法律的解釋的任何撤銷，指令或指導方針(不論是否具有法律效力)。清理是指對任何有害物質進行補救、遏制、移除、處理、消除或處置。抵押品訪問協議是指任何出租人、抵押權人、倉庫管理人、加工者、收貨人或其他人(信用方除外)為行政代理人、其繼承人和受讓人的利益以及行政代理人、其繼承人和受讓人的利益而簽署的業主免責書、受託保管書、不幹擾協議、確認協議或類似協議。合規證書是指由借款人的一(1)名負責人簽署的證書，基本上採用本合同附件“P”的形式。對任何人使用的控制、控制和控制是指直接或間接任命該人的董事會多數成員的權力，無論是通過持有股本、合同或其他方式，但應理解為，如果通過一致股東協議或其他方式完全或實質上從董事會中取消了管理該人的權力，或當該人沒有董事會時，則指直接或間接指導該人的管理和政策的權力。控制協議具有第11.3節中賦予的含義。轉換日期是指轉換或展期生效的任何日期。轉換請求是指借款人根據第8.1條向管理代理髮出的通知，基本上採用本合同附件中的附表“F”的形式。CORA是指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值CORA基準是指第5.2節規定的CORA貸款利息的計算。CORA利息期是指：(A)就每筆定期CORA貸款而言，初始期限為一(1)或三(3)個月(或行政104822.00280/115572577.6305585250.30的其他期限
信貸協議表“B”--第8頁代理人可按照所有貸款人的指示行事)，從提款請求或轉換請求中指定的日期開始幷包括在內，或適用於該定期CORA貸款的展期日期(視屬何情況而定)，並在該初始期間的最後一天結束並不包括在內，此後，由借款人選擇並以書面通知行政代理的每一(1)或三(3)個月的連續期間(視情況而定)，自先前CORA利息期的最後一天開始幷包括在內；和(B)就每筆每日複合CORA貸款而言，自提出預付款或轉換請求的日期(包括提出預付款或轉換請求的日期)開始幷包括在內的一(1)個月或三(3)個月(或行政代理允許的其他期間，按照所有貸款人的指示行事)的初始期間(視情況而定)，適用於該每日複合CORA貸款並在該初始期間的最後一天結束並不包括在內的初始期間的最後一天結束，此後，借款人選擇並以書面形式通知行政代理的每一(1)或三(3)個月的連續期間(取決於可獲得性)(如果沒有就任何請求的每日複合CORA貸款指定CORA利息期，則應自動續期相同的CORA利息期)，從先前CORA利息期的最後一天開始幷包括在內；但：(I)如將Corra貸款展期，則每個Corra利息期的最後一天亦須為下一個Corra利息期的第一天；(Ii)每個Corra利息期的最後一天為營業日，如非如此，則借款人須當作已選擇一個Corra利息期，而該營業日的最後一天是借款人所選擇的Corra利息期最後一天之後的第一個營業日，但如該首個營業日是在接下來的公曆月內，則該Corra利息期的最後一天須為緊接其前一個營業日；以及(Iii)儘管有上述任何規定，每個CORA利息期的最後一天應在循環期間的最後一天或之前；CORA貸款是指定期CORA貸款和每日複合CORA貸款；對應貸款具有第23.9節中賦予它的含義。對手方是指在任何時間，就任何衍生工具而言，借款人在該衍生工具項下的對手方。契約重置日期是指第二修正案生效日期之後的第一天，在該日期之後，可用循環設施已連續三十(30)天等於或超過當時有效循環設施上限的50%，但就本次計算而言，循環可用設施上限應基於基於評估日期2023年12月31日的Gordon Brothers庫存評估報告來計算，儘管基於評估日期2024年8月31日的Gordon Brothers庫存評估報告可能已在那時交付行政代理。公約測試期是指(A)從借款人最近一次結束的財政季度的最後一天開始的一段時間，借款人為104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-根據本協議15.3或15.4節向代理商提交季度或年度財務報表所需的第9頁，以及(B)持續到(但結束於)該契約觸發事件發生後的第一天，可用循環融資已連續三十(30)天等於或超過當時有效的循環融資上限的12.5%。契約觸發事件是指在任何時候(彈性期間除外)，如果可用循環設施連續五(5)個工作日低於循環設施上限的12.5%。信用方指借款人和擔保人，信用方是指借款人和擔保人中的任何一方。貸方律師是指Stikeman Elliott LLP及其當地律師或代理人。每日複利CORA是指在任何一天，按複利日計息的CORA，以及該利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和五(5)個工作日的回顧，前提是借款人和行政代理將有權根據加拿大相關政府機構選擇或建議的該利率的方法和慣例(該術語在第5.7節中為確定商業貸款的複合CORA而定義)，不時並臨時或永久地將回顧期限減少到兩(2)個工作日)。如果行政代理決定任何這樣的公約在行政上對行政代理是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一公約；並且，如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的加拿大基準更換日期(該術語在第5.7節中定義)尚未發生，則就需要CORA的任何日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。僅就本定義而言，“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及安大略省多倫多的銀行不營業的任何日子。每日複合Corra調整指(I)為期一個月的Corra利息期為0.29547%(29.547個基點)，以及(Ii)為期三個月的Corra利息期為0.32138%(32.138個基點)。每日複合Corra利息支付指就每日複合Corra貸款支付的或計劃成為的利息總額。每日複利Corra貸款是指任何加元貸款，其利息是根據本協議在調整後每日複利Corra的基礎上計算的。每日簡單SOFR是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是如果行政代理決定任何此類慣例對於104822.00280/115572577.6305585250.30在行政上是不可行的
信貸協議附表“B”--第10頁“行政代理人”，則行政代理人可根據現行市場慣例和慣例，在其合理酌情權下訂立另一公約。借款債務，對於任何人來説，不重複地是指此人的下列義務：1.借款義務；2.信用證或保函項下的義務，或為該人的賬户開具此類信用證或保函的金融機構的義務；3.銀行承兑匯票、存託匯票或存託票據項下的義務(後兩個詞在《存託匯票和票據法》(加拿大)中有定義)；4.購買貨幣義務；5.債券、債券或期票所證明的義務；6.其股本中的可贖回股份，可由其持有人選擇贖回、於指定日期贖回或按固定時間間隔贖回，每一種情況下均在循環期內或在緊接循環期後的六個月內。就本條例而言，任何該等股本的借款債務數額，應隨時計算為在循環期間或緊接循環期間後六個月內應付的最高固定贖回或回購價格；7.出售及回租交易的可歸屬債務；8.收購和獲利的銷售價格餘額以及該人的類似付款義務，但在後一種情況下，僅限於(1)根據有關購置款單據應支付此類債務，以及(2)此類債務成為固定債務或必須出現在該人的資產負債表的負債部分；9.該人根據任何衍生工具按市值計價的風險敞口；以及10.關於第1至9款所述義務的擔保義務。違約是指第17條所列事件中的任何一種，其發生或不發生構成違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。衍生工具是指國際掉期和衍生工具協會發布的2006年ISDA定義中定義的任何“掉期交易”和/或任何證明此類交易的協議。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”-第11頁直接墊款是指借款人要求其利息按最優惠利率、美國基本利率、Corra基準或定期Sofr利率計算的任何墊款。貼現率是指(I)就根據《加拿大銀行法》附表“i”為銀行的貸款人承兑的任何BA而言，適用選定期間的CDOR BA利率；及(Ii)就任何非《加拿大銀行法》附表“I”所承兑的BA或任何非BA貸款人貼現的等值票據而言，指適用選定期間的CDOR BA利率加0.10%。就任何銀行業務而言，貼現收益是指相等於下列數學公式的結果，並舍入至最接近的整數分的款額：其中：“A”是貼現率；“B”是借款人所選擇的期間內所包括的天數；而“C”是指借款人被要求發出的有關BAS。就任何人士而言，分派指：1.就該人士或其任何類別股本持有人支付或宣佈任何股息或作出任何類別或性質的任何分派(不論以現金或財產，但明確不包括以發行普通股支付股息的方式作出任何該等分派)；及2.購買、贖回或以其他方式收購或收回其任何股本或購買或收購其股本股份的任何購股權、認股權證或權利。匯票是指《匯票法案》(加拿大)所指的空白無息匯票或《存託憑證及票據法案》(加拿大)所指的適用的空白存託票據，由借款人開出，並以貸款人為收款人，付款給該貸款人、持票人或票據交換所，註明各貸款人所要求的可區分的字母和數字，並採用所要求的格式。提款請求是指借款人就借款人根據本合同條款提出的任何提款請求向管理代理髮出的通知，基本上採用本合同附件中附表“G”的形式。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第12頁提款指的是不是根據第8條的轉換或展期而產生的新預付款。提款日期是指提款的任何一天。對於借款人來説，EBITDA是指在調整後的綜合基礎上，對借款人連續十二(12)個月的任何期間，(A)借款人在(Y)借款人的SPAC費用之前的該期間的淨收益(虧損)和(Z)其他非常、非常項目和非經常性費用的總和，這些非常、非常和非經常性項目和費用不超過5,000,000美元(在實施此類增加之前)和(B)在確定該期間借款人的淨收入、利息支出、與股票補償有關的非現金支出時扣除的程度，認股權證債務公允價值、所得税費用或利益、非現金外匯換算損益、折舊費用和攤銷費用的非現金變動。為提高確定性，非擔保人的投資和子公司產生的EBITDA在調整後綜合基礎上計入的EBITDA不得超過借款人在調整綜合基礎上的EBITDA的10%，如果超過10%，則為監測以下財務契約的遵守情況，任何超出的部分都不應計入借款人的EBITDA；EDC信用證貸款是指由加拿大國民銀行為借款人提供的1,000萬美元信用證貸款，由加拿大出口發展部根據其經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的履約安全擔保計劃提供擔保。EDC反向保理貸款是指加拿大國民銀行為借款人提供的、由加拿大出口發展局承保的、為供應商付款計劃提供的10,000,000美元信貸貸款。生效日期具有第12.1節中賦予它的含義。合格賬户是指貸方在其正常業務過程中創建的、因貸方銷售貨物或提供服務而產生的所有貿易賬户，但不包括任何貿易賬户或其部分(前提是，此類排除標準可由行政代理根據其允許的酌情決定權不時修訂)：1.關於本協議或與該貿易賬户有關的任何其他執行文件中所包含的任何陳述或保證中的哪一項不真實或不正確；2.如果由合格的加拿大客户組成，則不會在自原始發票日期起九十(90)天內付款；如果由合格的美國客户組成，則不在120(120)天內付款；3.關於付款的內容，或根據歷史慣例，信用證方或其他方面的知識，預計將在裝運後五(5)個工作日內支付；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-第13頁4.信貸方的關聯方、股東(直接或間接)、僱員、高級職員或董事欠信貸方的債務；5.政府當局欠信貸方的債務，但信貸方已遵守並使行政代理人合理滿意的政府實體欠信貸方的貿易賬户除外，符合《債權轉讓法》第31篇美國法典第3727節或(加拿大)《財務管理法》或任何適用的目的和效果相似的適用州、省、縣或市級法律；6.由其營業地和組織管轄地位於加拿大或美國以外的任何司法管轄區的賬户債務人支付的；7.該賬户債務人正在爭議的；8.根據公認會計準則，這被認為是壞賬或可疑賬户；9.賬户債務人可以對其任何部分要求抵銷或賠償，但僅限於該部分；10.這是發生破產事件的賬户債務人的債務；11.在這種情況下，(I)有關信用方獲得付款的權利不是絕對的或取決於任何條件的滿足，或(Ii)有關信用方不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施；12.在任何税收、優惠、抵消、扣除、合同、退貨、退款、折扣、信用、津貼、退款或與賬户債務人的諒解的範圍內，可以合理地預期以任何方式對該貿易賬户的付款或金額產生不利影響；13.行政代理在形式和實質上可以接受的發票尚未發送給其賬户債務人；14.這是由於仍由信用方擁有或控制的任何票據和扣留或其他貨物銷售所致(但庫存的所有權已轉移給客户且這種票據和扣留安排是臨時的且不可撤銷的情況除外)。15.這不是相關信用方擁有良好和可銷售所有權的資產，不能自由轉讓，或者行政代理人在其中的權益不是第三方完善或可對抗的一級留置權(受法律實施所產生的允許留置權的約束)；16.除非票據已被適當背書並交付給行政代理人，否則該資產由流通票據證明；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”--第14頁17.這是賬户債務人的義務，對於賬户債務人向貸款方出售或提供的貨物或服務負有或可能承擔責任，但僅限於信用方對該賬户債務人的責任；18.對以貨到付款方式交付或以寄售、擔保銷售或其他條件支付的貨物產生的義務；19.構成税收抵免；20.否則須受保理或證券化計劃的制約；21.由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該司法管轄區要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以允許貸方在該司法管轄區尋求司法強制執行該貿易賬户的付款，除非該信用方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務；或在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《聯邦儲備委員會法規Z》。合格保險賬户金額指，就每個合格保險賬户而言，(I)該合格保險賬户價值的90%，以及(Ii)該合格保險賬户的保險部分，兩者以較低者為準，但在任何情況下，任何合格保險賬户的合格保險賬户的保險金額不得超過適用的應收賬款保險協議下就該合格保險賬户提供的最大保險金額。合格加拿大帳户是指營業地點和組織管轄地在加拿大的帳户債務人應支付的合格帳户。合格保險賬户是指滿足除第5款以外的所有合格賬户標準的貿易賬户，這些賬户符合資格賬户(視具體情況而定)，其付款由行政代理合理接受的應收保險提供方承保，前提是任何保險的利益特別向融資方收取，不受任何其他留置權(允許的留置權除外)的影響，並且任何此類費用均得到該保險提供方的正式接受和承認。符合條件的庫存，截至確定之日，符合下列標準的貸方的所有庫存(正常業務過程中使用或消耗的緩慢移動、包裝和裝箱用品除外)、原材料、在製品和產成品(以有序清算淨值計算)：104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第15頁1.關於本協議或任何其他執行文件中關於此類庫存、原材料、在製品或成品的任何陳述或保證是否真實和正確；2.信用方的資產是否具有良好和可銷售的所有權，可自由轉讓，不受除准予留置權以外的任何留置權的約束，且行政代理人對其具有優先留置權(因法律的實施而產生的准予留置權除外)；3.在貸款方擁有或經營的位於加拿大或美國的房產上持有；4.不是停產或過剩的物品或持有以供轉售的舊物品；5.具有良好和可銷售的質量，沒有任何實質性缺陷，在行政代理機構使用其允許的酌情決定權的信用判斷中，沒有過時、滯銷、陳舊、損壞、不適合進一步加工或質量不合格；6.如果在途庫存構成借款基礎的一部分，評估價值不超過5,000,000美元，並且(I)已全額投保，使行政代理滿意，(Ii)已全額支付或其付款有適當的提單正確支持，並表明此類庫存是供應商所在地的“離岸價”，(Iii)由行政代理合理接受的海運保險全額承保，(Iv)信用證方在運輸途中保留上述庫存的所有權，以及(V)如果此類在途庫存是從加拿大以外的地點運輸的，它已在此類在途庫存被視為符合本合同規定的條件之日起30天內裝運交付，但尚未交付任何信用證方所有；7.在所有實質性方面滿足任何政府實體施加的所有標準，包括關於其生產、獲取或進口(視情況而定)；8.不是以寄售方式放置或持有；9.不是為租賃或租賃而由或代表貸款方持有；10.不違反或違反本協議或任何其他執行文件中包含的任何保證、陳述或契諾；11.不受任何許可、專利、使用費、商標、商號或與任何第三方的版權協議的約束，這將阻止行政代理行使其對此的留置權；12.對於貸方完成或製造、銷售或以其他方式處置此類庫存、原材料、在製品或製成品，不需要徵得任何人的同意，這種完成、製造或銷售不構成任何信用方作為104822.00280/115572577.6305585250.30一方的任何合同或協議的違約或違約
信貸協議表“B”--第16頁此類庫存、原材料、在製品或製成品(視屬何情況而定)是或可能成為受制於銷售合同的庫存、原材料、在製品或製成品；或13.未如此確定的銷售合同，以致其構成貿易賬户，並在其他方面產生貿易賬户。企業價值是指，對於任何給定的許可收購，考慮到所有現金付款、實物付款價值、債務承擔、任何遞延付款、盈利付款的預期價值以及合理預期作為總對價的一部分而支付的其他付款，已支付或應付的總對價；環境法是指由任何政府當局、法院或仲裁員通過、發佈或提供的任何適用的法規、法律、條例、法規、規則、條例、指令、指導方針、政策、授權、禁令、理事會命令、判決、具有法律效力或既判力(視具體情況而定)，包括但不限於環境許可證。環境損失具有第20.620.7節所賦予的含義。等值是指任何貨幣的等值，或使用匯率以任何其他貨幣計價的金額，全部由行政代理根據本協議條款要求在需要進行任何此類計算的日期計算。錯誤付款具有第22.10節中所賦予的含義。違約事件是指第17條所述的任何事件。匯率是指加拿大銀行在根據本條款規定需要確定該匯率的前一個營業日宣佈的匯率，作為將原始貨幣兑換成第二種貨幣的每日平均匯率。如果加拿大銀行在任何時候沒有公佈該匯率，則行政代理可以酌情選擇一家定期公佈相關匯率的第三方金融信息提供商來替代加拿大銀行。排除帳户是指任何(I)工資帳户、(Ii)税務和受託帳户、(Iv)為第三方(借款人或任何擔保人除外)持有資金的託管帳户，或(V)本條第(V)款規定的所有此類帳户持有總額不超過5,000,000美元的帳户。除外資產係指(I)任何不動產或不動產的任何租賃權益(包括但不限於任何不動產或不動產租賃期的最後一天)，(Ii)土地或電池廠及創新中心的任何不動產或不動產的任何權利、所有權或權益，(Iii)融資附屬公司或其任何附屬公司的任何股本及根據合資格融資交易的條款轉讓的任何資產，(Iv)須受所有權證書規限的汽車、飛機及其他資產，但如留置權可藉提交財務報表或類似報表而完善，則屬例外。(V)104822.00280/115572577.6305585250.30案中預計不會導致判決或和解付款有利於信用方的商業侵權索賠
信貸協議附表“B”-第17頁超過5,000,000美元(由借款人善意確定)，(Vi)任何政府或監管許可證、授權、證書、特許經營、特許經營、批准和同意(無論是聯邦、州、省、地區或其他)，其留置權因此而受到禁止或限制，或要求政府當局同意、確認或授權，但根據適用法律，此類禁止、限制或要求在適用法律和其收益和應收款以外無效的，則不在此限。其轉讓根據《魁北克省民法典》或其他適用法律被明確視為有效的，儘管有這種禁止，(Vii)任何財產的質押或留置權的授予(A)受到任何法律的禁止或限制，或需要任何未獲得(無需獲得任何同意、批准或授權)的政府當局或其他當局的同意、批准或授權(其收益和應收款以及從其獲得付款的權利除外，其轉讓根據《魁北克省民法典》或其他適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止)，(B)會造成破壞，法律禁止或放棄此類資產，或(C)任何合同禁止或需要任何第三方(借款人或其子公司除外)的任何同意、批准、許可或其他授權(前提是此類要求在生效日期或收購此類資產時存在，且不是在考慮此類資產時產生的(資本租賃和購置款融資除外))或未獲得(無需獲得此類同意、批准、許可或其他授權的任何要求)的政府當局或其他監管機構。除非該禁止或限制在法律上無效，但條件是，如果禁止授予任何此類財產上的留置權的禁令被撤銷、終止或在法律上變得不可執行(包括但不限於，因清償其擔保的債務而導致的任何此類擔保權益的終止)，並且儘管行政代理人先前就任何此類債務請求提供了任何留置權解除，排除的資產將不再包括該財產，行政代理人將被視為並在任何時候都已擁有，對該財產的擔保權益和抵押品將被視為包括並且在任何時候都包括該財產，而無需任何人採取進一步行動或發出通知；()保證金股票，(Ix)受資本租賃、購買資金留置權或類似安排約束的任何財產，在本協議允許的每一種情況下，只要其中的留置權的授予將違反或使該租賃、許可、再許可或協議或購買留置權或類似安排無效，或在實施民法或其他法律的適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，產生有利於任何其他當事人(借款人或其任何子公司除外)的終止權，或(B)要求政府當局或其他未獲得批准、同意或授權的監管機構(其收益和應收款除外)轉讓，但根據《魁北克省民法典》或其他法律明文視為有效的，但條件是，如果或當阻止授予任何此類財產上的留置權的禁令被撤銷、終止或以其他方式作為法律事項不可執行時(包括但不限於因清償由此擔保的債務而導致的任何此類擔保權益的終止)，儘管之前發佈了104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--行政代理人就任何此類債務要求提供的第18頁留置權，則被排除的資產將不再包括此類財產，行政代理人將被視為並一直被視為對此類財產擁有擔保權益，抵押品將被視為包括並一直被視為包括此類財產，而無需任何人採取進一步行動或通知；(X)信用證權利，除非信用證留置權的完善是通過提交融資聲明或類似的公開註冊來完成的，(Xi)根據《拉納姆法案》第1(B)條向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並頒發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將此類意向商標申請轉換為《商業使用》申請的情況下，且僅在授予擔保權益將損害此類意向商標申請在適用聯邦法律下的有效性或可執行性的期間內，(Xii)取得留置權的負擔或成本(包括對借款人或任何附屬公司造成的任何不利税務後果)或其完善性超過借款人與行政代理人之間合理釐定的對融資方的實際利益的資產，(X)任何資產的留置權或其完善性將導致借款人或任何附屬公司因善意與行政代理人磋商而產生不利的税務後果，除非行政代理人在違約事件發生期間提出要求，(Xiii)位於美國或加拿大以外任何司法管轄區或受其法律管轄的任何資產，包括位於美國或加拿大以外司法管轄區或在美國或加拿大以外司法管轄區註冊的任何知識產權，除非行政代理在違約事件發生期間提出要求，及(Xiv)任何司法管轄區的個人財產安全立法所界定的“消費品”。免税是指對貸款人或行政代理人徵收的或與貸款人或行政代理人有關的任何税項，或要求從向貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)所得税或對淨收入(不論面值如何)、淨值、淨利潤、特許經營權、資本税和分行利得税或類似的營業税或其他具有經營營業税性質的税項徵收的任何其他税項，在每種情況下，(I)由於該貸款人或行政代理人根據法律成立或其主要辦事處或，為税務目的，在徵收該税(或其任何政治分區)的司法管轄區內登記其參與某一辦事處，或(Ii)由於該貸款人或行政代理人與徵收該税的司法管轄區現在或以前的關係而徵收，(B)可歸因於該人未能遵守第2.12(D)條的税項，(C)根據或關於FATCA而向任何人徵收的任何税項，(D)任何應繳税款：(I)由於行政代理人的貸款人在付款時沒有與貸款方(在《加拿大所得税法》所指的範圍內)保持距離交易，或(Ii)由於該貸款人或行政代理人是貸款方或不與任何該等指定股東保持距離交易的人的“指定股東”(按(加拿大)《所得税法》第18(5)款所界定的)的結果(非獨立股東關係產生的情況除外)，或由於該貸款人或行政代理104822.00280/115572577.6305585250.30而成為“指定股東”，或不與“指定股東”保持距離。
信貸協議附表“B”--第19頁：已成為循環貸款項下擔保權益的當事人、已收取或完善擔保權益，或已收到或強制執行循環貸款項下的任何權利)。保理或證券化計劃是指與應收賬款處置有關的任何交易或計劃，無論是通過保理、發票貼現還是證券化的方式。聯邦基金有效利率是指在任何一天，由聯邦經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均利率，該利率在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈。如果如此確定的聯邦基金有效利率將導致負利率，則應被視為零。費用函是指截至本合同簽訂之日，行政代理與借款人之間關於支付某些費用的信函。Finalta是指Finalta Capital Fund，L.P.，通過普通合夥人Finalta Capital Fund Inc.行事並由其普通合夥人Finalta Capital Fund Inc.代表，本身通過其經理Finalta Capital Inc.行事並由其代表。Finalta/CDPQ Loan具有税收抵免貸款定義中賦予的含義。融資方是指貸款人、套期保值提供者和行政代理人，金融方是指其中的任何一個。對於任何人來説，財務報表是指在任何期間，所有按照公認會計原則編制的該人在該期間結束時的資產負債表，以及該期間的相關損益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列出上一財季或上一財年(視具體情況而定)的相應期間的數字。融資子公司是指(X)借款人的子公司，該子公司不從事符合條件的融資交易項下的財產融資或證券化以外的活動，並由借款人根據向行政代理髮出的書面通知指定為融資子公司，連同融資子公司的任何子公司；但(A)借款人或任何其他信貸方不擔保債務的任何部分(或有或有)(I)除本條款允許的QFT投資外，該部分債務包括對該融資子公司的股本或其他權益的質押(“附帶質押”)，以及根據在正常業務過程中與第13.19條所述與信貸方的活動有關的財產訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，對債務(借款的本金和利息除外)的擔保，並受此類有限制的融資交易的約束。(Ii)借款人或任何其他信貸方不得以任何方式向借款人或任何其他信貸方追索或承擔義務，除非通過本協議條款允許的QFT投資、附帶質押或依據在正常業務過程中就第13.19條所述與信貸方活動有關的財產訂立的陳述、保證、契諾和賠償，該財產須受104822.00280/115572577.6305585250.30號文件的約束
信貸協議附表“B”-此類有條件融資交易的第20頁，或(Iii)借款人或任何其他貸方的任何財產或資產(符合條件融資交易的定義所規定的附帶質押或資產除外)直接或間接、或有或有地或以其他方式使借款人或任何其他貸方滿意，但根據在正常業務過程中就第13.19條所述與貸方活動有關的財產訂立的陳述、保證、契諾和賠償除外，且須受該等有限制融資交易的約束；(B)借款人或任何其他貸方與其均無任何實質性合同、協議，(I)通過本條款允許的QFT投資，或(Ii)以不低於當時可能從借款人的非關聯方那裏獲得的條款，以及(C)借款人或任何其他信用方均無義務維持或保持該子公司的財務狀況，但通過本條款允許的QFT投資或(Y)融資子公司的任何子公司除外。為免生疑問，借款人及任何其他信貸方可為融資附屬公司的利益訂立標準承諾。第一修正案生效日期的含義與《第一補充信貸協議》中賦予的含義相同。第一補充信貸協議是指截至2022年1月25日，借款人、簽名頁上指定為擔保人的擔保人、簽名頁上指定為貸款人的貸款人和行政代理簽訂的第一份補充信貸協議。固定費用覆蓋率是指，在根據公認會計原則確定的任何連續十二(12)個月期間，在調整後合併基礎上計算的比率：(I)該期間的EBITDA減去(A)適用期間的資本支出，該資本支出不是通過產生任何借款債務來提供資金的，前提是，自本協定生效之日起至兩(2)週年止期間發生的第一筆250,000,000美元的資本支出，如不是通過產生借款債務提供資金的，則在本定義中應被視為通過下列方式籌措資金：(B)在此期間支付的現金所得税；(C)在此期間以現金支付的分配；(Ii)(A)在本協議允許的範圍內定期為借款支付債務的金額，以及(B)在此期間以現金支付的利息支出。為更清楚起見，如果借款人使用循環貸款為資本支出融資，則在計算固定費用覆蓋率時，應將其視為未融資。彈性期間是指從2024年6月30日開始到2024年9月30日結束的期間。下限是指年利率等於0%的利率。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第21頁GAAP是指，就借款人而言，一貫適用加拿大公認的會計原則。自生效日期起，借款人採用國際財務報告準則(IFRS)。政府當局是指加拿大、其各省、任何其他主權國家和任何其他地區、市、州、省、地方或任何此類司法管轄區的其他分區，以及任何此類司法管轄區的任何其他政府實體，包括任何機構、部門、委員會、辦公室、機構、部、法庭、中央銀行或其他行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的人。就任何人(第一人)而言，擔保是指該第一人為另一人(第二人)借來的錢而擔保的任何債務，或該第一人在或有其他情況下對該第一人負有責任的任何債務，包括但不限於通過協議購買財產或服務、為該第二人提供付款資金、向該第二人提供資金或以其他方式投資於該第二人、或向該第二人的債權人保證不受損失的債務，包括根據或由於環境法而發生的損失，但在正常業務過程中背書託收或存款除外。此外，保證、保證和保證應具有相互關聯的含義。擔保人是指截至生效日期，美國獅電公司和Northern Genesis收購公司，以及為融資各方的利益而簽署並向行政代理交付擔保借款人和其他貸款方擔保債務的任何其他人。危險材料是指任何適用環境法中定義的任何污染物、污染物、有毒物質、危險材料、殘留物、廢物、危險貨物、危險物質。對衝合約是指任何信貸方與任何貸款人或對衝提供者不時訂立的衍生工具，而對衝合約是指其中任何一項。對衝服務提供者加入文書是指實質上以附表“H”所附文書形式出現的文書。對衝提供者指(I)與任何信貸方訂立對衝合約並根據對衝提供者加入文書委任行政代理為其代理人及質押代表的貸款人的聯營公司，但僅就其為貸款人的聯營公司所訂立的對衝合約而言；及(Ii)任何金融機構於其作為貸款方時與其訂立對衝合約但其後不再是貸款人的任何金融機構，但僅就其作為貸款人時所訂立的對衝合約下的交易而言，而對衝提供者統稱為指所有該等人士。所得税是指以任何性質的收入或利潤為基礎或以其衡量的税收。負債包括(不重複)任何人：104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”--第22頁1.代表財產或服務的遞延購買價格的債務；2.以該人擁有的財產的留置權作為擔保的債務，或從該財產的收益或產品中支付的債務；3.該人的借款債務；4.根據公認會計準則將構成該人資產負債表上的負債的任何其他債務；5.上述任何債務或任何擔保，而該等債務或擔保是以該人的任何業務資產上的留置權或該人的任何業務資產的留置權作保證的(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權作擔保)，即使該人並無承擔該等債務或對該等債務的償付負上法律責任；及6.根據上述任何一項的擔保而承擔的義務。受保方是指融資方、其每一關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代表和代理人，受保方是指其中的任何一方。保證税是指對貸方在循環貸款項下的任何義務所支付的任何款項或因其義務而徵收的税款，但不包括免税。破產事件對任何人來説，是指發生下列事件之一：1.該人申請、同意或默許為其全部或幾乎所有資產指定接管人、接管人和管理人、法定管理人、受託人或類似的管理人；或2.該人被宣佈在終審判決中或以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務；或3.該人採取任何步驟以獲得或根據任何適用法律獲得債權人的保護；或4.(A)啟動針對該人的非自願程序(I)尋求破產、清算、重組、解散、清盤、與債權人的債務重整或債務重整，或根據任何破產法或其他慣常破產訴訟就該公司或其債務尋求其他濟助，或(Ii)尋求委任該公司或其資產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，發出扣押令、執行令或類似的程序或類似的濟助，而該等非自願程序須在六十(60)天內保持不被撤銷及不擱置，(B)根據《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)或任何其他現在或將來的聯邦破產或104822.00280/115572577.6305585250.30，對該人發出濟助令
信貸協議附表“B”--第23頁加拿大現在或以後生效的破產法或美利堅合眾國的任何類似法律；(C)該人提交答辯書，承認在對其啟動的任何非自願程序中對其提出的申訴的實質性指控；(D)該人同意本款第4款所述的任何救濟，或同意在非自願案件或對其啟動的其他程序中由任何這種官員任命或接管；或5.根據任何適用法域的適用法律，發生與上述任何事件類似或具有實質相似效果的任何事情。破產法是指任何適用法域中與債務的重組、安排、妥協或重新調整、解散或清盤有關的立法，或任何類似的立法，具體包括《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)。知識產權是指貸方的所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、技術、訣竅和流程以及其他知識產權。利息開支指於任何特定期間，按經調整綜合基準就借款人而言，該期間就借款債務所支出的利息及其他融資費用的總額，包括利息、貼現融資費、佣金、貼現及其他應付的信用證、保函、備用費用、資本租賃的利息部分及根據涉及利息的對衝合約而支付的淨額(如有)，均按公認會計原則釐定。付息日期是指：1.就最優惠利率貸款和美國基本利率貸款而言，(I)每年每個日曆月的第一個(1)營業日，其應計利息金額為上個月的最後一天；及(Ii)循環期間的最後一天，其應計利息金額為緊接前一日；2.對於任何期限SORR貸款，對於每筆選定的金額CORRA貸款，為每個適用的CORA利息期的最後一個營業日，如果任何選定的期間長於90個歷日，則為在該選定期間的第90天或之前的最後一個營業日；這種貸款的墊款是前一天(包括前一天)應計利息額的一部分；3.對於任何每日複合CORRA貸款，適用於每筆CORA利息期的最後一天，如果這種貸款是緊接前一天應計利息額的一部分；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-第24頁4.就定期SOFR利率貸款而言，就每一選定金額而言：(I)適用於有關選定期間為三(3)個月或以下的選定金額的選定到期日；及(Ii)如有關選定期間大於三(3)個月，則為該選定期間內每三(3)個月期間之後的第一個營業日及適用於該選定金額的選定到期日；在每種情況下，均就緊接前一日(包括前一天)應累算的利息金額計算；及35.就信用證負債而言，(I)每年每個日曆季度的第一個營業日，涉及上一季度最後一天的應計信用證費用和信用證預付費用，以及(Ii)週轉期的最後一天，關於在緊接前一天累算的信用證費用和信用證預付費用。在途庫存是指從第三方供應商運往信用方的庫存，該庫存已經或將由該信用方按條款支付，由該信用方擁有，並已完全投保。對個人而言，庫存是指由該人或其代表持有以供出售或租賃、或根據服務合同提供或將提供的所有庫存、商品、貨物和其他個人(動產)財產，或構成該人的業務或其加工、生產、促銷、交付或運輸中使用或消耗的原材料、在製品或材料的所有庫存、商品、貨物和其他(動產)財產，包括其他用品。投資是指任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的類似墊款除外)、信用延伸(正常業務過程中產生的應收賬款除外)或向他人出資或收購任何其他人的股本、存款賬户、存款證、互惠基金、債券、票據、債券或其他證券或任何結構性票據，而投資、投資和被投資應具有相關含義。為了更具確定性，收購不應被視為投資。投資級合資格賬户指符合以下條件的賬户：(I)標準普爾評級為BBB-或更好，或(Ii)穆迪評級為Baa3或更好。智商貸款協議是指魁北克投資公司向借款人提供的本金最高可達7,500,000加元的無擔保貸款。IQ Hexagone税收抵免是指借款人直接或間接從魁北克投資部門收到或將收到的5,000,000美元，該金額是根據計劃創新卷2-Soutien AUX Projets Mobilisateur，簡稱“ProJET Mobilisateur Hexagone”。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-7月25日請求同意定義指的是日期為2023年7月12日的第二份經修訂和重述的借款人同意請求的“背景”部分中提出的所有定義，這些定義在此詳細併入。土地最初指的是總面積約為1,610,000平方米的土地。FT由(I)提供給代理商的圖則所示擬興建電池廠的地塊；及(Ii)提供給代理商的圖則所示擬興建創新中心的地塊組成。法律是指任何政府當局的法律、條例、法規、規則、條例、命令、理事會命令、指令、法令、行政命令、指導方針和政策的所有適用規定，以及任何條約的適用規定以及任何法庭和仲裁員在任何上訴期限屆滿後的任何命令和法令。LCS是指信用證簽發貸款人根據本條款不時出具的任何未償還的保函或任何備用或其他信用證(不包括跟單信用證)及其所有續期和替代。信用證費用是指根據第7.3節的規定應支付的費用。信用證預付費用是指根據第7.4節的規定應支付的費用。信用證發行貸款人是指加拿大國民銀行以貸款人的身份，根據第7.2節的條款，擁有根據循環融資發行LC的獨家權利，幷包括以這種身份發行LC的任何繼承人。信用證簽發辦事處是指信用證簽發貸款人設在魁北克蒙特雷亞爾(魁北克)高謝蒂埃西部街600號的辦事處(請信用證部門和董事注意，地址如下，行政代理人簽名如下)，或信用證簽發貸款人可能不時指定的加拿大其他辦事處。對任何貸款人的LC負債，是指該貸款人的加元LC負債、美元LC負債和其他貨幣下的LC負債的集合，LC負債是指所有貸款人的所有LC負債的總和。低碳燃料信用額度指任何相關司法管轄區的低碳燃料標準信用額度，或其他類似性質的項目。出借人是指本合同附表“A”中不時列出的任何人，包括該人的任何繼承人和受讓人，但不包括根據本合同條款不再是本合同當事人的任何人，出借人是對所有該等人的統稱。貸款人法律顧問指的是Fasken Martineau Dumoulin LLP。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-第26頁“留置權”是指財產的任何權益，或由此產生的果實、收入或利潤，以保證對所有者以外的人的債務或索賠(就本協議而言，包括所有權保留協議下的佔有者和資本租約或售後回租交易中的承租人)，無論這種權利是根據普通法、民法、任何法律或合同產生的，包括但不限於以抵押、質押、押記、留置權、擔保轉讓、抵押、留置權、擔保轉讓、抵押、擔保權益、租購協議、有條件銷售協議、按金安排、視為信託、所有權保留、資本租賃、貼現、保理或證券化安排(按追索權條款)，以及出租人根據租賃或資本租賃而享有的任何權利，而該等權利將於該物業的擁有人的資產負債表上資本化，或根據與該物業或其所產生的果實或收入或利潤有關的類似契據而資本化。流動性是指現金和現金等價物投資。貸款轉讓協議是指基本上以本合同附件I所附協議的形式簽訂的協議，貸款人根據該協議進行轉讓。損失事件具有第20.520.6節所賦予的含義。非物質租賃房屋具有第11.2節中賦予它的含義。多數貸款人是指在任何時候，(I)如果只有(2)貸款人，兩個貸款人，(Ii)在其他情況下，循環承諾至少佔循環貸款的662/3%的貸款人，或如果循環承諾已經終止，則指循環貸款中至少有662/3%到期的貸款人。與某人在其所屬的任何衍生工具下的負債有關的按市值計價風險，是指在任何確定日期，由交易對手根據該衍生工具以該交易對手的標準方法釐定為該衍生工具在該日按市值計價的負值金額。重大不利影響是指(1)對信用證各方(作為整體)的業務、財務狀況、經營或財產產生的重大不利影響，或(2)對信用證各方履行有效單據下義務的能力的重大不利影響。材料租賃房屋具有第11.2節中賦予它的含義。到期日是指2025年8月11日。Mei債務協議是指日期為2021年6月17日的特定要約書，根據該要約書，魁北克投資公司承諾向借款人提供最高本金為50,000,000加元的貸款。最低30%可用性觸發事件是指在任何時候，如果可用循環設施連續五(5)個工作日低於循環設施上限的30%。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”-NBC第27頁的最優惠利率是指加拿大國民銀行在當日在蒙特雷亞爾市引用或宣佈的利率，以年利率表示，作為當時有效的參考利率，用於確定加拿大商業貸款的利率，以加元計算。NBC的美國基本利率是指加拿大國民銀行當天在蒙特雷亞爾市引用或宣佈的利率，以年利率表示，作為其在確定加拿大商業貸款利率時的參考利率，以美元計算。負EBITDA準許收購指任何對借款人的EBITDA有負面貢獻的準許收購，該等收購是根據根據該等收購而收購的個人或企業的最新經審核綜合財務報表，以經調整綜合基準(按備考基準建立)計算。有序清算淨值是指由行政代理(包括戈登兄弟估值和評估服務公司)委託或接受的、由借款人承擔費用的認可評估師在合理地令行政代理滿意的評估報告中確認的、在淨有序清算基礎上進行的合格存貨的評估價值。淨收益在適用範圍內是指：1.就任何資產處置而言，從這種處置中實際收到的現金收益(包括根據應收票據延期付款或通過將應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金，但僅在收到時)減去，僅指以下所有合理金額的總和：(1)需要支付給優先允許留置權持有人(如果有)的合理金額；(Ii)支付給第三方財務、法律或其他專業顧問的所有合理費用(包括但不限於合理的法律費用)、佣金和其他自掏腰包的真正直接費用(由行政代理要求提供給行政代理的證明文件證明)；和(Iii)合理估計在資產處置之日起一(1)年內因與該資產處置有關而確認的任何收益而實際應支付的所得税；2.就借款債務的發行或發生而言，實際從發行或發生借款債務中獲得的現金收益，減去(1)通過發行或發生借款債務而再融資的借款債務本金金額，以及(Ii)支付給第三方金融、法律或其他專業顧問的所有合理費用(包括但不限於合理的法律費用)的總和，與這種發行或產生借款債務有關的佣金和其他實際的直接費用(由行政代理請求提供給行政代理的證明文件證明)；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第28頁3.關於發行股本，實際收到的現金收益，減去支付給第三方財務、法律或其他專業顧問的合理費用(包括但不限於合理的法律費用)、佣金和其他與發行有關的自掏腰包的真誠直接費用(由行政代理人提出要求向行政代理人提供的證明文件)；4.對於任何保險收益，實際從任何保險獲得的現金收益，減去支付給第三方財務、法律或其他專業顧問的合理費用(包括但不限於合理的法律費用)、佣金和其他與此類保險下的索賠相關的自付直接費用(由行政代理要求向行政代理提供的證明文件)。非BA貸款人指在正常業務過程中不接受或不能接受《匯票法案》(加拿大)下的匯票或《存託票據及票據法案》(加拿大)下的存託票據的任何貸款人，這將構成銀行對其餘貸款人的承兑，而非BA貸款人是對所有該等人士的統稱。生效文件統稱為本協議、擔保文件、對衝合約、擔保，以及由任何貸款方、任何融資方或任何其他人士就本協議、本協議或本協議擬進行的交易而訂立或之間訂立的每份文件、文書或協議，或作為本協議或協議的補充，而生效文件則指其中任何一項。原始貨幣具有第23.7節中賦予它的含義。參與是指任何貸款人出售或授予欠該貸款人的任何循環貸款的任何參與權益以及該貸款人的循環承諾或該貸款人在本協議項下的任何其他權益，但條件是：(A)該參與權益的授予或出售不會導致該貸款人在本協議項下對任何其他當事方的義務發生任何變化，也不向該權益的買方或受讓人提供本協議項下的任何權利；(B)該貸款人應仍是本協議的一方，並對履行本協議項下的義務負全部責任。(C)借款人和融資方應繼續就本協議單獨和直接地與該貸款人打交道，(D)根據本協議，買方或受讓人或該利息不應被視為“貸款人”，(E)借款人應支付給該貸款人的所有金額均應視為該貸款人未給予這種參與，以及(F)任何修改均不需要徵得該參與者的同意(直接限制該貸款人根據本協議或以其他方式表示同意的能力)，對任何有效文件放棄或同意，或行使或不行使貸款人根據或關於該有效文件可能具有的任何權力或權利。養老金計劃是指為任何適用的養老金福利或加拿大、美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區(無論是否根據任何此類法律登記)的目的而由(憑藉法律104822.00280/115572577.6305585250.30)維持、管理或出資的養老金計劃
信貸協議附表“B”-第29頁維持、管理或促成此類計劃、計劃、安排或諒解的義務)任何貸款方在加拿大、美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的任何就業、所有相關的資金協議和所有相關的協議、安排和諒解，或與其提供的任何福利或其對任何員工的任何其他補償或報酬的影響。定期術語SOFR確定日在“SOFR率”的定義中具有該術語的含義。允許收購是指貸款方的任何收購：(I)根據該項收購被收購的個人或企業進行第13.19節所述的與借款人相同或相似或相關的活動，(Ii)合理地預計不會產生重大不利影響，(Iii)不構成敵意或主動收購；(Iv)在收購之日，第15.1條規定的比率，但在固定費用覆蓋比率(如果當時適用)的情況下，借款人在實施收購後按形式確定的比率，以及(4)在第11.4節要求的範圍內，被收購人應成為擔保人。允許的自由裁量權是指(從有擔保的資產貸款人的角度來看)根據行政代理對可比的基於資產的借貸交易的慣例善意作出的合理信貸判斷。允許留置權對於任何信用方來説，在任何時候都是指下列任何一項或多項：1.根據第16.5.4款允許的保理或證券化計劃，保證信用方的義務的留置權，前提是此類留置權只收取根據該計劃出售的應收賬款(包括其收益，幷包括將此類應收賬款收取到的任何收款賬户)；2.對當時未到期也未拖欠的税款、差餉、評估費或政府收費或徵費的先前債權和留置權，以及任何信用方當時正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性提出質疑的先前債權和留置權，以及尚未收到最終評估或賬目的任何逾期税款或公用事業的數額的先前債權和法定質押權，以及超過該信用方估計和支付的此類税款或水電費的全部金額的債權和留置權，但該信用方應在其賬面上預留與此有關的充足準備金；3.根據法律產生的或可能產生的未定留置權或早期留置權，當時尚未按照適用法律進行登記或登記，或尚未按照適用法律適當發出書面通知，或儘管已提交或登記，但涉及未到期或拖欠的義務；4.限制、地役權、通行權、限制性契諾、許可證、通行證、水道、通行權、通行權或土地上的其他類似權利(包括但不限於鐵路、下水道、排水渠的通行權和通行權，104822.00280/11557257.6305585250.30
信貸協議附表“B”-第30頁)授予或保留給任何政府當局或其他公共當局的權利，以及根據任何租約、許可證、專營權、授予或允許終止或要求每年付款作為其繼續存在的條件的權利，這些權利無論是個別地或總體上都不會對受其影響的財產的價值、使用、開發、管理、所有權或經營造成重大損害，也不會對此類財產的適銷性產生重大不利影響；5.根據法律或根據租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款保留或授予政府當局或其他公共當局或機構的權利，以終止租約、許可證、特許經營權、贈予或許可或要求每年或其他定期付款作為其繼續存在的條件，但僅限於這些權利總體上不對受其影響的財產的價值、使用、開發、管理、所有權或運營造成實質性損害，也不對此種財產的可銷售性產生實質性不利影響；6.官方對任何土地或其中權益的任何原始授予的保留、法律對所有權的例外規定、以及在官方或任何其他所有權前身授予的任何授予中對礦業權(包括煤炭、石油和天然氣)的保留；7.在公用事業、政府當局或其他公共當局提出與財產的開發、管理、所有權和運營有關的要求時，給予該公用事業、政府當局或其他公共當局的留置權；8.任何建築商、機械師、建築師、工程師、材料供應商、勞工、承運人、倉庫工人、物料工或其他類似的留置權，如因財產的修理、改善或維護或因材料、用品或服務的提供而附帶的，而強制執行這些留置權的訴訟尚未進入最終判決，則該信用方正真誠地為其辯護或抗辯，而該信用方已在其賬面上預留了足夠的準備金；9.因判決或裁決而產生的留置權，而該判決或裁決的上訴延遲期尚未屆滿，或貸方已真誠地提出上訴，並已在其賬簿上就該判決或裁決留出足夠的準備金，且不存在執行程序，但僅限於不支付此類判決不構成違約事件的範圍；10.與該信貸方的投標、投標和合同有關的留置權或保證金(不包括與借款或償還借款有關的保證金或保證金)；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”--第31頁12.與市政當局或其他影響房地產或不動產開發或使用的政府當局簽訂的分拆協議、場地平面圖控制協議、服務協議和其他類似協議，其個別或總體上不會對受其影響的財產的價值、使用、開發、管理、所有權或經營造成重大損害，也不會對此類財產的適銷性產生重大不利影響；13.所有權瑕疵或違規行為性質輕微，總體上不會對財產的價值、用途或可銷售性造成重大損害；14.任何保證第16.2.7款所允許的未清償購置款義務的留置權；但每項此類留置權隻影響其擔保的購置款義務所涉及的財產，並且進一步規定，保證任何購置款義務的留置權不適用於任何人的任何股本；15.根據税收抵免貸款保證貸款人(包括Finalta)的留置權，只要此類留置權在政府激勵和税收抵免中排名第一(且貸款人應執行等級讓渡)，並在行政代理人對所有其他資產的留置權之後；16.以魁北克投資為受益人的留置權，以及為持有有擔保債權證債務的債權持有人的利益而設立的抵押權代表人及抵押品代理人(“代表人”)，留置權的對象是(I)上述界定期限的第(Ii)段所述的土地及創新中心的所有權利、所有權及權益(統稱為“押記不動產”)，及(Ii)動產的普遍性的所有權利、所有權及權益(統稱為“押記動產”)，在每一種情況下，擔保債務協議下的債務擔保(關於投資魁北克)或擔保債務債務下的擔保債務(關於代表)(視屬何情況而定)，只要抵押動產上的該等留置權應：(A)就代理人對電池廠所使用和位於設備上的留置權而言，優先於代理人的留置權，代理人和代理人應訂立債權人間協議，列明就該等抵押動產上產生的留置權的優先次序，以及(Ii)關於代理人留置權的優先權，排在代理人的留置權之後；17.與電池廠及創新中心售賣和回租交易有關的留置權；18.向土地及/或電池廠及創新中心收取留置權，以確保借入的款項獲得多數貸款人批准並在第16.2.13節所述的債務；及104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”-第32頁104822.00280/115572577.6305585250.30 19.經行政代理書面同意的任何其他留置權1人是指個人、公司、公司、房地產、合夥企業、信託、合資企業、其他法人實體、非法人團體或政府當局。優先索賠是指，在任何時候，在行政代理允許的酌情決定權下，由優先於或能夠優先於安全文件的任何留置權擔保的金額，和/或可能代表與執行安全文件有關的成本的金額，包括但不限於：1.工資或假期工資的到期和未支付的金額；2.根據任何與工人補償或就業保險有關的立法應支付和未支付的金額；3.根據《所得税法》(加拿大)或其他與税收有關的立法應扣除或扣留的、未支付和免除的所有金額；4.目前或逾期未繳的不動產税、市政税或類似税；5.退休基金債務的到期和欠款；以及6.任何政府當局可就其提出優先留置權或其他類似索賠的所有其他類似收費和要求。最優惠利率是指任何貸款人在任何一天的年利率，等於在任何一天的年利率，等於(Iy)NBC管理代理在該日期的最優惠利率；(Iiz)調整後期限CORA的1個月CDOR BA利率，在該日生效的一個(1)月加11%(1.00%)的利率。儘管有上述規定，如果如此確定的利率低於下限，則最優惠利率應被視為下限。最優惠利率基準是指計算最優惠利率貸款或其任何部分的利息，或任何其他金額的利息，而本協議或本協議項下預期的任何其他協議規定，該貸款應按第4.3和4.5節確定、計算和支付的利率計息。對於任何貸款人來説，最優惠利率貸款是指在任何時候借款人選擇的或根據本協議條款要求按最優惠利率支付利息的該貸款人的循環貸款部分，最優惠利率貸款是指所有貸款人的所有最優惠利率貸款的總和。1根據截至2022年9月20日的同意請求，明確允許與購買資金義務交易有關的額外擔保
信貸協議表“B”--第33頁變現收益是指因行使任何權利、補償和/或資源而收到、收取、產生或產生的任何和所有款項，包括涉及任何補償或抵銷操作的任何款項。就任何人而言，購置款債務是指因取得動產或不動產的成本而招致的任何債務，包括以附條件銷售合約、租賃或資本租賃的方式，按照公認會計原則在該財產的擁有人的資產負債表中資本化，而該等債務在取得時已存在，或在取得取得時大致同時產生、發行、招致、承擔或擔保，幷包括任何該等債務的任何延期、續期或再融資，但在該項延期、續期或再融資當日的未清償款額並未增加。應明確理解，購買貨款義務不應包括與任何出售和回租交易有關的任何債務。QFT投資是指信貸方對融資子公司或為融資子公司的利益而進行的投資或擔保，或信貸方在與合資格融資交易相關或相關的情況下未經對價向融資子公司轉讓資產，包括目前存在或將來產生的任何庫存、賬户及其他相關財產和資產的轉讓，包括所有合同及其所有擔保或其他義務、其收益和與任何合資格融資交易相關的通常轉讓的其他資產。為監督遵守第16.6.1.3條規定的投資契約，QFT投資在產生時應按公允市場價值入賬，儘管此類QFT投資可在貸方與融資子公司之間簽訂，無需對價或低於公允市場價值(視具體情況而定)；合格融資交易是指借款人或其任何子公司達成的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司據此向(I)融資子公司或任何其他人(借款人或其任何子公司轉讓的情況下)或(Ii)任何其他人(融資子公司轉讓的情況下)、庫存、賬户和其他相關財產和資產出售、轉讓或以其他方式轉讓，包括融資子公司的所有股本和其他投資、所有合同以及與此有關的所有擔保或其他義務，其收益以及與資產證券化或其他融資交易有關的慣常轉讓或慣常授予留置權的其他資產；但其融資條款、契諾、終止事項及其他條文(包括抵押水平)，須以涉及受其規限的資產(由借款人的高級人員真誠釐定)等資產或類似資產的交易的慣常市場條款為依據。就任何選定的期間而言，報價日期是指有關銀行同業市場的主要銀行通常會就某一貨幣的存款報價的日期，而與該利率有關的報價將於該選定期間的第一天交割，但如就任何該等選定期間而言，報價通常會在多於一個日期發出，則該選定期間的報價日期應為該等日期中的最後一個日期。與定期SOFR利率貸款相關的選定期限的報價日期為兩(2)兩(2)104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議時間表“B”-第34頁美國政府證券營業日之前的第一天，任何期限軟利率貸款的選定期限。就任何貸款人而言，應課差餉租值指：1.就費用、開支及成本、變現收益及變現成本、信貸及補償餘額及彌償而言，指該貸款人的循環貸款與循環貸款的比率；及2.就循環貸款而言，指該貸款人的循環承擔與該循環貸款的比率。比率是指第15.1節中提到的財務測試。變現成本統稱是指：1.與行使權利、補救和/或資源有關的所有成本和開支，包括合理和有據可查的費用以及律師、會計師和其他專業人員的自付費用、託管費、記錄費、經紀費、與任何財產或資產的任何出售或止贖有關的任何費用、成本和開支，以及因任何此類出售或止贖以及與此相關的任何和所有票據的交付而可能徵收的所有適用的轉讓和變更税；2.在本金、利息、手續費和附件方面的任何索賠或債務，儘管本協定另有規定，但根據法律應優先於循環貸款支付；以及3.融資方的費用、成本和開支，包括但不限於對其中任何一方的任何賠償。減少通知是指借款人向管理代理人發出的與循環貸款的任何取消或減少有關的通知，基本上採用本合同所附附表“J”的形式。登記是指對任何特定的人、交易或事件或任何此類人的商業資產有管轄權的任何政府當局發出的任何通知或提交、發佈、記錄或登記的任何通知。釋放應指(I)用作動詞時：釋放、溢出、泄漏、排放、沉積、排放、淋濾、遷移、傾倒、發佈、空、放置、滲漏、排氣、廢棄、掩埋、焚燒或處置到環境中；(Ii)用作名詞時，具有相關含義。相關保證金具有附表中賦予它的含義。“C”租金儲備是指為每個租賃的房產、倉庫和第三方104822.00280/115572577.6305585250.30支付的三(3)個月租金或其他第三方付款(視屬何情況而定)之和。
信貸協議表“B”--第35頁未取得令人合理滿意的抵押品准入協議的當事人場所，以及借款基地中包括的合資格庫存所在的場所。還款通知是指借款人向行政代理髮出的與償還全部或部分循環貸款有關的通知，基本上是以附件“K”的形式發出的。無論出於何種目的，所需出借人都是指多數出借人或所有出借人，具體取決於誰有權按照本協議的規定為該目的指示行政代理。準備金是指減少借款基數的準備金，包括由行政代理根據其允許的酌情決定權不時建立的針對合格賬户和合格庫存的準備金，包括但不限於租金準備金、優先債權和超過行政代理為確定用於計算借款基數的預付率而設定的百分比的攤薄準備金。重置日期具有附表“C”中賦予該日期的涵義。行政代理辭職具有第21.15節所賦予的含義。主管人員就任何人士而言，指該人士的總裁、行政總裁、首席財務官及公司祕書或行政代理可接受的該人士的任何其他高級管理人員或董事，惟就財務事宜而言，其中一名負責人須為該人士的首席執行官總裁或首席財務官。對於任何貸款人，循環BA負債是指在任何時候，該貸款人根據循環貸款接受但仍未償還的BA的面值的總和，從面值中扣除根據第10.4節持有的與該等BA相關的任何金額，循環BA負債是指所有貸款人的循環BA負債。對於任何貸款人而言，循環承諾額是指該貸款人根據第2.1節同意根據循環貸款向借款人提供的總金額。循環貸款一如在任何時候一樣，是指貸款人在該時間的循環承諾的總和。循環貸款上限是指在任何時候，(I)當時有效的循環貸款和(Ii)當時有效的借款基礎兩者中較小的一個。循環貸款，就任何貸款人而言，指在任何時候，該貸款人當時在循環貸款下未償還的本金總額，包括該貸款人的循環BA負債和LC負債。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”--第36頁週轉期的含義與第2.4.1節中賦予的含義相同。與任何人有關的權利、補救辦法和/或資源，是指任何個人訴訟、臨時措施、任何其他不動產(不動產)或動產(個人)權利、任何其他補救辦法，不論是否以抵押物或根據任何擔保或任何其他追索權的條款行使，幷包括：1.加速任何欠該人的債務的權利，或要求償付任何應即時支付的債務的權利，或根據任何擔保要求付款的權利；2.提起或提起任何訴訟的權利；3.進行賠償或抵銷的權利，不論是法律上的還是傳統的；4.啟動或起訴破產程序或執行程序的權利；以及5.根據任何破產、破產、重組和執行程序行使債權人的權利。出售及回租交易，就任何人士而言，指該人士將其任何財產及資產出售、轉讓或以其他方式處置予另一人，而該另一人以承租人身分租賃或出租同一物業的任何交易或一系列交易。銷售税是指任何性質或種類的銷售税、轉讓税、營業税或增值税，包括加拿大商品和服務税以及聯邦、州和省銷售税和消費税。制裁是指任何制裁當局實施、制定或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。對任何人而言，制裁當局是指聯合國和對該人具有管轄權的任何政府當局，包括：(一)加拿大政府、(二)美國政府、(三)瑞士、(四)歐洲聯盟以及上述任何一項的各自政府機構和機構，包括但不限於外國資產管制處和美國國務院。制裁名單是指由外國資產管制處保存的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單或“部門制裁身份”名單，或由任何制裁當局保存的或由任何制裁當局公開宣佈的任何類似名單。被制裁人是指：1.列入任何制裁名單的人；2.位於、組織或居住在作為全國或全境制裁目標的國家或地區的人；104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“B”--第37頁3.本定義第1或2條所指的任何人直接或間接擁有或控制的人，或為其或代表其行事的人；4.法律將禁止或限制制裁當局的對象(包括任何金融方)與之從事貿易、商業或其他活動的人；5.以其他方式成為制裁對象的人(即法律將禁止或限制制裁當局管轄下的美國人或其他國民與其從事貿易、商業或其他活動的人)；或6.與上述所列人員有關聯的人。第二修正案生效日期具有第二補充信貸協議中賦予的含義。第二修正案生效日期：預付款具有第二補充信貸協議中賦予的含義。第二種貨幣具有第23.7節中賦予它的含義。第二次補充信貸協議是指借款人、擔保人、貸款人和行政代理之間於2024年7月1日簽訂的第二次補充信貸協議。有擔保債務利息準備金是指(I)彈性期間的加元，15,000,000加元，但在彈性期間發生最多三(3)次的工資支出時，該金額應減至10,000,000加元，並進一步規定任何此類事件不得持續超過五(5)個工作日(即，在任何此類臨時救濟期的第五個工作日結束時，最低可用現金要求應恢復至15,000,000加元)，以及(Ii)在彈性期間之後的任何時間，2,500,000加元，有擔保債務利息儲備的收益將由借款人用於支付有擔保債券債務項下的預定利息支付，只要沒有發生違約或違約事件，並且在支付時仍在繼續或將因該支付而產生。有擔保債務是指貸方履行有效文件項下的所有義務，包括但不限於該等債務是在提交破產呈請之前還是之後產生的，包括在根據《美國破產法》第11章或任何類似程序發出救濟令後的所有利息以及受保障的費用、費用和收費，無論該利息或受保障的費用、費用是否將是此類程序中允許的債權、貸方根據本合同規定的條款和條件償還循環貸款的義務、貸方因與任何融資方或其任何關聯公司訂立的現金管理協議而產生的任何債務或負債，涉及淨值服務、自動結算所安排、僱員信用卡或購物卡、透支保護和類似安排，在每種情況下均在正常業務過程中發生，以及任何104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”-第38頁：貸款方在與任何融資方或其任何附屬公司的任何信用卡計劃下的債務或負債。擔保單據是對根據第11條不時簽訂的文件和協議的統稱。就每個貸款人而言，選定金額是指：1.就BAS、CORA貸款而言，指該貸款人具有相同借款日期和選定到期日的CORA貸款本金總額的該部分；2.就定期SOFR利率貸款而言，指該貸款人在選定期間的期限SOFR利率貸款本金總額的該部分；及23.就LCS而言，該貸款人在每張未償還或根據循環融資被要求償還的信用證下的信用證發行貸款人的最高負債中的應課差餉份額；及3.就定期軟利率貸款而言，該貸款人在未償還或被要求以定期軟利率計算的未償還貸款中的應課差餉份額。選定到期日，就BAS、LCS和CORRA貸款、定期軟利率貸款和LCS而言，是指借款人根據任何提款請求或轉換請求(視具體情況而定)選擇的到期日。選定期間，就任何選定金額而言，是指自適用於該選定金額的借款日期起至適用於該選定金額的選定到期日的前一天幷包括在內的期間。Sif指的是加拿大女王陛下，由加拿大工業部長代表。SIF債務協議是指將要簽訂的某些出資協議，根據該協議，SIF應承諾向借款人提供最高本金為49,950,000加元的貸款。SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。印花費是指根據第5.4節的規定向任何廣管局支付的費用。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”-第39頁SOFR內插利率是指在任何時間，對於任何期限SOFR利率貸款的任何受影響的選定期間，由管理代理確定的年利率(該確定應當是確鑿的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於通過在線性基礎上在以下各項之間進行內插而產生的利率：(A)在每個情況下，對於不是可獲得調整期限SOFR的受影響選定期間的最長選定期間的調整期限SOFR，其短於該期限SOFR貸款的受影響選定期間，以及(B)對於不是其可獲得調整期限SOFR的受影響選定期間的最短選定期間，在每個情況下，在每個情況下，在該時間超過該期限SOFR貸款的受影響選定期間；但在確定不到一個月的受影響選定期間的SOFR插值率時，SOFR插值率應被視為選定一個月期間的調整期限SOFR。備用費用是指根據第9.1節的規定應支付的費用。標準承諾是指借款人或任何其他信貸方與銷售、設計、開發、製造和分銷專門製造的全電動中型和重型城市車輛及相關設備(如充電基礎設施和遠程信息處理)有關的所有陳述、擔保、契諾、賠償、性能擔保和服務義務，這些都是任何合格融資交易的慣例，包括：與任何出租人或融資子公司合作制定有效的營銷戰略，而不與任何出租人或融資子公司競爭租賃車輛；次級債是指符合下列條件的借款債務：1.到期日至少在發生時的到期日後六個月；2.在前款規定的日期之前，沒有強制或者預定償還本金，也沒有強制或者預定減少承諾；3.沒有為借款支付利息；4.貸款人(S)對這類債務的權利明文規定受制於貸款人根據本協議和其他執行文件所享有的權利，而該債務的償還(無論是本金、利息或其他方面)被推遲(無限制停頓)，以根據貸款人可接受的從屬協議全額償還所有擔保債務；以及5.沒有貸方授予或要求授予任何留置權或任何擔保，作為償還該等債務的擔保。任何人士的附屬公司指(I)由該第一人士直接或間接控制的任何人士，或(Ii)其投票權股本(按完全攤薄基礎)的大部分股份由該第一人士直接或間接、實益或以其他方式擁有的人士。如一人是另一人的附屬公司，而該另一人是該另一人的附屬公司，則該人須被視為該另一人的附屬公司。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”-第40頁Swingline承諾額指，在任何日期，(I)Swingline貸款人在該日期的循環承諾額和(Ii)10,000,000美元中較小者。Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.7.1節同意向借款人提供的Swingline貸款。Swingline Lending是指加拿大國民銀行，包括其任何繼任者的此類身份。Swingline貸款是指在任何時候，Swingline貸款人當時在Swingline貸款機制下未償還的本金總額。Swingline再分配是指在循環貸款和Swingline貸款項下的未償還金額在貸款人之間的再分配，如第22.4節所述。有形淨值指借款人於任何一天的經調整綜合基礎上的資產減去借款人綜合資產負債表上顯示的有關商譽、遞延成本、股東貸款、未來所得税及其他類似無形資產的總額(為更明確起見，合同成本、在建工程及預付開支應視為有形資產)，以及借款人的總負債(與認股權證責任有關的負債除外)，按公認會計原則釐定。税收抵免貸款是指(I)FINALTA與借款人、FINALTA和CDPQ REPAGE FIXE INC作為貸款人、FINALTA作為代理人、FINALTA於20212022年5月7日到期、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款(FINALTA/CDPQ貸款)，以及(Ii)關於政府激勵或税收抵免融資而不時增加的任何其他額外貸款協議。税收是指任何種類或性質的税收，包括資本税、房地產税(包括像房地產税一樣可以徵收的公用事業費用)、營業税、財產轉讓税、所得税、銷售税、徵税、印花税、特許權使用費、關税，以及自生效之日起或今後任何時候由任何有權徵税的政府機構徵收、徵收、扣繳或評估的一切費用、扣除、強制貸款和扣繳，以及罰款、罰款、税收附加和利息，税收具有相關含義。在任何關於定期CORA貸款的計算中，術語CORA是指與適用的CORA利息期相當的期限的CRRA參考利率，在該日(該日，“定期CORA確定日”)，即該CORA利息期的第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由CRRA管理人公佈的；然而，如果在任何定期條款CORA確定日下午1：00(Montréal時間)，適用男高音的術語CORA參考匯率尚未由術語CORA管理人公佈，並且關於術語CORA參考率的加拿大基準更換日期(該術語在第5.7節中定義)尚未發生，則術語CORA將是由術語CORA管理人在第一個先前業務104822.00280/115572577.6305585250.30發佈的該男高音的術語CORA參考匯率
信貸協議表“B”--第41頁，該期限的CORA參考利率由CRRA管理人公佈的日期，只要該期限之前的第一個營業日不超過該定期期限CORA確定日之前的三(3)個工作日。期限調整指(I)為期一個月的Corra利息期為0.29547%(29.547個基點)，以及(Ii)為期三個月的Corra利息期為0.32138%(32.138個基點)。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。Corra期限內插利率指的是，對於任何期限Corra非標準利率期間，由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)調整期限Corra的最長選定期間，其不是調整期限Corra的非標準利率期間，其可獲得的調整期限Corra短於該期限Corra貸款的期限Corra非標準利率期間；以及(B)調整期限Corra的最短選定期間的調整期限Corra，其可用的調整期限Corra非標準利率超過該期限Corra貸款的期限Corra非標準利率期限，在這個時候；但在為少於一個月的定期Corra非標準利率期間確定定期Corra內插利率時，就上文(A)款而言，該利率應被視為一個月期限的調整後定期Corra的總和。定期Corra貸款是指任何以加元計算的貸款，其利息是根據本協議根據調整後定期Corra或定期Corra內插利率計算的。術語Corra參考匯率是指基於Corra的前瞻性定期匯率。SOFR術語是指，就本協議項下發放的定期SOFR利率貸款而言，任何選定期間的期限SOFR參考利率，與適用的選定期間在該選定期間的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為定期SOFR確定日)相媲美的期限SOFR參考利率，如該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期(如附表“D”第6.8節中所定義)尚未發生。則術語SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議時間表“B”-第42頁術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。定期SOFR利率是指，對任何選定期限的SOFR貸款而言，調整是指就期限SOFR貸款計算的：(1)定期SOFR和(2)貸款，相當於(1)選定一個月期限的0.11448%(11.448個基點)，(2)選定的3個月期限的0.26161%(26.161個基點)，以及(3)選定的6個月期限的0.42826%(42.826個基點)的年利率之和。但如上所述確定的術語SOFR Rate在任何選定期間內應小於零，則SOFR Rate應視為該選定期間的零。‘持續時間；術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。術語軟利率基礎是指根據第6.3和6.4節的規定計算美元貸款的利息或美元貸款的任何部分的利息。對於任何貸款人而言，定期軟利率貸款是指在任何時候借款人已選擇按定期軟利率支付利息的該貸款人的貸款部分，而定期軟利率貸款是指所有貸款人的所有定期軟利率貸款的總和。期限SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。與任何人有關的貿易賬户，是指任何人有權就該人在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務付款。觸發通知的含義與第11.3節中賦予的含義相同。就任何預付款而言，類型是指其性質為最優惠利率貸款、CORA貸款、美國基本利率貸款、定期SOFR利率貸款、BAS發行或LCS發行。美國基本利率是指，在任何一天，年利率等於(I)NBC在該日期的美國基本利率和(Ii)該日期的聯邦基金有效利率加1%中的較大者。美國基本利率基礎是指計算美國基本利率貸款或其任何部分的利息，或根據本協議或本協議項下任何其他執行文件規定應按第4.4和4.5節確定、計算和支付的利率計息的任何其他金額的利息。美國基本利率貸款，對於任何貸款人來説，在任何時候都是指借款人選擇的或根據本協議條款要求按美國基本利率支付利息的該貸款人的循環貸款部分，而美國基本利率貸款是指所有貸款人的所有美國基本利率貸款的總和。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“B”--第43頁美元或美元指美利堅合眾國的合法貨幣。美元賬户是指第22.5節中所指的美元銀行賬户。對於任何貸款人而言，美元LC負債是指在任何時候，在循環貸款下發行的以美元計值的LCS面值中的應課差餉份額或該貸款人，而美元LC負債是指所有貸款人的美元LC負債。美元貸款，對於任何貸款人來説，在任何時候都是指該貸款人當時在循環貸款項下未償還的美元預付款本金的總和，包括該貸款人的美元LC債務。與任何貸款人有關的美元LC負債，指在任何時候，該貸款人在循環融資下發行的以美元計值的LCS面值中的應課差餉租值份額。美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子以外的任何日子；2.在上下文允許的範圍內，本協議或其任何附屬協議中的任何提及均指：1.應以與《所得税法》(加拿大)中使用的相同方式解釋距離；2.公平市場價值應解釋為知情和審慎的各方之間在公開和不受限制的市場上以貨幣和貨幣價值表示的價格，每一方都保持一定的行動距離，其中任何一方都不受任何採取行動的強迫；3.包括、包括和包括應被解釋為後面緊跟着的聲明後面跟着的是“不受限制”的聲明，任何此類術語都不應被解釋為限制緊隨其後的具體或類似的項目或事項；4.損失和費用應被解釋為損失、費用、費用、損害賠償、罰款、訴訟因由、訴訟、判決、訴訟、法律程序、索賠、索賠、索償和債務，包括任何適用的法院費用以及律師和委託人的合理法律費用和支出，損失和費用應以同樣的方式解釋；5.權利應解釋為權利、權力、權限、酌處權、特權、豁免和補救(實際或或有、直接或間接、成熟或不成熟、現在存在或此後產生)，無論是合同或法規、法律、衡平法或其他方面產生的，權利應以同樣方式解釋；6.義務應解釋為負債、義務、責任、義務和責任(現有104822.00280/115572577.6305585250.30)(實際或或有、直接或間接、到期或未到期)。
信貸協議表“B”--第44頁或此後產生的)，無論是合同或法規、法律、衡平法或其他方面產生的，且具有義務、義務和義務，應以同樣的方式解釋；7.法人團體的繼承人須解釋為包括：(I)該法人團體或其任何繼承人是合併或合併法團之一的任何合併或其他法團，(Ii)該法人團體或其任何繼承人是其中一方的任何法院批准的安排所產生的任何法團，(Iii)該法人團體或其任何繼承人根據另一司法管轄區的法律繼續存在而產生的任何法團，及(Iv)第(I)款所述的任何法團的繼承人(如前述所述或根據任何其他司法管轄區的法律以任何類似或相若的程序決定)，(Ii)或(Iii)；8.根據本條款，關於循環貸款下未清償金額的定義包括對以加元或美元(視具體情況而定)計價的數額的統稱，除非另有説明，否則此類定義應理解為指以加元計價的任何部分以等值美元表示的數額。3.對協議的提及本協議中凡提及任何協議(包括本協議和任何其他界定為協議的詞語)時，應解釋為包括該協議(包括任何所附的附表)以及在有關時間或之前對該協議所作的各項修訂、補充、修訂和重述、更新和其他修改。本協議、本信貸協議、本信貸協議、本協議、本信貸協議以及本協議下的類似表述指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、節、款、款、節、條款或其他部分。4.對法規的提及本協定中對任何加拿大或外國司法管轄區(包括其任何政治分區)的任何法典、法規、法規、官方解釋、指令或其他立法制定的每一處的提及，應解釋為包括該等法典、法規、法規、官方解釋、指令或頒佈，以及在有關時間或之前對其進行的每一次修訂、重新頒佈、重新發布或替換。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“C”--第1頁附表“C”相關保證金和備用費用的定義[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“D”--第1頁附表“D”[故意遺漏]基準過渡事件的影響，儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定(就本附表“D”而言，任何套期保值合同將被視為非執行文件)：(1)基準替換。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理機構可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(多倫多時間)在向借款人和貸款人提供該建議修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議的任何其他當事方或任何其他有效文件的任何行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。(2)基準置換一致性變更。關於基準替換的實施、使用、採用和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將於下午5點生效。(多倫多時間)在向借款人和貸款人提供該建議修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議的任何其他當事方或任何其他有效文件的任何行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理將根據下文第(4)款及時通知借款人和貸款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如適用)依據本附表“D”作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，均為決定性和具約束力的決定，且無明顯錯誤，並可在沒有任何其他當事人同意的情況下自行酌情作出，但根據本附表“D”在每種情況下明確要求者除外。(4)基準語旨不可用。儘管本協議或任何其他執行文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)：(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“選定期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“D”--第2(2)頁：如果根據以上第(I)款刪除的基準項(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示為基準(包括基準替代項)，或(B)不是或不再受不具代表性、不符合或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)《財務基準原則》(包括基準替代項)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改用於所有基準設置的“選定期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。(5)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷根據SOFR期限利率提出的任何未決貸款請求，或在任何基準不可用期限內轉換或展期基於SOFR期限利率作出的貸款的任何轉換或展期，如果不是這樣，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為USBase利率貸款請求或轉換為USB利率貸款。(6)定義。在本附表“D”中，下列詞語的涵義如下：“可用期限”指自確定日期起，就當時的基準(視何者適用而定)而言，(X)如該基準為定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用以或可用於決定選定期間的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，而該基準(或其組成部分)是用以或可用於決定支付參照該基準計算的利息的任何頻率，在上述日期的每一種情況下，不包括隨後根據上文第(4)款從選定期間的定義中刪除的基準的任何基準期。“基準”最初指的是，對於非美國基本利率貸款的美元貸款而言，術語SOFR參考利率，前提是如果期限SOFR參考利率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用於美元的基準替換，前提是該基準替換已根據上文第(1)款取代了先前的基準利率。“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的美元替代基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，以及(2)確定基準利率以替代當時美元信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例；(B)相關的基準替代調整；但如所確定的任何此類基準替換將低於最低限額，則就本協定和其他執行文件而言，此類基準替換應被視為最低限額。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何不斷變化的或當時流行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，以便在適用的時候，用加拿大境內以美元計價的銀團或雙邊信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“D”--第3頁“符合基準替換的變更”是指，關於任何基準替換的使用或採用管理或實施、任何技術、管理或操作變更(包括對“美國基本利率”的定義、“營業日”、“選定期間”的定義或任何類似或類似定義、“確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或展期通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政代理決定可能適當地反映該費率的採用和實施，或者允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該費率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他執行文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(A)在“基準過渡事件”定義的(A)或(B)條的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考該(C)條中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。(C)為免生疑問，本定義第(A)款或第(B)款就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在發生本定義(A)或(B)款中所述的適用事件時發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的術語(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)監管監督人為該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、有關政府機構、對該基準管理人具有管轄權的破產官員發佈的公開聲明或信息104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議表“D”--第4頁基準(或該組成部分)，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用主旨；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該組成部分)的任何可用主旨；或(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會協會(IOSCO)的《財務基準原則》。“基準不可用期間”是指：(A)自基準更換日期發生之時開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本附表“D”規定的任何執行文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下和根據本附表“D”的任何執行文件的所有目的而替換當時的基準之時。“下限”是指本協議中關於SOFR條款規定的基準利率下限(如果有)。“有關政府機構”指美元、美國聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由美國聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“E”-第1頁附表“E”借款基礎證書表格[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“F”--第1頁附表“F”轉換申請表[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“H”--第1頁附表“G”提款申請表[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“H”-第2頁附表“H”對衝提供者加入文書表格[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“I”-第1頁附表“I”貸款轉讓協議表格[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議附表“J”-第1頁附表“J”減記通知書表格[密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議計劃“K”-第1頁計劃“K”還款通知形式 [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議計劃“L”-第1頁計劃“L”共同使用協議形式 [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議計劃表“M”-第1頁計劃表“M”不可移動財產清單 [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議計劃表“N”計劃表“N”企業結構 [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議計劃“O”-第1頁計劃“O”註冊知識產權清單 [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信用協議計劃“P”-第1頁計劃“P”合規證書形式 [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30
信貸協議計劃“Q”-第1頁計劃“Q” [密文-時間表] 104822.00280/115572577.6305585250.30