附錄 4.1
註冊權和封鎖協議
本註冊權和封鎖協議（此”協議”）， 截至 2024 年 7 月 1 日（”生效日期”），由特拉華州的一家公司 Blue Owl Capital Inc. 製作（”PubCo”) 和 (b) Makena 戰略機會基金 — KH， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”Makena 直銷商”）、KIS Holdings Ltd.和KIS參與有限責任公司（以及，僅限於重組後的範圍）（定義見購買協議（定義見收購協議） 下圖）），Makena 直銷商，”公司賣家”），特拉華州有限責任公司Kuvare Insurance Services LLC（”GP 利息賣家”），《公約》附件 B 中列出的人員 標題為 “封鎖賣家” 的購買協議（連同公司賣方、普通合夥人利息賣方和Makena直銷商）賣家”），以及成為本協議一方的其他人 根據本協議條款並在以本協議附錄 A 的形式執行合併訴訟時 (a)”合併訴訟”）。在本協議中，每個 PubCo 和賣家均可稱為 ”派對” 統稱為”各方”。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。
演奏會
而， 提到了截至2024年4月2日的收購協議，其中（a）特拉華州有限責任公司藍貓頭鷹資本控股有限責任公司，（b）特拉華州有限責任公司Blue Owl Capital GP LLC，特拉華州有限責任公司， (c) Kuvare Insurance Services LP，d/b/a 特拉華州有限合夥企業 Kuvare Asset Management，(d) Makena 直銷商，(e) 公司賣方，(f) 普通合夥企業權益賣方，(g) 附件 B 中列出的人員 Kuvare UK Holdings Limited 是一家註冊成立的私人有限公司，標題為 “封鎖賣家” 的購買協議，(h) 僅出於購買協議第 2.1 節、第 2.2 節和第 6.15 節的目的 根據英格蘭和威爾士的法律，(i) 僅出於購買協議第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.4 節、第 4.11 節和第 11.15 節的目的，PubCo 和 (j) KIS Holdings Ltd. 在其中 作為賣方代表的身份（”購買協議”);
鑑於，與 交易，每位賣方將收到該賣方的收盤股票對價的分配百分比；以及
而， 在生效之日，雙方希望根據條款和條件就註冊權、封鎖協議和某些其他事項達成協議 本協議的條件。
因此, 現在, 考慮到本協議中所載的共同盟約和協議, 以及其他良好和寶貴的報酬，這些報酬的收到和充分性均已得到承認，並打算受法律約束，雙方商定如下：
第一條
定義
第 1.1 節定義。在本協議中使用的以下條款應具有以下內容 意思：
”不利披露” 指任何公開披露的材料 非公開信息，PubCo 擁有哪些信息 善意 不公開此類信息的商業目的（包括保密義務），以及本着誠意披露哪些信息 董事會在與PubCo的法律顧問協商後，必須在任何註冊聲明或招股説明書中作出決定，以使適用的註冊聲明或招股説明書中不包含任何不真實的內容
重大事實陳述或省略陳述作出其中所含陳述所必需的重大事實（如果是任何招股説明書和任何初步招股説明書，則應考慮到 它們是在什麼情況下製作的）沒有誤導性，（b）如果沒有提交註冊聲明，則無需在此時提交，並且（c）PubCo 有一個 善意 不這樣做的商業目的 信息公開。
”附屬公司“任何特定個人的” 是指控制、控制或控制的任何其他人 與該人處於共同控制之下，其中”控制” 是指直接或間接地擁有指導個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券， 作為唯一或管理成員或其他成員的資格。儘管如此，(a) 就本協議而言，任何一方均不得被視為PubCo或其任何子公司的關聯公司，(b) 任何私募基金（或類似工具） 或業務發展公司，或任何一方或任何此類方的關聯公司或其任何投資組合公司建議或次級建議的任何其他賬户、基金、工具或其他客户應為 被視為該方的關聯公司（雙方同意，本協議不適用於本條款 (b) 中描述的任何人，也不對其具有約束力）。
”協議” 的含義見序言。
”已修改” 對於任何協議、證書或其他文書，是指修正、重述、補充， 直接或間接地不時修訂和重申、免除或以其他方式修改（包括以合併方式註冊證書、章程、有限責任公司協議或有限合夥協議）， 根據此類協議、證書或其他文書的條款。”修改，””正在修改” 和”修正案” 應具有相關含義。
”自動上架註冊聲明” 的含義載於美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會頒佈的第 405 條 《證券法》。
”以受益方式擁有” 的含義見規則 根據《交易法》頒佈的13d-3。
”板” 指董事會 PubCo 的董事們
”公司註冊證書” 指 PubCo 的公司註冊證書，如 已修正。
”班級 一個 普通股” 表示，A類常見 PubCo的股票，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他收購此類A類普通股的權利後可發行的此類A類普通股的任何股份，以及 (b) 任何股權 通過轉換、分紅、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、重新分類等方式發行或可能與此類A類普通股相關的PubCo證券 資本重組或其他類似的交易。
”班級 A 股” 指的股份 A類普通股。
”班級 B 普通股” 指的是 B 類 PubCo的普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他收購此類B類普通股的權利後可發行的此類B類普通股的任何股份，以及 (b) 任何股權 通過轉換、分紅、股票拆分或其他分配、合併、合併、交換、重新分類等方式發行或可能與此類B類普通股相關的PubCo證券 資本重組或其他類似的交易。
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”班級 C 普通股” 的意思是 PubCo的C類普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他收購此類C類普通股的權利後可發行的此類C類普通股的任何股份，以及 (b) 通過轉換、分紅、股票分割或其他分配、合併、合併、交換等方式發行或可能與此類C類普通股相關的任何PubCo股票證券， 重新分類、資本重組或其他類似的交易。
”班級 D 常見 股票” 指PubCo的D類普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他收購此類股票的權利後可發行的此類D類普通股 D類普通股以及（b）通過轉換、分紅、股票分割或其他分配、合併等方式發行或可能與此類D類普通股發行或可能發行的PubCo的任何股票證券， 合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似的交易。
”閉幕 鎖倉股票對價” 指19,922,524股A類股票。
”普通股” 指普通股。
”普通股” 指A類普通股、B類普通股、C類普通股和 D 類普通股。
”公司賣家” 的含義見序言。
”要求高的持有人” 的含義見第 3.1 (d) (i) 節。
”生效日期” 的含義見序言。
”股票證券” 對任何人而言，是指（或其他）的所有股本或股權 該人的所有權或利潤權益，從該人那裏購買或收購該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有 證券可轉換為或可兑換成該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益）或認股權證、從該人那裏購買或收購此類股份或權益的權利或期權（或 此類其他權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人員（包括合夥企業或成員）的所有其他所有權或利潤權益 其中的利益），無論是投票還是不投票。
”《交易法》” 指1934年的《證券交易法》。
”家庭成員” 對於任何個人而言，是指：
(a) 該人的配偶、前配偶、祖先和後代（無論是親生的還是收養的）、父母和他們的 前述人員的後代和任何配偶（統稱，”親戚們”);
(b) 任何信託， 家庭合夥關係或遺產或税收籌劃工具，其唯一的經濟受益人是該人或該人的親屬；
(c) 該賣方與本文件所述任何實體有關的受託人、信託人、執行人或個人代表 緊接在第 (b) 條之前；或
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(d) 任何有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他 實體，其管理文書規定，該人（或該人的親屬或執行人）有權指導該實體的管理和政策，其合夥權益的唯一所有者是該實體的管理和政策， 會員權益或任何其他股權現在和將來都僅限於該賣方及其親屬。
”FINRA” 指金融業監管局有限公司
”S-1 表格書架” 的含義載於 第 3.1 (a) (i) 節。
”S-3 表格書架” 有 含義見第 3.1 (a) (i) 節。
”GP 利息賣家” 的含義已確定 在序言中。
”持有者” 最初是指任何賣方，然後是指任何可註冊證券的持有人 根據第 5.1 節，本協議的當事方或繼承本協議項下權利的人。
”持有人 受保人” 的含義見第 3.10 (a) 節。
”持有人信息” 有意思 如第 3.10 (b) 節所述。
”投資者權利協議” 指經修訂的和 由PubCo及其其他各方簽訂的自2023年8月7日起生效的重述投資者權利協議（可以修改、修訂和重述、修改、補充或免除）。
”合併訴訟” 的含義見序言。
”封鎖期” 其含義在 第 4.1 (a) 節。
”鎖倉股票” 有 含義見第 4.1 (a) 節。
”Makena 直銷商” 的含義已確定 在序言中。
”最大證券數量” 的含義載於 第 3.1 (e) (i) 節。
”最低擊倒閾值” 的含義已確定 在第 3.1 (d) (iv) 節中。
”錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述或 根據作出這些陳述的情況，沒有陳述註冊聲明或招股説明書中必須陳述的重大事實，或者在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性。
”派對” 的含義見序言。
”允許的轉移” 指 (a) 向許可受讓人進行的任何可登記證券轉讓 轉讓人在事先向PubCo發出書面通知後，（b）根據公司註冊證書向PubCo發出書面通知，（c）根據本協議第三條的註冊聲明發出，但僅在到期之後 （d）根據任何清算、合併、證券交易所或其他類似交易進行的封鎖股份的適用鎖定期限 在生效日之後，PubCo的所有股東將其A類股票交換或有權將其A類股票兑換成現金、證券或其他財產，或（e）根據資本支持獲得的資產 協議。
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”允許的受讓人” 就任何人而言，是指 (a) 該人的任何家庭成員，(b) 該人的任何關聯公司，(c) 該人的任何家庭成員的任何關聯公司，或 (d) 如果該人是自然人，(i) 根據血統和分配法律 該人死亡或 (ii) 根據合格的家庭關係令死亡。
”人” 的意思是 個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、合資企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構， 其機構或工具。
”Piggyback 註冊” 的含義載於 第 3.2 (a) (i) 節。
”招股説明書” 指任何註冊中包含的招股説明書 聲明、此類招股説明書的所有修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及此類招股説明書中的所有證物和以引用方式納入的材料。
”PubCo” 的含義見序言。
”購買協議” 的含義在演奏會中規定。
”可註冊證券” 指（a）在截止日期交付給持有人的A類股票，以及 (b) PubCo或PubCo任何子公司的任何股票證券，這些證券可以通過轉換、分紅、股票分割或其他方式與第 (a) 條所述證券相關的發行或分發或可發行的 分銷、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似的交易。儘管如此，在以下範圍內，任何A類股票和其他股權證券均應不再是可註冊證券 (a) 根據《證券法》，有關出售此類可登記證券的註冊聲明已生效，此類可登記證券已根據該計劃出售、轉讓、處置或交換 在該註冊聲明中規定的分配中，(b) 此類可註冊證券應已停止流通，(c) 此類可註冊證券已公開出售給經紀商、交易商或承銷商，或通過經紀商、交易商或承銷商出售 分銷或其他公共證券交易或 (d) 此類A類股票有資格轉售，不受交易量或銷售方式限制 遵循第144條，如法律顧問向PubCo提供的書面意見信中所述，該意見信函的發送、交付並可為PubCo的過户代理人和受影響持有人接受（該意見可能假定該持有人（以及任何 此類A類股票的前任持有人不是PubCo的關聯公司，在緊接此類意見發表之前的90天內也從未是PubCo的關聯公司，除非根據本協議確定建立的任何控制權 協議），由PubCo根據PubCo律師的建議合理確定。就本文而言，只要該人有權收購此類可註冊證券，則該人應被視為可註冊證券的持有人（ 轉換、交換或以其他方式），無論此類收購是否已實際完成，以及目前是否可以行使。
”註冊” 是指通過準備和提交一份註冊文件而進行的登記，包括任何相關的Shelf Takedown 符合《證券法》要求的註冊聲明、招股説明書或類似文件，以及美國證券交易委員會宣佈生效的此類註冊聲明。
”註冊費用” 指根據本協議條款進行的以下注冊費用 （不重複）：（a）所有美國證券交易委員會或證券交易所的註冊和申請費（包括要求向FINRA提交的申報費用）；（b）遵守證券法或藍天法的所有費用和開支（包括費用） 以及與可註冊證券藍天資格有關的承銷商律師支出）；（c）所有印刷、信使、電話和交付費用；（d）PubCo律師的所有費用和支出； (e) PubCo所有獨立註冊會計師因而產生的所有費用和支出
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此類註冊或轉讓，包括與此類履行和合規相關的任何特別審計或慰問函的費用；(f) 由參與此類註冊的大多數可註冊證券的持有人選出的一名法律顧問的合理且有據可查的自付費用和開支，金額不超過 超過100,000美元；（g）PubCo與分析師和投資者演示或任何” 有關的成本和開支路演” 與可註冊證券的註冊或營銷有關的；以及 (h) 通常由證券發行人支付的任何其他費用和支出。
”註冊聲明” 指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明、修正案（包括生效後的修正案）和補充文件中包含的招股説明書 此類註冊聲明，以及該註冊聲明中的所有證物和以引用方式納入的所有材料。
”代表” 就任何人而言，指該等人的任何高級職員、董事、經理、成員， 股權持有人、員工、代理人、律師、會計師、精算師、顧問或財務顧問或其他代表該人行事的人。
”申請持有人” 指根據第 3.2 節申請搭載權的任何持有人 關於承保的貨架拆除。
”秒” 指美國證券交易委員會。
”《證券法》” 指1933年的《證券法》。
”賣家” 的含義見序言。
”2021 年 9 月註冊權協議” 統稱為 (i) 註冊權協議，日期為 截至2021年9月20日，PubCo和Koch Financial Assets III, LLC之間以及彼此之間簽訂的截至2021年9月20日的註冊權協議，由PubCo和Koch Companies的固定收益主信託基金簽訂和雙方簽署，以及 (iii) PubCo與Illiquid Markets 1888 Fund, LLC之間簽訂的截至2021年9月20日的註冊權協議。
”架子” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。
”書架登記” 是指根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行的證券註冊 根據並依照《證券法》頒佈的第415條。
”貨架拆除” 的意思是 使用註冊聲明（包括 Piggyback 註冊）承保貨架下架或任何擬議的轉讓或出售。
”特殊支架” 指《投資者權利協議》中定義的 “特殊持有人” Zahr 註冊權協議（如適用）。
”隨後的貨架註冊聲明” 有意思 如第 3.1 (b) (i) 節所述。
”子公司” 就任何人而言，是指任何 公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，其中 (a) 直接或間接實益擁有該實體 (i) 合併經濟股權總額的至少 50%，或 (ii) 該實體所有類別有表決權證券的總投票權（包括該人對該實體的普通合夥人、經理、管理成員或類似管理機構的直接或間接控制） 適用）；或（b）以其他方式有權投票或指示足夠證券的投票，以選出多數票
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該實體的董事會、管理委員會或類似的管理機構，或以其他方式控制此類實體。儘管有上述規定，但就本協議而言， “子公司” 不應包括任何私募基金（或類似工具）或業務發展公司，或由此類先行建議或次要建議的任何其他賬户、基金、工具或其他客户 個人或其任何投資組合公司。
”貿易” 指 (i) 任何轉讓和 (ii) 任何對衝或其他 交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售或訂立任何看跌期權或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述） 或定義）旨在或可以合理預期會導致或導致任何經濟物品的出售、貸款、質押或其他處置（無論是由下列簽署人還是下述簽署人以外的其他人處置），或轉讓 任何A類股票全部或部分所有權的直接或間接後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過交付A類股票或其他方式來結算 證券，現金或其他形式。
”轉移” 當用作名詞時，是指任何自願或非自願的提議， 轉讓、出售、質押、授予轉讓人購買、貸款或抵押或其他處置的任何選擇權（無論是通過法律執行還是其他方式）；當用作動詞時，轉讓人自願或非自願地轉讓、出售， 質押或抵押或以其他方式處置（無論是通過法律執行還是其他方式），在每種情況下都包括 (a) 建立或增加看漲期權等值頭寸或清算或減少看漲期權 《交易法》第16條所指的任何證券或 (b) 訂立任何向他人轉移全部或部分經濟後果的任何互換或其他安排的同等地位 任何證券的所有權，無論任何此類交易是通過交付此類證券的現金還是其他方式進行結算。條款”受讓人，””轉讓人，” ”已轉移，” 以及這個詞的其他形式”轉移” 應具有相關含義。
”承銷商” 指受委託管理任何可註冊股票發行的任何投資銀行家和經理 證券作為承銷發行的本金。
”承銷發行” 是指在其中的註冊 PubCo的證券出售給承銷商以向公眾分發。
”承保下架” 有 第 3.1 (d) (i) 節中規定的含義。
”經驗豐富的知名發行人” 其含義見美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第405條。
”撤回通知” 其含義見第 3.1 (f) 節。
”Zahr 投資者權利協議” 的意思是 PubCo、特拉華州有限責任公司Blue Owl Capital GP LLC、特拉華州有限合夥企業藍貓頭鷹資本控股有限責任公司、特拉華州藍貓頭鷹資本控股有限責任公司、特拉華州Blue Owl Capital Carry LP，簽訂日期截至2021年12月29日的投資者權利協議 有限合夥企業，分別是道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯以及馬克·扎爾。
”Zahr 註冊權 協議” 指截至2021年12月29日由PubCo、Marc Zahr和Augustus, LLC簽署的註冊權協議。
第 1.2 節解釋性條款。出於本協議的所有目的，除非另有規定 在本協議中或除非上下文另有要求：
(a) 單數應包括複數和複數 應包括單數，除非上下文明確禁止這種構造；
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(b) 本協議中提及的任何法律也應視為提及 修正後的法律及據此頒佈的所有細則和條例;
(c) 每當有 ”包括”，”包括” 或”包括” 在本協議中使用，應視為緊隨其後的是”沒有限制;”
(d) “這句話持有”，”持有人” 和相關詞語，在上下文中 可註冊證券，應解釋為指實益擁有可註冊證券的人；
(e) 無論何時出現”在這方面，””以下，” ”在本文件中” 和”下面” 在本協議中使用，它們應指整個本協議，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分，除非上下文另有要求；
(f) 本協議的標題和標題僅供參考，不影響解釋 本協議；
(g) 任何性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式；
(h) “這個詞要麼“應解釋為”和/或” 還有這句話 ”也不，””也不是，””任何，””要麼” 和”要麼” 不應是排他性的，除非背景明確禁止該建築；以及
(i) 這句話”在某種程度上“應解釋為”學位由 其中。”
第二條
[保留]
第三條
註冊權
第 3.1 節貨架登記。
(a) 申報。
(i) PubCo應在截止日期之後儘快提交，無論如何應在截止後的30天內提交 日期，表格S-3上的貨架註冊聲明（”S-3 表格書架”）（雙方同意，如果PubCo是知名的資深發行人，則S-3表架應為自動上架註冊聲明），或者如果PubCo沒有資格使用S-3表格書架，則為註冊聲明 S-1表格上關於貨架註冊的聲明（”表格 S-1 書架，” 以及表格 S-3 貨架（以及任何後續的貨架註冊聲明），每份均為”架子”），在每種情況下，均涵蓋延遲或連續轉售所有可註冊證券（自申報前的兩個工作日起確定） 基礎。貨架應規定根據任何持有人要求的合法方法或方法組合，轉售其中包含的可註冊證券。
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(ii) PubCo 應盡其合理的最大努力促使 Shelf 在申報後儘快生效，但不遲於提交註冊聲明後的 (A) 60 個日曆日（或者，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行了審查並對註冊聲明發表了書面評論，則不遲於 90th 提交後的日曆日），（B）10th 通知 PubCo 之日後的工作日（口頭或書面，以兩者為準） 早些時候）美國證券交易委員會表示不會 “審查” 註冊聲明或不接受進一步審查，或者（C）如果根據條款（A）或條款（B）確定的日期是星期六、星期日或 美國證券交易委員會關閉營業的前一天，根據條款（A）或條款（B）確定的下一個工作日，即美國證券交易委員會開放營業的下一個工作日。PubCo 應按照以下規定維護貨架 遵守本協議的條款，並應起草並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充，以保持該Shelf的持續有效、可供使用和遵守 在不再有任何可註冊證券之前，《證券法》的規定。
(iii) 在活動中 PubCo 提交了 S-1 表格，PubCo 應盡其商業上合理的努力將 S-1 表格（以及任何後續的上架註冊聲明）轉換為 在 PubCo 有資格使用 S-3 表格後，儘快上架 S-3 表格。
(b) 隨後的貨架登記。
(i) 如果有任何可註冊的貨架在任何時候因任何原因在《證券法》下停止生效 未償還的證券，PubCo應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該Shelf根據《證券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暫停的命令） 此類貨架的有效性），並應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快以合理預期的方式對此類架子進行修改，以導致撤回任何暫停此類架子效力的命令 另存或提交一份註冊聲明作為貨架註冊 (a”隨後的貨架註冊聲明”) 不時登記所有未償還的可註冊證券的轉售，並根據任何 任何包含可註冊證券的持有人可以合法使用並由其要求的方法或方法組合。任何此類後續貨架註冊聲明均應在表格S-3上填寫至 PubCo 有資格使用此類表格的範圍。否則，此類後續貨架註冊聲明應採用另一種適當的形式。
(ii) 如果提交了後續貨架註冊聲明，則PubCo應盡其合理的最大努力（A）造成此類情況 隨後的貨架註冊聲明將根據《證券法》在提交後在合理可行的情況下儘快生效（雙方同意，後續貨架註冊聲明應為自動上架） 註冊聲明（如果PubCo是知名的經驗豐富的發行人）和（B）保持此類後續上架註冊聲明持續有效，可用於允許其中包含可註冊證券的所有持有人出售 其可註冊證券包括在內，並符合《證券法》的規定，直到不再有任何未償還的可註冊證券為止。
(c) [保留]。
(d) 承保貨架拆除申請。
(i) 在遵守第 3.1 (d) (iv) 節規定的要求的前提下，隨時不時地 在貨架生效或被美國證券交易委員會宣佈生效後，任何一個或多個持有人（此類持有者統稱）高要求持有人”）可以要求以承銷形式出售其全部或任何部分可註冊證券 根據貨架註冊的發行（每種都是”承保下架”）。
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(ii) 所有承保貨架下架的申請均應通過以下方式提出 致PubCo的書面通知，該通知應具體説明在承保貨架下架中擬出售的可註冊證券的大致數量以及此類證券的預期價格區間（扣除承保折扣和佣金） 承保貨架拆除。此類發行的承銷商（應由一家或多家信譽良好的國家或地區認可的投資銀行組成）將由PubCo確定。
(iii) 無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下任何持有人或任何受讓人均不得 在此期間，他們有權要求承保貨架下架（並且PubCo沒有義務完成與任何持有人或其任何受讓人有關的承保貨架下架） 適用於該人的封鎖股份的鎖定期限。
(iv) 只有當此類發行 (A) 包括證券時，PubCo 才有義務實施承保貨架下架 合理地預計總髮行價格（包括搭便車證券和扣除承保折扣前）的總髮行價格將超過2億美元（”最低擊倒閾值”) 或 (B) 應針對索要持有人的所有可登記證券簽發。根據本第 3.1 (d) 節，持有人要求的承保貨架下架次數不得超過三次。
(e) 減少承保貨架拆除次數。如果管理承銷商或承銷商處於承保貨架中 Takedown真誠地以書面形式告知PubCo、要求持有人和請求持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量， 連同PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據單獨要求在該承銷發行中出售的所有其他普通股或其他股權證券（如果有） 任何其他股東持有的書面合同搭便註冊權超過了承銷發行中可以在不對提議產生不利影響的情況下出售的最大美元金額或最大股權證券數量 發行價格、時間、分發方式或此類發行的成功概率（例如最大美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定）最大證券數量”），然後 PubCo應始終在此類承保發行中包括以下內容：
(i) 首先，該公司的可登記證券 要求持有人和申請持有人（如果有），根據每位要求持有人和申請持有人（如果有）要求納入此類承保貨架下架的相應可註冊證券數量按比例分配 本身，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
(ii) 其次，以最大限度為限 尚未達到第3.1（e）（i）條規定的證券數量，即PubCo希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售； 和
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(iii) 第三，以證券的最大數量為限 是根據第 3.1 (e) (i) 條和第 3.1 (e) (ii) 條達成的，即 PubCo 有義務納入此類承保的任何其他人的普通股或其他股權證券 根據與此類人員的單獨書面合同安排進行發行，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
(f) 退出。任何發起承保貨架下架的要求持有人均有權撤回 在收到書面通知後，出於任何原因或不出於任何原因取消此類承保貨架 (a”撤回通知”）致PubCo以及該要求持有人意圖的一個或多個承銷商（如果有） 在PubCo對此類承保貨架下架進行定價之前，退出此類承保貨架下架。收到任何撤回通知後，PubCo應立即將此類撤回通知轉發給任何其他持有者 選擇參與此類承保貨架下架。如果PubCo收到撤回通知，如果仍能滿足最低下架門檻，則未如此撤回的持有人可以選擇讓PubCo繼續進行承保貨架下架 或者是否將對該持有人的所有可註冊證券進行承保貨架下架。儘管本協議中有任何相反的規定，PubCo仍應承擔註冊費用 在根據本第 3.1 (f) 節交付撤回通知之前發生的與承保貨架下架相關的費用。
第 3.2 節 Piggyback 註冊。
(a) Piggyback Rights。
(i) 如果 PubCo 或任何其他人（包括投資者權利協議或 Zahr 中的任何持有人或任何特殊持有人） 註冊權協議（如適用）提議進行註冊發行，或者如果PubCo打算根據《證券法》就PubCo的股權證券或證券的發行提交註冊聲明，或 其他可行使或可兑換成PubCo股權證券的債務，用於其自有賬户或由PubCo股東（或PubCo）和PubCo的股東賬户行使或可兑換成PubCo的股權證券，包括承保貨架下架 根據第 3.1 節），不包括與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明（或與之相關的任何註冊發行）（A），（B）交易所的註冊聲明 僅向PubCo的現有股東發行或發行證券，（C）發行可轉換為PubCo股權證券的債務，或（D）用於股息再投資計劃，則PubCo應發出書面通知 在切實可行的情況下儘快向所有持有人進行此類擬議發行，但不少於該註冊聲明的預期提交日期前四個日曆日，或者，如果是根據貨架註冊進行承銷發行， 用於營銷此類發行的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件，該通知應（x）描述此類發行中包含的證券的金額和類型、預期的分配方法， 以及此類發行中擬議的一個或多個管理承銷商的名稱（如果有，如果已知），以及（y）向所有持有人提供在該註冊發行中納入如此數量的可註冊證券的機會 持有人可以在收到此類書面通知（例如註冊發行，a”）後的三個日曆日內以書面形式提出申請Piggyback 註冊”）。
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(ii) 在不違反第 3.2 (b) 節的前提下，PubCo 應導致 持有人要求將所有可註冊證券納入此類搭便車登記，並應盡其合理的最大努力促使擬議承銷商的管理承銷商允許 持有人根據本第3.2（a）節要求將可註冊證券納入搭便車註冊，其條款和條件與此類註冊中包含的任何類似的PubCo證券相同 根據預期的分配方法，發行並允許出售或以其他方式處置此類可註冊證券。在搭便車註冊中納入任何持有人的可註冊證券應為 前提是該持有人同意遵守下文第 3.6 節的條款。
(b) 減少搭便車註冊。如果承保發行中的管理承銷商或承銷商將是搭便車登記（不包括承銷貨架下架），則受以下法律管轄 第3.1（e）節）本着誠意書面形式告知PubCo和參與搭便車註冊的持有人，PubCo希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量， 連同 (x) 根據與非持有人簽訂的單獨書面合同安排，要求註冊或進行註冊發行的普通股或其他股權證券（如果有） 本協議以及 (y) 根據第 3.2 節申請註冊的普通股或其他股權證券（如果有）超過了證券的最大數量，那麼：
(i) 如果註冊是針對PubCo的賬户啟動和進行的，則PubCo應在任何此類註冊中包括：
(A) 首先，PubCo想要出售的普通股或其他股權證券，其出售量不得超過 證券的最大數量；
(B) 其次，在未達到最大證券數量的範圍內 根據前述條款 (A)，根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》，任何特殊持有人的可註冊證券（視情況而定）（按普通股數量的比例計算）或 每位特別持有人要求自行註冊的其他股權證券），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；
(C) 第三，前提是未達到前述條款下的最大證券數量 (A) 和 (B) 根據《投資者權利協議》或《扎爾註冊權協議》行使註冊權的其他非特別持有人的PubCo股東（按相應的普通股數量按比例計算） 每位此類股東要求納入此類註冊的股票和其他股權證券），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
(D) 第四，在未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量的情況下， (B) 和 (C)，根據本協議申請搭便車註冊但不是（C）條規定的特殊持有人或其他股東的可註冊證券，以及普通股和其他股權證券， 如果有，根據PubCo其他股東的書面合同搭檔註冊權申請了哪項搭便車登記（根據相應的可註冊證券、普通股和其他數量按比例計算） 每位此類持有人和其他股東要求的股權證券（包含在此類註冊中），可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
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(ii) 如果註冊是為任何人發起和進行的 持有人，PubCo 應在任何此類註冊中包括：
（A）首先，持有人的可註冊證券（按比例計算） 每位持有人要求在該註冊中包括的相應數量的可註冊證券（為自己），這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
(B) 其次，在未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量的情況下， 根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》（如適用）行使註冊權的特別持有人的普通股和其他股權證券（如果有）（按相應比例計算） 每位特別持有人要求的普通股和其他股權證券的數量（自行登記），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；
(C) 第三，前提是未達到前述條款下的最大證券數量 (A) 和 (B) PubCo其他股東根據投資者權利協議或《扎爾註冊權協議》行使非特殊註冊權的普通股和其他股權證券（如果有） 持有人（根據每位此類股東要求納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量按比例計算），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
(D) 第四，在未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量的情況下， （B）和（C），PubCo想要出售的普通股和其他股權證券（如果有），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
(E) 第五，在未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量的情況下， (B)、(C) 和 (D)，根據PubCo其他股東的書面合同搭檔註冊權申請搭便車註冊的普通股和其他股權證券（如果有）， 可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
(iii) 如果已啟動和進行註冊 根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》，特別持有人的賬户，PubCo應在任何此類註冊中包括：
(A) 首先，特殊持有人的普通股或其他股權證券（按相應的普通股數量分配） 每位特殊持有人要求的股票和其他股權證券（自行登記），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；
(B) 其次，在未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量的情況下， PubCo希望出售的普通股和其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
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(C) 第三，只要證券的最大數量未達到 根據前述條款（A）和（B）達成的行使《投資者權利協議》或《扎爾註冊權》下注冊權的PubCo其他股東的普通股和其他股權證券 非特殊持有人的協議（根據每位此類股東要求納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量按比例計算），可以在不超過最大限額的情況下出售 證券數量；以及
(D) 第四，前提是尚未達到證券的最大數量 前述條款（A）、（B）和（C），根據本協議申請搭便車註冊的持有人的可註冊證券，這些持有人不是第（C）條和普通股所規定的特殊持有人或其他股東 根據PubCo其他股東的書面合同搭便註冊權申請搭便車註冊的股票和其他股權證券（如果有）（按相應的可註冊數量按比例計算） 每位持有人和其他股東要求的證券、普通股和其他股權證券（包括在此類註冊中），可以在不超過證券最大數量的情況下出售。
(iv) 如果註冊是根據本協議下持有人以外的個人的要求進行的，則PubCo和特別持有人在 根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》，PubCo應在任何此類註冊中包括：
(A) 首先，此類申請人的普通股或其他股權證券（如果有），可以在不使用的情況下出售 超過證券的最大數量；
(B) 其次，只要證券的最大數量未達到 根據前述條款 (A) 達成的行使《投資者權利協議》或《扎赫爾註冊權協議》規定的註冊權的特別持有人的普通股和其他股權證券（如果有）（如適用）（pro 數據基於每位特別持有人要求納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；
(C) 第三，前提是未達到前述條款下的最大證券數量 (A) 和 (B) PubCo其他股東根據投資者權利協議或《扎爾註冊權協議》行使非特殊註冊權的普通股和其他股權證券（如果有） 持有人（根據每位此類股東要求納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量按比例計算），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；
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(D) 第四，以證券的最大數量為限 根據前述條款（A）、（B）和（C）達成的PubCo希望出售的普通股和其他股權證券（如果有），這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及
(E) 第五，在未達到前述條款 (A) 下的最大證券數量的情況下， (B)、(C) 和 (D)、本協議項下非特殊持有人或其他股東的持有人的可登記證券，以及普通股和其他股權證券（如果有） 已根據PubCo其他股東的書面合同搭檔註冊權（按比例計算）申請搭便車註冊，該比例基於相應的可註冊證券、普通股和其他股權證券的數量 每位此類持有人和其他股東都要求加入此類註冊），可以在不超過最大證券數量的情況下出售。
儘管本第 3.2 (b) 節中有任何相反的規定，但如果要求者已提交 真正的承保貨架下架通知以及根據第 3.1 節進行的此類承保貨架下架的所有銷售均未根據適用的分配計劃生效，或 在PubCo根據第3.2節向所有持有人發出搭便車註冊的書面通知之前，提交了提款通知，然後減少了可註冊證券的數量 此類產品中提供的產品應根據第 3.1 (e) 節而不是本第 3.2 (b) 節確定。
(c) Piggyback 註冊提款。任何持有人都有權撤回任何人的搭便車註冊 或者在書面通知PubCo和一個或多個承銷商（如果有）後，沒有任何理由表示該持有人打算在相關產品定價之前退出此類搭便車註冊 搭便車註冊，如果是根據貨架註冊進行搭便車註冊，則是此類交易的定價。PubCo（無論是出於自己的善意決定，還是根據個人要求撤回的結果） 分開書面合同義務）可以在該註冊生效之前的任何時候撤回向美國證券交易委員會提交的與搭便車註冊（在任何情況下均不包括貨架）有關的註冊聲明 註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，PubCo 應承擔根據本協議撤回之前與 Piggyback 註冊有關的所有註冊費用 第 3.2 (c) 節。
(d) Piggyback 權利的例外情況。儘管這其中有任何內容 相反的協議，在鎖定期到期之前，本第3.2節不適用於任何持有人 鎖定該持有人的股份。
第 3.3 節限制 傳輸時。對於PubCo的任何股權證券的承銷發行，每位持有人同意，在沒有以下情況下，不得轉讓任何A類股票（根據本協議進行的此類發行中包含的除外） 在提供此類承銷發行通知的前七個日曆日內，PubCo的事先書面同意，以及自此類承保發行定價之日起的90天期限 發行，除非管理本次發行的承銷商經書面同意另行同意，並進一步同意簽訂一項有利於承銷商的慣常封鎖協議 （在每種情況下，其條款和條件與所有此類持有人基本相同）。儘管有上述規定，持有人在承保發行方面不受本第3.3節的約束，除非每個主要股票 持有人（定義見Zahr註冊權協議）和PubCo的每位董事和執行官都簽署了封鎖協議，其條款至少與此類協議的限制性相同 應持有人的要求承銷發行。
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第 3.4 節一般程序。與有關的 進行任何註冊或下架，但須遵守適用法律以及當時上市PubCo股票證券的任何證券交易所頒佈的任何法規，每項法規均由PubCo根據其法律顧問的建議進行解釋， PubCo 應盡其合理的最大努力（第 3.4 (d) 節中規定的情況除外）來實現此類登記，以允許按照預期出售此類註冊中包含的可註冊證券 其分配計劃，根據該計劃，PubCo 應儘快：
(a) 準備並歸檔 美國證券交易委員會在切實可行的情況下儘快發佈有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並在所有可註冊證券之前一直有效 該註冊聲明所涵蓋的已出售或已不再是可註冊證券；
(b) 準備和歸檔 根據任何持有人的合理要求或適用的規則、規章或指令的要求，向美國證券交易委員會提交註冊聲明的修訂和生效後的修正案，以及招股説明書的補充文件 轉到PubCo或《證券法》或其相關規則和條例所使用的註冊表格，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照以下規定出售為止 此類註冊聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃；
(c) 之前 提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，免費提供給承銷商（如果有）、該註冊中包含的可註冊證券持有人以及此類持有人的法律顧問， 提議提交的註冊聲明的副本（如果有）、該註冊聲明的每份修正案和補充文件（在每種情況下都包括註冊聲明的所有證物和其中以引用方式納入的文件）、招股説明書 包含在此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中，以及此類註冊中包含的承銷商或可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問（如果有）等其他文件中， 可以合理地提出要求，以促進處置此類持有人擁有的可註冊證券；
(d) 在任何可註冊證券的公開發行之前，盡最大努力（i）根據此類司法管轄區的證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格認證 美國作為此類註冊聲明中包含的可登記證券的持有人（根據其預期的分配計劃）可以要求（或提供令此類持有人滿意的證據），即可註冊證券是 免於此類註冊或資格），（ii）採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在必要時向其他政府機構註冊或獲得其批准 憑藉 PubCo 的業務和運營，以及 (iii) 採取任何和所有其他必要或可取的行為和事情，以使此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠完成 在這些司法管轄區處置此類可註冊證券（儘管有上述規定，但不應要求PubCo具有在任何其他司法管轄區開展業務的總體資格），否則PubCo無需具備資格或收購任何證券 在任何此類司法管轄區（如果當時不受此約束），則須向其提供一般程序或税收服務的訴訟；
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(e) 通知每位參與持有人中包含的可註冊證券 此類註冊聲明應在PubCo收到註冊聲明的通知後儘快提交，但無論如何，應在註冊聲明宣佈生效之日起的一個工作日內，以及該註冊聲明生效之日起的一個工作日內 其修正和補充生效；
(f) 為承銷商提供法律顧問（如果有），並以書面形式提供法律意見 要求此類註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人提供美國證券交易委員會任何書面評論或美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書的任何書面請求的副本；
(g) 促使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所或自動報價系統上市 然後在哪些證券上列出了PubCo發行的類似證券；
(h) 視情況提供過户代理人或權證代理人， 以及所有此類可登記證券的註冊商，不遲於該註冊聲明的生效日期；
(i) 在收到註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人收到通知或得知有關情況後，立即將美國證券交易委員會發布任何暫停該註冊生效的停止令告知每位持有人 聲明或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，並立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時要求撤回該命令；
(j) 提交任何註冊聲明或招股説明書或任何修正或補充的至少三個日曆日 向此類註冊聲明或招股説明書或任何將以引用方式納入此類註冊聲明或招股説明書的文件中，向該註冊聲明或招股説明書中包含的每位可註冊證券持有人提供其草稿 陳述或其律師（如果有）（不包括其中的任何證物以及根據《交易法》提交的以引用方式納入其中的任何文件）；
(k) 當要求根據以下規定交付與此類註冊聲明有關的招股説明書時，隨時通知持有人 《證券法》，説明當時有效的註冊聲明中包含的招股説明書中包含錯誤陳述的任何事件的發生，然後更正中規定的此類虛假陳述 第 3.7 節；
(l) 如果是承銷要約或出售可註冊證券 由金融機構根據此類註冊提供便利，允許持有人、承銷商或為此類承保要約或出售（如果有）提供便利的其他金融機構的代表，以及任何律師、顧問 或由此類持有人聘請的會計師，或承銷商或金融機構參與註冊準備工作，費用自理，除非此類費用構成註冊費用 聲明，並促使 PubCo 的高級職員、董事和員工提供任何此類代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與之相關的所有信息 在發佈或披露任何此類信息之前，註冊須經任何此類人員同意 PubCo 合理滿意的保密安排；
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(m) 從那裏獲得一封 “冷酷的慰藉” 信及其複印件 在進行承銷發行的情況下，PubCo的獨立註冊會計師，或者如果金融機構根據此類註冊出售可註冊證券以書面形式提出要求， 參與的持有人可以依靠管理承銷商或金融機構（視情況而定）合理要求的 “冷酷慰藉” 信函所涵蓋的那類事宜，以慣常形式為其提供保障，以及 對參與持有人和任何承銷商或金融機構的多數權益感到相當滿意；
(n) 在根據此類登記交付可註冊證券進行出售之日獲得意見和否定意見 代表PubCo進行此類註冊的律師於該日期發給參與持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）、承銷商（如果有）和任何金融機構的保證信 促進根據此類登記便利的可登記證券（如果有）的出售，涵蓋與註冊有關的法律事務，這些事項是作為參與持有人發表意見的，任何 承銷商、配售代理人、銷售代理人或金融機構可以合理地提出要求，並且通常會包含在這些意見和負面保證書中，並使參與的持有人和任何人感到合理的滿意 承銷商、配售代理人、銷售代理人和金融機構；
(o) 如果有任何承銷要約或 根據此類註冊由金融機構協助出售可註冊證券，以通常和慣常的形式與金融機構簽訂和履行承保協議或其他購買或銷售協議下的義務 管理此類發行或出售的承銷商、配售代理、銷售代理或金融機構；
(p) 提供 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提交一份收益表，涵蓋至少12個月的期限，該收益表自注冊聲明生效之日起三個月內開始，該報告符合以下規定 《證券法》第11（a）條及其下的第158條（或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則）；
(q) 如果承銷發行涉及總髮行價格的可註冊證券（包括搭便式證券）以及 在扣除承保折扣之前），合理預計總額將超過5000萬美元，盡其合理努力讓PubCo的高級管理人員參加慣常的 “路演” 承銷商在該承銷要約中可能合理要求的陳述；以及
(r) 否則，在 真誠合作，與參與持有人合理合作並採取與此類註冊相關的合理要求的慣常行動。
第 3.5 節註冊費用。所有註冊的註冊費用應由以下人員承擔 PubCo。持有人承認，在發行中出售任何可註冊證券的持有人應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金和 折扣、經紀費和承銷商營銷成本，在每種情況下，均根據此類持有人在此類註冊中出售的可註冊證券數量按比例計算。
第 3.6 節參與承銷發行的要求。不管怎麼樣 與本協議相反，如果任何持有人未向PubCo提供其所要求的持有人信息，則PubCo可以在適用的註冊聲明或招股説明書中排除此類持有人的可註冊證券，前提是PubCo 根據律師的建議，確定此類信息是進行註冊所必需的，此後該持有人繼續隱瞞此類信息。任何人不得參與任何股權證券的承銷發行 PubCo 的
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根據本協議下的註冊，除非該人 (a) 同意在任何承保和其他文件中規定的基礎上出售該人的可註冊證券 對於由PubCo發起的承銷發行，由PubCo批准的安排；對於由要求者發起的承銷發行，則由要求者批准的安排；（b）完成並執行所有安排 習慣問卷、委託書、監護協議、賠償、封鎖協議、承保或其他協議以及條款可能合理要求的其他習慣文件 此類承保、銷售、分銷或配售安排。在遵守第 3.1 (d) 節和第 3.4 (q) 節規定的最低門檻的前提下，不包括持有人的可註冊資格 本第3.6節產生的證券不影響要包含在該註冊中的其他可註冊證券的註冊。
第 3.7 節暫停銷售；負面披露。在收到 PubCo 的書面通知後 註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書副本（以及 PubCo承諾儘快準備和提交此類補充或修正案（在發出此類通知後），或者直到PubCo以書面形式通知可以恢復使用招股説明書為止。如果申報、初始生效或 在任何時候繼續對任何註冊使用註冊聲明將要求PubCo進行負面披露，或者需要在該註冊聲明中包含無法提供的財務報表 出於PubCo無法控制的原因，PubCo可以在及時向持有人發出有關此類行動的書面通知後，在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交或初始生效，或暫停其使用， 但在任何情況下, PubCo善意認定為為此目的所必需的, 在任何12個月期間內不得超過兩次或總共90天.如果 PubCo 根據以下規定行使權利 在前一句中，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與此類註冊相關的招股説明書與任何可註冊證券的出售或要約有關。PubCo 應立即通知持有人其根據本第 3.7 節行使其權利的任何期限屆滿。
第 3.8 節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，PubCo， 儘管根據《交易法》，PubCo應是申報公司，但承諾及時提交（或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）PubCo要求在生效日期之後提交的所有報告 根據《交易法》第13（a）或15（d）條，並立即向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本。根據電子數據收集、分析向美國證券交易委員會公開提交或提供的任何文件 根據本第 3.8 節，檢索系統應被視為已提供給持有人。
第 3.9 節其他義務。關於可登記證券的轉讓，豁免 《證券法》第5條或通過招股説明書中規定的分配計劃中描述的任何經紀交易商交易，根據此類招股説明書所包含的註冊聲明，PubCo應， 在遵守適用法律的前提下，根據PubCo在律師的建議下進行解釋，並收到相關持有人要求的與此相關的任何慣常文件，(a) 立即指示其轉讓代理刪除任何 適用於所轉讓的可註冊證券（包括第 4.1 (d) 節所考慮的圖例）和 (b) 要求其法律顧問向其提供必要的法律意見（如果有） 與 (a) 項下的指示有關的轉讓代理人。此外，PubCo應與持有人合理合作，並根據持有者的合理要求採取與上述有關的慣常行動 轉賬。儘管如此，PubCo沒有義務參加任何 “路演”，也沒有義務協助準備與任何可註冊轉讓有關的任何發行備忘錄或相關文件 任何不構成承銷發行的交易中的證券。
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第 3.10 節賠償和捐款。
(a) PubCo同意賠償每位持有人、其高級職員、經理、董事、受託人、股權持有人並使其免受損害， 受益人、關聯公司、代理人和代表以及控制此類持有人（在《證券法》的定義範圍內）的所有損失、索賠、損害賠償、損失、負債和支出（包括律師費）的每一個人（或 由於 (i) 任何註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或類似文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述導致、產生、引起或基於的相關行動 與根據本第三條或其任何修正案或補充條款進行的任何註冊、資格、合規或銷售，或任何遺漏或涉嫌遺漏中要求陳述的重大事實有關，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述，或 (ii) PubCo 違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法的行為，並將在發生時向每位此類持有人償還其 高級職員、經理、董事、受託人、股權持有人、受益人、關聯公司、代理人和代表以及控制此類持有人（在《證券法》的定義範圍內）的每位合理支付任何法律和任何其他費用 因調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而發生的。儘管有上述規定，在任何此類情況下，PubCo對任何此類索賠、損害、損失、責任或費用均不承擔任何責任 是由該持有人或其代表向PubCo提供的明確供其使用的書面信息造成或產生的，或基於任何不真實的陳述或遺漏。PubCo 應賠償 承銷商、其高級管理人員和董事以及控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的每位持有人賠償的程度與前一句中規定的相同。
(b) 就可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明而言，該持有人 應以書面形式向PubCo提供PubCo合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息和宣誓書（”持有人信息”）以及，在允許的範圍內 根據法律，該持有人應根據該註冊聲明分別向其出售可註冊證券所得的淨收益成比例，向PubCo、其董事提供賠償並使其免受損害， 高級職員、員工、股權持有人、關聯公司和代理人以及控制PubCo（在《證券法》的定義範圍內）的每位個人免受任何損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費）（或 因註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或類似文件或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實的重大事實陳述而產生、由此產生或基於的行動） 或對其中必須陳述的或為使其中陳述所必需的重大事實的遺漏，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在任何信息或宣誓書中 由該持有人或代表該持有人以書面形式提供，明確供其使用。可註冊證券的持有人應賠償承銷商、其高級職員、董事和控制此類承銷商的每位人員（在定義範圍內 《證券法》）在PubCo的賠償方面與前一句中規定的範圍相同。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得大於該持有人獲得的淨收益 從根據產生此類賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券中獲得。
(c) 根據本第 3.10 節有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即提供書面答覆 在該人實際知情後，將該人尋求賠償的任何索賠通知賠償方，並且 (ii) 允許該賠償方為該索賠向律師進行辯護 使受補償方合理滿意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲），如果受賠方代表該受補償方，則受賠方可以參加此類辯護，費用由賠償方承擔 由於兩者之間存在實際或潛在的不同利益，因此是不恰當的
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受賠方以及在此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方。不及時發出通知不應損害任何人根據本規定獲得賠償的權利 協議前提是這種不履行不會對賠償方在任何此類索賠或任何此類訴訟中進行辯護造成實質性損害。賠償方在未經雙方同意的情況下為任何此類索賠或訴訟進行辯護 只有在賠償方全額支付了與此類和解有關的任何應付款項且此類和解 (x) 包括為期限的情況下，受賠方才可以同意作出任何判決或達成任何和解 其中，索賠人或原告在其中向該受賠方無條件免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，並且 (y) 不包括任何追償（包括任何與該索賠或訴訟有關的陳述） 承認過失、罪責或該受賠方或代表該賠償方未採取行動（金錢損害除外）。
(d) 無論進行何種調查，本協議中規定的賠償均應完全有效 由受補償方或受賠方的任何高級職員、經理、董事、代表或控股人或其代表作出，在證券轉讓後繼續有效。
(e) 如果賠償方無法獲得本第 3.10 節中提供的賠償 或不足以使受賠方免受本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支的損害，則賠償方應繳納以下費用： 受補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應支付的金額，其比例應足以反映賠償方和受補償方的相對過失，以及 就像任何其他相關的公平考慮因素一樣.除其他外，應參照是否有任何有關行動，包括任何不真實或所謂的不真實行為，來確定賠償方和受補償方的相對過失 由該賠償方或受補償方以及賠償方和受補償方所提供的信息所作或與其提供的信息有關的重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的陳述 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。儘管有上述規定，本第 3.10 (e) 節規定的任何持有人的責任均應限於以下金額 該持有人在此類發行中獲得的產生此類責任的淨收益。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括但須遵守的限制 第 3.10 (a)、3.10 (b) 和 3.10 (c) 節中規定，該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意，這將是不公正的 如果根據本第 3.10 (e) 節的繳款是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，但未考慮到本節中提到的公平考慮，則為公平 第 3.10 (e) 節。根據本第 3.10 (e) 條，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。
第 3.11 節其他可註冊 證券。除《投資者權利協議》、《Zahr註冊權協議》和《2021年9月註冊權協議》中規定的註冊權外，PubCo聲明並保證，任何人，其他 根據本協議持有可註冊證券的人士，有權要求PubCo註冊PubCo的任何證券進行出售，或將此類PubCo的此類證券納入PubCo為出售而提交的任何註冊聲明中 為其自己的賬户或任何其他人的賬户提供證券。此外，PubCo向持有人保證，PubCo和PubCo的任何子公司此後均不得就其簽訂任何協議、合同或安排 與本協議授予持有人的權利相沖突的證券。
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第 3.12 節規則 144。以期製作 PubCo向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條的好處，它承諾，它將（a）隨時提供遵守第144條所必需的信息，前提是該規則與以下內容有關 根據《證券法》轉售可註冊證券，以及（b）採取持有人可能合理要求的進一步行動，但應不時採取必要的範圍，使他們能夠在不時出售可註冊證券的情況下出售可註冊證券 在《證券法》頒佈的第144條規定的豁免範圍內（如果適用於可註冊證券的轉售），根據《證券法》進行登記，因為該規則可能會不時修訂為 時間。應任何持有人的要求，PubCo將向該持有人提交一份書面聲明，説明PubCo是否遵守了此類信息要求，如果沒有，則説明其具體原因 不遵守。
第 3.13 節期限。第三條 對於任何持有人，應在該持有人不再持有任何可註冊證券之日終止該持有人的資格。對於該持有人的任何此類終止，第 3.10 節的規定應繼續有效。
第 3.14 節持有人信息。應PubCo的書面要求，每位持有人同意 向PubCo陳述該持有者持有的可註冊證券總數，以便PubCo根據本協議（包括為第3.12節的目的）做出決定。不持有 “可登記資格” 的當事方 截至生效日的證券以及在生效日期之後收購可註冊證券的人將不是”持有者” 直到該方以書面形式向PubCo陳述其可註冊證券的數量 持有。
第 3.15 節調整。如果由於以下原因導致股票證券發生任何變化 股票分割、股票分紅、合併或重新分類，或者通過合併、合併、資本重組或其他類似事件，應根據需要對本協議的條款進行適當的調整，以便 本協議項下的權利、特權、義務和義務應按原樣變更繼續適用於股權證券。
第四條
禁閉
第 4.1 節鎖定
(a) 在自生效之日起一直持續到180天之內的期限內，任何持有人均不得 截止日期之後（”封鎖期”），影響除允許轉讓以外的任何收盤鎖倉股票對價的任何交易（全部 這樣的證券，”鎖倉股票”）。
(b) 在封鎖期內，除本協議外，持有人所謂的任何封鎖股份轉讓均屬無效，PubCo應拒絕 承認任何出於任何目的的此類轉讓。
(c) 儘管本協議中有任何相反的規定， 在封鎖期內，持有人可以對任何封鎖股份進行允許的轉讓（未經PubCo的同意）。為避免疑問，與 任何允許的鎖定股份轉讓，(i) 本第 4.1 節中包含的限制和義務將繼續適用於此類股份 此類封鎖股份的任何轉讓後的鎖倉股份，以及 (ii) 此類封鎖股份的受讓人沒有 本協議下的權利，除非為避免疑問，該受讓人是本協議規定的許可受讓人並遵守以下條款。任何鎖倉的受讓人 作為此類轉讓的條件，應要求作為轉讓人許可受讓人的股份通過執行和交付加入書成為本協議的當事方，此後，該受讓人將被視為 就本協議的所有目的而言，當事方（與轉讓人擁有與適用的鎖倉股份相同的權利和義務）。
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(d) 為了執行上述協議，PubCo應訂立 在代表受本第 4.1 節約束的封鎖股份的證書或賬面記賬頭寸上使用限制性圖例，並有權發出止損轉賬指令 對於此類股票，直到封鎖期結束。除任何其他適用的圖例外，此類圖例應基本採用以下形式：
“此處所代表的證券受截至2024年7月1日此類證券發行人和A類股票持有人之間的註冊權和封鎖協議中規定的轉讓限制。此類註冊權的副本，以及 發行人將根據書面要求向本協議持有人免費提供封鎖協議。”
第五條
將軍 供給
第 5.1 節轉讓；繼承人和受讓人；無第三方受益人。
(a) 除非本協議另行允許，否則任何一方均不得轉讓該方的權利或義務 根據本協議，全部或部分內容，但不符合本第 5.1 節。除非根據本第 5.1 節，否則任何此類受讓人不得再次轉讓這些權利。任何 違反本第 5.1 節試圖轉讓權利或義務的行為將無效。
(b) 在遵守第 5.1 (c) 節的前提下，持有人不得轉讓其在本條款下的任何權利或義務 未經PubCo事先書面同意的協議。
(c) 持有人可以以其身份轉讓任何此類股份 持有人在本協議下與向任何此類持有人的許可受讓人全部或部分轉讓該持有人的可註冊證券有關的權利或義務。
(d) 在遵守第 5.1 (b) 節的前提下，任何可註冊證券的受讓人（根據以下條款除外） 有效的註冊聲明（或根據規則144進行的交易，或在該交易中，此類可註冊證券不再是可註冊證券）在進行此類轉讓時和作為轉讓的條件，必須成為本轉讓的當事方 通過執行和交付加入書達成協議，據此，就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方（與轉讓人具有相同的權利和義務）。持有人不得轉讓可註冊證券 應在PubCo的賬簿和記錄上登記，除非任何此類轉讓是根據本協議的條款和條件進行的，否則此類可註冊證券的轉讓應無效且在其他方面無效， 並且PubCo經所有持有人授權在其轉讓記錄上輸入適當的停止轉讓説明，以使本協議生效。
(e) 本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人具有約束力， 受讓人、繼承人和代表，但應為任何一方的繼承人、受讓人、繼承人和代表的利益投保並由其強制執行，但僅限於他們被允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表 根據本協議的條款。
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(f) 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予 除雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表外，任何一方均享有本協議規定的任何權利或補救措施，或以其他方式為本協議設立任何第三方受益人。
(g) 任何通過執行和交付加入書成為本協議當事方的人均應擁有權利和 持有人在本協議下的義務（但為避免疑問，不包括持有人的權利和義務）。
第 5.2 節終止。本協議第三條應按以下規定終止 第 3.13 節。當持有人停止實益擁有任何可註冊證券時，本協議的其餘部分將自動終止（任何一方無需採取任何行動）。儘管如此 綜上所述，對於任何持有人，第1.1、1.2、3.10、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8和5.11節的規定在本協議終止後繼續有效。
第 5.3 節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法 如果任何政府機構都無法執行，則在法律允許的範圍內，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力。
第 5.4 節完整協議；修正案；無豁免。
(a) 本協議連同購買協議構成雙方在以下方面的完整協議 本文標的並以任何方式取代先前和同期與此類主題有關的所有協議、諒解和討論，無論是口頭還是書面的，並且沒有任何保證、陳述或其他協議 除本協議另有規定外，與此類標的有關各方共享。
(b) 受 第 5.4 (c) 節和第 5.4 (d) 節，未經 (i) PubCo 和 (ii) 持有人的明確書面同意，不得隨時對本協議的任何條款進行全部或部分修改 當時尚未兑現的大多數可註冊證券。
(c) 儘管有第 5.4 (b) 節的規定，但是 在不違反第 5.4 (d) 節的前提下，對 (i) 任何一方的任何權利或義務的任何修正，這些修正案是任何一方個人的權利或義務的，或特別提及該方的名字，在任何方面都將對此類權利或義務產生重大不利影響 締約方，或（ii）任何一方的任何權利或義務如果在任何方面會對該方造成實質性不利影響，而且與其他締約方不成比例，均應事先獲得該方的書面同意。
(d) 對本協議中已終止（根據本協議確定）的任何條款的修正 對一方的尊重無需徵得該方的同意（在計算該修正案所要求的任何百分比時，應不考慮該方擁有的任何股權證券）。
(e) 不得放棄本協議條款中的任何條款或違約行為，也不得同意本協議條款的任何例外情況 除非以書面形式並經締約方簽署受約束，否則生效，而且僅限於所規定的具體目的、範圍和例子。
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第 5.5 節對應方；電子交付。這個 協議和根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以在一個或多個對應方中籤署和交付，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽訂和交付，每種協議都應是 視為原件，所有協議均應視為同一個協議。任何一方均不得提及使用傳真機或電子郵件傳送簽名或任何簽名、協議或文書已傳送的事實，或 通過使用傳真機或電子郵件進行溝通，作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類辯護。
第 5.6 節通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信 協議應為書面形式，在下午 5:00（美國東部時間）之前親自送達（或者，如果拒絕交付，則在出示時）或通過電子郵件（確認發送）收到時，應被視為已達成 工作日，如果不是，則在下一個工作日，(b) 信譽良好的隔夜快遞公司寄送後的一個工作日（預付費用）或（c）通過掛號信或掛號郵件郵寄後的三個日曆日，郵資 已預付並要求退貨收據。除非根據本第 5.6 節的規定以書面形式指定其他地址，否則通知、要求和其他通信應發送到上面註明的地址 本協議的簽名頁（對於自生效之日起執行本協議的PubCo或任何其他當事方），或者對於在生效日期之後執行加入書的任何受讓人，則在該加入書上的簽名頁。
第 5.7 節適用法律；免除陪審團審判；管轄權。特拉華州法律應 管轄 (a) 與本協議有關或由本協議引起的所有訴訟、索賠或事項（包括任何侵權行為或非合同索賠）以及（b）與施工相關的任何問題， 本協議的解釋、有效性和可執行性，以及本協議規定的義務的履行，在任何情況下均不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是所在州） 特拉華州或任何其他司法管轄區），這將導致除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。本協議的各方不可撤銷地放棄在任何要求解決的訴訟中由陪審團審判的所有權利 任何一方之間或當事人之間的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的）因本協議、本協議所設想的交易或關係而產生的、相關或附帶的 根據本協議在各方之間設立。雙方還保證並聲明，雙方均已與該方的法律顧問一起審查了本豁免，並且雙方有意和自願地放棄了該當事方的陪審團審判權 在諮詢了法律顧問之後。雙方首先服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果該法院拒絕管轄權，則服從該法院的專屬管轄權，則服從特拉華州聯邦地方法院 在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，特拉華州同意與該程序有關的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁定，並同意不提起任何由本協議引起或與之相關的訴訟 在任何其他法院達成的協議。但是，本第 5.7 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或衡平法進行法律程序的權利。各方同意，最終判決是 以這種方式提起的任何訴訟均為決定性訴訟，可根據判決或以法律規定的任何其他方式或衡平法強制執行。
第 5.8 節特定性能。各方同意並承認這是不可能的 用金錢衡量如果雙方未能遵守本協議對其規定的任何義務將遭受的損失，如果出現任何此類不履行的情況，受害方將受到不可彌補的損害，並且不會 在法律上有足夠的補救措施。因此，任何此類當事方都有權（除了該方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外）尋求禁令救濟，包括具體履行，以執行此類救濟 義務，無需繳納任何保證金，如果應以公平方式提起任何訴訟以執行本協議的任何條款，則任何一方均不得為法律上存在足夠的補救措施而提出辯護。
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第 5.9 節 [保留]。
第 5.10 節傳奇。每位持有人承認 (a) 沒有轉讓、抵押或 除非符合適用的聯邦和州證券法，否則可以轉讓此類持有人實益擁有的任何可註冊證券，並且 (b) PubCo 應 (i) 在證書上註明慣常的限制性説明 或代表受本協議約束的可註冊證券的賬面條目，以及 (ii) 在適用的轉讓和其他限制不再適用於 由此類證書或賬面記錄代表的可註冊證券。
第 5.11 節無第三方 負債。本協議只能對本協議的指定當事方執行，並且僅適用於這些指定方在本協議下的義務。所有索賠或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為） 可能基於本協議的任何條款，或本協議的談判、執行或履行（包括本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為加入協議的誘因）、產生或與之相關的任何陳述或保證 在本協議中），只能針對被明確認定為本協議當事方的人員（視情況而定），並且僅適用於這些指定方在本協議下的義務；不得針對過去、現在或將來的義務 任何此類方或其任何投資基金關聯公司進行債務或股權投資（反之亦然）的直接或間接董事、高級管理人員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、投資組合公司、代理人、 本協議任何一方（包括代表本協議一方談判或執行本協議的任何人）的律師或代表，或任何一方或任何此類方的關聯公司或其任何投資組合公司建議或次級建議的任何其他賬户、基金、車輛或其他客户，除非本協議的當事方對本協議或 尊重本協議或本協議的談判、執行或履行（包括在合同中或與之相關的陳述或保證）中可能引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為） 使用本協議或作為訂立本協議的誘因）。
[關注簽名頁]
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雙方自生效之日起正式簽署了本協議，以昭信守 日期。
| PUBCO | ||||
| 藍貓頭鷹資本公司 | ||||
| 作者： | /s/Neena Reddy | |||
| 姓名：妮娜·雷迪 | ||||
| 職位：總法律顧問兼祕書 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 賣家： | ||||
| KUVARE 保險服務有限責任公司 | ||||
| 作者： | s/迪倫·賈維裏 | |||
| 姓名：迪倫·賈維裏 | ||||
| 職務：首席執行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| KIS控股有限公司 | ||||
| 作者：Kuvare Insurance Services LLC，其唯一董事 | ||||
| 作者： | s/迪倫·賈維裏 | |||
| 姓名：迪倫·賈維裏 | ||||
| 職務：首席執行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 兒童參與 LP | ||||
| 作者：Kuvare 保險服務有限責任公司，其普通合夥人 | ||||
| 作者： | s/迪倫·賈維裏 | |||
| 姓名：迪倫·賈維裏 | ||||
| 職務：首席執行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| MAKENA 直銷商 | ||||
| MAKENA 戰略機會基金 — KH, LLC | ||||
| 作者：馬克納資本管理有限責任公司 | ||||
| 是：獨家經理 | ||||
| 作者： | s/威廉·麥格拉思 | |||
| 姓名：威廉·麥格拉思 | ||||
| 標題：管理會員 | ||||
| 攔截器賣家 | ||||
| MAKENA 戰略機會基金 — KH CAYMAN, LP | ||||
| 作者：Makena Capital Management（開曼）有限責任公司 | ||||
| 其：普通合夥人 | ||||
| 作者： | s/威廉·麥格拉思 | |||
| 姓名：威廉·麥格拉思 | ||||
| 標題：董事 | ||||
| KUV FEEDER LP | ||||
| 作者：KUV Feeder GP, Ltd.，其總經理作者：Access Holdings GP LP，其成員 | ||||
| 作者：Access Holdings GP 公司，其普通合夥人 | ||||
| 作者： | s/凱文 ·F·麥卡利斯特 | |||
| 姓名：凱文 F. 麥卡利斯特 | ||||
| 標題：董事 | ||||
| ACP 投資基金 II-A, L.P. | ||||
| 作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合夥人 | ||||
| 作者：ACP 投資基金管理有限責任公司，其普通合夥人 | ||||
| 作者： | s/基奧尼·施瓦茲 | |||
| 姓名：基奧尼·施瓦茲 | ||||
| 標題：管理會員 | ||||
| ACP KIS DIRECT，LLC | ||||
| 作者： | s/基奧尼·施瓦茲 | |||
| 姓名：基奧尼·施瓦茲 | ||||
| 標題：總統 | ||||
| ACP KIS FUND II 企業控股公司投資者，LP | ||||
| 作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合夥人 | ||||
| 作者：ACP 投資基金管理有限責任公司，其普通合夥人 | ||||
| 作者： | s/基奧尼·施瓦茲 | |||
| 姓名：基奧尼·施瓦茲 | ||||
| 標題：管理會員 | ||||
| GBIS HOLDTNGS, LLC | ||||
| 作者： | s/迪倫·賈維裏 | |||
| 姓名：迪倫·賈維裏 | ||||
| 標題：授權人 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 門羅街 24 有限責任公司 | ||||
| 作者：KIS Partication LP，其唯一經理 | ||||
| 作者：Kuvare 保險服務有限責任公司，其普通合夥人 | ||||
| 作者： | s/迪倫·賈維裏 | |||
| 姓名：迪倫·賈維裏 | ||||
| 職務：首席執行官 | ||||
| 注意：[故意省略] | ||||
| 訪問控股管理公司有限責任公司 | ||||
| 作者： | s/凱文 ·F·麥卡利斯特 | |||
| 姓名：凱文 F. 麥卡利斯特 | ||||
| 標題：管理會員 | ||||
合併形式
本合併協議（此”合併協議”) 是截止日期為 2024 年 7 月 1 日的《註冊權和封鎖協議》（”協議”），其中（a）特拉華州的一家公司 Blue Owl Capital Inc.（”PubCo”) 和 (b) Makena 戰略機會基金 — 特拉華州有限責任公司KH, LLC（”Makena 直銷商”）、KIS Holdings Ltd. 和 KIS Partication LP（以及，僅限於重組後的範圍（如 在購買協議（定義見下文）中定義，Makena 直銷商，”公司賣家”），特拉華州有限責任公司Kuvare Insurance Services LLC（”GP 利息賣家”）， 《購買協議》附件 B 標題下所列的人員攔截器賣家”（與公司賣方、普通合夥人利息賣方和Makena直銷商一起，”賣家”），以及 不時對其其他當事方進行修訂。本合併協議中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。本合併協議受和管轄 根據特拉華州的法律進行解釋，不考慮該州可能導致適用他國法律的法律衝突原則 管轄權。如果本加入協議與本協議之間存在衝突，則以本合併協議的條款為準。
下列簽署人特此加入並簽訂協議，收購了鎖倉股份或 可註冊證券（如適用）。簽署本合併協議並將其退還給PubCo，即表示下列簽署人接受並同意受協議條款和條件的約束並受其約束，以及所有附帶的權利、義務和 持有人根據該條款承擔的義務。協議各方應將下列簽署人的執行和交付視為下列簽署人對協議的執行和交付，在PubCo收到本合併協議後， 下列簽署人的簽名應構成本協議簽名頁的對應簽名。
[頁面的其餘部分故意留空。]
為此，下列簽署人促使本合併協議得以執行， 截至上述第一天規定的日期交付。
| [•] |
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| 姓名： |
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