8-K

日期：2024 年 7 月 2 日

/s/Neena Reddy

Neena Reddy

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 7 月 1 日

藍貓頭鷹資本公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

001-39653

86-3906032

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主

證件號）

公園大道 399 號，紐約，紐約州10022

（主要行政辦公室地址）

(212)419-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A 類股票

貓頭鷹

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.02 項。未註冊的股權證券銷售。

在先前宣佈的對Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）的收購（“收購”）的完成方面，Blue Owl Capital Inc.（“公司”）於2024年7月1日交付了23,519,636股公司A類普通股，面值為0.0001美元（“A類股票”），總價值為4.25億美元，計算依據是截至該日的連續15個交易日內，在美國合併磁帶上報價的A類股票的每日成交量加權平均每股價格，以及根據彭博金融有限責任公司的報道，包括2024年4月1日。

A類股票是根據並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的不涉及任何公開募股的發行人交易而發行的。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年7月2日，公司發佈新聞稿，宣佈收購完成。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。其他活動。

註冊權和封鎖協議

在收購完成時，公司簽訂了慣常的註冊權和封鎖協議，根據該協議，公司同意根據《證券法》註冊轉售A類股票。與收購相關的部分A類股票的封鎖期為收購截止日期後的180天。

上述對註冊權和封鎖協議的描述僅為摘要，並根據協議進行了全面限定，協議的副本作為附錄4.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款的定義，本報告關於8-K表格的某些陳述是 “前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用時，“估計”、“預測”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“提議”、“目標”、“目標”、“前景” 等詞語以及這些詞語或類似表述的變體（或此類詞語或表情的否定版本）旨在識別前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均根據適用的證券法規定的安全港條款作出，僅適用於截至發佈之日。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能影響實際業績或結果的重要因素包括收購無法及時完成的風險（如果有的話）；無法確認戰略收購的預期收益；與收購相關的成本；無法維持公司股票在紐約證券交易所的上市；

公司管理增長的能力；公司執行業務計劃和實現預測的能力；涉及公司的潛在訴訟；適用法律或法規的變化；以及公司可能受到其他經濟、商業、地緣政治和競爭因素不利影響的可能性。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

4.1		Blue Owl Capital Inc.、Makena 戰略機會基金 — KH, LLC、KIS Holdings Ltd.、KIS 參與有限責任公司、KIS 參與有限責任公司、KUVARE 保險服務有限責任公司及其其他賣方於2024年7月1日簽訂的註冊權和封鎖協議

99.1		公司於 2024 年 7 月 2 日發佈的新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。