PRELIMINARY PROSPECTUS SUPPLEMENT

本初步招股説明書補充文件中的信息以及隨附的招股説明書不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約不允許報價或出售的地方。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 2 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 1 月 11 日的招股説明書）

三井住友金融集團株式會社

（根據日本法律註冊成立，責任有限）

美國美元%

附屬票據

我們預計發行到期的次級票據或票據的本金總額為美元。這些票據將從2024年開始計息 % 的比率每年，從2025年開始，每年每半年拖欠一次。

在日本税法發生某些變化或某些變化時，我們可以選擇全部但不能部分贖回票據日本監管資本要求的變化，分別如 “票據描述——出於税收原因贖回” 和 “票據描述——出於監管原因贖回” 中所述。這個票據將是我們的直接和無擔保債務，並將始終保持排名 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少對我們所有附屬於優先債務的債務保持同等和合理的待遇如本文所述，是我們所有永久次級債務的優先事項。

票據包含不可行性損失吸收條款，根據該條款，如果發生不可行性事件（定義見此處），票據的全部本金將永久保留減記為零，票據將被取消，票據的持有人將被視為已不可撤銷地放棄了申領或收取票據本金或利息（包括與票據有關的額外款項）的權利其中（如果有），但在 “不可行性” 發生之前到期應付的任何本金或利息（包括與之相關的額外款項，如果有）除外事件，詳見 “附註描述——記下不可行性事件”。

除非之前已兑換或以其他方式取消，並且前提是不可行性事件尚未發生發生時，票據將在，到期。這些票據將僅以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元，不受以下條件的約束沉沒的基金。

我們已向盧森堡證券交易所申請將票據列入盧森堡證券的官方清單交易所，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場上交易。就第2014/65/EU號指令而言，盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場不是受監管的市場。這份招股説明書就2019年7月16日盧森堡證券招股説明書第四部分而言，附上隨附的招股説明書構成招股説明書。

就第 2017/1129 號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成招股説明書（根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）（“英國招股説明書條例”），“招股説明書條例”）構成國內法的一部分。

投資票據涉及風險。您應仔細考慮 “第 3 項” 中列出的風險因素。關鍵信息—風險我們最近向美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表年度報告以及 “風險因素” 部分的 “因素” 在做出任何投資票據的決定之前，先從本招股説明書補充文件的第S-8頁開始。


	每張筆記		總計
公開發行價格⁽¹⁾		%	美元
承保佣金⁽²⁾		%	美元
SMFG 扣除開支前所得款項⁽¹⁾		%	美元

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年起的應計利息。

(2)	有關其他承保薪酬信息，請參閲 “承保（利益衝突）”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未轉讓本招股説明書補充文件或相關招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據將由存放在託管人處並以被提名人名義註冊的一張或多張全球證書代表存託信託公司（DTC）。這些全球證書的受益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者（包括歐洲清算銀行）保存的記錄上，並通過這些記錄進行轉移 SA/NV，或 Euroclear，以及 Clearstream Banking S.A. 或 Clearstream。除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中所述，否則不會以最終認證形式發行票據以換取全球證書。

預計這些票據將僅以賬面記錄形式通過DTC及其參與者的設施交付，包括 Euroclear和Clearstream，大約在2024年。

聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人


SMBC 日光		高盛公司有限責任公司
美國銀行證券		花旗集團

2024 年招股説明書補充文件


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-8
所得款項的用途		S-16
資本化和負債		S-17
精選財務和其他信息（IFRS）		S-19
補充財務和其他信息（JapaneseGAAP）		S-21
註釋的描述		S-25
税收		S-33
福利計劃投資者注意事項		S-43
承保（利益衝突）		S-45
清單和一般信息		S-51
專家		S-52
法律事務		S-52
以引用方式合併		S-53

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
風險因素		3
三井住友金融集團有限公司		3
資本化和負債		4
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
税收		24
福利計劃投資者注意事項		24
分配計劃（利益衝突）		26
做市活動		27
專家		29
法律事務		29
民事責任的執行		29
在哪裏可以找到更多信息		29

s-i

這些票據過去和將來都不會在《金融工具》下注冊日本外匯法（FIEA），受《日本税收特別措施法》或《特別税收措施法》的約束。這些票據不得在日本向居住在日本的任何人或向他人提供或出售出於日本證券法的目的（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）直接或間接在日本或向居住在日本的人進行再發行或轉售，除非有豁免 FIEA和日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針的註冊要求或以其他方式遵守這些要求。此外，作為承銷商根據該協議分發的一部分，這些票據不是隨時適用的承保協議，將直接或間接地提供或出售給受益人以外的任何人，或為受益人提供或出售給受益人以外的任何人，即（i）出於日本納税目的，既不是日本的個人居民，也不是日本的個人居民日本公司，也不是日本居民的個人或在任何情況下都是與發行人有特殊關係的個人的非日本公司《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述票據，或發行人的特殊關聯人或 (ii) 特別計劃第6條第 (11) 款指定的日本金融機構《税收措施法》。儘管有上述限制，但根據《特別税收措施法》，SMBC日興證券美國公司將獲準以承銷商的身份進行收購或購買根據承保協議分發票據，任何其他承銷商的剩餘票據，其中其他承銷商未能向後續購買者出售其收購或購買的所有票據以承銷商的身份從我們這裏獲得。

票據的利息支付通常需要繳納日本的預扣税，除非已確定票據由受益所有人持有或為其賬户持有，該受益人是 (i) 出於日本税收目的，既不是日本的個人居民，也不是日本公司，也不是個人非日本居民或在任何情況下均為發行人特殊關係人的非日本公司，(ii) 日本金融機構在《特別税收措施法》第 6 條第 (11) 款中指定，符合該款規定的免税要求，或 (iii) 日本公共公司、日本金融機構或日本公司《特別税收措施法》第3-3條第（6）款所述的金融工具業務運營商，該法符合該段規定的免税要求。

向日本個人居民、日本公司（前段所述情況除外）支付的票據利息，或向非日本居民的個人或在任何情況下與發行人有特殊關係的非日本公司進行扣除按該利息金額的15.315％（2038年1月1日或之後為15％）的税率繳納日本所得税。

投資者在分發時的陳述

通過訂閲任何票據，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，（i）日本的税收目的，既不是日本居民的個人居民，也不是日本的個人居民，也不是日本的非日本公司，無論哪種情況與《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述票據發行人有特殊關係的人員，或 (ii)《特別税收措施法》第6條第 (11) 款指定的日本金融機構特別税收措施法。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售票據——票據不用於發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）零售商客户，定義見經修訂的第2014/65/EU號指令或MiFID II第4（1）條第（11）點；或（ii）第2016/97號指令（歐盟）或《保險分銷指令》所指的客户，在該客户不願意有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，法規（歐盟）不需要任何關鍵信息文件否經修訂的第1286/2014號或《PRIIPs法規》

發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據有已做好準備，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

s-ii

禁止向英國散户投資者出售——這些票據的目的不是向英國或英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人： (i) 零售客户，根據（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的定義，該客户根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (ii) 金融服務條款所指的客户；以及經修訂的2000年《市場法》或《FSMA》，以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，PRIIPs不需要任何關鍵信息文件根據EUWA或英國PRIIPs法規，關於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的法規已經制定完畢，因此可以發行或根據英國PRIIPs法規，出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給所在人員，且僅針對這些人員英國境外或英國境內 (i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資相關事項上具有專業經驗的人員，或《金融促進令》；或 (ii) 屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的高淨值實體；或 (iii) 本可以合法向其通報的人（所有這些人合起來是被稱為 “相關人士”）。非相關人員在英國不得依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，任何投資或投資活動本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的內容僅適用於相關人員，並將與相關人員合作。

根據不時修改或修訂的新加坡2001年《證券和期貨法》第309B條發出的通知（ “SFA”）— 票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在金融管理局註冊為招股説明書新加坡。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的任何人直接或間接地提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，但以下情況除外：

(i)

根據該法第274條向機構投資者（定義見SFA第4A節） SFA；或

(ii)

根據並依照《證券交易法》第 4A 條的定義，向合格投資者提供《證券及期貨（投資者類別）條例》第275條和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）第3條中規定的條件。

對SFA的任何提及均指新加坡2001年《證券和期貨法》以及SFA中定義的任何術語或者《SFA》中的任何條文是指不時修改或修訂的該術語或條文，包括根據其在相關時間可能適用的附屬法例修改或修訂。

s-iii

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款註釋，以及2024年1月11日向美國證券交易委員會提交的2024年1月11日招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的註釋、更新和變更信息。第二個部分是上述招股説明書，我們稱之為 “隨附的招股説明書”。隨附的招股説明書包含對優先債務證券、過期次級債務證券和永久次級債務證券的描述債務證券，並提供更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。如果本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附的招股説明書中的描述不同，則本招股説明書中的描述與本招股説明書中的描述不同招股説明書補充文件取代了隨附的招股説明書中的描述。

我們沒有，承銷商也沒有任何其他人向您提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息以外的任何其他信息，或我們已經把它推薦給你了。“以引用方式納入” 意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證準確地説，任何其他人可能向您提供的任何其他信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售票據的要約，承銷商也沒有提出出售票據的要約。你不應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中出現的信息，包括此處以引用方式納入的任何信息或其中，截至其相應日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件的副本將公佈在受託人辦公室和盧森堡證券交易所網站上免費提供（www.luxse.com）。本招股説明書補充文件只能用於其發佈的目的。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件在許多地方都包含關於我們管理層對我們、SMBC和各自集團公司未來經營業績和財務狀況的意圖、信念或當前期望的前瞻性陳述，包括但不限於未來的貸款損失準備金和對借款人的財務支持。在許多情況下（但不是全部），“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃” 等詞語 “概率”、“項目”、“風險”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願” 及與我們或我們的管理層相關的類似表述旨在識別前瞻性聲明。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述，包括 “第 3 項” 中包含的陳述。關鍵信息—風險因素”，“第 5 項。運營和財務審查及前景” 和 “項目11.本財年20-F表年度報告中 “關於信貸、市場和其他風險的定量和定性披露” 截至2024年3月31日的內容反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件中描述的風險因素。這些風險中應該有一個或多個還是不確定性出現，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能與此處描述的預期、相信、估計、預期或預期的結果存在重大差異。

我們在 “第 3 項” 中確定了前瞻性陳述中固有的一些風險。我們的關鍵信息—— “風險因素” 20-F表和本招股説明書的 “風險因素” 部分的最新年度報告

s-iv

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述補編僅在作出此類聲明之日作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂以反映我們的任何變化對此的期望或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

的演示財務和其他信息

我們用於美國證券交易委員會報告的主要財務報表是按年度和半年編制的依據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》（IFRS），而我們在公司註冊管轄區內報告的財務報表和日本銀行監管機構目的根據日本普遍接受的會計原則或日本的公認會計原則，按年度和每季度編制一次。

此處包含或以引用方式納入的我們的財務信息是根據國際財務報告準則或日本公認會計原則列報的，具體如下在此處或以引用方式納入的相關文件中。此處包含或以引用方式納入的SMBC財務信息是根據日本公認會計原則提供的。有關列表，請參閲 “以引用方式納入” 文件以引用方式納入此處。

國際財務報告準則和日本公認會計原則在某些方面彼此不同，總體上也有所不同美國和其他國家公認的會計原則（U.S. GAAP）。有關國際財務報告準則與日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲 “第5.A項。經營業績—與日本公認會計原則的協調” 我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告。您應該諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解國際財務報告準則、日本公認會計原則、美國公認會計原則和其他國家的公認會計原則，以及這些差異將如何影響本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

在本招股説明書補充文件中，國際財務報告準則財務信息以數百萬、數十億或萬億日元或數千萬日元列報或數十億美元，少於一千、一百萬、十億或一萬億的金額，視情況而定，已經四捨五入。其中日本的GAAP財務信息以百萬日元或數千或數百萬美元表示美元，金額低於一千或一百萬美元，視情況而定，已被截斷。如果日本的GAAP財務信息以數十億或萬億日元或數十億美元列報，金額少於十億或視情況而定，一萬億已經四捨五入。因此，每列數字的總數可能不等於單個項目的總數。所有百分比都四捨五入到最接近的百分比，視情況而定，百分之一的十分之一或百分之一的百分之一，但資本比率已被截斷。

除非上下文另有規定或要求：“天” 指日曆日；指 “年” 是指日曆年，“財政年度” 是指我們截至3月31日的財政年度；提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 是指美元，指的是 “日元” 和 “¥” 指日元，“€” 指的是歐元，歐元是根據以下規定加入歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟成員國的貨幣《歐洲聯盟條約》。除非另有説明，否則在將貨幣兑換成日元時，我們會使用三井住友銀行的中間匯率通過電匯買入和賣出現貨美元或其他貨幣在相關財政期結束時確定的兑日元。除非上下文另有要求，否則 “SMFG”，

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“發行人”、“我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指三井住友金融集團公司及其子公司。“SMBC” 是指視情況而定，三井住友銀行株式會社，這是我們的商業銀行子公司之一，或整體而言，三井住友銀行及其子公司。參考文獻 “非合併” 信息僅適用於SMBC的財務信息。提及 “SMBC集團” 是指我們以及我們的子公司和關聯公司作為一個整體。

在本招股説明書補充文件中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息均以合併方式列報。

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本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方詳細描述或以引用方式納入的關鍵信息以及隨附的招股説明書。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。

我們的公司

我們是一個股份公司，於2002年12月成立，根據日本法律承擔有限責任。我們是一家控股公司，直接擁有日本最大的商業銀行之一三井住友銀行100％的已發行和流通股份而且其銀行業務的起源可以追溯到十七世紀。我們是日本三大銀行集團之一，在所有消費者和企業銀行領域均有穩固的業務版圖。除了 SMBC，我們是三井住友信託銀行有限公司、三井住友信託銀行、三井住友金融租賃有限公司或SMFL、SMBC日興證券、三井住友信用卡有限公司或住友三井信用卡、SMBC金融服務有限公司的控股公司三井住友消費金融有限公司、SMBC消費金融、日本研究所有限公司或日本研究所、三井住友DS資產管理有限公司（SMDAM）以及其他子公司和關聯公司。通過我們的子公司和關聯公司，我們提供多種金融服務，包括商業銀行、租賃、證券、消費金融和其他服務。

按總資產計算，SMBC是全球最大的商業銀行之一，提供廣泛的公司和日本的個人銀行服務和海外的批發銀行服務。在日本，它在企業和個人銀行業務中都擁有穩固的特許經營權。SMBC與許多在Prime上上市的公司有着長期而密切的業務關係東京證券交易所的市場以及與住友集團和三井集團公司的長期歷史關係。

我們繼續促進三井住友銀行集團各公司之間的業務合作，包括SMBC、SMBC信託銀行、SMFL、SMBC日興證券、日本研究所和SMDAM在企業解決方案業務方面的業務合作，以及SMBC、SMBC信託銀行、SMBC日興證券，三井住友信用卡、三井住友銀行消費金融和SMDAM為個人提供財務諮詢服務。

我們的註冊負責人辦公室位於日本東京都千代田區丸之內一丁目1-2號，郵編100-0005。我們的主要電話號碼是 +81-3-3282-8111，我們的公司網站是 https://www.smfg.co.jp。我們網站上出現的信息並未納入參考本招股説明書補充文件。

同期優先票據發行

我們定期以各種貨幣和發行形式發行優先和次級債務證券。2024 年 7 月 2 日，我們宣佈了我們的打算髮行一個或多個系列的固定利率票據（“並行優先票據”）。我們打算將由此產生的收益用於向SMBC提供無抵押貸款，這些貸款旨在符合內部TLAC的資格。SMBC打算使用所得款項用於一般公司用途的貸款。預計本次發行和並行優先票據的交付時間將與票據的定價和交付時間類似。沒有同時發行優先票據特此。並行優先票據發行的結束不以票據發行結束為條件，而且 反之亦然。

S-1

排名	這些票據將構成我們的直接和無擔保債務，並始終處於等級 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少對我們從屬的所有債務是平等和合理的優先債務（定義見此處），優先考慮我們所有的永久次級債務，包括優先股或其他股票的債務，或任何其他排名或按等級表示的債務 pari passu 與永久次級債務有關的負債或次要債務。請參閲 “附註描述——排名” 和 “附註描述——從屬關係”。

本金和利息的支付

票據的利息將按％計息每年從 2024 年開始。

我們將在到期日支付票據本金的100％，除非票據事先已贖回或以其他方式取消，並且前提是不可行性事件尚未發生。

從2025年開始，我們將每半年對拖欠的票據支付利息（每年的利息支付日均為 “利息支付日”）在利息支付日前第十五天（無論是否為工作日）營業結束時以其姓名登記票據的人。票據的利息將支付給但不包括相關的利息支付日期。

我們支付票據本金或利息的義務受上述從屬條款和不可行性損失吸收條款的約束此處在 “描述” 下

S-2

我們將根據包括十二個30天在內的360天年度計算票據的利息。如果票據上有任何應付款在非工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原來的到期日付款。這種延期不會導致票據違約，從最初的到期日到下一個工作日，延期金額不會產生任何利息。請參閲 “票據描述——本金、到期日以及票據的利息。”

可選的税收兑換

票據可以全部兑換，但不能部分兑換，但須事先得到日本金融服務局或金融服務管理局的確認（如果適用銀行條例（定義見下文）要求確認 “票據描述——出於監管原因進行兑換”），可隨時向票據持有人發出不少於30天或超過60天的贖回通知（該通知不可撤銷且應符合規定）符合契約（定義見 “票據描述——概述”）中規定的與此類通知有關的所有要求，贖回價格等於票據本金的100％以及任何應計票據和如果 (i) 我們有義務或將要為票據支付額外款項，如果 (i) 我們有義務或將要為票據支付額外款項，則截至（但不包括）未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有）隨附的招股説明書中的 “債務證券的描述——税收和額外金額”，或（ii）出於日本公司税的目的，應付利息的任何部分不僅僅是微不足道的風險在上述 (i) 和 (ii) 的每種情況下，票據上都不能或不會從我們的應納税所得額中扣除，或者已經或將被要求從應納税總收入中扣除的金額中扣除，或對日本或任何政治區分或其中的任何有權徵税的機構的法律或法規的修正，或對此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化，這些法律或法規的適用或官方解釋發生任何變更或修改在票據的原始發行日期當天或之後生效，我們無法通過採取可用的合理措施來避免此類義務；前提是，在上述 (i) 的情況下，沒有此類贖回通知應在我們有義務為當時到期的票據支付額外款項的最早日期之前的90天內發放。請參閲 “票據描述——税收兑換” 原因。”

可選監管兑換

票據可以全部兑換，但不能部分兑換，但須事先獲得金融服務管理局的確認（如果根據該條款要求進行確認）適用的銀行條例），隨時在

S-3

向票據持有人發出不少於30天或超過60天的贖回通知（該通知是不可撤銷的，並且應符合與此有關的所有要求）契約中規定的通知），贖回價格等於票據本金的100％，以及截至該日期（但不包括）任何應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有）如果由於《適用銀行條例》的任何變更或修訂（該變更或修正案在票據發行之日當天或之後生效），我們在與金融服務管理局協商後確定：根據票據中規定的適用標準，票據被完全排除在我們的二級資本（定義見 “票據描述——出於監管原因贖回”）之外，風險微乎其微我們無法通過採取合理的措施來避免適用的銀行法規和此類豁免。請參閲 “票據描述——出於監管原因兑換”。

在不可行事件發生時減記

如果發生不可行性事件，則票據將在減記日（定義見 “票據描述——在不可行性事件時減記”）自動進行 “減記”，而我們、受託人、代理人（定義見下文）或票據持有人無需採取任何額外行動。

減記後：

(i)

每張票據的全部本金，但在此之前到期並應付的本金除外不可行性事件的發生率將永久減記為零，票據將被取消；以及

(ii)

票據的持有人將被視為已不可撤銷地放棄了申領或收到的權利，並且將對於票據本金或利息的支付（包括與票據有關的額外金額，如果有），對我們、受託人或代理人沒有任何權利，但任何本金或利息的支付（包括在不可行性事件發生之前到期和應付的與之相關的額外款項（如果有）。

我們在支付票據本金或利息（包括與票據有關的額外金額，如果有）方面的義務和任何索賠，但本金或利息的支付除外在不可行性事件發生之前到期應付的款項（包括與之相關的額外款項，如果有的話）將從不可行性事件發生之日起暫停，直至減記日期。

“不可行性事件” 將被視為發生在 Prime 時日本財政部審議後，日本大臣

S-4

根據日本存款保險法（經修訂的1971年第34號法）或《存款保險法》的危機應對委員會確認（nintei) 那個 “指定項目 2 措施（tokutei dai nigo 索契），” 這些措施是《存款保險法》第126-2條第1款第2項（包括其任何後續條款）中規定的措施，就像當時一樣影響，在我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還債務的情況下，需要適用於我們。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—4.B. 業務概述—日本監管—穩定金融體系的法規—存款保險體系”，載於我們截至財政年度的20-F表年度報告 2024 年 3 月 31 日，以引用方式納入此處。

我們將在不可行性事件發生之日或發生後儘快發出減記通知（定義見 “不可行性事件描述”）票據——記下不可行性事件”）通過DTC向票據持有人以及除其他外確認此類不可行性事件的發生和減記日期的受託人和代理人。我們未能或延遲提供減記通知均不得改變或延遲減記通知發生的影響關於我們在票據下的付款義務的不可行性事件。

在收到DTC的減記通知以及暫停期限（定義見 “票據描述——減記”）開始之後不可行性事件”），DTC將暫停通過DTC對票據的所有清算和結算。因此，票據實益權益的持有人將無法結算任何票據的轉讓在暫停期開始時通過DTC通過DTC發行的票據，以及持有人在暫停期開始之前可能發起的、計劃在暫停期內結算的票據的任何銷售或其他轉讓期限將被 DTC 拒絕，且不會在 DTC 內結算。請參閲 “註釋描述——記下不可行性事件”。

有限的加速權

只有在某些從屬事件（定義見 “票據描述——從屬關係”）發生和持續的情況下，才能加快票據本金的支付，這些事件是特定事件與我們的某些破產、重組、民事重組或其他同等程序有關。請參閲 “説明——加速事件；有限加速權限”。

清單	我們已向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方清單，並允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場上交易。

S-5

全球安全	這些票據最初將由一份或多份以最終的、完全註冊的形式呈現的全球證書，不包括息票或全球證券。全球證券將在發行時存放在DTC的託管人處，以 DTC 或其被提名人的名義註冊。全球證券的受益權益只能通過DTC（或任何持有全球證券的後續清算系統）及其參與者（包括Euroclear和Clearstream）持有。

票據的安全號碼是：


CUSIP 編號:
ISIN:
常用代碼：

全球證券的受益權益將顯示在存管人及其參與者保存的記錄上，並且只能通過存管人及其參與者保存的記錄進行轉賬。紙幣的唯一持有者由全球證券所代表的將始終是DTC或其被提名人（或DTC的繼任者或其被提名人），票據持有人的投票權和其他共識權只能由票據的受益所有人間接行使通過保存人不時生效的規則和程序。除非在 “產品描述” 中描述的有限情況下，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終票據隨附的招股説明書中的債務證券——表格、賬面記賬和轉讓——全球證券——權威債務證券的全球證券交易所”。

契約	這些票據將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行於2019年9月17日簽訂的次級契約發行。

所得款項的用途

我們打算使用淨收益向三井住友銀行提供次級貸款，該貸款旨在獲得二級資本和內部TLAC資格。三井住友銀行打算將貸款所得款項用於一般公司用途。

受託人	紐約梅隆銀行將擔任票據的受託人。請參閲 “票據描述——受託人”。

付款代理人、過户代理人和註冊商

紐約梅隆銀行最初將充當票據的付款代理人、過户代理人和註冊商（以此類身份，此處統稱為 “代理人”）。請參閲 “票據描述—付款代理，過户代理人和註冊商。”

利益衝突	SMBC Nikko Securities America, Inc. 是我們的子公司，因此，根據財務報告第5121條，存在 “利益衝突” 行業監管局有限公司（FINRA），或規則 5121。

S-6

投資票據涉及風險。您應仔細考慮與下述票據以及其他票據相關的風險在決定是否投資票據之前，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況以及經營業績可能會受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，票據持有人的權利可能會受到不利影響，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下確實如此不要在票據中描述投資的所有風險。潛在投資者應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解與票據投資相關的風險以及根據票據投資的合適性特殊情況。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還包含前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括下文、本招股説明書補充文件其他地方描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，以及在 “第 3 項。截至2024年3月31日的財政年度的20-F表年度報告中的關鍵信息——風險因素”。

與票據相關的風險

因為這些票據旨在獲得具有損失吸收能力的監管資本工具的資格，它們包含不可行的損失吸收條款，因此必須按合同減記發生不可行性事件。此類不可行性事件可能是由於我們的重要子公司不可行造成的這可能會觸發此類材料子公司內部TLAC工具的損失吸收條款。由於減記，票據持有人可能會損失其投資的全部價值。票據的持有人只會在不可行性事件發生後收到通知。

2014 年 3 月，金融服務管理局修訂了《存款保險法》，為金融機構建立了有序的清算制度，併為解決金融機構的問題提供了框架，包括像我們這樣的金融控股公司和運營銀行。這樣框架包括可在金融機構倒閉之前對其適用的措施，儘管無法保證此類措施會適用於任何特定情況，還包括針對金融機構的有序處置措施已經失敗或可能失敗的。

關於2014年3月的《存款保險法》修正案，金融服務管理局還發佈公告，澄清了巴塞爾協議III下其他1級和2級工具不可行時的損失吸收要求。根據金融服務管理局的公告，在日本首相確認後，金融控股公司（例如我們）發行的《巴塞爾協議III》下的其他一級和二級票據必須減記或轉換為普通股（nintei) 那個 “指定項目 2 措施（tokutei dai nigo 索契）” 這些措施是當時生效的《存款保險法》第126-2條第1款第2項（包括其任何後續條款）中規定的措施，需要申請金融控股公司。

這些票據旨在符合我們的二級資本的資格，幷包含不可行的損失吸收條款。根據此類條款，如果發生不可行性事件，則票據將在減記日進行減記，這意味着票據的全部本金將永久減記為零，票據將被取消，票據的持有人將被視為不可撤銷地放棄了申領或收取任何本金付款的權利票據的利息（包括與票據有關的額外款項，如果有），除非此類款項在不可行性事件發生之前到期並支付。

就票據而言，“不可行性事件” 將被視為在以下情況下發生日本首相，日本金融危機應對委員會根據存款進行審議後

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《保險法》確認 (nintei) 那個 “特定項目 2 措施 (tokutei dai nigo 索契)” 需要在我們的負債超過或超過的情況下適用於我們可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還債務。請參閲 “註釋描述——記下不可行性事件”。

發生不可行性事件時，無論如何，都應減記票據我們是否有足夠的資產可用來履行票據或其他排名靠前的證券下的義務或清償持有人的索賠 pari passu 與票據同等或次要債券，或者此類其他證券是否仍然存在在不可行性事件發生後尚未結清。

此外，除以下索賠外在不可行性事件發生之前到期並應付的票據下的付款，在不可行性事件發生時，票據的持有人根據契約或票據，票據沒有任何權利採取任何行動或執行任何權利或指示受託人採取任何行動或執行任何權利，不得就我們在票據下或與票據相關的任何款項行使、主張或要求任何抵消、補償或保留權，也無權在任何破產、破產、清算或清算中提出任何索賠涉及我們或有能力啟動或參與任何此類訴訟的類似訴訟。請參閲 “註釋描述——記下不可行性事件”。

此外，2015年11月，金融穩定委員會（FSB）發佈了其最終的總損失吸收能力標準，即 TLAC 標準。TLAC的最終標準定義了工具和負債的某些最低要求，因此，如果一家全球系統重要性銀行（G-SIB）倒閉，它將遭受足夠的損失分辨率中可用的吸收和資本重組能力。有關聯邦安全局最終TLAC標準的更多信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—4.B.業務概述—日本的法規—法規關於資本充足率和流動性——資本充足率要求”，請參閲我們截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

2019年3月，金融服務管理局發佈了其公開的部長級公告、監管指南和相關實施文件日本的TLAC標準，我們在此處將其稱為日本TLAC標準。日本 TLAC 標準適用於涵蓋的 SIB，其中包括 (i) 日本的 G-SIB，例如我們，它們是根據聯邦安全局的指定，被金融服務管理局指定為G-SIB，以及（ii）日本任何具有系統重要性的國內銀行或日本的D-SIB，被認為特別需要跨境清算安排，如果日本金融體系失敗，則對日本金融體系具有特別的系統意義。從2019年3月31日起，日本的TLAC標準已適用於日本的G-SIB。

根據聯邦安全局的TLAC標準和日本的TLAC標準，金融服務管理局指定為將進入日本G-SIB國內清算程序的實體或國內清算實體的實體必須：

•

滿足某些最低外部TLAC要求（開始時至少佔其風險加權資產的18％）從2022年3月31日起，以及從2024年4月1日起至少將其《巴塞爾協議III》槓桿率分母的7.10％排除在總敞口中，同時將日本銀行的存款金額排除在總敞口之中，以計算為適用的巴塞爾協議III槓桿比率分母，考慮到特殊的宏觀經濟條件和其他情況）；以及

•

在日本設立任何重要子公司或重要子集團被金融服務管理局或任何受TLAC或相關外國當局類似要求約束的外國子公司指定為具有系統重要性的外國子公司，以維持一定水平的資本和債務，該資本和債務被認定為虧損吸收和資本重組能力，或內部TLAC。

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就我們而言，金融服務管理局將SMFG指定為我們的國內清算實體，這使得SMFG成為我們的國內清算實體受外部 TLAC 要求的約束。金融服務管理局還指定三井住友銀行和三井住友銀行日興證券為我們在日本的重要子公司，為此我們需要維持一定的內部TLAC水平。

根據日本 TLAC 標準，我們打算 (i) 使這些票據符合外部 TLAC 工具的資格，(ii) 使用發行票據的收益，用於向SMBC提供旨在符合內部TLAC資格的次級貸款，SMBC被指定為我們在日本的重要子公司之一。根據日本的TLAC標準，下屬的貸款將有合同損失吸收條款，在金融服務管理局認定SMBC因財務狀況嚴重惡化而不可行後，該條款將起到解除或取消貸款的作用在承認其負債超過或可能超過其資產，或者已暫停或可能暫停償還債務之後，再確認其負債為條件。次級貸款還旨在有資格成為SMBC的二級資本，因此，將包含旨在滿足《適用銀行條例》對二級資本的損失吸收要求的條款。

部分由於其合同損失吸收特徵，票據和次級貸款預計都將促進 SMBC集團的可解決性，符合金融服務管理局發佈的解釋性文件 “金融服務管理局引入TLAC框架的方法” 中描述的金融機構解析框架 2016 年 4 月並於 2018 年 4 月修訂。在該決議中，金融服務管理局將單一入境點（SPE）決議確定為單一國家清算機構對銀行集團的最終控股公司行使清算權力解決日本目前指定的G-SIB的首選策略。在日本 TLAC 中描述的日本 G-SIB 的 SPE 分辨率可能的模型下標準，如果針對被金融服務管理局指定為具有系統重要性的日本G-SIB的重要子公司，則金融服務管理局向日本G-SIB的國內清算實體發佈一項關於恢復財務穩健性的命令，包括對此類重要子公司進行資本重組和恢復流動性，即此類重要子公司的內部TLAC工具將根據此類TLAC內部工具中適用的合同損失吸收條款減記或在適用的情況下轉換為普通股。金融服務管理局在確定該重要子公司因其嚴重惡化而無法存活後，可以根據日本銀行法第52-33條第1款或《銀行法》發佈此類命令確認其負債超過或可能超過其資產，或者已暫停或可能暫停償還債務後的財務狀況。

在相關重要子公司的內部TLAC工具減記或轉換為普通股後，相關的國內清算實體的負債可能超過其資產，也可能暫停償還債務。根據《存款保險法》，如果總理承認金融機構的負債，包括當前指定的國內清算實體，超過或可能超過其資產，或已暫停或可能暫停償還債務，並進一步承認該金融機構的倒閉可能造成重大損失日本金融市場或其他金融體系的混亂，經日本金融危機應對委員會審議，首相可能會確認 “特定項目2措施（tokutei dai nigo 索契)” 應適用於此類金融機構。總理的任何此類確認都會觸發巴塞爾協議III附加1級和2級中不可行的損失吸收條款金融機構發行的工具，導致此類工具被減記或（如果適用）轉換為普通股。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—4.B.業務概述—中的法規日本—穩定金融體系的法規——存款保險體系” 載於我們截至2024年3月31日的財政年度的20-F表年度報告，該報告由以下機構合併此處參考。就説明而言，總理的這種確認會觸發不可行性事件，這些票據將在減記日期進行減記，這意味着票據的全部本金將永久減記為零，票據將被取消，票據的持有人將被視為不可撤銷地放棄了申領或收取任何本金或利息的權利在票據上（包括與票據相關的額外金額，如果有），除非此類付款在上述不可行性事件發生之前到期並支付。

S-10

不可行性事件的發生，因此也是票據的減記，本質上是內在的不可預測，並取決於許多我們可能無法控制的因素。除其他外，不可行性事件的發生取決於總理的決定，其依據如下日本金融危機應對委員會就我們的生存能力或我們一家或多家子公司的可行性以及任何失敗都可能對金融市場或其他金融造成重大幹擾的風險進行審議日本的系統。根據日本TLAC標準，作為日本G-SIB在SPE解決策略下解決方案的可能模型，適用特定項目2措施（tokutei dai nigo 索契）向我們提供的貸款可能源於我們向SMBC或金融服務管理局指定為系統重要性的任何其他重要子公司提供的貸款、我們對SMBC或我們任何其他重要子公司的投資，或其任何其他內部TLAC，或根據此類貸款或投資或其他內部TLAC的條款，受TLAC要求或相關外國當局的類似要求約束，在該子公司倒閉之前必須承擔損失的公司，或根據當時有效的適用法律或法規。但是，根據日本的TLAC標準，對日本G-SIB採取的實際措施應由日本G-SIB決定有關當局在考慮日本G-SIB的實際情況後逐案處理。在此外，《存款保險法》下的有序清算措施的適用尚未經過測試，將由日本相關監管和監管機構解釋和適用。此外，尚不確定如何有關當局將確定我們的負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還債務，這一決定將觸發註釋中的不可行性事件，看似相似的特定情況可能會導致不同的結果。我們的債權人，包括票據持有人，可能會遇到困難質疑對我們採取有序的解決措施，包括不可行性事件的發生。

由於不確定是否會發生不可行性事件，因此很難做到預測何時（如果有的話）可能發生減記。因此，票據的市場價值不一定以與其他類型的次級證券相似的方式進行評估。任何跡象表明我們正在接近這樣的情況可能導致不可行性事件的發生，預計將對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

儘管我們已同意在票據發佈之日或之後儘快通過DTC通知票據持有人和受託人發生不可行性事件時，從不可行性事件發生到將票據持有人和受託人通知該事件的時間之間會有一段延遲不可行性事件的發生。儘管有任何此類延遲，但票據的持有人不會在事件發生後立即對我們擁有任何權利不可行性事件，無論他們收到了有關該事實的實際通知還是推定通知，但根據票據提出的付款索賠在發生之前到期並應付的除外不可行性事件的發生。

票據可以在以下日期之前按我們的選擇兑換在某些情況下的成熟。

我們可以選擇隨時以相等的價格全部但不能部分贖回票據在日本法律發生某些變更時（但不包括）其本金的100％，以及截至規定的贖回日期（但不包括）任何應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）或與税收有關的法規（或與此類法律或法規的適用或官方解釋）有關的法規，其結果是我們需要或將被要求為票據支付額外款項，或者票據的金額不止於數額風險，出於日本公司税的目的，票據應付利息的任何部分不能或不會從我們的應納税所得額中扣除，或者已經或將被要求從我們的應納税總額中扣除收據，或者與資本充足率（或此類法律或法規的適用或官方解釋）有關的日本法律或法規發生某些變化時，其結果是票據將全額發放不包括在我們的二級資本中，詳見 “票據描述——出於税收原因兑換” 和 “票據描述”

S-11

注意事項——分別是出於監管原因進行兑換”。如果我們贖回票據，您可能無法將贖回收益再投資於收益率相似的證券。在此外，任何提前贖回票據都必須得到金融服務管理局的確認，無論這種贖回對票據持有人有利還是不利。

在DTC收到註明以下內容的減記通知後，通過DTC進行的票據結算活動將暫停不可行性事件的發生。

發生不可行性事件時，我們將通過DTC向票據實益權益持有人和受託人發出減記通知。在收到DTC的減記通知並啟動之後在暫停期內，DTC將暫停通過DTC對票據的所有清算和結算。因此，票據實益權益的持有人在開始時將無法通過DTC結算任何票據的轉讓暫停期以及持有人在暫停期開始之前可能啟動的、計劃在暫停期內結算的票據的任何銷售或其他轉讓將被拒絕，也不會被拒絕在裏面安頓下來，DTC。在這種情況下，票據的轉讓人不會通過DTC獲得與此類預期轉讓有關的任何對價。

在二級市場交易中通過DTC結算的票據的任何購買者在相關暫停期開始之前的不可行性事件應承擔風險，即在減記日，票據的本金將被永久減記為零，這些筆記將被取消。

這些票據沒有先前的市場，如果市場發展，則可能沒有流動性。

這些票據是新證券，可能不會廣泛分發，目前沒有活躍的交易市場。雖然我們有向盧森堡證券交易所申請將這些票據列入盧森堡證券交易所的官方名單，如果要允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場上交易，則不可能有保證票據的任何流動性市場都將得到發展或維持。承銷商告訴我們，他們目前打算在發行的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務作出在票據上市，它們可能隨時停止。此外，無法保證票據可能出現的任何市場的流動性或出售票據的價格（如果有的話）。未來交易價格的註釋將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

•

我們的財務狀況和經營業績；

•

當時分配給票據的評級；

•

類似證券的市場；以及

•

總體經濟狀況。

任何發展的交易市場都將受到許多因素的影響，這些因素獨立於上述因素以及除上述因素外，包括時間票據的剩餘到期日；票據的未償還金額；以及總體市場利率的水平、方向和波動性。

此外，如果我們維持票據在盧森堡證券交易所上市的義務變成過於繁重，我們可能有權並可能決定將這些票據從該證券交易所除名，並尋求在另一家證券交易所為這些票據進行替代上市。

S-12

從屬關係事件發生和持續時，票據下應付的任何款項（以下任何金額除外）在從屬事件發生之前，已到期並付款（僅以加速方式除外）將處於從屬地位，並受全額付款權的約束，前提是我們所有現有和未來的老年人的事先付款債務。截至2024年3月31日，我們有14,921億日元的未償次級債務，在從屬關係事件發生後，這些債務將排在次級債務 pari passu 附有票據規定的義務。截至 2024年3月31日，按非合併計算，我們的未償債務為8,8192億日元的優先債務。契約和票據均不包含對契約的任何限制我們此後可能承擔或承擔的優先債務或其他負債的金額（包括通過擔保義務）或我們的子公司此後可能承擔的債務或其他負債的金額。

此外，作為控股公司，我們的資產主要包括子公司的股權和我們支付票據的能力取決於我們從子公司（包括SMBC）獲得的股息、貸款和其他資金。因此，票據持有人的索賠在有效和結構上將從屬於我們的債務和負債子公司，包括 SMBC。如果SMBC集團子公司的財務狀況嚴重惡化，或者在某些其他條件下，由於法律限制，我們可能無法從子公司獲得此類資金，包括《銀行法》、《日本公司法》、《公司法》和《存款保險法》，或者根據適用於此類子公司的合同義務，包括損失吸收要求。此外，我們的權利在破產、公司重組、民事重組、清算或類似程序中參與任何子公司的資產分配，將優先於該子公司的債權人，除非我們有可能在此類程序中被承認為這些子公司的債權人。我們子公司債權人的索賠包括大量長期債務、SMBC和其他銀行子公司的存款負債、短期借款、債務根據衍生品交易、貿易應付賬款和租賃義務。因此，如果我們的子公司破產、公司重組、民事重組、清算，票據持有人獲得的款項可能少於全額付款或類似的程序，即使我們子公司的債權人的索賠可以得到充分滿足。

這些票據是不安全的義務。

票據是無擔保債務，在以下情況下，票據的償還可能會受到影響：

•

我們進入破產、公司重組、民事重組、清算或類似程序；

•

我們拖欠償還任何現有或未來的債務；或

•

我們現有或未來的任何債務都會加速償付。

如果發生這些事件中的任何一個，那麼我們的資產可能不足以支付票據上的到期金額。

這些票據受有限的加速權的約束。

如本文其他部分所述，只有在某些從屬關係事件中才能加快票據本金的支付招股説明書補充資料。如果您購買票據，如果我們未能支付票據的利息或未能履行票據規定的任何其他義務，則您將無權加快票據本金的支付。

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契約和附註不限制我們的能力或我們的能力子公司將質押、處置或證券化我們的資產，支付股息，承擔債務或發行或回購證券，並在控制權發生變化以及我們可能採取的其他行動時為持有人提供有限的保護對您對票據的投資產生不利影響。

契約和票據不包含任何財務契約或限制取決於我們或我們的子公司抵押資產以擔保任何債務、證券化資產、支付普通股股息、承擔或承擔額外債務或其他負債或回購我們的能力未償還的證券。我們的這些行為或其他行動可能會對我們支付票據到期金額的能力產生不利影響。此外，契約和票據中不包含任何提供有限金額的契約或其他條款在控制權發生變化時保護票據持有人。

票據發行後，票據的評級可能會發生變化票據，這些變化可能會對票據的市場價格和流動性產生不利影響。

預計這些票據將從一個或多個信用評級機構獲得信用評級。此類評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映每個評級機構在評級時的觀點已發行。如果根據每個評級機構的判斷，則無法保證此類信用評級將在任何給定時期內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級：情況確實如此。評級可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，包括信用評級機構對以下方面的評估：發行人的戰略和管理能力；發行人的財務狀況條件包括資本、資金和流動性；發行人主要市場的競爭和經濟狀況；對發行人經營所在行業的政治支持水平；以及法律和監管影響發行人法律結構、業務活動及其債權人權利的框架。信用評級機構還可以修改適用於特定行業、政治或政治發行人的評級方法經濟區域。如果信用評級機構認為影響發行人信用評級的因素髮生了不利變化，包括適用評級方法的變化，則信用評級機構可能會下調評級，暫停或撤回分配給發行人和/或其證券的評級。特別是，惠譽評級日本有限公司在2022年12月將美國和SMBC的長期信用評級從下調了一個等級從A到A-。

這些評級的降級或可能降級，或分配新的評級低於現有評級的評級可能會減少票據中潛在投資者的數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。證券評級不建議買入、賣出或持有票據，可能會受到影響分配評級機構可隨時暫停、減少或撤回評級。

美國聯邦票據的税收待遇所得税的目的不確定。

用於美國聯邦所得税目的的票據的處理尚不確定。決心債務是代表債務還是股權的依據是債務發行時的所有相關事實和情況。對於美國聯邦所得税的適當待遇，沒有直接的法律依據票據，例如以債務工具計價且具有某些重要債務特徵的票據，但可以進行減記，在這種減記下，投資者可能會損失對票據和任何相關資產的所有投資不可行性事件發生時的債權人權利。

在沒有權威的情況下為了解決票據等工具的正確描述問題，我們打算在採取立場所需的範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，將票據視為債務。但是，我們不會要求美國作出任何裁決。美國國税局（IRS）在處理用於美國聯邦所得税目的的票據時，美國國税局或法院可能會得出結論，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據應被視為股權。前景的投資者應諮詢其税務顧問，以瞭解用於美國聯邦所得税目的的票據的正確描述。請參閲 “税收——美國聯邦所得税的重大注意事項”。

S-14

美國税法的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），對某些税收徵收30％的預扣税向不是 “參與外國金融機構” 的外國金融機構（例如我們自己、我們的某些子公司或投資者可通過其持有票據的金融中介機構）支付的來自美國的款項機構” 或 PFFI，或以其他方式免受 FATCA 的約束。PFFI 是與美國財政部簽訂協議或 PFFI 協議的外國金融機構，根據該協議，它同意履行規定的到期日盡職調查、報告和預扣税職能。具體而言，根據其PFFI協議，PFFI必須獲取並向國税局報告與美國個人或美國擁有的外國實體持有的金融賬户有關的某些信息，以及可能需要扣留向非私人金融機構或以其他方式免受 FATCA 約束的外國金融機構以及某些未這樣做的人支付的 “國外直通付款”（該術語尚未定義）的30％提供所需的信息。但是，根據擬議的財政部法規（其序言規定納税人在最終確定之前可以依靠這些法規），在兩年後的日期之前無需進行此類預扣税定義 “國外直通支付” 一詞的最終美國財政部法規的發佈日期。此外，對於被視為美國聯邦所得税債務的非美國債務目的，如果非美國債務是在最終法規定義之日起六個月之後發行（且未在實質性修改之後）發行，則不適用此類預扣税 “國外直通支付” 一詞已公佈。美國和日本簽訂了一項政府間協議，以促進FATCA的實施，根據該協議，日本金融機構（例如我們自己）以及我們的某些子公司）受日本當局的指示，在美國國税局註冊並履行與PFFI協議要求的義務相一致的義務。我們已經在美國國税局註冊為PFFI。美國也有與其他司法管轄區簽訂了政府間協議。這些政府間協議（包括與日本的政府間協議）沒有規定美國和相關司法管轄區（包括日本）將如何處理解決 “國外轉賬付款” 或受政府間協議約束的金融機構是否要求扣繳此類款項。

如果根據FATCA或任何政府間協議要求從票據付款中扣除任何金額的預扣款就此而言，或任何實施FATCA或此類政府間協議的法律、法規或指導方針，我們無需支付任何額外款項，根據附註，預扣款項將被視為已支付的所有用途。

S-15

我們估計，出售票據的淨收益（扣除承保佣金和預計的發行費用後）將大約為百萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於向SMBC提供次級貸款，該貸款旨在獲得二級資本和內部TLAC資格。SMBC打算使用貸款的收益用於一般公司用途。

S-16

下表列出了截至2024年3月31日我們根據國際財務報告準則列報的合併資本和負債並進行了調整以使票據的發行生效，但未根據同時發行的優先票據進行調整。應將其與根據以下規定編制的經審計的合併財務報表一起閲讀國際財務報告準則，以引用方式納入此處。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	實際			經調整後
	（百萬日元）
債務：⁽¹⁾
借款
不附屬借款	¥	14,356,932		¥	14,356,932
次級借款		159,427			159,427
與證券化交易相關的負債		1,168,156			1,168,156
租賃負債		422,643			422,643

借款總額		16,107,158			16,107,158

已發行的債務證券
商業票據		3,324,405			3,324,405
非次級債券⁽²⁾		9,306,487			9,306,487
次級債券⁽²⁾		1,444,192			1,444,192
正在發行的債券⁽³⁾		—

已發行的債務證券總額		14,075,084

以公允價值計入損益的金融負債⁽⁴⁾		498,284			498,284

負債總額⁽⁵⁾		30,680,526

股權：
資本存量		2,344,038			2,344,038
資本盈餘		663,265			663,265
留存收益		7,769,222			7,769,222
庫存股		(167,671)	)		(167,671)	)

不包括其他儲備金的股權		10,608,854			10,608,854
其他儲備		4,070,834			4,070,834

歸屬於三井住友金融集團股東的權益		14,679,688			14,679,688
非控股權益		137,066			137,066
歸屬於其他股票工具持有人的股權⁽⁶⁾		1,462,344			1,462,344

權益總額		16,279,098			16,279,098

總資本和債務⁽⁷⁾	¥	46,959,624		¥

(1)	負債數字不包括或有負債。

(2)	我們和我們的某些子公司，包括SMBC，定期在美國發行優先和次級債務證券各種貨幣和發行格式，包括SMFG的債務證券，類似於特此發行的票據，以及SMBC根據其全球中期票據計劃、歐洲中期票據計劃和擔保債券計劃提供的債務證券。上表未反映2024年4月1日至本文發佈之日債務證券的發行、贖回和回購，不包括票據的發行。

(3)	根據151.33日元= 1.00美元的匯率兑換成日元，這是三井住友銀行的中位數 2024年3月31日通過電匯買入和賣出現貨美元兑日元的匯率報價。

S-17

下表列出了截至3月31日的五個財政年度中我們精選的合併財務信息， 2024年，源自我們根據國際財務報告準則編制的截至同期的經審計的年度合併財務報表。我們截至2022年3月31日的財政年度的年度國際財務報告準則合併財務報表 2024年和2024年包含在我們於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。


	截至3月31日的財政年度，
	2020⁽¹⁾			2021		2022			2023		2024
	（十億日元）
合併損益表數據：
利息收入	¥	2,407		¥	1,780	¥	1,748		¥	3,696	¥	5,944
利息支出		1,091			397		304			1,941		4,054
淨利息收入		1,316			1,383		1,444			1755		1,891
費用和佣金收入		1,147			1,174		1,248			1,263		1,470
費用和佣金支出		204			202		210			223		234
淨費用和佣金收入		943			973		1,038			1,040		1,236
淨交易收入		134			238		280			626		350
按公允價值計入利潤的金融資產和負債淨收益（虧損）或損失		(22)	)		280		200			173		323
淨投資收益		176			154		66			16		30
其他收入		156			138		109			181		120
總營業收入		2,704			3,166		3,137			3,791		3,949
金融資產減值費用		260			282		280			148		205
淨營業收入		2,444			2,883		2,857			3,642		3,744
一般和管理費用		1,696			1,679		1,802			1,965		2,230
其他開支		489			284		369			502		467
運營費用		2,185			1,963		2,170			2,468		2,697
關聯公司和聯營公司的税後利潤（虧損）份額企業		24			36		(11)	)		87		160
税前利潤		283			956		676			1,262		1,208
所得税支出		52			251		161			326		312
淨利潤	¥	231		¥	705	¥	515		¥	936	¥	896
應佔利潤來自：
三井住友金融集團的股東	¥	200		¥	687	¥	500		¥	912	¥	873
非控股權益		19			4		5			13		9
其他股票工具持有人		12			13		11			11		14
每股收益：
基本	¥	145.48		¥	501.73	¥	364.46		¥	668.12	¥	657.13
稀釋		145.39			501.49		364.31			667.89		656.94
已發行普通股的加權平均數（以千股計）		1,375,118			1,370,214		1,370,738			1,364,770		1,329,026
每個財政年度的每股分紅：
普通股	¥	185		¥	195	¥	200		¥	220	¥	260
	$	1.70		$	1.76	$	1.63		$	1.65	$	1.72

S-19


	截至3月31日，
	2020⁽¹⁾		2021		2022		2023		2024
	（十億日元）
合併財務狀況表數據：
總資產	¥	212,158	¥	235,025	¥	248,161	¥	257,687	¥	281,272
貸款和預付款		94,672		97,715		104,636		111,891		121,716
負債總額		201,224		222,749		235,379		244,150		264,993
存款		138,431		155,494		162,593		172,928		182,097
借款		17,121		19,423		20,585		15,372		16,107
已發行的債務證券		10,985		11,229		11,428		11,985		14,075
權益總額		10,935		12,276		12,782		13,537		16,279
資本存量		2,340		2,341		2,342		2,343		2,344

(1)	2019年4月1日，我們通過調整合並後的財務報告準則第16號 “租賃”，回顧性地採用了國際財務報告準則第16號 “租賃” 首次申請之日的財務狀況表。

從截至2020年3月31日的財政年度起，存款保險的保費已從 “一般和管理費用” 重新歸類為 “利息支出”。

S-20

下表列出了截至3月31日的五個財政年度中我們精選的合併財務信息， 2024年，源自我們根據日本公認會計原則編制的截至同期的經審計的年度合併財務報表。有關國際財務報告準則與日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲 “第5.A項。我們最近向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中的 “經營業績—與日本公認會計原則的協調”。


	截至3月31日的財政年度，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（十億日元）
合併損益表信息：
合併毛利	¥	2,769		¥	2,806		¥	2,946		¥	3,170		¥	3,739
淨利息收入		1,307			1,335			1,528			1,718			1,881
信託費		5			5			6			7			8
淨費用和佣金		1,083			1,094			1,200			1,219			1,482
淨交易收入		263			200			101			121			108
其他營業收入淨額		111			172			111			106			261
一般和管理費用		(1,740)	)		(1,747)	)		(1,821)	)		(1,949)	)		(2,251	)
關聯公司的收益（虧損）權益		56			25			29			55			72
合併淨業務利潤		1,085			1,084			1,153			1,276			1,560
信貸總成本		(171	)		(361)	)		(274)	)		(210)	)		(274)	)
股票的收益（虧損）		80			93			209			156			250
其他收入（支出）		(63)	)		(105	)		(47)	)		(61)	)		(70)	)

普通利潤		932			711			1,041			1,161			1,466
非凡收益（虧損）		(43)	)		(39)	)		(111)	)		(62)	)		(124)	)

所得税前收入		889			672			930			1,098			1,342
所得税		(168)	)		(156	)		(215)	)		(282)	)		(374)	)
歸屬於非控股權益的利潤		(17)	)		(3)	)		(8)	)		(10)	)		(6)	)

歸屬於母公司所有者的利潤	¥	704		¥	513		¥	707		¥	806		¥	963


	截至3月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（數十億日元，百分比除外）
合併資產負債表信息：
總資產	¥	219,864		¥	242,584		¥	257,705		¥	270,429		¥	295,237
貼現的貸款和賬單		82,518			85,133			90,834			98,404			107,014
可能的貸款損失準備金⁽¹⁾		(479)	)		(659)	)		(818)	)		(750)	)		(818)	)
證券		27,129			36,549			38,539			33,213			37,143
存款（包括可轉讓的存款證）		137,223			154,597			161,655			171,796			179,512
淨資產		10,785			11,899			12,197			12,791			14,800
不良貸款比率⁽²⁾		0.68	%		0.98	%		1.08	%		0.80	%		0.81	%
貸款到存款比率		60.1	%		55.1	%		56.2	%		57.3	%		59.6	%

(1)	可能的貸款損失準備金包括一般儲備金、特定儲備金和特定儲備金海外國家。“貸款損失” 不僅包括來自貸款的損失，還包括來自對借款人的其他索賠，包括髮放信貸的承諾、擔保和備用信用證所產生的損失。

(2)	不良貸款比率或不良貸款率等於總金額根據《銀行法》和《振興日本金融職能緊急措施法》或《金融重建法》歸類為不良貸款的未償貸款和信貸類資產，除以總金額根據《銀行法》和《金融重建法》，所有貸款和信貸類資產均須予以披露。

S-21

下表列出了SMBC截至和每份的部分非合併財務信息在截至2024年3月31日的五個財政年度中，該財務年度源自SMBC截至同期的經審計的年度非合併財務報表，該財務報表根據日語編制 GAAP。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入SMBC的經審計的年度非合併財務報表。


	截至3月31日的財政年度，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（數十億日元，百分比除外）
非合併收益分析信息：
銀行總利潤⁽¹⁾	¥	1,412		¥	1,482		¥	1,579		¥	1,699		¥	1,885
淨利息收入		878			936			1,091			1,164			1,166
信託費		2			2			2			2			3
淨費用和佣金		323			331			398			456			530
淨交易收入（虧損）		112			17			(70)	)		(54)	)		(126)	)
其他淨營業收入（支出）		97			196			157			131			312
債券淨收益（虧損）		74			80			(42)	)		(87)	)		(46	)
開支⁽²⁾		(808)	)		(816)	)		(857)	)		(884)	)		(984)	)
人事費用		(320)	)		(327)	)		(345)	)		(381)	)		(418)	)
非人員開支		(438)	)		(440)	)		(463)	)		(455)	)		(508)	)
税收		(50)	)		(50)	)		(49	)		(48)	)		(58)	)
銀行利潤（在為可能的貸款損失準備總儲備金之前）⁽³⁾		604			665			722			816			901
信貸總成本⁽⁴⁾		(50)	)		(243	)		(161	)		(115)	)		(96	)
股票淨收益（虧損）		52			64			157			142			236
其他非經常性收益（虧損）		(122)	)		(50)	)		28			24			(1)	)
普通利潤		484			436			746			866			1,040
淨收入		317			338			546			634			763

非合併其他財務信息：
國內貸款和貼現票據的利率		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
為國內存款支付的利率等		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%
利差⁽⁵⁾		0.91	%		0.84	%		0.84	%		0.83	%		0.84	%
開銷比率⁽⁶⁾		57.2	%		55.1	%		54.3	%		52.0	%		52.2	%

(1)	銀行總利潤 (gyoumu ararieki) 是淨利息收入、信託費用、淨費用和佣金、淨交易收入（虧損）和其他淨營業收入（支出）。《銀行法》要求日本銀行在非合併基礎上披露銀行利潤總額。

(2)	費用不包括非經常性損失（信貸成本和損失）關於股票等）。

(3)	銀行利潤（在為可能的貸款損失撥備總儲備金之前）（gyoumu juneki）是衡量日本銀行銀行業業務盈利能力的常用指標，其計算方法如下：淨利息收入 + 信託費 + 淨費用和佣金 + 淨交易收入（虧損）+ 淨其他營業收入（支出）——非合併支出。

(4)	信貸總成本 = 為可能的貸款損失準備金 + 貸款註銷 + 逾期貸款銷售損失 — 沖銷準備金以彌補可能的貸款損失所得收益 — 註銷索賠的追回。

(5)	利差是平均賺取利息資產的利息率之間的差額以及平均計息負債的利率.

(6)	間接費用比率是SMBC的支出除以銀行總利潤。

S-22


	截至3月31日，
	2020			2021			2022			2023			2024
	（數十億日元，百分比除外）
非合併資產負債表信息：
總資產	¥	193,964		¥	215,847		¥	227,965		¥	235,337		¥	249,722
貼現的貸款和賬單		80,187			81,938			87,671			94,307			101,125
按貸款類型分類：
對中小型企業的貸款等⁽¹⁾		33,095			33,528			33,867			35,425			38,080
消費貸款		12,427			12,003			11,782			11,755			11,976
住房貸款		11,584			11,239			11,046			11,014			11,214
按地點分類：
國內辦事處（不包括離岸銀行賬户）		54,613			56,909			57,980			61,087			64,495
海外辦事處和離岸銀行賬户		25,574			25,028			29,692			33,220			36,630
存款（包括可轉讓的存款證）		130,554			147,389			154,124			162,879			168,321
貸款到存款比率		61.4	%		55.6	%		56.9	%		57.9	%		60.1	%

非合併信貸質量信息：
不良貸款⁽²⁾	¥	429		¥	628		¥	805		¥	587		¥	630
不良貸款比率⁽³⁾		0.46	%		0.65	%		0.77	%		0.52	%		0.52	%
存款準備金與無抵押資產的比率⁽⁴⁾		66.81	%		57.91	%		63.36	%		68.66	%		67.56	%

(1)	向中小型企業等提供的貸款佔一部分在所有貼現的貸款和賬單中，包括一些消費貸款。包括對個人的貸款。住房貸款是消費貸款的一部分。

(2)	不良貸款包括貸款、承兑和擔保、暫時還款和其他基於以下條件的信貸類資產《銀行法》和《金融重建法》。

(3)	不良貸款率等於根據不良貸款歸類為不良貸款的未償貸款和信貸類資產的總額《銀行法》和《金融重建法》除以根據《銀行法》和《金融重建法》應予披露的所有貸款和信貸類資產的總額。

(4)	無抵押資產的準備金率等於特定儲備金和總儲備金的總和不合格貸款除以根據《銀行法》和《金融重建法》歸類為不良貸款的無抵押貸款總額。

其他補充信息

SMBC的債券投資組合

SMBC的債券投資組合主要用於ALM的目的，少量證券是作為庫存目的持有的，用於銷售致客户。SMBC的大多數債券投資組合由固定利率的日本和地方政府債券以及以日元計價的高質量公司債券組成。在非合併的基礎上，近似值截至2023年3月31日和2024年3月31日，SMBC以日元計價的債券投資組合，包括日本政府債券（JGB），但不包括私募債券、持有至到期的債券和適用公允價值對衝會計的債券，平均期限分別為2.4年和2.1年。持有債券也是為了增加流動性，以及需要時，它們可以用作活期資金或其他貨幣市場融資或向日本銀行或日本央行短期借款的抵押品。不時出售債券是為了確認全權收益。SMBC 的財政部作為我們整體風險管理的一部分，該部門積極監控其債券投資組合的利率和期限狀況。

S-23

根據日本公認會計原則編制的SMBC日興證券合併後的淨營業收入為截至2023年3月31日的財政年度，2228億日元，普通虧損421億日元，歸屬於母公司所有者的虧損398億日元，淨營業收入為3133億日元，普通收益截至2024年3月31日的財年為319億日元，歸屬於母公司所有者的利潤為162億日元。

三井住友銀行消費金融的經營業績

根據日本公認會計原則編制的SMBC消費者金融合並後的營業收入為截至2023年3月31日的財年，2941億日元，普通利潤為595億日元，母公司所有者應佔利潤為441億日元，營業收入為2688億日元，普通利潤截至2024年3月31日的財年為191億日元，歸屬於母公司所有者的虧損為44億日元。截至目前，利息還款準備金為895億日元，為837億日元分別是 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。

S-24

以下對附註的描述是補充，在與之不一致的情況下，取代了對一般條款的描述以及我們在隨附的招股説明書中以 “債務證券描述” 為標題的過期次級債務證券的條款。對您而言，請務必考慮本招股説明書中包含的信息在做出有關票據的投資決策時，請在隨附的招股説明書和任何適用的定價條款表中進行補充。每當本節中提及但未定義的術語時，該術語的定義是包含在隨附的招股説明書或契約中。

普通的

這些票據將構成過期的次級債務證券，將根據我們與紐約銀行之間的次級契約發行梅隆作為受託人，任期自2019年9月17日起，可能會不時予以補充，也就是契約。該契約符合經修訂的1939年《美國信託契約法》的資格。《契約》的詳細描述見隨附的招股説明書。契約及其任何修正案或補充的副本將在受託人辦公室提供。

我們將發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。註釋將出現發行一張或多張全球形式的註冊票據，無需將息票存入托管人並以DTC或其被提名人的名義註冊，每種票據均用於存入包括Euroclear在內的直接和間接參與者的賬户 Clearstream。在某些情況下，票據可能由經認證的權威票據表示。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——表格、賬面記賬和轉讓”。

票據在到期前不可兑換，除非下文 “—出於税收原因兑換” 中規定的情況或 “—出於監管原因進行贖回”，並且不受任何償債基金的約束。

在本節中，術語 “工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市、倫敦或東京的銀行機構關閉的任何一天。

排名

這些筆記將構成我們的直接和無擔保債務，並應始終保持等級 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少與我們所有附屬於優先債務並處於優先地位的債務平等、按比例分配適用於我們所有的永久次級債務，包括優先股或其他股票的債務，或任何其他排名或按等級表示的債務， pari passu 有或次於以下方面的債務永久次級債務。

從屬關係

在從屬事件（定義見下文）發生和持續時，我們根據票據承擔的義務將從屬關係所有優先債務的償付權，並且只要此類從屬關係事件持續下去（如果是民事重組程序，只要既沒有簡易重組令（定義見下文）也沒有同意康復訂單（定義見下文），將不會根據票據付款（除在從屬事件發生之前應到期和應付的款項外，僅以加速方式除外）除非且直到 (i) 如果是從屬事件 (a)，所有優先債務均出現在管理人根據《日本破產法》為最終分配破產資產而編制的最終分配清單上（經修訂的2004年第75號法案）或其任何後續立法或《破產法》已按照《破產法》全額支付或已規定全額付款，(ii) 對於

S-25

從屬事件 (b)，重組計劃中出現的所有優先債務，在該計劃經有管轄權的法院批准後成為最終決定性計劃之日在日本，由於我們的債務（視該計劃的修改而定）將在不考慮此類修改的情況下全額償還此類債務的原始金額，（iii）就次級事件（c）而言，所有高級債務重組計劃中出現的債務，在日本有管轄權的法院批准後，此類計劃成為最終決定性計劃之日，因為我們的債務（根據該計劃的修改）將全額償還給不考慮此類修改，或 (iv) 就附屬事件 (d) 而言，與上述 (i)、(ii) 或 (iii) 中規定的條件相等的條件已得到滿足，此類債務的原始金額的範圍如何；但是，儘管本文有任何相反的規定，但如果在此類訴訟中不允許施加任何此類條件，則票據下到期的任何款項均應根據條件支付用於契約中規定的付款，不受此類不允許條件的約束。

票據持有人的權利將是對隨後在破產、重組或重組中撤銷的向持有人支付的任何款項予以恢復，就好像這些款項沒有支付一樣。

我們不會對契約中包含的從屬條款做出對任何現有條款或有損的修正或修改我們任何優先債務的未來債權人。任何此類修正或修改在任何情況下都不對任何此類債權人有效。

票據持有人以接受票據為由即應同意，如果向該票據的持有人支付了與該票據持有人有關的任何款項在從屬事件發生之前尚未到期和應付的付款義務以及此類付款的金額應超過本應向該持有人支付的金額（如果有）（經適當申請）票據的從屬條款），此類超額款項的支付應被視為無效，該持有人有義務在收到超額付款通知後的十天內退還超額款項，以及因此，還應同意，在從屬事件發生時，只要此類從屬關係事件持續下去，該持有人不得行使任何權利來抵消我們在票據下的任何負債（此類金額除外）。在從屬事件發生之前，該持有人應承擔的任何債務（僅以加速方式除外）到期並應付款，除非在此之前且僅限於我們在附屬事件下的負債的金額根據票據的從屬條款的適當適用，票據可以支付。

“同意恢復命令” 是指具有司法管轄權的法院根據《民事康復法》第217條第 (1) 款作出的裁決，其大意是調查和確認民事康復索賠的程序是應省略《民事改造法》第84條所界定的以及民事康復計劃的決議。

“年長債務” 是指我們的所有負債（為避免疑問，包括法定附屬破產索賠（retsugoteki hasan saiken），根據《破產法》的定義，不包括（i）票據下的負債不應在從屬事件發生之前到期和應付款，(ii) 票據下的負債，這些負債只能在該日期之前通過加速方式到期和支付；(iii) 其他負債排名 pari passu 附有或次要的筆記。

“從屬事件” 是指以下任何一項事件:

(a)

日本有管轄權的法院應根據條款裁定我們破產《破產法》；

(b)

日本有管轄權的法院應已對我們啟動重組程序根據日本《企業重組法》（經修訂的2002年第154號法）或《重組法》的規定；

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為避免疑問，在根據《破產法》進行的任何潛在破產程序中，持有人的索賠票據（在從屬關係事件發生之前本應到期並應付的索賠除外，以加速方式除外）將排在法定次要破產索賠的優先順序（retsugoteki hasan 賽肯），如《破產法》所定義的那樣，適用於此類破產程序中的任何分配。法定次級破產索賠將構成優先債務。

根據票據中的從屬條款，如果發生從屬事件，則票據的持有人票據的回收率可能低於我們的非次級負債持有人的回收率。票據的持有人可能需要在日本提出與票據有關的索賠。在票據持有人有權獲得任何追回的範圍內對於任何日本訴訟或程序中的票據，此類持有人可能無權在此類訴訟或程序中以美元獲得追償，而在此類訴訟或程序中可能僅有權在日本獲得追償日元。根據契約條款，我們已同意賠償票據持有人因根據票據和該判決或命令作出的任何應付金額的判決或命令而蒙受的某些損失以美元以外的貨幣表示和支付。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——判決貨幣的賠償”。

本補償項下的任何應付金額以及條款規定的與日本預扣税有關的任何額外應付金額在任何此類訴訟中，票據將排在付款權的次要地位。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——税收和額外金額”。根據 “破產法” 的規定, 《重組法》或《民事復興法》，我們的債務（次要和非次要債務）的持有人必須在發生從屬事件時在日本提交索賠通知。期限到期後在提交此類通知時，將根據提交的通知和我們的記錄，確定在破產、重組程序或重組程序中有權獲得分配的負債的正式負債清單《破產法》、《重組法》或《民事復興法》的規定。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 14,921億日元的未償次級債務，在發生從屬關係事件時，這些債務將排在優先順序上 pari passu 附有票據規定的義務。截至 2024 年 3 月 31 日，我們的收入為 8,8192 億日元在非合併基礎上，未償債務構成我們的優先債務。契約和票據均不包含對優先債務或其他負債金額的任何限制我們此後可能承擔或承擔的（包括通過擔保義務），或者根據我們的子公司此後可能產生的債務或其他負債金額承擔或承擔的責任。

票據的本金、到期日和利息

我們預計將發行次級票據，其初始總本金額和到期日將在適用的定價期限內規定表格，並在本招股説明書補充材料的封面及下方進行了描述

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票據的利息將按該利率累計每年，自適用定價條款表中規定的日期起，以及在本招股説明書補充文件的封面和 “招股説明書補充摘要——發行” 下進行了描述。我們將按照適用的定價條款表中規定的日期，每半年為拖欠的票據支付利息並在本招股説明書補充文件的封面和 “招股説明書補充摘要——發行” 下對截至營業結束前十五天以其名義註冊票據的人進行了描述利息支付日期（無論是否為工作日）。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。我們將以 360 天為基礎計算票據的利息一年包括十二個為期 30 天的月。

我們有義務支付本金或票據的利息分別受此處 “—從屬關係” 和 “—不可行性事件減記” 中描述的從屬條款和不可行性損失吸收條款的約束。

我們將在美國支付票據的本金和利息美元或付款時使用的美國其他硬幣或貨幣是支付公共和私人債務的法定貨幣。

如果票據的任何款項應在非工作日到期，我們將在下一個下一個業務日付款天。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原來的到期日付款。這種延期不會導致票據違約，票據也不會產生利息金額從原來的到期日推遲到下一個工作日。

與票據有關的所有付款都將以票據為準所有情況均涉及任何適用的財政法律或其他法律法規，除非隨附的招股説明書中 “債務證券描述——税收和額外金額” 中另有説明，否則不會增加任何額外金額通過預扣或扣除因此類法律或法規徵收或徵收的任何性質的税款或關税而支付。

出於納税原因進行兑換

這個票據可以在任何時候按我們的選擇全部但不能部分兑換，但必須事先得到金融服務管理局的確認（如果適用銀行條例（定義見下文）要求進行確認），但捐贈的票據不得少於三十 (30) 向持有人發出贖回通知的時間不得超過六十 (60) 天（該通知不可撤銷，應符合契約中規定的與此類通知有關的所有要求），贖回價格等於票據本金的100％以及截至規定的贖回日期（但不包括）的應計和未付利息以及任何其他金額，如果（i）我們已經或將有義務支付額外款項關於隨附招股説明書中 “債務證券描述——税收和額外金額” 中所述的票據，或者（ii）出於日本公司税的目的，存在的不只是微不足道的風險，票據應付利息的任何部分不能或不會從我們的應納税所得額中扣除，或者已經或將被要求從應納税總收入中扣除的金額中扣除，每種情況均為 (i) 和 (ii) 上述內容，是由於日本或任何政治區劃或其中任何有權徵税的機構的法律或法規發生任何變化或修正，或對此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變化所致法律或法規，變更或修正在票據最初發行日期當天或之後生效，並且我們無法通過採取合理的措施來避免此類義務；前提是，對於 (i) 上述任何規定均不得在我們有義務支付此類票據當時到期的額外款項的最早日期前九十 (90) 天發出此類贖回通知。在此之前根據本款發佈任何贖回通知時，我們將向受託人交付一份由授權官員簽署的證書，説明我們贖回權的先決條件

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已得到滿足，且具有公認地位的獨立法律或税務顧問的意見，其大意是：(i) 我們已經或將有義務支付此類額外款項，或 (ii) 出於日本公司税的目的，票據應付利息的任何部分不能或不會從我們的應納税所得額中扣除，或者正在或將被要求從應納税所得額中扣除，這不僅僅是微不足道的風險由於此類變更或修改，應從我們的應納税總收入中扣除的金額（視情況而定）。

出於監管原因進行兑換

票據可以隨時按我們的選擇全部兑換，但不能部分兑換，但須事先得到金融服務管理局的確認（如果是）根據適用的銀行條例），在向持有人發出不少於三十 (30) 天或六十 (60) 天的贖回通知時，必須進行確認（該通知不可撤銷且應符合所有條件）對此類通知的要求（如契約中規定的那樣），贖回價格等於票據本金的100％以及應計和未付利息（包括與之相關的額外金額，如果有的話）（但不包括）如果由於《適用銀行條例》的任何變更或修訂（該變更或修正案在票據發行日當天或之後生效），我們在此之後決定，則確定的贖回日期與金融服務管理局協商，根據適用銀行條例規定的適用標準，票據被完全排除在我們的二級資本之外的風險微乎其微，這種排除是不可避免的我們通過採取我們可用的合理措施來實現。在根據本款發佈任何贖回通知之前，我們將向受託人交付一份由授權官員簽署的證書，説明我們有權這樣做的先決條件已經得到滿足。

“二級資本” 是指構成等級的所有物品 2 資本，根據《適用銀行條例》的定義。

“適用的銀行條例” 是指在任何時候的資本適足性法規、公共部級公告、金融服務管理局或其他政府機構當時生效的適用於我們的指導方針和政策，包括但不限於部長級公開公告 (國寺（經修訂的2006年金融服務管理局部長級公開公告第20號）。

記下不可行性事件

如果發生不可行性事件，則票據將被記下 “減記” 在減記日自動進行，無需我們、受託人、代理人或票據持有人採取任何其他行動。

隨後寫下來：

(i)

每張票據的全部本金，但在此之前到期並應付的本金除外不可行性事件的發生率將永久減記為零，票據將被取消；以及

(ii)

我們在支付票據本金或利息（包括額外款項）方面的義務和任何索賠與之相關（如果有），但在 “不可行性” 發生之前到期應付的本金或利息（包括與之相關的額外款項，如果有）除外事件，將從不可行性事件發生之日起暫停，直至減記日期。

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與票據本金或利息支付有關的索賠除外（包括與之相關的額外款項，如果有的話），如上所述，在不可行性事件發生之前到期應付的，（a）票據的持有人根據契約或票據沒有任何權利採取任何行動或行使任何權利或指示受託人採取任何行動或強制執行任何權利，(b) 除任何持有人在該指示中提供的或與該指示相關的任何賠償或擔保外，任何持有人先前向受託管理人發出的任何指示均應自動終止，並且應被視為無效且無進一步效力，(c) 任何持有人均不得就因以下原因而欠我們的任何款項行使、要求或提出任何抵消、補償或保留權：或與之相關的票據和每位票據持有人因持有任何票據而被視為不可撤銷地放棄了所有此類抵消、補償或保留權，以及 (d) 任何持有人均無權在涉及我們的任何破產、破產或清算程序中提出任何索賠，也無權發起或參與任何此類程序或通過代表提起或參與任何此類程序。

“不可行的事件” 將被視為發生在以下情況下：日本首相在日本金融危機應對委員會根據《存款保險法》進行審議後，確認（nintei) 那個 “特定項目 2 措施 (tokutei dai nigo 索契)，” 這些是設定的措施在我們的《存款保險法》（包括其任何後續條款）第 126-2 條第 1 款第 2 項中，按照當時生效的條款，需要對我們適用負債超過或可能超過我們的資產，或者我們已經暫停或可能暫停償還債務。請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—4.B.業務概述—日本法規—法規穩定金融體系——存款保險體系” 載於我們截至2024年3月31日的財政年度的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入此處。

我們將在不可行性事件發生之日或在切實可行的情況下儘快，通過DTC向票據持有人以及受託人和代理人發出書面通知或減記通知，除其他外，確認此類不可行性事件的發生以及減記日期.我們未能或延遲提供減記通知均不得改變或延遲不可行性事件的發生對我們在票據下的付款義務的影響。

“減記日期” 是指相關減記通知中規定的減記生效日期。減記日期應由我們在與金融服務管理局和任何其他監管機構協商後確定，減記日期應不少於減記通知發佈之日起一個工作日，不超過十個工作日。

在收到DTC的減記通知和暫停期開始後，DTC將暫停所有清關和通過DTC結算票據。因此，票據實益權益的持有人將無法在暫停期開始時通過DTC結算任何票據的轉讓，以及票據的任何出售或其他轉讓持有人可能在暫停期開始之前發行的定於暫停期內結算的票據將被DTC拒絕，也不會在暫停期內結算。請參閲 “風險因素——風險與票據相關——在DTC收到註明發生不可行性事件的減記通知後，通過DTC進行的票據結算活動將暫停。”

“暫停期” 是指從紐約工作日開始的期限，緊接着相關停職之日減記通知由DTC接收（但該期限可以從DTC收到減記通知之日緊接着的第二個工作日開始，前提是DTC根據其自由裁量決定這樣做）及其規則和程序) 並以減記日期結束.

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根據契約，沒有受託人和代理人有責任確定、監測或報告是否發生了不可行性事件或是否存在可能導致不可行性事件發生的情況不可行性事件，對於因其未能這樣做而造成的任何損失，對持有人或任何其他人不承擔任何責任或責任。除非受託人和代理人收到減記通知根據契約的條款，受託人和每個代理人有權假設沒有發生或存在不可行性事件或其他此類事件或情況。受託人和每位代理人有權依賴任何減記通知，無需進一步詢問，也不對任何持有人或任何其他人承擔責任，每份此類減記通知均應作為不可行性事件發生的確鑿證據。每位受託人、代理人、DTC和任何其他相關的清算系統均有權在不進一步詢問的情況下做出最終依賴，對任何持有人或任何其他人均不承擔任何責任在任何減記通知上，同樣具有決定性，對持有人具有約束力。每位持有人應被視為已授權、指示和要求受託人和付款代理人採取一切必要行動以使任何協議生效損失吸收措施以及不可行性事件發生後的任何減記。只要票據以全球形式持有，受託人或代理人、任何普通存管機構或在任何情況下，其任何註冊持有人均應對DTC或任何其他相關清算系統或其各自的參與者、成員的任何作為、不作為或違約對持有人或任何其他人負責或承擔責任經紀交易商或任何其他相關第三方通知和/或實施有關此類票據的任何減記事宜。

加速賽事；有限的加速權

與音符相關的加速事件是指從屬事件的發生和繼續。如果是加速事件已經發生且仍在繼續，如果未發生不可行性事件，受託人或票據本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知我們和受託人（如果由持有人提供）宣佈，票據的本金和當時應計的所有利息將在我們和受託人（如果適用）收到此類通知後立即到期並支付。在這樣的聲明之後的任何時候加速付款已經作出，在受託人根據契約的規定作出支付到期款項的判決或法令之前，票據本金佔多數的持有人通過書面通知我們如果契約中規定的某些條件得到滿足，則受託人和受託人可以撤銷和撤銷此類聲明及其後果。除上述規定外，受託人和票據持有人均無任何權利加快票據本金或利息的支付。

如果票據本金佔多數的持有人撤銷並廢除加速申報，或者如果有管轄權的法院應 (i) 根據《破產法》在不分配資產的情況下撤銷或終止針對我們的破產訴訟，(ii) 撤銷或根據《重組法》，在未批准重組計劃的情況下終止對我們的重組程序，或 (iii) 在未批准重組計劃的情況下撤銷或終止重組程序，或根據《民事改造法》發佈簡易康復令或同意康復令，則此類加速事件將具有與未發生相同的效力。

受託人

紐約梅隆銀行，根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司將是票據的受託人。在某些條件下，受託人可以擔任我們或由以下機構發行的其他證券的受託人我們的關聯公司。

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紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司，將最初充當票據的付款代理人、過户代理人和註冊商。我們可能會在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人、過户代理人或註冊商，我們或我們的任何子公司可能充當付款代理人、轉讓代理人或註冊商。

修改和豁免

不得就任何優先債務對任何現有或未來的債權人做出不利於任何現有或未來債權人的修正或修改契約中包含的從屬條款。此外，如果適用銀行要求確認，則對票據主要條款的任何修改或修改都必須事先得到金融服務管理局的確認法規。

無論是否同意，我們和受託人都可以對契約或票據進行某些修正或修改。持有人，視情況而定，如隨附的招股説明書中 “債務證券描述——修改和豁免” 中所述。

適用法律

筆記將是，而且契約受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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建議潛在購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們的有關税收的特殊情況。以下陳述基於日本現行税收法律法規以及日本執行的現行所得税協定，所有這些協定均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，以及所有這些可能會有變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。此類陳述或本文件中的任何其他陳述均不應被視為對票據或任何受益所有人的税收狀況的建議購買、出售或以其他方式交易票據的人，或因票據的購買、出售或其他交易而產生的任何税收影響。

筆記

這些筆記不在下面《特別税收措施法》第6條第 (4) 款中描述的所謂 “應納税掛鈎債券” 的概念，即利息金額應通過以下公式計算的債券提及與票據發行人或發行人的特殊關係人有關的某些指數（如經修訂的1957年第43號內閣令或《特別税收措施法》下的內閣令所規定）。

投資者在分發時的陳述

通過訂閲票據，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，即（i）日本税收的受益所有人目的，既不是日本居民的個人居民，也不是日本的個人居民，也不是日本的非日本公司，無論哪種情況都是發行人的特殊關係人或 (ii) 指定金融機構，定義見下文。這些票據在任何時候都不是承銷商根據適用的承保協議分發的一部分，直接或間接向上文 (i) 或 (ii) 所述的受益所有人以外的任何人提供或出售，或為其受益人提供或出售，除非特別税收措施法特別允許。

票據利息支付和贖回收益

以下對日本税收的描述（僅限於國家税）僅適用於票據的利息和贖回收益，指持有人計息票據的收購價格與持有人贖回此類計息票據時獲得的金額之間的任何正差額，或贖回收益（如果此類票據是）在日本境外發行，在日本境外支付。此外，以下描述假設僅為票據發行全球票據，不發行獨立交易的最終票據和息票，在這種情況下，税收不同後果可能適用。它並不打算詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税收狀況諮詢税務顧問。

1。非居民投資者

如果票據利息或計息票據贖回收益的受益人是非日本居民個人或出於日本税收目的的非日本公司，則日本對此類非日本居民個人或非日本公司的税收後果為

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差異很大，具體取決於這些個人是非日本居民還是非日本公司發行人的特殊關係人士。最重要的是，如果此類非日本居民或非日本公司的個人是日本的特殊關係人士發行人，根據日本税法，票據發行人將按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票據利息的收款人是非日本居民的個人或在日本沒有常設機構或在日本有常設機構，但票據利息的收取不能歸因於企業的非日本公司此類非日本居民個人或通過此類常設機構在日本境內經營的非日本公司，不徵收日本所得税或公司如果符合某些要求，則可以通過預扣或其他方式為此類利息繳税，除其他外：

(i) 如果相關票據是通過國際清算組織（例如DTC）的某些參與者持有的，或《特別税收措施法》和《內閣令》規定的某些金融中介機構（每個此類參與者或金融中介機構均為參與者），要求此類接收者在委託受託時提供參與保管相關票據、《內閣令》、《特別税收措施法》和《部長令》及其他相關條例或該法規定的某些信息，以使參與者應確定收款人不受日本預扣或扣除税款的要求或利息收款人信息的約束，並告知參與者是否有此類個人非日本居民或非日本公司不再獲得這種豁免（包括其成為發行人的特殊關聯人的情況），並且票據發行人根據參與者傳達的利息受益人信息以及相關信息，及時準備和提交該法規定的特定確認書或利息受益人確認書國際清算組織；以及

(ii) 如果相關票據不是由參與者持有，則要求此類收款人向相關的付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho），或者免税書面申請以及某些書面證據，以及該書的發行人備註及時將收到的書面免税申請提交給當地主管税務局。

失敗遵守上述要求（包括未按該法要求妥善傳達利息收款人信息的情況）將導致發行人按以下税率預扣所得税此類利息金額的15.315％。

(2) 如果票據利息的收款人是個人非日本居民或在日本境內擁有常設機構的非日本公司，利息的收取應歸因於該公司的業務非日本居民個人或通過此類常設機構在日本境內經營的非日本公司，此類權益不受15.315％的約束如果符合上文第1.1 (1) 段規定的有關利息收款人信息和利息接受人確認書或書面免税申請的要求，則票據發行人應預扣税和。不這樣做將導致發行人按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税票據。此類利息的金額將酌情繳納常規所得税或公司税。

(3) 儘管有第1.1 (1) 和 (2) 款的規定，但如果上述非日本居民個人或非日本公司是與票據發行人有特殊關係的人（即一般而言，直接或間接控制的人，或者直接或間接控制的人）在《特別税收措施法》第6條第 (4) 款下的《內閣令》規定的含義範圍內，受票據發行人控制或受其直接或間接的共同控制（此類人員被稱為截至票據發行人財政年度初（發行人的特殊關聯人士）

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相關的利息支付日期已到期，上述日本利息預扣税豁免將不適用，所得税税率為此類利息金額的15.315％將由票據發行人扣留。如果此類非日本居民或非日本公司在日本境內有常設機構，則定期根據日本税法，以非預扣方式徵收的所得税或公司税（視情況而定）可能適用於此類利息。

(4) 如果是非日本居民的個人或非日本人根據日本税法，公司（無論其是否為發行人的特殊關聯人）都需要繳納日本的票據利息預扣税、較低的預扣税率或此類税率的豁免根據日本與此類非日本居民個人或非日本公司的税收居住國之間的相關所得税協定，可以徵收預扣税。截至本次發佈之日招股説明書補充文件中，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利等國訂立了所得税協定、公約或協議，將上述預扣税率降低到10％，盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡。根據日本與美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、瑞典、西班牙或瑞士之間的税收協定，向符合條件的支付利息美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時、瑞典、西班牙或瑞士居民通常免繳日本預扣税（比利時，僅適用於比利時企業）。根據日本之間的現行所得税協定以及法國、澳大利亞、荷蘭或新西蘭，某些有限類別的合格法國、澳大利亞、荷蘭或新西蘭居民可獲得票據利息，但須遵守以下的某些程序要求日本法律，對票據利息的支付完全免徵日本預扣税（前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用任何豁免）。為了利用這種較低的費率, 或免除任何適用的所得税協定下的日本預扣税，有資格的非日本居民個人或非日本公司，根據任何適用的所得税協定，如果相關票據發行人支付利息的日本預扣税的税率降低或免税，則必須提交有關所得税公約的申請表在支付利息之前，通過向相關税務機關發行相關票據，提前減免日本所得税和利息重建特別所得税（以及任何其他必需的表格和文件）。

(5) 根據該法，如果是非日本居民的個人或作為票據受益所有人的非日本公司成為發行人的特殊關聯人，或者非日本居民個人或與發行人有特殊關係的非日本公司成為票據的受益所有人，如果此類票據是通過參與者持有的，則此類非日本居民或非日本公司的個人應在票據的下一個利息支付日期之前將這種身份的變化通知參與者。如如上文第1.1 (3) 段所述，此類非日本居民個人或非日本公司作為發行人特殊關係人的身份日本的預扣税用途是根據發行人截至相關利息支付日期所在的財政年度開始時的身份確定的，此類個人不是日本居民或非日本公司應通過此類通知確定並告知參與者日本對此類公司開始適用預扣税的具體利息支付日期非日本居民個人或非日本公司作為發行人的特殊關係人。

1.2。兑換收益

(1) 如果收件人是贖回收益是指非日本居民的個人或在日本沒有常設機構或常設機構的非日本公司在日本境內設立，但獲得的此類贖回收益不能歸因於該非日本居民或非日本人的個人的業務通過此類常設機構在日本境內經營的公司，對於此類贖回收益，無需通過預扣或其他方式繳納所得税或公司税。

(2) 如果贖回收益的接受者是非日本居民的個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且該贖回收益的接收是

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(3) 儘管有第1.2 (1) 和 (2) 款的規定，但如果上述非日本居民個人或非日本公司在發行人的票據發行人財政年度開始時是該發行人的特殊關係人士非日本居民或非日本公司購買了此類票據，贖回收益無需繳納預扣税，但將計入固定收入根據日本税法，酌情徵收税或公司税，無論此類個人非日本居民還是非日本公司擁有永久資格在日本境內設立；前提是根據相關的所得税協定可以獲得豁免。

2。居民投資者

如果票據利息的收款人是日本的個人居民或出於日本税收目的的日本公司，如上所述下文，無論該收款人是否是發行人的特殊關係人士，如果向發行人支付此類利息，除了任何適用的地方税外，還將按該利息金額的15.315％的税率預扣所得税日本個人居民或日本公司（不包括 (i) 符合《特別税收措施法》第 6 條第 (11) 款免税要求的指定金融機構，或 (ii) 下文定義的上市公司等，或定義見下文的特定金融機構，根據免税要求，通過日本託管人（定義見下文）向其支付此類利息根據《特別税收措施法》第3-3條第 (6) 款。）除了本第2節中解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應考慮到債券税收制度的變更已生效，尤其是對日本個人居民而言，就所得税或公司税後果諮詢自己的税務顧問 2016 年 1 月 1 日。

2.1。利息

(1) 如果符合第2.1 (2) 段所述要求的日本個人居民或日本公司（特定金融機構或上市公司等除外）將獲得票據利息通過某些日本支付處理代理機構，每位日本付款處理代理人，按該利息金額的15.315％的税率徵收的所得税將由日本付款處理代理人預扣，而不是由發行人預扣筆記。由於票據的發行人無法事先知道收款人的身份，因此屬於該類別的利息的受益人應通過付款代理及時向票據發行人通報票據的狀況方式。不這樣告知可能會導致雙重扣税。

(2) 如果票據的利息收款人是日本公眾公司或相關法律指定的日本公益公司，或上市公司等，或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他日本金融工具根據《特別税收措施法》第3-3條第 (6) 款，屬於相關內閣命令規定的某些類別的機構，每個機構均為特定金融機構將其票據存放在負責保管票據的日本付款處理代理人或日本託管人處收取利息，該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交該法規定的報告，不對此類利息徵收預扣税。但是，由於票據的發行人無法事先知道收款人的此類免税身份，因此利息收款人屬於此範圍類別應通過付款代理及時向票據發行人通報票據的狀況。不這樣通知票據發行人可能會導致票據發行人預扣15.315％的所得税。

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(4) 如果是日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或根據《特別税收措施法》第6條第 (11) 款，屬於《內閣令》規定的某些類別的其他日本金融機構，均為指定金融機構，收取票據利息不通過日本付款處理代理機構，有關利息收款人信息、利息收款人確認書或上文第1.1 (1) 段所述的免税書面申請的要求是遵守規定，將不徵收預扣税。

2.2。兑換收益

如果贖回收益的接收者是日本的個人居民或日本公司，則此類贖回收益不受限制改為任何預扣税。

3.地震重建特別附加税

由於徵收了0.315％（佔15％的2.1％）的特殊額外預扣税，以確保地震後的重建資金自2011年3月11日起，從2013年1月1日起至2037年12月31日止期間，預扣税率已有效提高至15.315％。在 2038 年 1 月 1 日當天或之後，所有提及的税率均為上述描述中的 15.315% 將改為 15%。對於非日本居民的個人而言，還對應繳的常規所得税徵收某些特殊的附加税，但以預扣方式除外，如前文描述所述, 適用於上述期間.

資本收益、印花税和其他類似税，遺產税和贈與税

個人在日本境外出售票據所得的收益一般而言，非日本居民或在日本沒有常設機構的非日本公司無需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，票據持有人無需在日本繳納任何印花、發行、註冊或類似的税款或關税與票據的發行有關，如果此類轉讓發生在日本境外，則票據持有人也無需為其轉讓支付此類税款。

從日本獲得票據的個人，無論居住在何處，均可按累進税率繳納日本遺產税或贈與税作為遺贈人、繼承人或受贈人的另一個人。

美國聯邦所得税的重要注意事項

本披露僅限於此處涉及的美國聯邦税收問題。可能存在本文未解決的其他問題披露，這可能會影響美國聯邦政府對票據的税收待遇。潛在投資者應根據自己的特殊情況向獨立税務顧問尋求自己的建議。

以下是對持有和處置美國聯邦所得税對美國持有人的重大後果的描述，如下所述在本次發行中以本文件封面標明的價格購買的票據，這些票據作為資本資產持有用於美國聯邦所得税的目的。除 “—FATCA” 下的討論外，本討論不適用於非美國投資者。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。例如，本討論不涉及任何特殊税 1986年《美國國税法》第451條下的會計規則，

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如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業（或任何其他被視為合夥企業的實體），美國您和您的合作伙伴的聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，則應向您的税務顧問諮詢您的特定美國税務顧問。擁有票據的聯邦所得税後果。

本次討論的基礎是《刑法》、行政聲明、司法截至本文發佈之日的決定、最終、臨時和擬議的財政部條例以及美國和日本之間的所得税協定（“條約”），均在本協議發佈之日之後，對任何變更都可能影響税收此處描述的後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除美國聯邦所得税以外的任何税收。

您應就美國聯邦税法對您的特定情況的適用問題諮詢您的税務顧問，以及根據任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

就本討論而言，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人，並且：

•

美國公民或個人居民；

•

根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體各州、其中的任何州或哥倫比亞特區；或

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

票據的税務處理

用於美國聯邦所得税目的的票據的處理尚不確定。確定債務是否構成債務或股本利息以發行債務時的所有相關事實和情況為基礎。對於票據等計價為的票據的適當美國聯邦所得税待遇，沒有直接的法律依據債務工具並具有某些重要的債務特徵，但這規定了減記的可能性，在這種減記下，一旦發生不可行性事件，投資者可能會損失對票據的所有投資以及任何相關債權人的權利。

由於沒有權威機構處理儀器的適當定性例如票據，我們打算在採取立場所需的範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，將這些票據視為債務。

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但是，由於缺乏這樣的管理權限，我們的律師並未得出肯定的結論，即這些票據很可能被視為美國聯邦收入的債務税收目的，我們尚未就該待遇尋求美國國税局的裁決。美國國税局或法院可能會得出結論，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據應被視為股權。潛在投資者應諮詢税收就如何正確描述票據以用於美國聯邦所得税目的提供顧問。

對票據進行處理的後果作為用於美國聯邦所得税目的的債務工具

本節中的討論標題為 “——以下情況的後果票據被視為用於美國聯邦所得税目的的債務工具” 假設出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。

支付利息

它出於美國聯邦所得税的目的，本次討論假設這些票據的發行將不附帶原始發行折扣（“OID”），這是預期的。因此，在票據上支付的規定利息將作為普通收入向您納税根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，應計或收到的時間。如果與我們的預期相反，票據的本金超過其發行價格的金額不滿足 de 最低限度 測試中，在收到可歸因於該收入的現金付款之前，您需要按照基於複利的恆定收益法，將超額收入計入應計收入的OID。這個本披露的其餘部分假設票據將在沒有OID的情況下發行。

利息金額將包括預扣的任何金額關於日本税收和為此支付的任何額外款項。

利息將構成外國來源的收入美國聯邦所得税用途，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。如果是預扣税，則任何日本的利息預扣税都不能抵扣您的美國聯邦所得税負債是由於未能提供上述 “—日本税收” 中所述的利息受益人信息或書面免税申請，或者未能根據該條約減少或取消税收而導致的（一般規定對利息收入免徵日本所得税）。此外，美國財政部法規對非美國税收有資格獲得抵免提出了額外要求沒有選擇適用適用所得税協定的好處，而且我們尚未確定日本預扣税（如果有）是否滿足了這些要求。國税局發佈了提供救濟的通知根據上述財政部條例中關於在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導方針發佈之日（或該通知中規定的任何較晚日期）之前結束的應納税年度的某些條款或其他指導）。管理外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。而不是申請抵免額，但須視適用情況而定限制，在計算應納税所得額時，您可以選擇扣除根據日本法律或該條約無法取消的日本税款（如果有）。選擇扣除非美國税款而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度內繳納或應計的所有其他可抵免的非美國税款。

票據的出售或其他應納税處置

出售或以其他應納税方式處置票據後，您將確認等於金額之間差額的應納税收益或虧損通過出售或其他應納税處置實現的金額（減去任何等於應計但未付利息的金額，如上所述，該利息將作為利息收入納税）以及附註中的納税基礎。您在票據中的納税基礎通常等於你的票據的費用。在計算您的外國税收抵免限額時，收益或損失（如果有）通常將來自美國。

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票據出售或其他應納税處置所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時票據已持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。確認的長期資本收益非公司納税人的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。

出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權的後果

本節中的討論標題為 “—出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權的後果” 假設出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為股權。本討論進一步假設，除非下文所述，否則我們不是也不會成為被動外國投資公司或PFIC。

支付利息

如果從我們當前或累計的收益和利潤中支付，則票據利息的支付將被視為股息，因為根據美國聯邦所得税原則確定。由於根據美國聯邦所得税原則，我們不維持對收益和利潤的計算，因此預計票據的利息支付通常將由以下方法處理市場參與者作為股息。

視適用限制而定，向某些人支付股息美國非公司持有人可能被視為合格股息收入（“QDI”），有資格按較低的税率徵税。如果您是非公司美國持有人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這種減免税率的總體可用性，以及在您的特定情況下是否存在任何可能阻止您申請減免税率的限制。你不會有資格享受較低的QDI利率，除非您在規定的最短期限內持有票據，在此期間您無法免受損失風險。美國國税局裁定，為了申請分紅扣除額，如果有證券出於美國聯邦所得税的目的，被視為權益，規定在到期時償還本金，持有人在償還本金方面的債權人權利可能構成對損失風險的保護。國税局裁決沒有專門針對QDI規則之目的的最低持有期要求，票據的條款與裁決中涉及的工具的條款不同。因此，該裁決可能是持有不適用於票據等工具，也不會妨礙非美國公司持有人滿足QDI的最低持有期要求，但問題不是完全明確。此外，如果我們在票據支付股息的應納税年度或上一年度的PFIC（如下所述），則股息將沒有資格享受降低的QDI税率。

您所包含的股息金額將包括與日本税款相關的任何預扣金額以及通過以下方式支付的任何額外金額對此表示尊重。根據該守則，任何金額都沒有資格獲得美國公司通常可獲得的股息扣除額。

出於美國聯邦所得税的目的，票據的股息將構成國外來源的收入，這可能與計算您的股息有關外國税收抵免限制。如果預扣税是由於未能提供利息收款人信息或上述 “—日本税收” 中所述的書面免税申請，或在根據該條約可以減少或取消税收的範圍內。該條約通常規定免除日本的利息所得税收入（為了適用該條約，日本税收目的將付款定性為利息而不是股息通常是控制因素）。此外，美國財政部法規還規定了額外要求在沒有選擇適用所得税協定的優惠的情況下，非美國税收有資格獲得抵免，而且我們尚未確定這些要求是否得到滿足關於日本的預扣税（如果有）。美國國税局發佈的通知，對於在通知或其他指導意見發佈之日之前結束的應納税年度，免除上述財政部法規的某些條款撤回或修改發佈的臨時救濟（或此類通知中規定的任何晚些時候）或其他日期

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指導）。管理外國税收抵免的規則很複雜。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解外國税收抵免的可用性以及申請外國税收抵免的任何限制你的特殊情況。除其他限制外，只有當相關證券滿足持有期要求時，外國税才有資格獲得抵免，該要求明確納入了與上述裁決中適用的規則類似的規則以上。如上所述，尚不清楚如果出於美國聯邦所得税目的將票據視為股權，該裁決的持有量是否適用於這些票據。除了申請信用額度外，您可以在計算應納税所得額時，選擇扣除根據日本法律或《條約》無法取消的日本税款（如果有）。選擇扣除非美國税收而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度內繳納或應計的所有其他可抵免的非美國税款。

出售或票據的其他應納税處置

出售或以其他應納税方式處置票據後，您將確認應納税收益或虧損等於出售或應納税處置的已實現金額與您在附註中的納税基礎之間的差額。票據中的納税基礎通常等於票據的成本。收益或損失（如果有）通常是美國的來源計算您的外國税收抵免限額的目的。出售票據或其他應納税處置時實現的收益或虧損通常是資本收益或虧損，如果在出售時或其他應納税處置票據已持有超過一年，前提是您不擁有我們的任何股票，也不被視為擁有我們的任何股票，或者該贖回未被視為《守則》中的 “基本等同於股息”。非公司納税人確認的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受影響到侷限性。

PFIC 規則

通常，在 (1) 75% 或以上的任何應納税年度，非美國公司都將成為PFIC 根據PFIC規則，總收入是 “被動收入”，或（2）其資產平均價值的50％或以上（通常按季度確定）由產生或為生產 “被動” 而持有的資產組成收入。”為此，“被動收入” 通常包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。對積極開展銀行業所得的某些收入規定了例外情況。出於以下目的確定非美國公司是否為PFIC，如果非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值的至少 25%，將被視為直接持有其按比例的資產份額並直接獲得該其他公司收入的相應份額。如果一家公司在任何應納税年度被視為您的PFIC，則除非做出某些選擇，否則在接下來的所有應納税年度中，無論公司是否繼續滿足PFIC的要求，通常都會繼續被視為PFIC。

根據美國財政部關於將某些銀行收入定性為非被動（擬議的）的擬議法規對1994年12月31日之後開始的應納税年度有效，在財政部目前的指導下可以信賴），我們預計本應納税年度的PFIC不會成為PFIC。但是，由於提議的美國財政部法規可能無法以目前的形式最終確定，而且由於我們的收入和資產的構成以及資產的市場價值將隨着時間的推移而有所不同，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。

如果我們在您擁有票據的任何應納税年度的PFIC，則您出售或以其他方式處置票據時確認的收益票據將在您的票據持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給的金額每個應納税年度將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將對由此產生的納税義務收取利息。某些選舉可能是可用，這將導致票據的替代處理（例如按市值計價的待遇）。您應該諮詢您的税務顧問，以確定是否有這些選舉將是可以進行的，如果是，替代療法在你的特殊情況下會產生什麼後果。

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美國税法的規定通常被稱為 “FATCA”，對從美國向美國支付的某些款項徵收30％的預扣税外國金融機構（例如我們自己、我們的某些子公司或投資者可以通過其持有票據的金融中介機構）、不是 “參與外國金融機構”、PFFI 或其他機構免受 FATCA 的約束。PFFI 是與美國財政部簽訂協議或 PFFI 協議的外國金融機構，根據該協議，它同意進行特定的盡職調查、報告和預扣税函數。具體而言，根據其PFFI協議，PFFI必須獲取並向美國國税局報告與美國個人或美國擁有的外國實體持有的金融賬户有關的某些信息，並可能被要求扣留30％的款項它向不屬於 PFFI 或以其他方式免受 FATCA 約束的外國金融機構以及未提供所需信息的某些其他人員支付的 “國外直通付款”（該術語尚未定義）。但是，根據擬議的財政部法規（其序言規定納税人在最終確定之前可以依靠這些法規），在財政部最終公佈之日起兩年之前，無需繳納此類預扣税定義 “國外直通支付” 一詞的法規。此外，對於出於美國聯邦所得税目的被視為債務的非美國債務，在以下情況下不適用此類預扣税非美國債務是在定義 “國外直通支付” 一詞的最終法規發佈之日起六個月之後（在此之後不進行實質性修改）發行的已發佈。美國和日本簽訂了一項政府間協議，以促進FATCA的實施，該協議規定了日本金融機構（例如我們和我們的某些子公司）的指導由日本當局在國税局註冊並履行與PFFI協議要求的義務相一致的義務。我們已經在美國國税局註冊為PFFI。美國還與下列國家簽訂了政府間協議其他司法管轄區。這些政府間協議（包括與日本的政府間協議）沒有涉及美國和相關司法管轄區（包括日本）將如何處理 “外國直通支付” 或者受政府間協議約束的金融機構是否要求扣繳此類付款.

在根據FATCA或與之簽訂的任何政府間協議，或任何實施FATCA的法律、法規或指導方針或此類政府間組織，要求從票據的付款中扣除任何金額的預扣款的情況協議，我們無需支付任何額外款項，根據票據，預扣的款項將視為已支付的所有用途。

備份預扣税和信息報告

可能需要向美國國税局提交與票據付款和出售所得收益有關的信息申報表，或票據的其他處置，除非您是豁免收款人。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守適用規定，否則與票據有關的這些款項也可能需要繳納備用預扣税。備用預扣税規則的要求，或者，如果需要，您可以提供適用的豁免證明。根據備用預扣税規則預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入您的美國聯邦收入納税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

您可能需要報告與以下內容相關的信息票據或您持有票據的任何非美國賬户，但有某些例外情況。您應就與您的所有權有關的信息報告要求諮詢您的税務顧問筆記。

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以下是與（i）員工福利計劃購買票據相關的某些注意事項的摘要，這些計劃是受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》第一章或ERISA，（ii）計劃、個人退休賬户和其他受該法第4975條或任何條款約束的安排與《ERISA》或《守則》的此類條款相似的其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”），以及 (iii) 其標的實體資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產”（前述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中均稱為計劃）。

一般信託事宜

ERISA 和《守則》對受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃或承保計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及承保計劃及其信託人資產的某些交易，或其他有關各方。根據ERISA和該守則，任何對承保計劃的管理或該承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的人，或提供擔保計劃資產的人向此類保障計劃收取費用或其他補償的投資建議通常被視為保障計劃的信託人。

在授權投資任何計劃的部分資產的票據之前，信託人應考慮以下信託標準根據計劃的特殊情況，ERISA、《守則》或任何類似的法律。除其他因素外，信託機構應考慮該投資是否符合ERISA（《守則》）的審慎和分散化要求或任何類似的法律，並將與管理該計劃的文件和文書保持一致。

違禁交易問題

ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條禁止承保計劃參與涉及與作為ERISA的 “利益方” 的個人或實體有關的 “計劃資產”，或《守則》第4975條所指的 “取消資格的人”（無論哪種情況，均為利益方），與此類承保計劃有關的 “利益方”，除非有豁免。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益相關方可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。在此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的信託人可能會受到處罰和責任。

由於我們的業務，我們、承銷商、受託人或我們或其各自的關聯公司（合稱 “賣方”）可能是許多承保計劃的利益相關方。如果任何賣方是承保計劃的利益方（直接或由於該賣方對其直接或間接擁有的所有權益）子公司），根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，以保障計劃或代表承保計劃購買和持有票據（包括票據中的任何權益）可能是禁止的交易，除非豁免根據適用的豁免可以獲得救濟（如下所述）。

某些違禁交易類別豁免，即 PTCE，美國勞工部發行的可以為因購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括 PTCE 96-23 （適用於內部資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及人壽保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（針對涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（適用於涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，ERISA《守則》第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條可能為購買和出售票據及相關貸款交易，前提是我們、承銷商或我們或其任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權

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就交易中涉及的承保計劃的資產授權、控制權或提供任何投資建議，並進一步規定保障計劃不再支付任何費用，以及獲得不少於與交易有關的適當對價（所謂的 “服務提供商豁免”）。上述每項豁免都包含條件和限制關於其應用程序。例如，這些豁免並不能減輕ERISA和該守則規定的自營交易禁令。還應注意的是，即使滿足了其中一項或多項豁免中規定的條件，範圍這些豁免所提供的救濟不一定涵蓋所有可能構成違禁交易的行為。因此，受保計劃的受託人考慮依據這些票據或任何其他票據收購和/或持有這些票據豁免應仔細審查豁免，並諮詢其律師以確認豁免是否適用。無法保證在任何特定情況下都將獲得任何此類豁免或任何其他法定或類別豁免涉及票據的交易。

某些政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、教會計劃（定義見 ERISA第3（33）節）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）或非ERISA安排不受信託機構的約束 ERISA 或《守則》第 4975 條的責任或禁止交易規則，但可能受類似法律的約束。因此，非ERISA安排的受託人應諮詢其律師關於在收購票據之前根據任何適用的類似法律投資票據的潛在後果。

代表

根據本招股説明書補充文件，票據（包括票據中的任何權益）的每位購買者和後續受讓人，包括任何代表計劃或非ERISA安排購買票據（或票據利息）的受託人，將被視為以其公司和信託身份代表了以下任一情況： (i) 它不是在收購或持有帶有計劃或非ERISA安排資產的票據，或 (ii) 其對票據的收購、持有和後續處置不會構成或結果在ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易中，或違反任何適用的類似法律的行為。

票據的每位購買者和持有人均有專屬責任確保其購買、持有和隨後處置票據票據不違反ERISA的信託或違禁交易規則、《守則》或任何適用的類似法律。出售任何計劃或非ERISA安排的任何票據在任何方面都不是我們、承銷商或我們或其任何關聯公司或代表陳述此類投資符合計劃或非ERISA投資的所有相關法律要求一般安排或任何特定的計劃或非ERISA安排，或者此類投資一般適用於計劃或非ERISA安排或任何安排特定計劃或非ERISA安排。

既不是這個討論，也不是本招股説明書中的任何內容補充劑是或意在成為針對計劃或非ERISA安排的任何潛在購買者，或一般的此類購買者和持有人以及此類購買者和持有人的投資建議應諮詢並依賴自己的法律顧問和顧問，以確定對票據的投資是否合適以及是否符合ERISA、《守則》和任何類似法律（如適用）。

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根據我們與 2024 年簽訂的承保協議中規定的條款和條件以下是承銷商，其中 SMBC 日興證券美國有限公司、高盛公司有限責任公司、美銀證券公司和花旗集團環球市場公司擔任代表，承銷商分別擔任代表，但沒有共同同意購買以下名稱對面所列票據的相應本金，我們已同意將其出售給承銷商。


承銷商		本金的筆記
三井住友銀行日興證券美國有限公司		$
高盛公司有限責任公司
美國銀行證券有限公司
花旗集團環球市場公司

總計		$

承保人有權被解除和解除其根據其承擔的義務, 並有權終止在向我們支付票據之前，在某些情況下籤訂承保協議。如果承銷商違約，承保協議規定非違約者的購買承諾承銷商可能會增加。承銷商發行票據的前提是他們接受我們的票據並須事先出售。承保協議規定，幾家承銷商有義務支付和接受票據的交付須經其律師批准某些法律事項以及某些其他條件。

這個承保協議規定，我們將賠償承銷商及其關聯公司與票據發行和出售有關的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並將為承銷商及其關聯公司可能需要為這些負債付款。

佣金

承銷商告訴我們，他們最初提議按本封面上列出的公開發行價格發行票據招股説明書補充資料。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會發生變化。承銷商已同意以公開發行價格向我們購買票據，我們已經同意向承銷商支付票據本金百分比的費用。

的估計開支與票據發行和出售相關的發行，不包括承保佣金，由我們支付，包括以下內容：


證券交易委員會註冊費		$
打印費用
法律費用和開支
會計費用和開支
受託人費用和開支
雜項

總計		$

我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。

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在本次發行中，SMBC日興證券美國公司或穩定經理以及/或任何代表其行事的人，可以在公開市場上購買和出售票據並進行其他交易，但須遵守適用的法律法規。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補空頭寸的買入銷售。賣空涉及穩定經理和/或任何代表其行事的人出售的票據本金超過他們在發行中向我們購買所需的票據本金。穩定交易包括穩定經理和/或任何代表其行事的人出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。這些交易還可能包括穩定經理和/或任何代表穩定經理行事的人為承銷商的賬户進行的穩定交易。

在此外，穩定經理和/或任何代表其行事的人都可以徵收罰款。罰款出價是一種允許穩定經理和/或任何代表其行事的人收回賣出的安排當辛迪加成員最初出售的票據是以涵蓋交易的辛迪加形式購買時，該辛迪加成員就該發行給予的特許權。

這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會更高而不是公開市場上原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，它們可以隨時終止。

不出售類似證券

我們已經同意，從本文件發佈之日起一直持續到本文件閉幕為止未經承銷商事先書面同意，不得直接或間接地發行、出售、要約或簽訂銷售合同，不得授予在日本以外的任何市場出售或以其他方式轉讓或處置任何美國的期權我們或我們子公司以美元計價的過期次級債務證券，如果是我們子公司的過期次級債務證券，則在事件發生時在次級基礎上提供支持或擔保類似於通過信用證或其他方式發生的從屬事件。

做市活動

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們已向盧森堡證券交易所申請上市盧森堡證券交易所官方清單上的票據，以及允許此類票據在盧森堡證券交易所的歐洲MTF市場上交易的票據。承銷商告訴我們，他們目前打算在美國開拓市場本次發行完成後的注意事項。SMBC Nikko Securities America, Inc. 和我們的其他經紀交易商關聯公司可能會將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於這些活動。這樣的做市活動將受適用法律規定的限制的約束。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。受招股説明書交付要求約束的經紀交易商可能在一年中的某些時期無法進行做市交易。票據的流動性或活躍的公開交易市場可能無法發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，則市場價格和流動性的票據可能會受到不利影響。如果這些票據進行交易，它們的交易價格可能會低於首次公開募股價格，具體取決於類似證券的市場、我們的表現和其他因素。請參閲 “風險” 因素——與票據相關的風險——票據沒有先前的市場，如果市場發展，則可能沒有流動性。”

正在出售限制

普通的

我們已經或將來不會採取任何行動來允許公開發行票據，也沒有持有或分發本招股説明書補充、隨附的招股説明書、本協議的任何修正或補充

S-46

或與票據有關的任何其他發行或宣傳材料，或在美國以外的任何國家或司法管轄區採取行動時或在任何情況下采取行動目的為必填項。因此，不得直接或間接發行或出售票據，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本協議或其中的任何修正案或補充文件以及任何其他發行或宣傳材料除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在美國以外的任何國家或司法管轄區內或從美國以外的任何國家或司法管轄區分發或出版與註釋相關的信息。

日本

筆記過去和將來都不會在 FIEA 下注冊，並且受《特別税收措施法》的約束。每個承銷商均已陳述、擔保並同意 (i) 它沒有直接或間接地提供或出售，也不會，直接或間接地出於日本證券法的目的（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）向日本居住的任何人（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人提供或出售任何票據進行再發行或直接或間接地在日本轉售，或向居住在日本的任何人轉售，或為其利益轉售，除非免於遵守FIEA和任何其他適用法律的註冊要求或以其他方式遵守，日本的法規和政府指導方針；以及 (ii) 它沒有直接或間接地提供或出售，也不會在任何時候作為承保協議分配的一部分直接或間接地提供或出售任何向除受益所有人以外的任何人提供的票據，或為其受益人提供的票據，即（a）出於日本税收目的，既非（x）日本個人居民或日本公司，也非（y）非日本居民個人或非日本公司，在任何情況下均為與第6條所述票據發行人有特殊關係的人員，《特別税收措施法》第 (4) 款或 (b)《特別税收措施法》第6條第 (11) 款指定的日本金融機構。儘管有上述限制，但根據作為票據承銷協議分配的一部分，作為票據承銷商的SMBC日興證券美國公司的《特別税收措施法》，將被允許收購或購買票據的其餘部分來自任何其他承銷商的票據，如果該承銷商未能向後續買家出售其以承銷商身份從我們這裏收購或購買的所有票據。

加拿大

筆記根據National Instrument 45-106招股説明書豁免中的定義，只能在加拿大任何省份出售給以本金身份購買或被視為購買的買方，他們都是合格投資者或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並允許客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何轉售票據必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受招股説明書要求約束的交易中發行。

在以下情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施購買者的省份或地區。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，National Instrument 33-105 承保衝突 (NI 33-105) 視情況提供有關發行人與承銷商、交易商或配售代理人之間潛在利益衝突的披露要求。在任何利益衝突的範圍內在本次發行中，我們與任何承銷商（或與本次發行相關的任何其他配售代理人）之間可能存在，本次發行的適用方依賴於這些披露的豁免 NI 33-105 第 3A.3 節（基於美國披露的豁免）向他們提供的要求。

S-47

收到本文件後，每位加拿大購買者特此確認已明確表示要求僅以英語起草所有證明此處所述證券出售或以任何方式與之相關的文件（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）。 Par la 收到這份文件，每位加拿大買家都證實他必須明確要求所有文件在出售 valeurs mobilières decrites aux presentes（為了更確定起見，包括所有確認購買或所有評論）soient rediges soisent rediges soisent rediges aun rediges aun presentes

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本文件所考慮的發行標的票據，並輔以任何適用的補充文件或定價條款與之相關的表格，不得提供、出售或以其他方式提供，也不得向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“零售” 一詞投資者” 是指符合以下一項（或多項）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款中定義的專業客户；或

(c)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。

禁止向英國散户投資者銷售

本文件所考慮的發行標的票據，並輔以任何適用的補充文件或定價條款與之相關的表格，不得出售、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不得向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就本條款而言，“零售” 一詞投資者” 是指符合以下一項（或多項）的人：

(a)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為它構成其一部分 EUWA 規定的國內法；或

(b)

根據FSMA的規定以及根據FSMA制定的任何規則和法規所指的客户根據（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，實施第 2016/97 號指令（歐盟）第 2016/97 號指令，該客户沒有資格成為專業客户，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

(c)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者。

致英國潛在投資者的通知

參與與該問題有關的投資活動的任何邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義）或出售任何票據僅在FSMA第21（1）條不適用於我們的情況下以及所有適用條款的情況下才會進行溝通或促成溝通就與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據有關的任何事情，FSMA均已得到遵守並將得到遵守。

瑞士

這個根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在任何交易場所進行交易（交易所或多邊貿易設施）在瑞士。根據FinSA，本文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或任何其他發行或與票據相關的營銷材料可以在瑞士公開發布或以其他方式公開。

S-48

在不構成對票據的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件發行或出售票據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的公眾人士，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）定義的 “專業投資者” Kong) 及根據該規則訂立的任何規則，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 香港），任何人不得發佈或持有與票據有關的廣告、邀請函或文件（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對票據或其內容的其中可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但僅向或打算向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置或僅向香港以外的人處置的票據除外適用於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”。

新加坡

這個招股説明書補充文件過去和將來都不會在新加坡金融管理局（“MAS”）註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與要約有關的任何其他文件或材料或票據的銷售或認購或購買的邀請不得流通或分發，也不得向任何人直接或間接地提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題新加坡境內的人，但不包括：

(i)

根據該法第274條向機構投資者（定義見SFA第4A節） SFA；或

(ii)

對SFA的任何提及均指新加坡2001年《證券和期貨法》以及SFA中定義的任何術語或任何 SFA中的規定是指不時修改或修訂的該術語或條文，包括根據相關時間可能適用的附屬法例進行修改或修訂。

其他關係

承銷商和他們各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、信託基金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時地進行過各種財務諮詢、投資銀行和商業業務，並將來可能會進行此類工作為我們或我們的子公司和關聯公司提供的銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、金融他們自己賬户和客户賬户的工具（包括銀行貸款）、貨幣和大宗商品，此類投資和證券活動可能涉及我們或與我們相關的證券、工具或資產商業。如果任何承銷商及其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會進行套期保值，則他們的我們面臨的信用風險敞口符合他們慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其各自的關聯公司會通過進行包括購買信貸在內的交易來對衝此類風險敞口默認交換或

S-49

在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對該公司的未來交易價格產生不利影響特此提供的筆記。承銷商及其各自的關聯公司也可以提出投資建議，並可能發佈或表達有關此類證券或工具或資產、貨幣或資產的獨立研究觀點可能與我們的業務有關並可能隨時持有或建議客户收購此類證券、工具、貨幣或大宗商品的多頭或空頭頭寸的大宗商品。

我們與高盛有某些長期的業務安排，包括我們提供信用損失保護的安排。

我們與花旗集團建立了戰略業務聯盟，包括安排花旗集團為我們提供全球企業和投資銀行網絡接入。

利益衝突

SMBC日興證券美國公司是我們的子公司，因此根據第5121條，存在 “利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的規定進行的。由於本次發行的票據評級為投資等級，因此根據規則5121，因此任命 “合格獨立人士” 承銷商” 不是必需的。未經客户事先具體書面批准，SMBC日興證券美國公司不會確認向其行使自由裁量權的賬户的銷售。

結算

我們預計交貨票據將在2024年左右（即票據定價之後的紐約工作日）以付款為抵押進行支付。根據規則經修訂的1934年美國證券交易法第15c6-1號或《交易法》，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另行明確同意。因此，將要求希望在票據定價之日交易票據的購買者，因為票據最初將在票據定價之日後在紐約結算票據的定價，規定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-50

以下文件的副本將，所以只要有任何票據在盧森堡證券交易所上市，就可以在任何工作日的正常工作時間（星期六、星期日和公共假日除外）在盧森堡證券交易所的辦公室發行，並酌情提供英文翻譯上市代理人 SMBC 日興銀行（盧森堡）有限公司，位於盧森堡 L-1282 希爾德加德·馮·賓根街 2 號：（a）契約，（b）我們的公司章程和條例董事會和 (c) 我們經審計的年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表。

授權

我們已經全部拿到了與票據的發行和履行有關的必要同意、批准和授權。票據的發行由我們董事會於2017年6月29日通過的決議和一項決定的正式授權 2024 年 3 月 27 日的授權公司執行官。

對陳述的責任

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息承擔責任。盡我們所能知識，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息符合事實，不包含任何可能影響其進口的遺漏。

分享信息

的數量截至2024年3月31日，我們的授權和流通股本為1,313,941,218股普通股，全部已全額支付，沒有面值。

沒有重大不利變化

除了在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中披露，我們和子公司的財務狀況或前景沒有重大不利變化自 2024 年 3 月 31 日起全部完成。

其他信息

契約中沒有任何條款將索賠的有效期限限制在支付利息和償還本金上。

通告

只要註釋被列出來即可在盧森堡證券交易所，根據該交易所的規則，發給票據持有人的通知也將在盧森堡證券交易所的網站上發佈（www.luxse.com）或者在有將軍的主流報紙上盧森堡的發行量（預計將是 盧森堡葡萄酒)。

S-51

三井住友金融集團截至2023年3月31日和2024年3月31日以及每年的合併財務報表根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG AZSA LLC）的報告，並經該公司授權，參照我們截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告，將截至2024年3月31日的三年期以及管理層對截至2024年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估納入此處作為會計和審計方面的專家。

畢馬威AZSA LLC的地址是日本東京都新宿區築户町1-2號，郵編162-8551。

法律事務

我們的美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將為我們轉達這些票據的有效性以及某些美國法律事務。某些日本法律事務將由我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所代為處理。承銷商的美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP將移交美國聯邦法律的某些事項還有適用於他們的紐約法律。

S-52

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中。整合的信息由參考資料被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包括：

•

我們於2024年6月27日提交的截至2024年3月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-34919）；以及

•

我們於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，其中包括我們截至2023年3月31日和2024年3月31日財年的經審計的年度日本公認會計準則合併財務報表。

在發行終止之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條提交的所有後續報告，應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。此外，隨後向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格，其中指明該表格將以引用方式納入本表格招股説明書補充文件應視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書補充文件的一部分。

在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為就本招股説明書補充文件而言，對其進行修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何文件中包含的聲明（也已或被視為以引用方式納入其中）本招股説明書補充文件修改或取代了該聲明。修改或取代語句無需聲明已修改或取代先前的聲明，也不必包含其修改的文檔中規定的任何其他信息或取代。出於任何目的，不得將作出修改或取代的陳述視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實，或根據作出這種陳述時不可誤導的陳述所必需的重大事實。除非如此，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為是這樣修改或取代，構成本招股説明書補充文件的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供向收到本招股説明書補充文件副本的每位人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何文件的副本。你可以索取一份副本通過寫信或打電話給我們提供這些文件，地址是：

三井住友金融集團有限公司

丸之內一丁目1-2 千代田區

東京 100-0005 日本

收件人：投資者關係部

傳真：+81-3-4333-9861

電話：+81-3-3282-8111

您可以獲得任何經審計的年度合併財務報表和任何未經審計的中期合併財務報表的副本我們隨後在本招股説明書補充文件發佈之日在我們的網站上發佈，網址為 https://www.smfg.co.jp。

除了如上所述，本招股説明書補充文件中未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於我們網站上的信息，網址為 https://www.smfg.co.jp。

S-53

我們可能會按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的債務證券的任意組合，有時按金額和價格出售其條款將在每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了這些債務證券的一般條款以及發行這些債務證券的總體方式。我們將提供以下內容的具體條款這些債務證券是本招股説明書的補充。招股説明書補充文件還將描述這些債務證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改其中包含的信息招股説明書。在投資任何這些債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的文件。

本招股説明書所涵蓋的債務證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。

投資我們的證券涉及風險。請參閲 “第 3 項。我們最新的年度報告中的 “關鍵信息—風險因素” 向美國證券交易委員會提交的20-F表格以及適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些債務證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

一個或我們的更多經紀交易商關聯公司或經紀交易商關聯公司，包括SMBC Nikko Securities America, Inc.，預計將發行和出售債務證券作為其業務的一部分，並可能擔任此類交易的委託人或代理人。這個經紀交易商關聯公司可以使用本招股説明書和與這些活動相關的任何適用的招股説明書補充文件。

日期本招股説明書的截止日期為2024年1月11日。


	頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示聲明		2
風險因素		3
三井住友金融集團有限公司		3
資本化和負債		4
所得款項的用途		5
債務證券的描述		6
税收		24
福利計劃投資者注意事項		24
分配計劃（利益衝突）		26
做市活動		27
專家		29
法律事務		29
民事責任的執行		29
在哪裏可以找到更多信息		29

我

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都會提供招股説明書補充材料，其中將包含有關債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書如果附錄中包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之衝突，則該補充文件將取代本招股説明書。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書以及在本招股説明書第29頁開始的 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息，然後再購買任何招股説明書我們的證券。

除了所包含或合併的信息外，我們未授權任何其他人向您提供任何其他信息在本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中提及。“以引用方式納入” 意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。我們對任何其他人可能向您提供的任何其他信息概不負責，也無法保證其準確性。我們不是在製作，也沒有我們會否在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中出現的信息由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的內容，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、業績自這些日期以來，業務和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，其中信息以百萬日元或數千或數百萬美元表示，少於一千或一百萬的金額視情況而定，已被截斷。其中信息以數十億或萬億日元或數十億日元表示金額低於十億或一萬億美元的數額視情況而定，已四捨五入。因此，每列數字的總數可能不等於單個項目的總數。所有百分比均已四捨五入為視情況而定，最接近的百分比，百分之一的十分之一或百分之一的百分之一。

除非上下文另有規定或要求：“天” 指日曆日；提及 “年” 是指日曆年，“財政年度” 是指我們截至3月31日的財政年度；“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美元，指的是 “日元” 和 “¥” 是指日元。除非另有説明，否則在將貨幣兑換成日元時，我們將使用三井住友銀行的中間匯率買入和賣出現貨美元或其他貨幣，具體如下在相關財政期結束時確定的對日元的電匯。除非上下文另有要求，否則 “SMFG”、“發行人”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指三井住友金融集團及其子公司。“SMBC” 是指我們的商業銀行子公司之一三井住友銀行株式會社，或三井住友銀行株式會社及其子公司，作為一個整體，視情況而定。提及 “非合併” 信息僅指SMBC的財務信息。

根據國際標準，我們用於美國證券交易委員會報告的主要財務報表按年度和半年編制一次國際會計準則委員會（IFRS）發佈的財務報告準則，而我們在公司註冊管轄區和日本銀行監管目的中報告的財務報表是根據以下規定編制的日本普遍接受的會計原則，或日本的GAAP。

國際財務報告準則和日本公認會計原則在某些方面彼此不同，總體上也有所不同美國和其他國家公認的會計原則（U.S. GAAP）。有關國際財務報告準則與日本公認會計原則之間某些差異的描述，請參閲中的 “第5.A項經營業績——與日本公認會計原則的協調” 我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告。您應該諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解國際財務報告準則、日本公認會計原則、美國公認會計原則和其他國家的公認會計原則，以及這些差異可能如何影響本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的財務信息。

此處包含或以引用方式納入的我們的財務信息是根據國際財務報告準則或日本公認會計原則列報的，具體如下在此處或以引用方式納入的相關文件中。此處包含或以引用方式納入的SMBC財務信息是根據日本公認會計原則提供的。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息—以引用方式納入”，以獲取此處以引用方式納入的文檔清單。

在這份招股説明書中，所有除非我們另有説明，否則我們的財務信息是合併列報的。

警告關於前瞻性陳述的聲明

本招股説明書和財務報表以及其他納入的文件本招股説明書中的參考文獻包含前瞻性陳述，包括與我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃、增長戰略和產品有關的陳述發展努力。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和1934年《美國證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，即修訂，或《交易法》。“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“概率”、“風險”、“項目” 等詞語 “應該”、“尋找”、“目標”、“意願” 和類似表述等旨在識別前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅説明其日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，並且存在許多風險，不確定性。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性以及實際由於各種因素，結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同，而且差異可能是重大的。潛在的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

俄羅斯侵略烏克蘭的影響和附帶事件；

•

日本和全球經濟狀況和金融市場的惡化；

•

我們的證券投資組合價值下降；

•

市場匯率或價格水平或波動性的變化；

•

由於資本充足率要求，我們的運營受到限制；

•

其他金融機構的問題；

•

不利的監管發展或政府政策的變化；

•

產生大量的信貸相關費用；

•

我們的信用評級大幅下調；

•

隨着我們擴大業務範圍，面臨新的風險；

•

我們通過子公司、關聯公司和聯盟成功實施業務戰略的能力合作伙伴；

我們的實際結果或表現可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述中表達或暗示的表現存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生或發生，或者如果發生了，它們將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、更改，也明確表示不承擔任何義務或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

風險因素

在決定投資我們的債務證券之前，您應仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險我們當時最新的20-F表年度報告，此處納入的6-K表報告以及任何適用的招股説明書中對這些風險因素的任何更新根據您的特定投資目標和財務狀況，補充內容，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式出現或納入的所有其他信息。

三井住友金融集團有限公司

我們是一家根據日本法律註冊成立的股份公司，承擔有限責任。我們是一家控股公司，直接擁有 100% 的股份 SMBC的已發行和流通股票，SMBC是日本最大的商業銀行之一，其銀行業務的起源可以追溯到十七世紀。我們是日本最大的三大銀行集團之一，擁有在所有消費者和企業銀行領域建立了知名度。除三井住友銀行外，我們還是三井住友信託銀行有限公司、三井住友金融租賃有限公司、三井住友日興證券株式會社、三井住友的控股公司 Card Company, Limited、SMBC金融服務有限公司、SMBC消費金融有限公司、日本研究所有限公司、三井住友DS資產管理有限公司以及其他子公司和關聯公司。通過我們的子公司和附屬公司，我們提供多種金融服務，包括商業銀行、租賃、證券、消費金融和其他服務。

欲瞭解更多信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息” 載於我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告。


	截至9月30日， 2023
	（百萬日元）
債務：⁽¹⁾
借款
不附屬借款	¥	14,247,306
次級借款		177,412
與證券化交易相關的負債		1,210,393
租賃負債		425,079

借款總額		16,060,190

已發行的債務證券
商業票據		2,874,209
非次級債券		9,572,275
次級債券		1,279,332

已發行的債務證券總額		13,725,816

以公允價值計入損益的金融負債		421,392

負債總額⁽²⁾		30,207,398

股權：
資本存量		2,344,038
資本盈餘		635,915
留存收益		7,563,151
庫存股		(17,722)	)

不包括其他儲備金的股權		10,525,382
其他儲備		3,288,687

歸屬於三井住友金融集團股東的權益		13,814,069
非控股權益		123,871
歸屬於其他股票工具持有人的股權		1,126,695

權益總額		15,064,635

資本總額和負債總額	¥	45,272,033

(1)	負債數字不包括或有負債。

(2)	截至2023年9月30日，我們總債務的38.5％已獲得擔保。

以下是優先債務證券、過期次級債務證券的某些一般條款和規定的摘要我們在本招股説明書中可能提供的永久次級債務證券，統稱為 “債務證券”。擬發行的特定系列債務證券的具體條款和條款，以及發行的範圍（如果有）下文概述的一般條款和規定適用於此類證券，將在我們授權交付的與此類發行相關的適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中進行描述。如果有的話此處提出的一般條款和規定與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書、適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的條款和條款之間的不一致將適用。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。它完全受以下條件的限制優先契約、註明日期的次級契約和永久次級契約（如下所述）的條款以及據此發行的適用債務證券。優先和過時的次級契約以及一種形式永久附屬契約已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應該參考這些文件以獲取更多信息。

在本節中提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 時，我們指的是三井住友 Financial Group, Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括任何現有或未來的子公司。

普通的

我們可能會發行優先債券根據我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為 “高級受託人”）簽訂的優先契約，不時分成一個或多個系列的證券，該契約於2016年3月9日生效，經不時修訂或補充時間。我們可能會根據我們與紐約梅隆銀行之間的次級契約（我們稱之為 “過期的次級受託人”）不時發行一個或多個系列的過期次級債務證券，該契約的日期為 2019 年 9 月 17 日，經不時修訂或增補。我們可能會根據永久次級契約不時發行一個或多個系列的永久次級債務證券，該契約將在首次發行時簽署我們與紐約梅隆銀行（我們稱之為 “永久次級受託人”）之間的永久次級債務證券。高級契約、過時的次級契約和永久附屬契約在本招股説明書中，契約有時統稱為 “契約”，每份契約分別稱為 “契約”，高級受託人、註明日期的次級受託人和永久附屬受託人是在本招股説明書中有時被稱為 “受託人”。此處使用的 “優先契約”、“過時的次級契約”、“永久次級契約” 和 “契約” 等術語可能，視情況而定，提及經修訂或補充的此類契約。

契約規定或將要規定我們可以簽發債務證券不超過我們可能不時授權的本金總額。任何契約都沒有限制或將來限制我們可能根據該契約發行的債務證券的數量，也沒有包含或將要包含對該契約的任何限制我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或其他負債的金額。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無抵押和不附屬的一般債務，並將始終保持等級 pari passu 彼此之間沒有任何偏好，除了我們的所有其他無擔保債務次級債務，法定優先債務除外。

每個系列的過期次級債務證券將構成我們的直接和無擔保債務，並將始終保持等級 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少對我們所有屬於 “優先債務” 的債務是平等和合理的債務”（定義見日期

次級契約），優先考慮我們所有的永久次級債務，包括永久次級債務證券和優先權債務其他股票或任何其他排名或按等級表示的債務 pari passu 與永久次級債務有關的負債或次要債務。的從屬排序的性質和範圍以及其他與一系列過期次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件將進一步描述適用於一系列過期次級債務證券的從屬條款。

每個系列的永久次級債務證券將構成我們的直接和無抵押債務，並將始終保持排名 pari passu 而且彼此之間沒有任何偏好，至少與我們所有屬於 “優先債務”（定義見永久次級契約）的債務平等、按比例計算，為避免疑問，應包括過期的次級債務證券。一系列永久次級債務證券的次級排序的性質和範圍以及適用於這些證券的其他從屬條款將是與此類永久次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中有進一步描述。

這個永久次級債務證券將是我們沒有固定到期日或強制贖回日期的永久債務。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中規定的條款

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將具體説明以下條款和其他信息（如果適用）與所發行的一系列特定債務證券有關。此類信息可能包括：

•

債務證券的發行日期；

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券的排名，包括過期次級債務證券的從屬條款，以及永久次級債務證券；

•

發行的債務證券的初始本金總額以及對總額的任何限制此類債務證券的本金；

•

債務證券的發行價格；

•

可發行債務證券的面額；

•

債務證券的計價貨幣或本金、溢價（如果有）和利息所用的貨幣，如果有，應付款；

•

債務證券的本金和溢價的一個或多個日期（如果有），並在適用的範圍內，是應付的；

•

債務證券的利率或利率（可以是固定的，也可以是可變的），或方式計算此類費率（如適用）；

•

此類利息的累積日期，此類利息的支付日期應付利息或確定此類利息支付日期和相關記錄日期的方式，以及計算利息的依據；

•

如果債務證券的本金金額或任何溢價或利息的金額可以參照以下標準來確定指數或根據公式，確定此類金額的方式；

•

本金、溢價（如果有）和利息的支付方式和地點（如果適用）應付款；

•

延長利息支付期限或推遲或取消還款的權利或要求（如果有）利息以及延期、延期或取消的期限和影響；

如果適用，任何其他或不同的違約或從屬關係事件或清算事件、修改或取消與該系列債務證券相關的任何加速權或契約，以及適用法律法規或評級機構標準（包括與以下內容相關的法律法規）要求或建議的任何條款出於監管、評級或其他目的，債務證券有資格成為資本所需的屬性；

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

•

在何種情況下，我們將為任何税收、評估或債務證券支付額外款項如果與本招股説明書中規定的規定不同，則扣留或扣除的政府費用；

•

債務的期限、價格以及債務的條款和條件我們可以選擇全部或部分回購、兑換、償還或預付證券；

•

債務證券持有人可能要求償還債務證券的情況在規定的到期日及其條款和條件之前；

•

任何債務證券代理人的身份，包括受託人、存管人、身份驗證、計算或向任何系列的代理人、過户代理人或註冊機構付款；

•

適用於發行、出售或交付債務證券的任何限制；

•

關於履行我們與債務證券有關的義務的任何條款，如果與債務證券的規定不同本招股説明書中規定的條款；

•

美國聯邦或日本的重大税收考慮；

•

債務證券是否將以賬面記賬形式以外的方式發行；

•

債務證券在證券交易所的任何上市；

•

我們能夠 “重新開放” 先前發行的一系列債務的條款和條件證券併發行該系列的額外債務證券；

•

過期次級債務的合同從屬關係或損失吸收條款的條款證券和永久次級債務證券，包括減記和註銷條款（如果適用）、持續經營減記條款和減記條款以及任何其他條款與此相關；

•

適用於金融服務局的適用監管資本或其他要求所要求的特定系列債務證券的任何其他或不同的減記、減記、減記、保釋或其他條款日本、金融服務管理局或其他適用的監管機構；以及

•

適用於所發行的特定系列債務證券的任何其他特定條款或條件，不得與有關契約的規定相牴觸。

優先和過期的次級債務證券可以作為原始發行的折扣債務證券發行。原始發行的折扣證券不計利息或按低於市場的利率計息，可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件將包含與適用於此類證券的任何重大所得税、會計和其他特殊注意事項有關的信息。

違約事件和加速權限

優先債務證券

如果我們未能履行特定義務，優先契約為優先債務證券的持有人提供某些補救措施，例如支付優先債務證券，或者如果我們受到某些破產或破產事件的影響。我們的優先債務證券的持有人應審查優先契約，瞭解什麼構成違約事件以及什麼構成違約事件不是。

我們將違約履行或遵守其中包含的任何契約、條件或條款在要求我們補救此類違約的書面通知後90天內，該系列的優先債務證券或該系列優先債務證券的優先契約中的優先債務證券應首先發送給由該系列當時未償還的優先債務證券本金至少25％的受託人或持有人向我們提供；

•

除非出於合併、合併、合併或重組的目的或根據該合併、合併、合併或重建持續經營的公司或其他個人，或由此組建的公司或其他個人，實際上承擔了我們在契約下承擔的與該系列優先債務證券有關的全部義務：（a）法令或任何具有管轄權的法院都應發佈命令，裁定我們破產或資不抵債，或批准根據日本破產、民事重組、重組或破產法要求我們進行重組或清算的申請，並且此類法令或命令應在90天內繼續未解除和未被延期，或者有管轄權的法院應為我們的清盤發佈最終且不可上訴的命令或解散或 (b) 我們將根據日本的破產、民事重組、重組或破產法啟動或同意與自己有關的程序，或者我們本應為我們通過一項有效的決議清盤或解散；或

•

優先契約補充契約或適用契約中規定的任何其他違約事件優先債務證券，如適用的招股説明書補充文件所述。

根據高級契約，應要求高級受託人通過郵寄方式將高級受託人所知的與該系列優先債務證券有關的所有違約情況通知相關係列優先債務證券的持有人。高級受託人應為必須在違約事件發生後的90天內將通知傳送給高級受託人的負責官員，如果較晚，則在以書面形式通知高級受託人的負責官員後的15天內將通知傳送給高級受託人的負責官員在發出此類通知之前已治癒。

優先契約規定，如果發生任何違約事件，將持續下去就一系列優先債務證券而言，除非該系列所有優先債務證券的本金已經到期並應付，否則高級受託人或本金總額不少於25％的持有人通過書面通知我們（如果持有人向高級受託人發出，則向高級受託人）發出書面通知，該系列當時尚未償還的優先債務證券可以，應這些持有人的要求，高級受託人應（前提是高級受託人是獲得賠償和/或擔保至合理滿意），宣佈該系列所有此類未償還優先債務證券的全部本金以及所有應計和未付利息應立即到期並支付。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的優先債務證券的每位持有人和高級受託人均承認，同意並同意 (a) 自日本首相或首相確認中規定的任何措施之日起 30 天內日本存款保險法第126-2條第1款第2項，或存款保險法（或其任何後續條款），或特定項目2措施（tokutei dai nigo 索契），應適用於我們，不得采取任何行動扣押任何資產，根據存款第126-16條，總理已指定扣押這些資產《保險法》（或其任何後續條款）以及 (b) 根據《存款保險法》（或其任何後續條款）經日本法院許可，對我們的資產（包括我們子公司的股份）或負債或其任何部分進行的任何轉讓，包括根據日本存款保險公司或DIC的授權進行的任何此類轉讓，以代表和管理並根據《存款保險法》第126-5條（或其任何後續條款）處置我們的資產，任何此類轉讓均不構成出售

或出於合併、合併、出售或轉讓” 中所述限制的目的處置我們的財產或資產。請參閲 “第 4 項。有關的信息公司—4.B。業務概述—日本監管—有關資本充足率和流動性的法規—資本充足率要求”，見我們的20-F表年度報告截至2023年3月31日的財政年度以及與日本存款保險法下的有序清算程序相關的信息的適用招股説明書補充文件中的風險因素。

在總理確認第 2 項特定措施後，我們將盡快採取行動 (tokutei dai nigo 索契) 應該適用於我們，或者日本法院已公開宣佈已根據《存款保險法》第126-13條（或其任何後續條款），允許轉讓我們的資產（包括我們子公司的股份）或負債或其任何部分，並通過DTC向高級受託人和優先債務證券持有人發出有關此類事件的書面通知。任何失敗或我們延遲提供此類書面通知不得改變或延遲前段所述的承認、同意和協議的效力。

過期次級債務證券

除非過期次級契約的補充契約或適用的過期次級債務中另有規定證券，只有在某些 “從屬事件”（定義見註明日期的次級契約）發生和持續的情況下，才能加快過期次級債務證券本金的支付，是與我們的某些破產、重組、民事重組或其他同等程序相關的特定事件。加速發行一系列過期次級債務證券的權利可能受其他條件的約束或限制，包括適用於該系列過期次級債務證券的任何不可行性損失吸收條款的運作，這些條款應在適用的招股説明書中列出補充。

註明日期的次級契約規定，如果我們違約付款，則不會發生加速事件任何系列的過期次級債務證券的本金或利息，或我們在履行或遵守註明日期的次級契約或註明日期的附屬契約中包含的任何契約、條件或條款時違約任何系列的次級債務證券，或與除次級事件以外的任何系列的過期次級債務證券有關的任何其他事件發生時。

根據註明日期的次級契約，應要求註明日期的次級受託人通過郵寄方式向相關附屬契約的持有人發出通知一系列過期的次級債務證券，包括已過期的次級受託人已知的與該系列發生的所有違約行為，前提是過期的次級受託人可以在某些有限的情況下扣留此類債券注意。註明日期的從屬受託人應在此類事件發生後的90天內發出通知，除非在發送此類通知之前違約行為已得到糾正。

永久次級債務證券

永久次級契約將規定不支付該契約的本金或利息永久次級債務證券或違反契約不會構成永久次級契約或適用的永久次級債務證券下的違約事件或加速事件，也不會引起任何持有人或永久次級受託人有權宣佈永久次級債務證券的本金或利息到期並應付或加速支付該等本金或利息，並且不發生以下事件永久次級債務證券的違約或情形使持有人或永久次級受託人有權要求永久次級債務證券立即到期並付款。

永久次級契約將為永久次級債務證券的持有人提供條件 “清算索賠”（定義見永久次級契約），其支付受其中規定的從屬關係條款的約束。

根據永久附屬契約，永久從屬受託人應為必須通過郵寄方式向相關係列永久次級債務證券的持有人發出通知，告知永久次級受託人所知發生的所有違規行為（定義見永久次級債券）關於此類系列，前提是永久次級受託人在某些有限情況下可以不發出此類通知。除非違規行為，否則永久從屬受託人應在該事件發生後的90天內發出通知在發出此類通知之前已經治癒。

豁免違約、加速或違約

在任何債務證券加速到期之前（如果適用），本金總額中佔多數的持有人在契約下尚未償還的所有受影響系列的未償債務證券中（作為單一類別共同投票），也有權豁免過去的任何違約、違約事件或事件加速或 “違約”（該術語在永久附屬契約中定義）及其後果，但與該契約或此類契約條款有關的違約或 “違約” 除外：未經受影響的每種債務證券持有人的同意，不得修改或修改。

進一步發行

契約不時允許或將允許我們，未經特定系列債務證券持有人的同意，按照與該系列原始債務證券相同的條款和條件創建和發行其他債務證券，但面額、發行日期、發行價格以及（如果適用）應計利息的起始日期以及首次支付利息的日期。以這種方式發行的任何其他債務證券均可與相關債務證券系列合併並作為單一系列處理，無論出於何種目的，最初均構成此類系列根據相關契約，前提是，就優先債務證券或過期的次級債務證券而言，出於美國聯邦所得税的目的，此類合併後的此類額外債務證券必須可以互換相關係列的未償債務證券。

未經未償債務證券持有人的同意，我們也可以未來根據契約發行其他系列的債務證券，其條款和條件與本文提供的債務證券不同。

税收和額外金額

我們會支付債務證券的所有本金和利息，不得預扣或扣除當前或未來的任何税款、關税、攤款或其他徵收或徵收的任何性質的政府費用由日本或其代表或其任何有權徵税的當局，除非法律要求此類預扣或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付額外款項，以使持有人獲得收據在不要求預扣或扣除的情況下，其本應收到的款項，但是在以下任何情況下，均不得為任何債務證券支付此類額外款項：

•

債務證券的持有人或受益所有人是個人非日本居民或非日本公司，並且由於與日本有某種關係，有責任為此類債務證券繳納此類税款除了僅持有此類債務證券或作為《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述與我們有特殊關係的人之外；

•

否則，債務證券的持有人或受益所有人將免於任何此類預扣税或扣除但未能遵守向其出示相關債務證券的相關支付代理人提供利息收款人信息或向其提交書面免税申請的任何適用要求（其中需要陳述），或者誰感興趣

出於日本納税目的，債務證券的持有人或受益所有人被視為個人日本居民或符合提供利息受益人信息或提交書面免税申請的要求的指定金融機構（定義見下文）除外日本的個人居民或日本公司已正式通知（直接或通過相關參與者或其他方式）其不因收據而被我們預扣或扣除的狀態的相關付款代理人由居住在日本的此類個人或日本公司通過其指定的日本付款處理代理對相關債務證券持有利息）；

•

債務證券在當天後的30天內出示以供付款（如果需要出示）債務證券的此類付款到期或在規定了全額還款之後，以較晚者為準，除非債務證券持有人在出示債務證券付款時有權獲得額外款項 30天期限的最後一天；

•

預扣或扣除是根據歐洲理事會第2003/48/EC號指令或任何指令對付款徵收的修改、補充或實施該指令的其他指令，或實施此類指令的任何法律；

•

預扣或扣除是向本來可以避免此類預扣的持有人或受益所有人徵收的或通過向我們維護的其他付款代理人出示其債務證券（如果需要出示）來扣除；

•

持有人是信託人或合夥企業，或者不是本金付款的唯一受益所有人，或債務證券的任何利息，出於税收目的，日本法律要求在每種情況下將這筆款項計入受益人或委託人與該信託人或此類合夥企業成員或受益所有人有關的收入中，如果它是此類債務擔保的持有人，則無權獲得此類額外款項；或

•

上述內容的任意組合。

對於根據美國第1471-1474條徵收的任何扣除或預扣税，均無需支付任何額外款項。《美國國税法》及其下的美國財政部法規，或 FATCA、與 FATCA 相關的任何政府間協議，或在任何司法管轄區頒佈或發佈的任何法律、法規或其他官方指南實施或與《海外賬户税收合規法》或任何政府間協議有關。

如果債務證券是通過參與者持有的國際清算機構或金融中介機構或參與者，以便接收我們為以下各項當前或未來的任何税款、關税、評估或政府費用而免預扣或扣除的款項如果相關受益所有人是非日本居民的個人、非日本公司（我們的特殊關係人除外）或屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的日本金融機構，則無論日本或其任何有權徵税的機構實施或徵收的性質如何金融機構，每位此類受益所有人在委託參與者託管相關債務證券時，應提供《特別税收措施法》規定的某些信息，以使參與者能夠這樣做確定該受益所有人不受預扣或扣除此類税款的要求的約束，並告知參與者是否不再獲得此類豁免（包括受益所有人是這樣的情況）非日本居民的個人或非日本公司成為我們的特殊關係人）。

如果債務證券不是通過參與者持有的，目的是獲得我們免預扣或扣除的款項日本或其任何當局或其代表徵收或徵收的任何當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用的賬户，或

如果相關受益所有人是非日本居民的個人或非日本公司（我們的特殊關係人除外）或屬於《特別税收措施法》規定的某些類別的指定金融機構，每家公司都是受益所有人應在每次獲得利息之前向相關的付款代理人提交書面免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho），其表格可從付款代理人處獲得，註明其中其他信息、受益所有人的姓名和地址（如果適用，還有日本個人或公司的身份證號碼）、債務證券的所有權、相關的利息支付日期、利息金額以及以下事實受益所有人有資格提交書面免税申請以及有關其身份和居住地的書面證據。

通過訂閲任何債務證券，投資者將被視為已表示自己是受益所有人，(i) 日本的納税目的，既不是日本的個人居民，也不是日本的個人居民，也不是日本的非日本公司任何一種情況都是《特別税收措施法》第6條第 (4) 款所述的個人與債務證券發行人有特殊關係，或 (ii) 第6條指定的日本金融機構，《特別税收措施法》第 (11) 段。

我們將進行任何必要的預扣或扣除，並全額匯款根據適用法律向日本税務機關扣繳或扣除。我們將盡合理努力獲取税收收據的核證副本，以證明已繳納任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用因此，從徵收此類税款、關税、評估或其他政府費用的日本税務機關扣留或扣除，如果沒有經認證的副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，受託人將根據受託人的合理要求，持有人或受益所有人可獲得的此類經認證的副本或其他證據。

如果 (i) 在不預扣或扣除日本税款的情況下支付債務證券後，我們需要向日本税務機關匯出任何本應預扣的日本税款，或由於受益所有人未能提供準確的利息受益人信息或以其他方式正確申請日本對利息徵收的税款豁免而從此類付款（連同任何利息和罰款）中扣除並且 (ii) 如果在支付時從付款中扣除了日本的税款，該受益所有人將無權獲得與此類付款相關的額外款項，該受益所有人（但不包括任何債務證券的後續受益所有人）必須以日元向我們償還我們向日本税務機關匯款的款項。

支付與任何税款、關税、攤款或其他政府費用有關的額外金額的義務不適用於任何税款、關税、攤款或其他政府費用遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、關税、評估、費用或其他政府費用，或任何税款、關税、評估、費用或其他政府費用，但須通過預扣税或以外的其他方式支付從債務證券的本金或利息中扣除；前提是，除非債務證券或相關契約中另有規定，否則我們將支付所有印花税、法庭税或跟單税或任何消費税或財產日本、美國或任何政治分支機構或其中的任何税收機構為執行和執行相關税收可能徵收的税款、收費或類似的税收和其他關税（如果有）契約或作為債務證券首次發行、執行、交付或註冊的後果。

參考文獻債務證券的本金或利息應視為包括債務證券和相關契約中規定的應付的任何額外款項。

我們或我們的任何子公司可以在任何時候，但須事先得到金融服務管理局的確認或批准（如果此類確認或批准根據適用的日本法律或法規（當時有效的要求）在公開市場上或以任何價格購買任何或全部債務證券。在適用法律的前提下，我們和我們的任何子公司均不得有任何有義務提議購買任何持有人因我們或其收購而持有的任何債務證券，或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的債務證券。我們如此回購的任何債務證券或任何我們的子公司並移交給付款代理人的子公司將被取消。

合併、合併、出售或轉讓

契約規定或將要規定我們可以與任何其他人合併或合併或出售或處置我們的財產，以及基本上是整體的資產，無論是單筆交易還是多項交易，無論是否與任何人有關；但除其他外，前提是通過此類合併形成的或我們合併的人員或此類人士基本上全部收購我們的財產和資產的是一家股份公司（kabushiki kaisha) 根據日本法律註冊並有效存在，並明確承擔我們在所有系列債務下的義務根據相關契約發行的證券，並進一步規定，此類交易生效後，不立即發生違約事件，就優先債務證券而言，不發生加速事件，就日期而言，不發生加速事件次級債務證券，對於永久次級債務證券，不應發生任何破產事件（定義見永久次級債務證券）。

向代理付款

每當我們指定向代理人支付契約和相關係列債務證券所要求的款項，該付款代理人將持有其收到的所有款項，用於支付信託證券的本金和利息，以造福他們債務證券的持有人，並將按照相關契約和債務證券的規定向此類持有人付款。

判決貨幣的賠償

我們將在適用法律允許的最大範圍內向每位債務證券（永久次級債務證券除外）的持有人和受託人賠償該持有人或受託人（視情況而定）作為受託人所蒙受的任何損失就此類債務擔保項下的任何到期金額作出或下達任何判決或命令的結果，以及該判決或命令是以美元以外的判決貨幣表示和支付的，也是由於利率之間的任何變動所致為作出此類判決或命令而將美元轉換為判決貨幣的匯率，以及紐約市的即期匯率，在作出最終不可上訴判決之日，受託人能夠使用持有人或受託人實際收到的判決貨幣金額購買美元。該賠償將構成無論作出任何這樣的判斷，我們都將承擔單獨和獨立的義務。

滿意度與解僱

我們可以根據以下規定履行與任何或所有系列債務證券有關的所有義務，但轉讓和交易除外每份契約如果我們有：

•

如有必要，已支付或促使支付所有債務的本金和利息該系列的未償還證券（該系列中已被銷燬、丟失或被盜且已按契約規定更換或支付的債務證券除外），當該證券到期並應付時；或

此外，對於過期的次級債務證券或永久次級債務證券，沒有修正或對任何現有或未來債權人不利的修改（該術語是針對相關係列的過期次級債務證券或永久次級債務證券定義的）應根據過期的次級債務證券或永久次級契約中包含的從屬條款制定。

未經持有人同意

未經根據每份契約發行的債務證券持有人同意，我們和受託人可以簽訂補充契約，以：

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處，或制定或修改不會產生不利影響的其他條款債務證券持有人在任何重大方面的利益；

•

增加保護債務證券持有人的契約；

•

確定任何系列債務證券的形式或條款；

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任命；

•

證明繼任者承擔我們在債務證券和契約下的義務；或

•

對於永久次級債務證券，刪除、修改或修改任何未償還的永久次級債務證券的持續經營、不可行性或破產減記條款或取消利息支付條款，前提是此類刪除、修正或修改不會對永久次級債務證券持有人的任何重大利益產生不利影響，也不會對相關係列永久次級債務證券的監管資本待遇產生不利影響。

經持有人同意

我們每個人和受託人，經每個受影響系列本金總額不少於多數的持有人的同意未償債務證券（作為單一類別共同投票），可以增加任何條款，或以任何方式更改或取消每份契約的任何條款，或以任何方式修改債務證券持有人的權利根據此類契約簽發。但是，未經每位持有人同意，我們和受託人不得對任何未償債務證券進行以下任何變更，否則將受到變更的影響：

•

延長任何系列的任何優先債務證券或有日期的次級債務證券的最終到期日任何此類債務證券的任何分期本金；

•

減少其本金；

•

降低利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回時應付的任何款項；

減少原發行的折扣證券的本金金額，該證券本金將在以下日期到期並支付加快此類債務證券的到期（如果適用）或破產中可證明的金額，或者損害或影響任何債務證券持有人提起訴訟要求償還債務證券的權利，或者如果債務證券提供因此，損害或影響債務證券持有人選擇的任何還款權；

•

修改或修改與將任何債務證券轉換或交換為其他債務證券有關的任何條款我們的證券、其他實體的證券或其他財產（或其現金價值）的證券，包括確定此類債務證券應轉換為的證券或其他財產（或現金）的金額，或進行交易，除非此類債務證券的反稀釋條款或其他類似調整條款中另有規定，或者根據此類債務證券的條款進行其他規定；

•

對於過期次級債務證券或永久次級債務證券，修改或修改任何根據過期的次級債務證券，與任何特定系列的過期次級債務證券或永久次級債務證券的從屬協議和從屬條款有關的條款，或永久附屬契約；或

•

減少任何特定系列的任何債務證券的上述百分比，徵得該系列的同意該系列的持有人必須簽訂任何此類補充契約。

持有人的抵銷權

在適用法律的前提下，如果是過期的次級債務證券或永久次級債務證券，則在此類情況下在適用的招股説明書補充文件中描述或適用的契約或債務證券中規定的情況下，我們的每位債務證券持有人在接受債務證券的任何權益時都同意不會，並放棄就我們在此類債務證券或適用契約下或與之相關的任何欠款行使、主張或提出任何抵銷權、補償權或保留權的權利。

關於受託人

除非另有根據特定債務證券發行的具體規定，紐約梅隆銀行將擔任高級受託人、過期的次級受託人和永久次級受託人。

根據契約任命的任何受託人將擁有並將承擔相關協議下的所有職責和責任契約以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）與契約受託人有關的契約。

這些契約規定或將要規定在一系列優先債務證券發生違約事件時（在優先債務證券）、一系列過期次級債務證券（過期次級債務證券）的利息或本金支付加速或違約事件，或者違約關於一系列永久次級債務證券

（就永久次級債務證券而言），相關債務證券的受託人將行使相關契約賦予的權利和權力，在處理自己的事務時，使用與審慎人相同程度的謹慎和技能，將是在這種情況下行使或使用的。在不發生此類違約、加速支付或違約支付利息的事件的情況下無論是主事還是違約行為，受託人只需要履行相關契約中明確規定的或根據《信託契約法》適用的職責。

根據相關契約和《信託契約法》的規定，受託人沒有義務行使任何契約根據相關契約或債務證券賦予的權利、信託或權力，為債務證券持有人的利益，除非持有人向受託人提供了令受託人相當滿意的賠償和/或擔保受託人免受其在行使任何此類權利、信託或權力時可能產生的任何損失、成本、責任或費用。

這個如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠付款或變現，則契約包含或將包含對該契約下受託人的權利的限制，《信託契約法》也包含對受託人的權利的限制就其因任何此類索賠而收到的某些財產，例如擔保或其他財產。允許受託人同時擔任優先契約、過期附屬契約和永久附屬契約下的受託人契約以及參與其他交易，前提是如果獲得任何利益衝突（定義見信託契約法案第310（b）條），則必須消除此類衝突或辭職。

契約規定或將要規定，我們將賠償受託人和每位前任受託人，並使其免受損害因接受或管理相關契約或信託以及該方履行其職責而產生或與之相關的任何損失、責任或費用，包括適當產生的費用以及為自己辯護或調查任何責任索賠的費用，除非此類損失、責任或費用是由於受託人或前任受託人的疏忽或惡意所致。

我們和我們的子公司和關聯公司可能與任何受託人或其維持普通的銀行關係和託管設施附屬公司。

繼任受託人

這個契約規定或將要規定，受託人可以辭職或被我們免職，在繼任受託人接受其任命後生效。契約要求或將要要求，《信託契約法》要求任何繼任者受託人應是總資本和盈餘不少於5000萬美元的公司，並且應是根據美國法律或任何司法管轄區法律組建和開展業務的公司、協會、公司或商業信託或任何州或地區或哥倫比亞特區。任何人不得接受其被任命為系列債務證券的繼任受託人，除非該繼任受託人具有資格，否則該繼任受託人具有資格。並符合相關契約和《信託契約法》的適用條款。

資金的償還

契約規定或將要規定，我們為特定系列的債務證券向受託人或付款代理人支付的所有款項支付任何債務證券的本金或利息，如果在該款項到期後的兩年結束時仍未申領，則將償還給我們，受託人或付款代理人對此承擔的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，此類債務證券的持有人此後只能向我們尋求該持有人可能有權收取的任何款項。

適用法律

契約和債務證券受或將要受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據契約，我們已不可撤銷地指定或將指定三井住友銀行株式會社紐約分行為我們的授權在因向紐約州紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或任何債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中代理送達法律程序，我們已不可撤銷地提交或將要提交服從這些法院的非專屬管轄權。

對西裝的限制

除非有權提起訴訟，要求強制支付已到期應付的本金或利息債務擔保，根據契約和債務證券，任何債務證券持有人均無權憑藉或利用相關契約的任何條款就該契約對我們提起任何訴訟，或債務擔保，或用於任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或根據債務擔保尋求任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前曾向受託人發出過持續違約（如果是違約）的書面通知與債務證券有關的永久次級債務證券）；

•

每個受影響系列未償債務證券本金不少於25％的持有人根據相關契約（視為單一類別）簽發的應向受託人提出書面要求提起訴訟，並且此類持有人已向受託人提供了令受託人合理滿意的賠償或擔保將承擔或產生的成本、支出和負債；

•

受託人在收到此類通知、要求和賠償或擔保提議後的 60 天內失敗提起任何此類訴訟；以及

•

在這60天內，根據相關契約（作為單一類別共同投票）每個受影響系列未償債務證券本金的多數持有人沒有向受託人發出任何與此類書面要求不一致的書面指示。

費用承諾

契約提供或將要規定，在任何為執行相關契約下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，我們和受託人同意，每位債務證券持有人接受債務證券即被視為已同意，或就受託人作為受託人所採取、遭受或不採取的行動（受託人、持有債務證券本金總額超過10％的持有人或一羣持有人提起的訴訟，或債務證券的任何持有人提起的訴訟除外）對受託人提起的訴訟強制支付任何債務證券的本金或利息（在到期日或之後），法院可自行決定要求該訴訟的任何訴訟當事方承諾支付該訴訟的費用，而且該法院可在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的是非曲直和誠信的情況下，自行評估針對該訴訟中任何訴訟當事方的合理費用，包括合理的律師費訴訟當事人。

表格、賬簿錄入和轉讓

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不包括息票。任何註冊均不收取任何服務費債務證券的轉讓或交換，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税收或政府費用的款項。

我們將設立辦公室或機構，在那裏可以出示債務證券進行轉讓登記或進行交換，每個都是轉讓代理。

我們將安排為債務證券保留一份登記冊，該登記冊應遵守以下合理的法規：我們可以規定，我們將規定此類債務證券的註冊和此類債務證券的轉讓登記

證券。無論出於何種目的，我們、受託人和我們的任何代理人或受託人均可將以其名義註冊任何債務證券的人視為此類債務證券的絕對所有者而且任何相反的通知都不應影響他們.債務證券的註冊持有人可以選擇，但須遵守債務證券和相關契約中包含的限制，此類債務擔保可能是在受託人辦公室交出交換或登記轉讓後，將相同系列不同授權面額的債務證券轉移或交換為相同總額的債務證券。任何債務擔保交出以交換或提交轉讓登記的書面轉讓文書須經正式背書，或附有我們和受託人滿意的書面轉讓文書，由其持有人或其代理人正式簽署書面授權。根據任何此類轉讓發行的債務證券將由我們執行，並由受託人或代表受託人進行認證，以指定的一個或多個受讓人的名義註冊並在受託人處交付應指定的一個或多個受讓人的要求，將風險和費用交給辦公室或郵寄到指定受讓人要求的地址。

我們可能更改或終止對任何過户代理人的任命，或任命其他或其他過户代理人，或批准任何過户代理人行事時使用的辦公室的任何變動。我們將發出任何辭職、解僱或任命的通知將向債務證券持有人提供受託人或任何過户代理人以及任何過户代理人行事的辦公室的任何變動。

環球證券

債務證券最初將由一份或多份以完全註冊的形式呈現的全球證書，不含息券，或全球證券。全球證券將在發行時存放在DTC的託管人處，並以DTC或其被提名人的名義註冊。全球證券的受益權益只能通過DTC（或任何後續清算）持有持有全球證券的系統）及其參與者，包括Euroclear和Clearstream。DTC、Euroclear和Clearstream均被稱為保管機構。

全球證券的受益權益將顯示在全球證券的受益權益上，其轉讓將僅通過該記錄進行保管人及其參與者。除下述情況外，全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。因此，債務的唯一持有人全球證券所代表的證券將始終是DTC或其被提名人（或DTC的繼任者或其被提名人），債務證券持有人的投票權和其他共識權將由債務證券的受益所有人行使債務證券只能通過存管機構不時生效的規則和程序間接進行。除非在有限的情況下，否則不得將全球證券的實益權益兑換成最終債務證券詳見下文 “—權威債務證券全球證券交易所”。

環球證券交易所適用於最終債務證券

除非如此，不得將全球證券的實益權益換成最終債務證券 DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存管機構，或者已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，也沒有在90天內任命繼任託管人。在發生此類事件時，DTC應指示我們將債務證券轉讓給適用的存託機構或任何繼任清算和結算系統通知其作為受益權益持有人的人。總而言之在這種情況下，為換取其中的任何全球證券或受益權益而交付的最終債務證券將根據適用存託機構的要求或代表相應存託機構的要求以名稱登記，並以批准的面額發行（在根據其慣常程序）。任何為換取全球證券權益而發行的最終債務證券都將帶有傳奇色彩，僅限向根據契約中規定的限制進行轉讓的債券。

保管程序

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，其含義是 “銀行組織” 《紐約銀行法》、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據以下規定註冊的 “清算機構” 《交易法》第17A條。DTC的創建是為了為其參與者持有證券，並促進存放證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算通過向其參與者的賬户收取電子賬面記賬費, 從而無需實際轉移證券證書.參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司以及某些其他組織。其中某些參與者（或其他代表）以及其他實體擁有DTC。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

非DTC參與者只能通過DTC參與者或間接DTC受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券參與者。DTC或代表DTC持有的每種證券的每位實際購買者的所有權權益和所有權權益轉讓記錄在DTC參與者和間接DTC參與者的記錄中。DTC還建議，根據其既定程序，存入全球證券後，DTC將把此類全球證券本金的部分和所有權存入初始購買者指定的DTC參與者的賬户此類全球證券權益將顯示在 DTC（相對於DTC參與者）或DTC參與者和間接DTC參與者（與 DTC 參與者相關的記錄）上，且其所有權轉讓將僅通過 DTC 保存的記錄進行尊重全球證券受益權益的其他所有者）。

債務證券的投資者可能持有其權益如果他們是此類系統的參與者，則直接通過DTC進行訪問，或者通過DTC參與者間接獲得。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些特定個人以其擁有的經認證的證券形式進行實物交割。因此，向這些人轉讓全球安全的受益利益的能力將受到這種程度的限制。因為 DTC 只能代表以下方面採取行動 DTC參與者，反過來代表間接的DTC參與者和某些銀行行事，即在全球證券中擁有受益權益的個人向未參與DTC的個人或實體抵押此類權益的能力系統或以其他方式就此類利益採取行動，可能會因缺乏證明此類利益的實物證明而受到影響。見 “—全球證券—權威債務全球證券交易所證券。”

上文 “—全球證券—權威債務全球證券交易所” 中描述的除外證券，” 全球證券權益的所有者將不會以其名義註冊債務證券，不會收到債務證券的實物交割，也不會被視為任何人的註冊所有者或持有人目的。

以DTC或其代理人名義註冊的全球證券的款項將由付款代理人支付向DTC或其被提名人作為全球證券註冊所有者的命令向DTC提供相關債務證券。出於以下目的，付款代理人將以其名義註冊全球證券的人視為其所有者接收此類款項以及用於任何和所有其他目的。因此，我們和我們的任何代理人都不對DTC記錄的任何方面或任何DTC參與者或間接的DTC承擔任何責任或義務參與者與之相關的記錄或付款

全球證券的受益所有權權益賬户，或用於維護、監督或審查任何DTC記錄或任何DTC參與者或間接DTC參與者的賬户參與者與全球證券的受益所有權權益有關的記錄，或與DTC或任何DTC參與者或間接DTC參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC告訴我們，在收到債務證券等證券的任何付款後，其目前的做法是信貸在付款日付款的相關DTC參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。DTC 參與者和間接 DTC 參與者向債務證券的受益所有人將受現行指示和慣例的約束，將由DTC參與者或間接的DTC參與者負責，而不是DTC或我們的責任。我們和相關的付款代理人可以完全依賴DTC或其代理人的指示，並將受到保護，因為無論出於何種目的，都將受到保護。

全球證券的權益將在DTC的結算系統中進行交易，而此類權益的二級市場交易活動將因此，結算立即可用的資金，在任何情況下都要遵守DTC和DTC參與者的規則和程序。DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已表示，它將採取任何允許債務持有人採取的行動僅受一個或多個DTC參與者的指示下的證券，其債務證券的DTC利息被記入其賬户。但是，DTC保留將全球證券兑換成傳説中的最終債務證券的權利，以及向DTC參與者分發此類傳奇債務證券。

本節中有關 DTC 及其賬面條目的信息系統是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC之間全球證券權益的轉移參與者，沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。我們對DTC、DTC參與者或間接DTC的表現不承擔任何責任參與者根據其業務規則和程序承擔的各自義務。

歐洲結算公司

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並清算和結算Euroclear參與者之間的交易通過同時以電子記賬方式交付付款, 從而消除了實際轉移證書的必要性, 也消除了證券和現金不能同步轉移所帶來的風險.Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸和與一些國家的國內市場的接口.Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV運營，與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 簽訂了合同。全部業務由歐洲清算銀行進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户，而不是歐洲清算系統的賬户。Euroclear 通關係統制定了以下政策 Euroclear 代表 Euroclear 參與者。Euroclear的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括初始購買者。間接訪問 Euroclear也適用於通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或與其保持託管關係的其他公司。Euroclear 由比利時銀行和金融機構許可、監管和審查佣金。

Euroclear的證券清算賬户和現金賬户受以下條款和條件的約束： Euroclear 和適用的比利時法律的相關操作程序，統稱為 “條款和條件”。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移，以及提款來自Euroclear的證券和現金在可互換的基礎上持有，沒有

根據盧森堡法律，Clearstream作為一家銀行註冊成立。Clearstream 為其參與者持有證券併為清算提供便利通過Clearstream參與者賬户的電子賬簿記賬目變更來結算Clearstream參與者之間的證券交易，從而無需實際轉移證書。Clearstream 為其提供除其他外, 參與者還為國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算提供服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對接關係。 Clearstream已與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的貿易結算。

如 Clearstream 是一家在盧森堡註冊的銀行，受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream的參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商，證券經紀人和交易商, 銀行, 信託公司, 清算公司和某些其他組織.在美國，Clearstream的參與者僅限於證券經紀人和交易商。Clearstream 參與者可能包括最初的購買者。與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他機構可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之間的轉賬

根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，以及直接或間接地通過DTC進行跨市場轉讓另一方面，Euroclear或Clearstream的參與者將根據DTC規則，由相關的歐洲存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中進行交易；但是，這些跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。相關的歐洲人如果交易符合其結算要求，國際清算系統將向相關的歐洲存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC證券，代表其實現最終結算，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Euroclear 和 Clearstream 的參與者不得直接向其發送指令歐洲存管機構。

由於時區差異，在Euroclear或Clearstream中獲得的證券信貸是由於與未通過Euroclear或Clearstream持有債務證券的人進行的交易將在隨後的證券結算處理中進行，交易日期為DTC結算日期的下一個工作日。那些積分或者任何東西在該處理期間結算的這些證券的交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。因出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金 Euroclear參與者或DTC參與者的Clearstream參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但只有在下一個工作日才可以在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用在 DTC 中結算。

責任限制

儘管上文規定了為便利全球利益轉移而設立的保存人的程序其參與者之間有證券，沒有任何存託人持有任何證券

DTC、Euroclear和Clearstream對全球安全利益的實際受益所有人一無所知。DTC 的記錄反映了僅顯示這些全球證券存入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球證券權益的受益所有人。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映了全球證券存入其賬户的Euroclear或Clearstream參與者的身份，他們也可能是也可能不是全球證券權益的受益所有人。DTC、Euroclear 和 Clearstream 參與者和間接參與者參與者仍將負責代表客户記賬其持有的財產。

既不是我們，也不是任何承銷商我們的債務證券，我們或其各自的任何代理人均對任何存託機構或其各自參與者履行其管理規則和程序規定的各自義務承擔任何責任操作。

其他清算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。清算的清算和結算程序我們選擇的系統將在適用的招股説明書補充文件中描述。

受美國員工退休收入第一章約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人經修訂的1974年證券法（“ERISA”），包括集體投資基金、合夥企業和獨立賬户等實體，其基礎資產包括此類計劃（統稱為 “ERISA 計劃”）的資產，應該在授權投資債務證券之前，根據ERISA計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準。除其他因素外，信託機構應考慮投資是否會滿足ERISA的審慎和多元化要求，並將與ERISA計劃的文件和文書保持一致。

ERISA第406條和/或該法典第4975條禁止ERISA計劃以及計劃和其他安排（包括受《守則》第4975條約束的個人退休賬户和Keogh計劃（以及ERISA計劃，“計劃”）禁止與以下人員進行涉及此類計劃 “計劃資產” 的某些交易與此類計劃相關的ERISA下的 “利益方” 或《守則》第4975條規定的 “取消資格的人”（無論哪種情況均為 “利益方”）。由於我們的業務，我們，任何承銷商，受託人或我們或其關聯公司（統稱為 “賣方”）可能是許多計劃的利益方。如果任何賣方是計劃、購買和持有債務證券的利益方根據ERISA第406條和/或該法第4975條，本計劃或代表本計劃進行的（包括任何債務證券權益）可能是禁止的交易，除非在適用的豁免下有豁免救濟（如如下所述）。

美國勞工部發布的某些違禁交易類別豁免（“PTCE”）可能提供對因購買或持有債務證券而產生的直接或間接違禁交易的豁免救濟。這些類別豁免包括PTCE 96-23（適用於某些交易）由內部資產管理公司決定）、PTCE 95-60（適用於涉及保險公司普通賬户的某些交易）、PTCE 91-38（適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 90-1（適用於涉及保險公司單獨的某些交易）賬户）和PTCE 84-14（適用於由獨立合格資產管理公司確定的某些交易）。此外，ERISA《守則》第 408 (b) (17) 條和第 4975 (d) (20) 條可能提供對購買和出售債務證券及相關貸款交易的有限豁免，前提是我們、任何承銷商或我們或他們的任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也沒有提供任何就交易中涉及的計劃資產提供投資建議，並進一步規定，本計劃支付的款項不超過或不少於與交易相關的適當對價 (所謂的 “服務提供商豁免”).上述每項豁免均包含其申請條件和限制。考慮收購的計劃受託人和/或依據這些豁免或任何其他豁免持有債務證券應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證這些豁免或任何其他法定或類別豁免都會獲得涉及債務證券的任何特定交易。

政府計劃（定義見ERISA第3（32）節），某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）（統稱， “非ERISA安排”）不受ERISA的信託或違禁交易規則或《守則》第4975條的約束，但可能受其他適用條款下的類似規則的約束法律或法規（“類似法律”）。因此，非ERISA安排的受託人應就根據以下規定投資債務證券的潛在後果與其律師協商收購任何債務證券之前的任何適用的類似法律。

債務證券（包括債務證券的任何權益）的每位購買者和後續受讓人根據適用的招股説明書補充文件，包括任何代表計劃或非ERISA安排購買債務證券（或其中的權益）的信託人，將被視為債務安全以其公司和信託身份陳述 (i) 它沒有使用計劃或非ERISA安排的資產收購或持有債務證券，或 (ii) 其收購、持有和隨後處置債務證券不會構成或導致ERISA第406條規定的非豁免違禁交易或《刑法》第4975條或任何適用的類似法律規定的違規行為。

每個債務證券的購買者和持有人都有獨家的有責任確保其購買、持有和隨後處置債務證券不違反ERISA、《守則》或任何適用的類似法律的信託或禁止交易規則。將任何債務證券出售給任何計劃或非ERISA安排均不代表賣方或其代表就此類投資符合與投資有關的所有相關法律要求所作的陳述一般而言，計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排，或者此類投資一般適用於計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。

本討論或本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的任何內容都不是也不打算作為投資建議針對任何屬於計劃或非ERISA安排的潛在購買者，或一般針對此類購買者和持有人，此類購買者和持有人應諮詢和依賴他們的律師和就債務證券投資是否合適以及是否符合ERISA、《守則》和任何類似法律（如適用）提供顧問。

如果使用承銷商發行債務證券，則承銷商將以自己的賬户收購債務證券並可在一項或多項交易 (包括談判交易) 中不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格進行轉售.債務證券可以通過以下方式向公眾發行由一個或多個管理承銷商或一個或多個沒有辛迪加的承銷商代表的承保集團。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商沒有義務購買債務證券除非滿足特定條件，否則將發行，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果承銷商確實購買了任何債務證券，他們將購買所有已發行的證券。

如果 SMBC Nikko Securities America, Inc. 或我們的任何其他經紀交易商附屬機構參與我們證券的分銷，則發行將根據金融業監管局規則第5121條的適用要求或任何後續條款進行。

關於本招股説明書所提供的債務證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配或進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的債務證券的市場價格，其水平高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括提出穩定出價, 對交易進行銀團組織或實施罰款競標, 下文將逐一介紹.

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穩定出價是指以掛鈎為目的進行任何出價或進行任何購買, 固定或維持證券的價格。

如果債務證券在交易所或自動報價系統上市，則這些交易可以在該交易所或自動報價系統上進行，或者獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他地方進行交易。承銷商無需參與任何此類活動活動或繼續這些活動（如果已開始）。

如果使用交易商出售本公司提供的債務證券招股説明書中，我們將把債務證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。經銷商的名稱和條款該交易的內容將在與該交易相關的招股説明書補充文件中列出。

債務證券可以由以下機構直接出售我們以固定價格或價格向一個或多個機構購買者或通過我們不時指定的代理向一個或多個機構購買者提供服務，價格可能會發生變化，或者按出售時確定的不同價格。參與要約或出售的任何代理人將在與本次發行相關的招股説明書補充文件中列出本招股説明書所涉及的債務證券，我們應向代理人支付的任何佣金將列出。除非適用條款中另有説明招股説明書補充條款，任何代理商在任命期間都將盡最大努力採取行動。

如果是這樣，請在適用的招股説明書補充文件，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的債務證券根據延遲交貨合同，規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將設定第四，招標應支付的佣金。

根據以下協議，承銷商、交易商和代理商可能有權我們，要求我們對與重大錯誤陳述或遺漏有關的賠償。承銷商、經銷商和代理人可能是我們和我們的子公司或關聯公司的客户，與他們進行交易或在正常過程中為其提供服務商業。

本招股説明書提供的每個系列債務證券都將是新發行的證券，尚未成立交易市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可將所發行的債務證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動恕不另行通知。本招股説明書提供的債務證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本招股説明書提供的任何債務證券都有市場。

做市活動

本招股説明書和我們的任何招股説明書補充文件可供經紀交易商附屬機構使用，包括美國三井住友銀行日興證券， Inc.，負責在做市交易中發行和出售債務證券。在做市交易中，經紀交易商關聯公司可以在首次發行和出售後轉售其從其他持有人那裏收購的債務證券的債務證券。此類轉售可以在公開市場上進行，也可以私下談判，按轉售時的現行市場價格或按相關或議定的價格進行。在這些交易中，經紀交易商附屬機構可能會採取行動作為委託人或代理人，可以從買方和賣方獲得折扣和佣金形式的補償。我們確實如此

SMBC 日興 Securities America, Inc. 是金融業監管局（FINRA）的成員，可以參與本招股説明書封面上提及的債務證券的分配。因此，SMBC的參與日興證券美國公司在發行此類債務證券時將符合FINRA規則5121中規定的分銷關聯公司證券時解決利益衝突的要求。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將提供給買方在單獨的銷售確認書中。

除非我們或代理人在您的銷售確認書中告知您您的債務擔保是在最初的發行和出售中被收購，您可能會假設自己是在做市交易中購買債務證券。

三井住友金融集團截至2022年3月31日和2023年3月31日以及每年的合併財務報表根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG AZSA LLC）的報告，並經該公司授權，參照我們截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告，截至2023年3月31日的三年期以及管理層對截至2023年3月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已納入此處作為會計和審計方面的專家。

畢馬威AZSA LLC的地址是日本東京都新宿區築户町1-2號，郵編162-8551。

法律事務

戴維斯將為我們傳遞所發行證券在美國聯邦法律和紐約州法律方面的有效性 Polk & Wardwell LLP，我們的美國法律顧問。我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所將為我們移交有關日本法律的某些法律事務。Simpson Thacher & Bartlett LLP，美國法律顧問任何承銷商、交易商或代理人將為他們轉交有關美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律事務。

強制執行民事責任

我們是一家有限責任股份公司（kabushiki kaisha）根據日本法律註冊成立。我們的大部分或全部董事和公司執行官是非美國居民，我們的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產人員位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或此類非居民人員送達訴訟程序，也無法對任何人執行訴訟美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決。我們的日本法律顧問長島大野常鬆律師事務所告訴我們，對此存在疑問在最初的訴訟或為執行美國法院的判決而向日本法院提起的訴訟中，僅以美國聯邦或州證券法為前提的民事責任在日本的可執行性。

我們的手續服務代理人是三井住友銀行紐約分行。

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們省略其中的一些本招股説明書註冊聲明中包含的信息。我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們向以下機構提交年度報告、特別報告和其他信息美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會在 https://www.sec.gov 維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，例如我們。

我們目前不受交易法規定的約束其中規定了委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。我們是根據《交易法》，不要求像受其約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息是被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式包括：

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我們於2023年6月29日提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-34919）；以及

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我們於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告，其中包括我們截至六個月期間未經審計的中期國際財務報告準則合併財務業績 2023 年 9 月 30 日。

我們根據交易所第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 條提交的所有後續報告在終止發行之前，該法案應被視為以引用方式納入本招股説明書。此外，隨後向美國證券交易委員會提交的任何 6-K 表格，註明該表格以引用方式納入本招股説明書應視為以引用方式納入。以引用方式納入的文件應在向美國證券交易委員會提交或提供文件的相應日期成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為就本招股説明書而言，修改或取代，但僅限於本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明（也已或被視為以引用方式納入本招股説明書）中包含的聲明修改或取代了那個説法。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。一款的製作無論出於何種目的，修改或取代陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對重要事實的遺漏必須陳述的事實或根據作出該陳述的情況作出不造成誤導的陳述所必需的事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為構成本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到本文件副本的人提供本文件副本招股説明書已交付，這是任何以引用方式納入招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付的文件的副本。您可以寫信或致電我們，索取這些文件的副本：

三井住友金融集團有限公司

丸之內一丁目1-2 千代田區

東京 100-0005 日本

收件人：投資者關係部

傳真：+81-3-4333-9861

除上述情況外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於以下信息我們的互聯網站點是 https://www.smfg.co.jp。

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