團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K/A

（修正案 第 1 號）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期

佣金 文件號 001-41153

阿爾法 明星收購公司

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

80 布羅德街， 5^第四 地板

全新 約克， 紐約州 10004

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

發行人的 電話號碼，包括區號 (212) 837 7977

證券 根據《交易法》第 12 (b) 條註冊

證券 根據《證券交易法》第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有☒

指示 如果註冊人無需根據《證券交易法》第13或15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內採取行動（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2） 但須遵守過去 90 天的此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的☒ 不 ☐

指示 如果不包含根據S-K法規（本章第229.405條）第405項披露拖欠申報人的信息，則使用複選標記 據註冊人所知，此處不會包含在最終委託書或信息聲明中 通過引用本表格 10-K 的第三部分或本表格 10-K 的任何修正案。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。（選一項）：

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用複選標記指明是否 這些錯誤更正中的任何一項都是重述，需要對任何人獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條，註冊人在相關恢復期內的執行官員。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒ 沒有 ☐

如 自2021年12月31日起，非關聯公司持有的註冊人普通股（普通股）的總市值 的註冊人（11,500,000 股普通股）為 $113,045,000 （基於每股收盤價9.83美元）。

適用 僅適用於公司註冊人

指示 截至最新可行範圍內，註冊人每類普通股（普通股）的已發行股份數量 日期:

開啟 2024 年 6 月 18 日，有 8,948,580 註冊人的已發行普通股。

開啟 2022年3月18日，有 14,675,000 註冊人的已發行普通股。

文件 以引用方式納入

清單 以下是以下文件（如果以引用方式納入）和10-K表格的部分（例如第一部分、第二部分等） 該文件已納入：

無

解釋性的 筆記

阿爾法 Star Acquisition Corporation（“公司”、“我們” 或 “我們”）正在提交本修正案 第10-K/A表年度報告（“修正案”）中排名第一，旨在修訂截至財政年度的10-K表年度報告 2021 年 12 月 31 日（“2021 年 10-K 表格”），於 2022 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交至 (i) 重申其截至2021年12月31日止年度的財務報表，不應再依賴和重報這些報表 此處；以及 (ii) 説明重報情況及其對先前報告數額的影響。

在 管理層確定，與公司編制截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告有關 信託賬户中持有的現金（信託賬户中持有的有價證券）和應付的遞延承保佣金 被錯誤地分別歸類為流動資產和流動負債, 而不是非流動資產和非流動負債, 截至2021年12月31日。這種錯誤的分類導致流動資產多報了115,000,744美元，這是少報的 非流動資產增加了115,000,744美元，多報了287.5萬美元的流動負債，少報了非流動負債 截至2021年12月31日，增加了287.5萬美元。

管理 得出結論，上述資產負債表錯誤構成了財務報告內部控制的重大缺陷。

在 鑑於這些重大弱點，公司董事會審計委員會與公司的審計委員會進行了磋商 管理層得出結論，公司1) 截至2021年12月31日和12月止年度的已審計財務報表 2022年31日；2) 截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表、2022年6月30日、2022年9月30日、3月的季度未經審計的財務報表 2023 年 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及 3) 在本報告中提交的截至 2021 年 12 月 15 日的經審計的資產負債表 不應再依賴2021年12月21日的8-K表格，重申公司的財務狀況是適當的 每個此類時期的報表（統稱為 “重報”）

我們 正在提交本修正案，以修改和重申 2021 年 10-K 表格，並在必要時進行修改以反映這些重述。這個 為反映重述, 對以下項目進行了修改:

部分 I. 業務

部分 二，第 9A 項。控制和程序

部分 四，第15項。展品和財務報表附表

這個 修正案包括我們的首席執行官和首席財務官根據第 302 條進行的新認證 截至本文件提交時的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條與本 10-K/A 表格相關的附錄 31.1、31.2、32.1 和 32.2 此處。

除了 如上所述，本修正案沒有修改或更新2021年10-K表格中包含的任何其他信息，除了 如本文所述，本修正案無意反映原始財務報表之後的任何信息或事件。 本修正案繼續描述截至原始財務報表之日的狀況，除非另有明確規定 在本文中，我們沒有更新、修改或補充原始財務報表中包含的披露。因此，這個 修正案應與原始財務報表以及我們在財務報告之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀 聲明。

我們 尚未修改我們先前在 2021 年 12 月 21 日提交的 8-K 表最新報告，該報告涉及的錯誤影響期限 以上。此期間先前提交或以其他方式報告的財務信息將被該信息所取代 在本經修訂的年度報告中，以及先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息 不應再依賴了。

桌子 的內容

向前 外觀陳述

這個 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，或 “證券法” 和 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條。中包含的聲明 這份不純粹是歷史性的報告是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 以及，關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。在 此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續” 這幾個字 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是 向前看。例如，本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

這個 本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 這可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會 在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何內容 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求 證券法。

部分 我

物品 1。業務（如重述）

公司 概況

阿爾法 Star Acquisition Corporation是一家空白支票公司，於2021年3月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，註冊成立 以實現合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併為目的 與一家或多家企業合作。

這個 美國證券交易委員會於12月13日宣佈我們的首次公開募股的註冊聲明生效， 2021。我們於 2021 年 12 月 15 日完成了首次公開募股。在首次公開募股中，我們以發行價出售單位 為10.00美元，包括一股普通股，一項在完成時獲得七分之一（1/7）普通股的權利 初始業務合併和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權購買普通認股權證的一半 分享。

在 與我們的首次公開募股有關，我們出售了1150萬套，總收益為1.15億美元。同時與 根據公司與我們的保薦人A-Star簽訂的私募單位購買協議，首次公開募股的結束 英屬維爾京羣島的一家公司管理公司完成了總計33萬套單位的私人出售（ “私募單位”）以每個私募單位10.00美元的收購價格向保薦人提供，產生總額 向公司提供3,300,000美元的收益。私募股權與首次公開募股中的單位相同，唯一的不同是保薦人有 同意在30天后不轉讓、轉讓或出售任何私募單位（某些允許的受讓人除外） 公司初始業務合併的完成。未就以下方面支付任何承保折扣或佣金 這樣的銷售。私募股權的發行是根據第4（a）（2）節中規定的註冊豁免進行的 經修訂的1933年《證券法》。

交易 成本為5,669,696美元，包括23萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和494,696美元的延期承保費 其他報價費用。共計1.15億美元，包括首次公開募股收益的1.127億美元（其中包括高達28.75萬澳元） 承銷商的延期折扣）和出售私募單位的收益中的23萬美元存入了 一個總部位於美國的信託賬户，由我們的過户代理機構vStock Transfer LLC設立，由全國協會威爾明頓信託基金維護， 擔任受託人。信託賬户中的資金所賺取的利息除外，這些利息可能發放給公司支付 其税款，信託賬户中持有的資金要等到 (i) 最早完成後，才會從信託賬户中扣除 公司的初始業務合併，（ii）贖回本公司以適當方式投標的任何公開股份 與股東投票將公司經修訂和重述的備忘錄和章程修改為（A）修改的關係 如果公司未完成其初始業務，則其贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機 自首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長期限，則在首次公開募股結束後的21個月內合併） 完善業務合併），或（B）與股東權利或開業前相關的任何其他條款 合併活動，以及（iii）如果公司無法完成其初始業務，則贖回其公開股票 自首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長期限，則在首次公開募股結束後的21個月內合併） 完善業務組合。

在 2021 年 12 月 31 日，該公司的營運資金為 477,051 美元。

這個 公司的單位在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，並以股票代碼 “ALSAU” 開始交易 2021 年 12 月 13 日。每個單位由一股普通股組成，一項獲得七分之一（1/7）普通股的權利 完成初始業務合併和一份可贖回認股權證。每份認股權證的持有人有權購買一半 以每股11.50美元的價格持有該公司的一股普通股。這些單位於2022年1月18日開始單獨交易， 普通股、配股權證和認股權證在納斯達克開始交易，代碼為 “ALSA”、“ALSAR” 和 “ALSAW”， 分別地。

由於 我們的首次公開募股，我們唯一的業務活動是確定和評估合適的收購交易候選人，並參與不具約束力的交易 與潛在目標實體的討論。迄今為止，我們尚未與任何目標實體簽訂任何具有約束力的協議。我們現在 自首次公開募股完成以來，沒有收入，自成立以來一直因產生組建和運營成本而蒙受損失。

收購 戰略和管理業務合併經驗

我們的 儘管我們打算集中精力，但確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的地理區域 針對與亞洲市場有聯繫的企業。但是，我們不會考慮或進行業務合併 實體或企業，其主要業務或大部分業務業務（直接或通過任何子公司）設在人民政府 中華民國（包括香港和澳門）。我們相信，我們將主要通過提供這些業務來為這些業務增加價值 可以進入美國資本市場。

我們 將努力利用我們管理團隊的力量。我們的團隊由經驗豐富的專業人員和高級運營主管組成。 總的來説，我們的高管和董事在併購和運營公司方面擁有數十年的經驗。我們相信 我們將受益於他們的成就，特別是他們目前和最近與有聯繫的公司開展的活動 進入亞洲市場，尋找有吸引力的收購機會。但是，無法保證我們會完成一項業務 組合。

投資 標準

我們的 管理團隊打算利用其在管理、運營和融資方面的經驗，專注於創造股東價值 在實施戰略以有機方式和/或通過收購擴大收入的同時，提高運營效率。 我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在目標業務很重要。 雖然我們打算使用這些標準和指導方針來評估潛在企業，但我們可能會偏離這些標準和指南 我們是否應該看到這樣做的理由。

這些 標準並非詳盡無遺或排他性的。與特定業務合併的優點有關的任何評估都可以 在相關範圍內，應以這些一般準則以及我們的贊助商的其他考慮、因素和標準為基礎 而管理團隊可能認為是相關的。如果我們決定與目標業務進行業務合併 不符合上述標準和準則，我們將披露目標業務在股東中不符合上述標準 與我們的業務合併相關的通信，如本招股説明書所述，這些通信將採用代理招標的形式 或我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的要約材料（如適用）。在 在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括會議等 與現有所有者, 管理層和僱員進行文件審查, 訪談客户和供應商, 視察設施, 並審查將提供給我們的財務和其他信息.

我們的 管理團隊繼續積極尋找他們認為具有吸引力的收購候選人的目標候選人，利用 他們的交易記錄、專業關係和資本市場專業知識可增強其增長潛力和價值 目標業務，為股東提供獲得豐厚回報的機會。

採購 潛在的業務合併目標

我們的 管理團隊建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。我們相信，人脈和關係網絡 我們的管理團隊和贊助商將為我們提供重要的業務合併機會來源。此外，我們 預計包括投資銀行在內的各種獨立來源將提請我們注意目標企業候選人 公司、私募股權公司、顧問、會計師事務所和商業企業。我們不被禁止開展初始業務 與隸屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司合併，或通過以下方式完成業務合併 與我們的贊助商、高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權。

如果 我們的任何高級管理人員或董事意識到任何實體業務範圍內的業務合併機會 他或她當時負有信託或合同義務，他或她可能需要出示此類業務組合 在向我們提供此類業務合併機會之前，向此類實體提供機會。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則董事會無法獨立確定 目標業務的公允市場價值，我們無需徵求獨立投資銀行的意見 公司，另一家獨立公司，通常會就我們尋求收購的公司類型或收購的公司提供估值意見 獨立會計師事務所認為，從財務角度來看，我們為目標所付出的代價對我們的公司是公平的。如果沒有意見 獲得後，我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會將擁有很大的自由裁量權 在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時，不同的估值方法可能會有所不同 相輔相成。所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理招標材料中披露， 視情況而定，與我們的初始業務合併有關。

會員 在我們首次公開募股後，我們的管理團隊成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募股份 發行，因此，在確定特定目標業務是否為合適的業務時可能存在利益衝突 以此來實現我們最初的業務組合。此外，我們的每位高級管理人員和董事都可能存在利益衝突 關於評估特定的業務組合，是否包括任何此類高管和董事的留用或辭職 目標企業作為就我們的初始業務合併達成任何協議的條件。

每個 我們的董事和高級管理人員目前有，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能有額外的信託或 對其他實體的合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須提供收購機會 到這樣的實體。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事成為，則在遵守其根據開曼羣島法律承擔的信託義務的前提下 意識到收購機會適合於他或她當時負有信託或合同義務的實體， 他或她需要履行其信託或合同義務才能向該實體提供此類收購機會, 而且只有在這樣的實體拒絕這個機會時才把它交給我們。我們修訂和重述的備忘錄和章程將 前提是，在他或她根據開曼羣島法律承擔的信託義務的前提下，我們放棄我們在任何公司機會中的權益 向任何高級管理人員或董事提供，除非該機會僅以董事的身份明確提供給該人員 或者我們公司的高級職員，這樣的機會是法律和合同允許我們承受的，否則也是如此 對我們來説是合理的。但是，我們不認為我們的董事或高級管理人員有任何信託義務或合同義務 將嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

我們的 不禁止高級管理人員和董事成為另一傢俱有特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券類別。

競爭

在 為我們最初的業務合併確定、評估和選擇目標業務，我們可能會遇到來自以下方面的激烈競爭 其他業務目標與我們相似的實體，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿公司 收購基金和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，擁有廣泛的 有直接或通過關聯公司識別和實施企業合併的經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有 比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到我們的限制 可用的財政資源。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外， 我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少可用資源 感謝我們最初的業務合併、未償還的權利和認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋， 某些目標企業可能不太看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功時處於競爭劣勢 談判初步的業務合併。

我們 相信我們的結構將使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在 在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標業務中的股票換成我們的股票或 我們的股票和現金相結合，使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。雖然有 與上市公司相關的各種成本和義務，我們相信目標企業會發現這種方法更加確定 以及與典型的首次公開募股相比，成為上市公司的具有成本效益的方法。在典型的首次公開募股中 營銷、路演和公開報道工作中產生的額外費用可能不盡相同 與我們的業務合併有關。

此外， 一旦擬議的業務合併完成，目標業務實際上將上市，而初始上市 發行始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能是 延遲或阻止發行。我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的資金渠道和 提供符合股東利益的管理激勵措施的另一種手段。它可以通過以下方式提供更多好處 提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度，並有助於吸引有才華的員工。

而 我們相信，我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，有一定的潛力 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，而且存在不確定性 這關係到我們是否有能力獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在我們的業務中保留足夠的資金 與此相關的信託賬户。

初始 業務合併時間表和納斯達克規則

我們 從2021年12月15日（我們的首次公開募股結束）起，將有9個月的時間來完成我們的初始業務合併。但是，如果 我們預計，根據董事會的決議，我們可能無法在9個月內完成最初的業務合併 如果我們的贊助商要求，將完成業務合併的時間延長至多十二次，每次再延長一次 月（完成業務合併總共最多21個月），前提是發起人將額外資金存入 信託賬户如下所示。根據我們的備忘錄和公司章程的條款以及簽訂的信託協議 在可用時間內，我們與威爾明頓信託基金、全國協會和Vstock Transfer LLC之間就我們的首次公開募股事宜進行溝通 讓我們提前五天完成我們的初始業務合併，包括我們的贊助商或其關聯公司或指定人 在適用的截止日期之前發出通知，必須向信託賬户存入383,332美元（每股公開股0.033美元），總額不超過0.033美元 在適用截止日期當天或之前，每月延期為4,600,000美元，合每股公開股票0.40美元。在活動中 我們打算在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，希望我們實現延期 在適用的截止日期前至少三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算髮行 在適用截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商和 其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始業務合併的時間。 如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務合併，我們將盡快合理地完成我們的初始業務組合 可能，但此後不超過十個工作日，將公開股票贖回信託中持有的資金的比例 賬户並在贖回後儘快進行清算，但須得到我們剩餘股東和我們的批准 董事會，解散和清算，但根據開曼羣島的法律，我們在每種情況下都有義務為以下方面的索賠作出規定 債權人和其他適用法律的要求.在這種情況下，權利和認股權證將毫無價值。

這個 納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的總合計 公允市場價值等於信託賬户餘額的至少 80%（減去任何遞延承保佣金和應付税款） 根據我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時賺取的利息）。如果我們的董事會 的董事無法獨立確定目標業務或企業的公允市場價值，我們將徵求意見 來自獨立投資銀行公司或其他通常為該類型公司提供估值意見的獨立公司 我們正在尋求收購一家獨立會計師事務所。我們不打算收購無關行業的多家企業 結合我們最初的業務合併。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須是 得到我們大多數獨立董事的批准。

我們 預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東在交易後擁有股份 將擁有或收購目標企業的100％的股權或資產。但是，我們可以構造我們的初始結構 業務組合，使交易後公司擁有或收購的目標公司不到100％的此類權益或資產 業務是為了實現目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們只會完成 如果交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，則此類業務合併 或以其他方式收購目標公司的控股權，其控股權足以使其無需註冊為投資公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》。即使交易後公司擁有或收購 目標公司50％或以上的有表決權證券，在業務合併之前，我們的股東可能集體擁有少數股份 對交易後公司的利息，取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股以換取所有已發行股份 目標的股本。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行 在大量新股中，在我們首次合併業務之前，我們的股東可能擁有不到多數股份 我們初始業務合併後的已發行股份。如果低於目標股權或資產的100％ 一個或多個企業由交易後公司擁有或收購，即此類業務或企業所擁有的部分 或收購的價值將用於80％的淨資產測試。如果我們最初的業務合併涉及超過 一項目標業務，80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值。

摘要 與我們的證券、贖回權和清算相關的信息

我們 是一家開曼羣島豁免公司（公司編號373150），我們的事務受我們修訂和重述的備忘錄的管轄 開曼羣島的公司章程, 公司法和普通法.根據我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程將在首次公開募股完成後通過，我們將獲準發行5000萬份 普通股，每股面值0.001美元。以下提供的信息僅為摘要，我們向您推薦我們的招股説明書，日期為 2021 年 12 月 14 日，我們修訂和重述的備忘錄和章程以及我們與 Vstock Transfer 簽訂的認股權證協議 有限責任公司作為擔保代理人提供其他重要和實質性信息。

在 我們的首次公開募股，我們以10.00美元的發行價出售了單位，包括一股普通股和一份收款權 初始業務合併和一份可贖回認股權證完成後獲得普通股的七分之一（1/7）。每份逮捕令 使其持有人有權購買一股普通股的二分之一。我們不會發行與本次演習有關的零碎股票 的認股權證。因此，認股權證持有人必須以兩份認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股11.50美元， 視情況而定。每份認股權證將在初始業務合併完成後的 9 個月後開始行使 自2021年12月15日起，將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回後更早到期。 自2022年1月18日起，這些單位的組成部分開始單獨交易。

如 截至2021年12月31日，共發行和流通了14,705,000股普通股。登記在冊的普通股東有權獲得一個 對持有的每股股份進行投票，由股東投票表決，並作為一個類別共同投票，法律要求除外。 除非《公司法》、我們修訂和重述的公司章程大綱和章程或適用的證券交易所規則中另有規定， 要批准股東表決的任何此類事項，都需要經過表決的大多數普通股的贊成票。

如 截至2021年12月31日，有未償還的收購認股權證，總計為5,75萬股普通股。我們沒有義務 根據行使認股權證交付任何普通股，並且沒有義務結算此類認股權證的行使，除非 然後，《證券法》下關於認股權證所依據普通股的註冊聲明生效， 與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行了下述的註冊義務。沒有搜查令 可以以現金或無現金方式行使，我們沒有義務向尋求行使的持有人發行任何股票 他們的認股權證，除非行使時發行的股票是根據該州的證券法註冊或符合條件的 行使權持有人的身份，或者可以獲得豁免。如果前面兩個句子中的條件是 對認股權證不滿意，該認股權證的持有人無權行使該認股權證，該認股權證可以 沒有價值，過期也毫無價值。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則購買者 持有此類認股權證的單位將僅為該單位的普通股支付該單位的全額收購價格。

曾經 認股權證可以行使，我們可以召集認股權證進行贖回（包括私募認股權證，但包括任何 在行使向承銷商或其指定人發行的單位購買期權時簽發的未兑現認股權證）：

我們 將為我們的公眾股東提供在完成贖回全部或部分普通股的機會 我們的初始業務合併 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或 (ii) 通過要約的方式。關於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或行為的決定 收購要約將由我們自行決定，並將基於多種因素提出，例如交易時間， 交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 或者我們是否被視為外國私人發行人（這將要求我們根據美國證券交易委員會的規定進行要約，而不是 尋求股東批准）。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准 同時在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及我們發行的已發行和未償還量超過20％的交易 普通股（除非我們當時被視為外國私人發行人）或尋求修改我們經修訂和重述的備忘錄 而公司章程則需要股東的批准。我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 遵守美國證券交易委員會的要約規則，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們選擇 出於業務或其他法律原因尋求股東批准。只要我們獲得並維持證券的上市 納斯達克，我們將被要求遵守納斯達克的規則。

我們 將為我們的公眾股東提供在完成贖回全部或部分普通股的機會 我們按每股價格計算的初始業務組合，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 自初始業務合併完成前的兩個工作日起，包括利息（利息應為淨利息） 應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。這個 最初預計信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元（最多可再增加） 每股公開股0.40美元（如果我們的贊助商選擇延長完成業務合併的期限）。每股收益 我們向正確贖回股票的投資者分配的金額不會因延期承保佣金而減少 我們將向承銷商付款。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議 他們已同意放棄其創始股份、私募股份和任何公開股票的贖回權 它們可能與我們初始業務合併的完成有關持有。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程規定，在任何情況下，我們都不會以以下金額贖回我們的公開股份 將導致我們的淨有形資產在初始業務之前或完成時低於5,000,001美元 組合（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。贖回我們的公開股票也可以 根據與我們的初始業務合併相關的協議，將受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束。 例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）現金 轉給目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或 (iii) 保留現金以滿足其他需求 條件符合擬議業務合併的條款。如果總現金對價，我們會 必須支付所有有效提交贖回的普通股以及滿足現金條件所需的任何金額 根據擬議業務合併的條款，超過我們可用的現金總額，我們將無法完成 企業合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，距離首次公開募股結束（12月）只有9個月的時間 2021 年 15 月 15 日）（如果我們延長完成業務的期限，則自首次公開募股結束後最多 21 個月） 組合，）以完成我們的初始業務合併。如果我們無法在此範圍內完成初始業務合併 9 個月（或最多 21 個月）期限，我們將：(i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務 合理可能但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付， 等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去不超過50,000美元的解散費利息） 費用（利息應扣除應付税款）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，然後進行贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行，但須獲得以下人員的批准 我們剩餘的股東和董事會進行清算和解散，但視我們在開曼羣島下的義務而定 規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。不會有贖回權或清算權 與我們的權利和認股權證有關的分配，如果我們未能完成初始業務合併，這些權利和認股權證將毫無價值地到期 在 9 個月（或最多 21 個月）的時間段內。

企業 信息

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或《證券》 經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》修改的法案。因此，我們有資格利用某些優惠 豁免適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求 包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條的審計師認證要求 2002 年法案或《薩班斯-奧克斯利法案》減少了我們的定期報告和代理中有關高管薪酬的披露義務 聲明，以及對就高管薪酬和股東批准舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 以前未獲批准的任何解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，則可能 我們的證券交易市場不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 此外，《喬布斯法案》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用延期的 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。在其他方面 換句話説，“新興成長型公司” 可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則不這樣做之前 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年成立五週年之後的最後一天 完成首次公開募股，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為參與的首次公開募股 一家大型加速申報人，這意味着我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 之前的6月30日^th，以及（2）我們發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期 在過去的三年中。此處提及 “新興成長型公司” 的含義應與 它在《喬布斯法》中。

此外， 根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會採取 減少某些披露義務的好處，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）普通股的市值 截至6月30日，非關聯公司持有的超過2.5億美元，或者（2）我們在完成交易期間的年收入超過1億美元 截至6月30日，本財年和非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，於2021年3月11日註冊成立。我們的行政辦公室位於布羅德街 80 號 5^第 弗洛爾，紐約州紐約，10004，我們的電話號碼是 (212) 837 7977。

物品 1A。風險因素

如 作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本年度報告中納入風險因素。但是，以下是部分材料清單 風險、不確定性和其他可能對公司及其運營產生重大影響的因素：

我們 是一家空白支票公司，沒有運營歷史也沒有收入，你沒有依據來評估我們的實現能力 我們的業務目標。

我們 是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績，我們僅開始運營 我們的首次公開募股結束後。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們的 實現我們的業務目標的能力，即完成與一個或多個目標業務的初始業務合併。我們有 與任何潛在目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法 完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 收入。

新冠肺炎 而且它對企業和金融市場的影響可能會對我們尋求業務合併產生重大不利影響 我們最終與之完成業務合併的任何目標企業。

這個 COVID-19 冠狀病毒疫情導致了廣泛的健康危機，對經濟和金融市場產生了不利影響 全球範圍內的商業運作和一般商業行為。無法確定這些不利影響持續了多長時間 會持續下去。冠狀病毒或其他疾病疫情可能對任何潛在目標的業務產生重大不利影響 我們與之完美結合的業務。此外，如果擔心，我們可能無法完成業務合併 與冠狀病毒疫情有關繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力或 目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易 方式。冠狀病毒疫情對我們尋求業務合併的影響將取決於未來的發展， 這些都是高度不確定且無法預測的，包括可能出現的有關冠狀病毒疫情的新信息，以及 遏制或處理其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾 持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力產生重大的不利影響， 或者目標企業的運營，我們最終將與之完成業務合併。

在 此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，以及 冠狀病毒疫情和其他相關事件可能會對我們籌集充足資金的能力產生重大不利影響，包括 由於市場波動加劇, 市場流動性下降以及無法按可接受的條件提供第三方融資 對我們來説，或者根本不是。

在 此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到影響 由 COVID-19 和其他事件引起，包括市場波動加劇、市場流動性和第三方融資減少所致 無法按我們可接受的條款或根本無法提供服務。

這個 自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和業務後的經營業績產生不利影響 組合。

這個 颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行病等自然災害的發生可能會產生不利影響 我們的業務、財務狀況或業務合併後的經營業績。自然災害的潛在影響 我們的經營業績和財務狀況是推測性的，將取決於許多因素。的範圍和嚴重程度 這些自然災害將決定其對特定經濟的影響。儘管諸如H5N1 “禽類” 之類的疾病的長期影響 流感” 或 H1N1，即豬流感，目前無法預測，以前發生的禽流感和豬流感產生了不利影響 以它們最為普遍的國家的經濟為依據.傳染病的爆發可能會對我們產生不利影響 業務合併後的業務、財務狀況和經營業績。我們無法向你保證自然災害 將來不會發生，或者其業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

美國 未來的法律可能會限制或消除我們與某些公司完成業務合併的能力。

未來 美國法律的發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如， 聯邦政府最近提出了立法，限制我們完成業務合併的能力 目標企業，除非該企業符合上市公司會計監督委員會（美國）或PCAOB的某些標準， 如果一家公司未能聘用像PCAOB這樣的會計師事務所，則將要求將其從國家證券交易所除名 已經進行了檢查，令美國證券交易委員會滿意。此類擬議立法還將要求上市公司披露他們是否 由外國政府，特別是總部設在中國的政府擁有或控制。我們可能無法完成業務組合 由於這些法律，目標業務受到青睞。此外，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明確定的文件 實益所有權要求，並確定如果我們使用，我們不歸外國政府所有或控制 不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB無法完全檢查或調查的外國公共會計師事務所 由於外國司法管轄區當局採取的立場，我們的會計慣例或財務報表可能很繁重 而且準備很耗時。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可以完成我們的 儘管我們的大多數公眾股東不支持這種組合，但還是最初的業務合併。

我們 除非業務合併需要股東，否則不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併 根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則獲得批准，或者如果我們決定就企業或其他問題舉行股東投票 原因。通常不需要股東批准的交易例子包括資產收購和股票購買, 而諸如與我們公司的直接合並或我們發行20％以上已發行股票的交易之類的交易則將 需要股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們代替股東進行要約 開會，但如果我們想發行20％以上的已發行股份，仍需要獲得股東的批准 將目標業務作為任何業務合併的考慮因素。因此，如果我們要構建所需的業務合併 我們要發行20％以上的已發行股份，我們將尋求股東批准此類業務合併。除非有必要 根據法律或納斯達克的規定，關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是允許的決定 股東通過要約向我們出售股票將由我們全權酌情提出，並且將基於各種各樣的收購要約 各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否會要求我們尋找股東 批准。因此，即使大多數已發行和未償還的股票的持有人，我們也可能會完善我們的初始業務組合 普通股不贊成我們完成的業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投贊成票 無論我們的公眾股東如何投票，這種初始業務合併。

不像 其他空白支票公司，其初始股東同意按照大多數股權對其創始股票進行投票 我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意，公眾股東就初始業務合併投票 （他們允許的受讓人將同意）根據與我們簽訂的書面協議的條款，對任何創始人的股票進行投票 以及他們持有的私募股份，以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的首次發行 業務組合。我們預計，我們的保薦人及其允許的受讓人將擁有我們已發行和未償還的大約21.88％ 進行任何此類股東投票時的普通股（假設它未在本次發行中購買單位），並考慮到 私募單位的所有權）。因此，除了我們初始股東的創始人股份外，我們還需要 在本次發行中出售的11,500,000股公開股票中，只有4,147,501股（約佔36.06％）被投票贊成交易（假設 所有已發行股票都經過投票），以使我們的初始業務合併獲得批准（假設超額配股權不是 行使）。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則更有可能獲得必要的股東 與這些人同意按照多數票投票其創始人的股票相比，將獲得批准 我們的公眾股東所投的選票。

股東 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您的行使 有權將您的股票從我們這裏兑換成現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在 在您投資我們的時間內，您將沒有機會評估一項或多項的具體優點或風險 目標企業。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東 除非我們尋求股東的批准，否則可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果 我們不尋求股東批准，只有股東有機會影響有關潛在業務合併的投資決策 可能僅限於在規定的期限（至少 20 個工作日）內行使您的兑換權 我們郵寄給公眾股東的要約文件，我們在其中描述了我們的初始業務合併。

這個 我們的公眾股東將其股票兑換為現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務沒有吸引力 合併目標，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂企業合併交易協議，該協議要求作為成交條件 我們有最低淨資產或一定數量的現金。如果有太多的公眾股東行使贖回權，我們就不會 能夠滿足這樣的結算條件，因此無法進行業務合併。此外，在 在支付延期承保費後，我們任何情況下都不會以可產生淨有形資產的金額贖回我們的公開股票 佣金，在我們初始業務合併之前或完成之時不超過5,000,001美元（因此 我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的淨有形資產或現金要求的約束，這可能是 包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。因此，如果接受所有正確提交的兑換 請求將導致我們的有形資產淨值在初始資產前夕或完工後低於5,000,001美元 業務合併或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們不會繼續進行此類操作 贖回和相關的業務組合，可以改為尋找替代業務組合。潛在目標將 請注意這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

這個 我們的公眾股東行使大量股份的贖回權的能力可能使我們無法完成 最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在 當我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 權利，因此我們需要根據我們對將要提交的股票數量的預期來安排交易 用於兑換。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付 收購價格，或者要求我們在收盤時有最低金額的現金，我們將需要在信託中保留一部分現金 賬户以滿足此類要求，或安排第三方融資。此外，如果提交的股票數量更多 贖回超出我們最初的預期，我們可能需要重組交易以在信託中保留更大比例的現金 開户或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或招致 債務水平高於理想水平。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想業務的能力 我們可以進行組合或優化我們的資本結構。

這個 我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加可能性 我們最初的業務合併將失敗，您必須等待清算才能贖回股份。

如果 我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金來支付收購價格，或 要求我們在收盤時有最低金額的現金，即我們初始業務合併失敗的可能性 增加了。如果我們的初始業務合併失敗，則只有在信託賬户中您才能按比例收到信託賬户的部分 我們清算信託賬户。如果您需要即時流動性，則可以嘗試在公開市場上出售股票； 但是，此時我們的股票的交易價格可能會低於信託賬户中每股的比例金額。無論哪種情況， 在我們清算之前，您可能會遭受重大投資損失或失去與我們的贖回相關的預期資金收益 或者你可以在公開市場上出售你的股票。

這個 要求我們在規定的時限內完成初始業務合併可能會為潛在的目標企業提供槓桿作用 在談判業務合併時凌駕於我們之上，並可能降低我們對潛在業務合併進行盡職調查的能力 在我們接近解散截止日期之際設定目標，這可能會削弱我們按條款完成初始業務合併的能力 這將為我們的股東創造價值。

任何 我們與之進行業務合併談判的潛在目標企業將意識到我們必須完成 我們在首次公開募股結束後的9個月內（或收盤後最多21個月）的初始業務合併 如果我們延長完成業務合併的期限，則為我們的首次公開募股）。因此，這樣的目標業務 在談判業務合併時可能會獲得對我們的槓桿作用，因為我們知道如果我們沒有完成最初的業務合併 對於該特定目標業務，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。這種風險 隨着我們接近上述時間框架，將增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，並可能 根據我們在更全面的調查中本來會拒絕的條件進行初步的業務合併。

我們 可能無法在規定的時限內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 除非是為了清盤，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東只能 每股獲得10.00美元，在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在交易結束後的9個月內完成初始業務合併 我們的首次公開募股（如果我們延長首次公開募股期限，則自首次公開募股結束之日起最多21個月） 業務組合，）。我們可能無法找到合適的目標業務並在其中完成我們的初始業務組合 這樣的時間段。如果我們沒有在這段時間內完成初始業務合併，我們將：（i）停止所有業務 除清盤目的外，(ii) 儘快兑換，但之後不得超過十個工作日 按每股價格支付的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以 當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東的權利 股東（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律，以及（iii）儘快獲得清算分配 在進行此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的前提下，儘可能進行清算 並解散，但每種情況都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務，即規定債權人的索賠和要求 其他適用法律。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，我們的權利和認股權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。

我們的 發起人可能會決定不延長我們完成初始業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務 除非是為了清盤，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，而權利和認股權證將一文不值。

我們 將在首次公開募股結束後的9個月內完成我們的初始業務合併。但是，如果 我們預計，根據董事會的決議，我們可能無法在9個月內完成最初的業務合併 如果我們的贊助商要求，將完成業務合併的時間延長至多十二次，每次再延長一次 月（完成業務合併總共最多21個月），前提是發起人將額外資金存入 信託賬户如下所示。為了延長我們完成初步業務合併的可用時間， 我們的贊助商或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入383,332美元（每股公開股0.033美元），總額不超過0.033美元 在適用截止日期當天或之前，每月延期為4,600,000美元，合每股公開股票0.40美元。任何此類付款 將以貸款的形式發放。與任何此類貸款相關的本票的條款尚未確定 談判。

我們的 發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長我們完成初始投資的時間 業務組合。如果我們無法在適用的時間段內完成初始業務組合，我們將 儘快在合理的時間內，但不超過十個工作日，按比例贖回公開股票 存放在信託賬户中的資金，並在贖回後儘快合理地儘快獲得我們的剩餘資金的批准 股東和我們董事會解散和清算，但根據開曼羣島法律，我們在每種情況下都有以下義務： 對債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。在這種情況下，權利和認股權證將毫無價值。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以 選擇向公眾股東購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票並減少公眾人數 我們普通股的 “流動”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不進行與初始業務相關的贖回 合併根據要約規則，我們的保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以購買以下股份 在我們完成初始業務合併之前或之後的私下談判交易或在公開市場上進行交易, 儘管他們沒有義務這樣做.請參閲 “擬議業務——允許購買我們的證券” 以説明這些人將如何決定尋求向哪些股東收購股份。此類購買可能包括 合同確認該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有者，但已不再是其受益所有人 因此同意不行使其贖回權。如果我們的贊助商、董事、高級職員、顧問或其關聯公司 通過私下協商交易向已經選擇行使贖回權的公眾股東購買股份， 此類出售股東將被要求撤銷先前贖回股票的選擇。以任何此類方式支付的每股價格 交易可能與公眾股東選擇贖回相關股份時獲得的每股金額不同 通過我們最初的業務合併。此類收購的目的可能是投票支持企業合併 從而增加了獲得股東批准企業合併或滿足成交條件的可能性 與目標公司達成的協議，要求我們在初始業務結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金 組合，否則這種要求似乎無法得到滿足。這可能會導致我們的初始業務完成 否則可能無法實現的組合。

在 此外，如果進行了此類購買，我們普通股的公開 “流通量” 以及我們的受益持有人人數 證券可能會減少，這可能使我們難以維持或獲取我們的證券的報價、上市或交易 一家國家證券交易所。

如果 股東未能收到有關我們贖回與初始業務合併相關的公開股份的提議的通知，或 不遵守投標其股份的程序，此類股份不得兑換。

我們 在進行與我們的初始業務相關的贖回時，將遵守要約規則或代理規則（如適用） 組合。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約或代理材料（如適用）， 該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，招標文件或代理材料， 我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的信息（如適用）將描述 為了有效投標或贖回公共股票，必須遵守的各種程序。如果股東 不遵守這些程序，其股份可能無法兑換。

你 除非在某些有限的情況下，否則不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。清算你的 因此，投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，這可能會蒙受損失。

我們的 公眾股東只有在以下情況發生時才有權從信託賬户中獲得資金：(i) 完成 我們的初始業務合併，（ii）贖回任何與股東投票相關的適當投標的公開股票 修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程，以 (A) 修改我們贖回義務的實質內容或時間 如果我們在首次公開募股結束後的9個月內未完成初始業務合併，則100％的公開股份 發行（如果我們延長完成業務的期限，則自首次公開募股結束之日起最多 21 個月） 合併、) 或 (B) 與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款 以及（iii）如果我們無法在9個月內完成初始業務合併，則贖回所有公開股票 首次公開募股的結束（如果我們延長首次公開募股期限，則自首次公開募股結束之日起最多21個月） 有時間完成業務合併），但須遵守適用的法律以及本文的進一步説明。在其他任何情況下都不會 公眾股東在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可以 被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能蒙受損失。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力 並對我們施加額外的交易限制。

我們的 單位、普通股、供股權和認股權證在納斯達克上市。我們無法保證我們的證券將繼續上市 將來或在我們初次合併業務之前在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上市我們的證券 我們最初的業務合併，必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持 上市證券的最低市值為5000萬美元，公開持有的股票的最低市值為1,500萬美元，最低市值為 我們證券的持有人人數（通常為400名公眾持有人）。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們無法在其他國家證券上市 交易所，我們預計我們的證券可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨大量的材料 不利後果，包括：

這個 1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州監管 出售某些證券，這些證券被稱為 “擔保證券”。因為我們的單位、普通股、權利和 認股權證在納斯達克上市，我們的單位、普通股、供股權和認股權證均為涵蓋證券。儘管各州被搶佔了 從監管我們證券的銷售來看，聯邦法規確實允許各州在有懷疑的情況下對公司進行調查 欺詐行為，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止出售受保證券 特殊案例。雖然我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售由發行的證券 空白支票公司，除愛達荷州外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法 可能會使用這些權力，或威脅使用這些權力，來阻止空白支票公司在本州出售證券。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到每個州的監管 我們在其中提供證券，包括與我們的初始業務合併相關的證券。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不根據要約規則進行贖回， 以及如果您或 “一組” 股東被視為持有我們首次公開募股中出售的普通股的15％以上 發行，您將失去贖回我們在首次公開募股中出售的普通股15％以上的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們不進行與初始業務相關的贖回 合併根據要約規則，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，公眾 股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人士 一個 “團體”（定義見交易法第13條）將被限制在以下方面尋求贖回權 總計佔我們在首次公開募股中出售的股票的15％以上，我們在本10-K表格中將其稱為 “超額股份。”但是，我們不會限制股東對其所有股份進行投票的能力（包括 超額股份）支持或反對我們的初始業務合併。您無法贖回多餘的股份將降低您的影響力 超過我們完成初始業務合併的能力，如果您出售，您可能會遭受對我們的投資的實質性損失 公開市場交易中的超額股份。此外，您不會收到與超額股份相關的贖回分配 如果我們完成了最初的業務合併。因此，你將繼續持有超過15％的股份，而且， 為了處置此類股票，必須在公開市場交易中出售您的股票，這可能會造成虧損。

因為 由於我們的資源有限，業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成 我們最初的業務組合。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會獲得 我們的贖回每股僅約10.00美元，在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們 預計將遇到來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業), 其他空白支票公司和其他實體, 無論是國內還是國際, 相互競爭 對於我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中有許多是知名的，擁有豐富的經驗 識別和直接或間接地收購在各行業運營或向其提供服務的公司。 與我們的財務狀況相比，這些競爭對手中有許多擁有更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與許多競爭對手相比，資源將相對有限。雖然我們認為目標很多 業務，我們有可能用首次公開募股和出售私募單位的淨收益進行收購， 我們在收購某些規模龐大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有業務的限制 財政資源。這種固有的競爭限制為其他人提供了收購某些目標企業的優勢。 此外，如果我們有義務為所贖回的普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的初始股票 業務合併，我們購買普通股，這可能會減少我們可用於初始業務的資源 組合。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東每股只能獲得約10.00美元 （在某些情況下更少）我們的信託賬户的清算以及我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。可以肯定 在這種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。

如果 我們未存入信託賬户的首次公開募股的淨收益至少不足以讓我們運營 如果我們延長完成業務的期限，則自首次公開募股結束之日起 9 個月（或最多 21 個月） 組合，），我們可能無法完成初始業務合併。

這個 我們在信託賬户之外可用的資金可能不足以讓我們運營至少 9 個月（或最多 21 個月）。 如果我們延長完成業務合併的期限，則從首次公開募股結束之日算起，），前提是 在此期間，我們的初始業務合併尚未完成。我們預計收購將產生鉅額成本 計劃。但是，我們的關聯公司將來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法籌集額外融資 來自為我們的開支提供資金所必需的非關聯方。將來的任何此類事件都可能對我們的分析產生負面影響 在此時繼續作為持續經營企業的能力。

我們 相信，在首次公開募股結束後，我們在信託賬户之外可用的資金將足夠 允許我們在首次公開募股結束後運營至少 9 個月（如果我們延長公開募股期限，則最多 21 個月） 是時候完成業務合併了，）；但是，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在可用資金中 我們，我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。 我們還可以將部分資金用作首付或為 “禁止購物” 條款（意向書中的一項條款）提供資金 旨在防止目標企業 “貨比三家” 以更有利的條件與其他公司進行交易 此類目標企業）與特定的擬議業務合併有關，儘管我們目前沒有任何打算 這樣做。如果我們簽訂了意向書，為獲得目標企業獨家經營權的權利付費，隨後又是 被要求沒收此類資金（無論是由於我們的違規行為還是其他原因），我們可能沒有足夠的資金繼續搜尋 對目標業務進行盡職調查，或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成初始業務合併，我們的 通過清算我們的信託，公眾股東每股只能獲得約10.00美元（在某些情況下更少） 賬户和我們的權利和認股權證將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，並且 我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東每股收益可能低於10.00美元 關於贖回其股份。

我們的 營運資金狀況以及要求我們在交易結束後的21個月內完成初始業務合併的要求 我們的首次公開募股使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

在 2021 年 12 月 31 日，我們有大約 387,858 美元的現金。我們已經發生了，預計將繼續為此付出鉅額費用 的業務組合。此外，我們必須在2022年9月15日或2023年9月15日之前延期，以完成業務合併， 而且不確定我們能否在該日期之前完成業務合併。如果業務合併未完成 到那時，我們將開始強制清算和隨後的解散。這些條件使人們對我們產生了極大的懷疑 在本財務報表所含財務報表之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力 報告。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

如果 我們的首次公開募股和出售未存入信託賬户的私募單位的淨收益不足， 它可能會限制可用於資助我們尋找一個或多個目標企業並完成我們初始業務合併的金額 而且我們將依靠贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的初始業務 組合。

的 我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益，最初只有682,250美元可供我們使用 在信託賬户之外為我們的營運資金需求提供資金。如果我們需要尋求額外資金，我們就需要借錢 來自我們的贊助商、管理團隊或其他第三方的資金用於運營或可能被迫清算。既不是我們的贊助商，也不是會員 在這種情況下，我們的管理團隊及其任何關聯公司均有義務向我們預付資金。任何此類進展 只能用信託賬户之外的資金或在我們完成初始業務合併後向我們發放的資金中償還。 如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東每人只能獲得約10.00美元 在我們贖回公開股票時獲得的份額（在某些情況下更少），我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。在 在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。

隨後 在完成初始業務合併之前，我們可能需要進行減記或核銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您損失部分或全部投資。

甚至 如果我們對與之合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們無法向您保證這種調查會浮出水面 特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，有可能發現所有重大問題 通過慣常的盡職調查，或者目標業務之外和我們控制範圍之外的因素以後不會發生 出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值 或其他可能導致我們報告損失的費用。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也出乎意料 可能會出現風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管如此 這些費用可能是非現金項目，不會立即影響我們的流動性，因為我們報告了這種性質的費用 可能會導致市場對我們的證券或我們的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違規 淨資產或其他契約，我們可能因假設目標企業或憑藉持有先前存在的債務而受到約束 我們獲得的合併後債務融資。因此，任何選擇繼續作為股東的股東都將關注該業務 合併後的股份價值可能會減少。這些股東不太可能對這種削減採取補救措施 在價值上。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，收到的每股贖回金額可能會減少 股東可能低於每股10.00美元。

我們的 將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將力求擁有一切 供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 為了我們的公眾股東的利益，這些當事方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也可能不會 不得阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託規定 責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況都是為了獲利 在對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠方面的優勢。如果有任何第三方拒絕執行 協議免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠，我們的管理層將對替代方案進行分析 可供其使用，並且只有在管理層認為沒有執行豁免的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 第三方的參與對我們的好處要比任何其他選擇都要大得多。

例子 我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請第三方顧問 管理層認為他們的特定專長或技能明顯優於其他諮詢人的專長或技能 同意執行豁免，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外， 無法保證這些實體會同意放棄他們將來可能因以下原因而提出的任何索賠 與我們的任何談判、合同或協議，不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。兑換後 如果我們無法在規定的時間範圍內或行使時完成初始業務合併，則我們的公開股份 對於與我們的初始業務合併相關的贖回權，我們將需要為債權人的債權的償付做出規定 在贖回後的 10 年內可能對我們提起的豁免未獲豁免。因此，每股贖回金額 由於這些債權人的索賠，公眾股東獲得的收入可能低於信託賬户中最初持有的每股10.00美元。

我們的 贊助商已同意，如果供應商（我們的獨立審計師除外）提出任何索賠，贊助商將對我們承擔責任 向我們提供的服務或出售的產品，或我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股票10.00美元以下，或 (ii) 每持有的每股公開股票的較低金額 自信託賬户清算之日起，信託賬户中因信託資產價值減少而在每筆信託賬户中 扣除可能提取的用於納税的利息的案例，但執行任何豁免的第三方提出的任何索賠除外 尋求訪問信託賬户的所有權利，但根據我們對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠除外 針對某些負債發行，包括《證券法》規定的負債。此外，如果豁免已執行 被視為無法對第三方執行，我們的贊助商對該第三方不承擔任何責任 當事方索賠。我們尚未獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務， 相信我們贊助商的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來滿足 這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務儲備，因此，目前沒有為此類債務預留任何資金 涵蓋任何此類義務。因此，如果向信託賬户成功提出任何此類索賠，則可用於 我們的初始業務合併和贖回可能會減少到每股公開股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能不是 能夠完成我們的初始業務合併，並且您在任何贖回中獲得的每股金額都將較少 您的公開股份。我們的高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠向我們提供賠償，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的 董事可能會決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致保薦人的資金金額減少 可供分配給我們的公眾股東的信託賬户。

在 如果信託賬户中的收益減少到 (i) 每股公開發行股票10.00美元或 (ii) 該較低金額中較低的金額以下，以較低者為準 由於信託價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股股份 資產，每種情況均扣除可能提取的用於納税的利息，而我們的贊助商聲稱它無法償還其資產 義務或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的賠償義務，我們的獨立機構可能是 董事在行使商業判斷力時，可以選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們會提交破產申請或非自願破產 對我們提出的申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員 的董事可能被視為違反了對債權人的信託義務，從而暴露了我們董事會的成員 我們也負責懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們會提交破產申請或非自願破產 向我們提交的請願書未被駁回，股東收到的任何分配都可以在適用的債務人/債權人下查看 和/或破產法作為 “優先轉讓” 或 “欺詐性運輸”。結果，破產 法院可以尋求追回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了規定 它對債權人的信託義務和/或出於惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性損害賠償的索賠， 在處理債權人的索賠之前，從信託賬户中向公眾股東付款。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們會提交破產申請或非自願破產 對我們提出的申請未被駁回，債權人在此類程序中的索賠可能優先於我們的索賠 股東以及我們的股東本應在清算中獲得的每股金額可能是 減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們會提交破產申請或非自願破產 對我們提出的申請未被駁回，信託賬户中持有的收益可能會受到相應的破產 法律，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，則指本應由我們的股東收到的每股金額 與我們的清算相關的可能會減少。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 而且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每 其中可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能給我們帶來了沉重的負擔 要求，包括：

我們 不認為我們的預期主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。信託中持有的收益 受託人只能將賬户投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券或貨幣債券 市場基金僅投資於美國國債並符合投資公司第2a-7條規定的某些條件 法案。由於收益的投資將僅限於這些工具，因此我們相信我們將滿足以下要求 根據《投資公司法》頒佈的第3a-1條中規定的豁免。如果我們被視為受投資公司的約束 法案，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的開支，而我們沒有為此分配資金，而且可能會 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 通過清算我們的信託賬户和我們的權利，每股可能僅獲得約10.00美元，在某些情況下甚至更少 而且認股權證將一文不值。

變更 法律或法規，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務、投資和業績產生不利影響 的操作。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和規章的約束。特別是，我們將被要求遵守 符合一定的美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難, 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，失敗 遵守適用的法律或法規，根據解釋和適用，可能會對我們的業務和業績產生重大不利影響 的操作。

如果 我們無法在最初的9個月（或關閉後的21個月內）完成初始業務合併 首次公開募股（如果我們延長完成首次公開募股的期限以完成業務合併）， 我們的公眾股東可能被迫等待超過9個月（或最多21個月）才能從我們的信託賬户中贖回。

如果 我們無法在最初的9個月（或關閉後的21個月內）完成初始業務合併 首次公開募股（如果我們延長完成業務合併的期限，），我們將分配總金額 然後存入信託賬户（最多減去用於支付解散費用的淨利息的50,000美元），按比例計算為 我們的公眾股東通過贖回方式停止所有業務，除非是為了清理我們的事務， 此處描述。根據我們修訂後的規定，公眾股東從信託賬户中的任何贖回均應自動生效 並在任何自願清盤之前重申了公司備忘錄和章程。如果我們需要清盤，請清算信託 作為任何清算過程（例如清盤）的一部分，將此類金額按比例記入賬並分配給我們的公眾股東， 清算和分銷必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫 等待超過最初的9個月（或最多21個月），然後他們才能使用我們信託賬户的贖回收益， 他們將從我們的信託賬户中按比例獲得收益的部分返還。我們沒有義務向投資者返還資金 在贖回或清算之日之前，除非我們在贖回或清算之日之前完成初始業務合併，而且只有在那時才完成初始業務合併 如果投資者試圖贖回其普通股。只有在我們進行贖回或進行任何清算後，公眾股東才會 如果我們無法完成初始業務合併，則有權獲得分配。

我們的 股東可能對第三方對我們的索賠承擔責任，但以他們在贖回時獲得的分配為限 他們的股份。

如果 我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法付款 如果能證明在分配之日之後，我們無法在債務下降時立即償還債務 在正常業務過程中到期。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的所有款項。此外， 我們的董事可能被視為違反了對我們或我們的債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，以及 通過在處理索賠之前從信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們的公司面臨索賠 的債權人。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。我們和我們的董事和高級管理人員 在我們無法支付的情況下，故意和故意地授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分配 在正常業務過程中償還到期的債務將構成犯罪，並可能被處以罰款和監禁 在開曼羣島待了五年。

我們 在我們初始業務合併完成之前，不得舉行年度股東大會。

在 根據納斯達克公司治理要求，我們需要在年會結束後不遲於一年內舉行年會 除非我們繼續是外國私人發行人，否則我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束。下方沒有要求 《開曼羣島公司法》允許我們舉行年度或股東大會或選舉董事。直到我們舉行年會 在股東中，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們 沒有註冊根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股 此時，當投資者想要行使認股權證時，可能無法進行此類登記，因此將此類投資者排除在外 除非以無現金方式行使認股權證，否則無法行使認股權證，也可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 沒有註冊根據《證券法》或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股 此時。但是，根據認股權證協議的條款，我們已同意儘快這樣做，但無論如何都不遲於 在初始業務合併結束後的15個工作日內，我們將盡最大努力進行申報，並在60個工作日之內進行申報 在我們首次合併後的幾天內宣佈生效，一份涵蓋此類股份的註冊聲明，並維持 與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期為止 根據認股權證協議的規定。例如，如果有任何事實，我們無法向你保證，我們將能夠這樣做 或出現代表註冊聲明或招股説明書中列出的信息發生根本變化的事件，財務狀況 其中包含或以引用方式納入的聲明不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果股票可以發行 在行使未根據《證券法》註冊的認股權證時，我們將被要求允許持有人行使認股權證 在無現金的基礎上。但是，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務發行任何認股權證 向尋求行使認股權證的持有人提供股份，除非行使認股權證時發行的股票是註冊的或符合條件的 根據行使持有人所在州的證券法，或者可以獲得豁免。

儘管如此 如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在該期間無效，則前述條款 認股權證持有人可以在我們初始業務合併完成後的指定期限內，直到 有效的註冊聲明以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，行使 根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，以無現金方式發行認股權證，前提是此類豁免 可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證 基礎。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格 可用。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證，也不會發行證券或其他補償以換取 如果我們無法在適用的州證券下注冊認股權證所依據的股票或使其符合資格，則為認股權證 法律規定，沒有豁免權。如果在行使認股權證時發行的股票不那麼註冊或不合格，或 免於註冊或資格，此類逮捕令的持有人無權行使此類逮捕令和此類認股權證 可能沒有價值，過期也毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有人將付款 單位中包含的普通股的全部單位購買價格。如果認股權證可以由我們兑換 如果在行使認股權證時發行的股票不免於註冊或資格，則我們不得行使贖回權 根據適用的州藍天法律，否則我們無法進行此類註冊或資格。我們將盡最大努力進行註冊 或者根據我們在美國發行認股權證的州居住州的藍天法律對此類股票進行資格認證 我們的首次公開募股。

這個 向我們的保薦人和私募股權持有人授予註冊權可能會使我們更難完成初始配售單位 業務合併以及未來行使此類權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

依照 到一項將在首次公開募股中發行和出售證券同時簽訂的協議，我們的保薦人 其允許的受讓人可以要求我們註冊其創始人股份。此外，我們的私募單位的持有人和 他們允許的受讓人可以要求我們註冊私募單位及其標的證券，股票的持有人， 以及權利和認股權證所依據的股份，可以要求我們註冊此類證券，並要求我們註冊可能發行的單位的持有人 在營運資本貸款轉換後，可能會要求我們註冊此類單位及其標的證券。我們將承擔費用 註冊這些證券。如此大量的證券可供公眾交易的註冊和可用性 市場可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能 使我們最初的業務合併成本更高或更難以達成。這是因為目標業務的股東可能會 增加他們在合併後的實體中尋求的股權或要求更多的現金對價以抵消對市場的負面影響 當我們的保薦人、我們的私募股權持有人擁有普通股時，我們的普通股的預期價格；或 我們的營運資金貸款的持有人或其各自允許的受讓人已註冊。

因為 我們不侷限於與之進行初始業務合併的特定行業或任何特定的目標企業， 您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們的修正案，我們不會 以及重述的備忘錄和公司章程，允許使用另一張空白支票實現我們的初始業務合併 經營名義業務的公司或類似公司。因為我們尚未確定或接近任何特定的目標業務 就業務合併而言，沒有依據評估任何特定目標業務可能的優點或風險 經營、經營業績、現金流量、流動性、財務狀況或前景。在某種程度上，我們完成了最初的業務 合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們結合 對於財務不穩定的業務或缺乏既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到風險的影響 財務不穩定的實體的業務和運營所固有的。儘管我們的高管和董事將努力評估 特定目標業務固有的風險，我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險 風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍 使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。我們也不能 向您保證，對我們單位的投資最終將比直接投資更有利於投資者，如果是這樣 在業務合併目標中，機會是可用的。因此，任何選擇繼續成為股東的股東都將遵循 企業合併的股票價值可能會減少。這些股東不太可能對此採取補救措施 價值降低。

過去 我們的管理團隊及其各自關聯公司的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

信息 有關我們的管理團隊及其關聯公司的業績或與之相關的業務僅供參考 只有。我們的管理團隊過去的表現，包括其關聯公司過去的表現，也不能保證（i）成功 對於我們可能完成的任何業務合併，或（ii）我們將能夠為最初的業務組合找到合適的候選人 業務組合。您不應依賴我們的管理團隊及其關聯公司的歷史記錄來指示我們的未來 性能。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員也參與了業務活動 以及未成功的交易。

我們 可能會在我們管理層專業領域之外的行業或領域尋求收購機會。

我們 如果提出業務合併候選人，將考慮在我們管理層的專業領域之外進行業務合併 對我們來説，我們確定這樣的候選人為我們的公司提供了有吸引力的收購機會。如果我們選擇追求 在我們管理層專業領域之外的收購，我們管理層的專業知識可能不直接適用 用於其評估或運營。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大問題 風險因素。因此，任何在我們最初的業務合併後選擇繼續成為股東的股東都可能遭受損失 他們的股票價值下降。這些股東不太可能對這種價值下降採取補救措施。

雖然 我們已經確定了一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要，我們可能 與不符合此類標準和指導方針的目標達成我們的初始業務合併，因此，目標是 我們與之進行初始業務合併的業務的屬性可能不完全符合我們的一般標準 和指導方針。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，目標業務可能是 我們與之進行初始業務合併不會具有所有這些積極特徵。如果我們完成了初始任務 與目標不符合部分或全部指導方針的業務合併，這種合併可能不如 與確實符合我們所有一般標準和準則的企業合併。此外，如果我們宣佈一項潛在的業務 再加上不符合我們一般標準和指導方針的目標，更多的股東可以行使他們的目標 贖回權，這可能會使我們難以滿足要求我們擁有的目標業務的任何成交條件 最低淨資產或一定金額的現金。此外，如果我們不再是外國私人發行人和股東批准 該交易是法律要求的，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，可能會更加困難 如果目標業務不符合我們的一般標準，我們需要獲得股東對初始業務合併的批准； 指導方針。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只能獲得大約10.00美元 清算我們的信託賬户以及我們的權利和認股權證的每股將毫無價值地到期。

我們 可能會向財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

至 我們在多大程度上完成了與財務不穩定的企業或缺乏既定記錄的實體的初始業務合併 在銷售額或收益方面，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險 包括收入或收入的波動以及難以獲得和留住關鍵人員.儘管我們的高管和董事 將努力評估特定目標業務固有的風險，我們可能無法正確確定或評估所有風險 重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。

此外， 其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險發生的可能性 對目標業務產生不利影響。

我們 無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的 的觀點。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則董事會無法獨立確定 目標業務的公允市場價值，我們無需徵求獨立投資銀行的意見 公司，另一家獨立公司，通常會就我們尋求收購的公司類型或收購的公司提供估值意見 獨立會計師事務所認為，從財務角度來看，我們為目標所付出的代價對我們的公司是公平的。如果沒有意見 獲得後，我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會將擁有很大的自由裁量權 在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時，不同的估值方法可能會有所不同 相輔相成。所使用的此類標準將在我們的招標文件或代理招標材料中披露， 視情況而定，與我們的初始業務合併有關。但是，如果我們的董事會無法確定公允價值 對於我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體，我們將需要獲得 如上所述的意見。

我們 可能會發行額外的普通股或優先股以完成我們的初始業務合併，或在此之後根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股 完成我們的初始業務合併。任何此類發行都會削弱我們股東的利益，並可能帶來其他利益 風險。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程將授權發行面值不超過5000萬股普通股 每股0.001美元。有35,295,000股已授權但未發行的普通股可供發行，沒有優先股 已發行且尚未發行。

我們 可能會額外發行大量普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務 合併或根據我們的初始業務合併完成後的員工激勵計劃。但是，我們的修改和重述了 備忘錄和公司章程除其他外將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不得發行 額外的普通股將使普通股的持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 對任何初始股進行投票 業務組合。額外普通股或優先股的發行：

我們 可能是被動外國投資公司或 “PFIC”，這可能會導致不利的美國聯邦所得税後果 致美國投資者。

如果 對於美國持有人的持有期（定義見本節）的任何應納税年度（或其中的一部分），我們是PFIC 本招股説明書的標題是 “所得税注意事項——某些美國聯邦所得税注意事項——美國持有人”） 在我們的普通股、權利或認股權證中，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能會 但須遵守額外的報告要求.我們在當前和隨後的應納税年度的PFIC身份可能取決於我們是否符合資格 有關 PFIC 初創企業的例外情況（參見本招股説明書中標題為 “所得税注意事項——某些美國聯邦政府” 的部分） 所得税注意事項—美國持有人—被動外國投資公司規則”）。視具體情況而定 在這種情況下，啟動例外情況的適用可能存在不確定性，因此無法保證我們會這樣做 有資格獲得啟動例外情況。因此，對於我們目前的應納税額，無法保證我們作為PFIC的地位 年度或隨後的任何應納税年度。但是，我們在任何應納税年度的實際PFIC狀態要到結束之後才能確定 這樣的應納税年度。此外，如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供這樣的信息 美國國税局（“IRS”）可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便 使美國持有人能夠進行和維持 “合格選舉基金” 選舉，但無法保證我們 將及時提供所需的信息，並且我們的普通股、權利和股權將無法進行此類選擇 在所有情況下都有認股權證。我們敦促美國持有人就PFIC規則的可能適用問題諮詢自己的税務顧問 我們的普通股、權利和認股權證的持有人。

我們 可能會因我們的初始業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，這種重組可能會導致 對股東徵税。

我們 根據我們的初始業務合併並獲得《公司法》規定的必要股東批准，可以重組公司 在目標公司或企業所在的司法管轄區。該交易可能要求股東確認應納税 股東為納税居民或其成員居住的司法管轄區的收入（如果是税收透明） 實體。我們不打算向股東分配任何現金來繳納此類税款。股東可能需要預扣税 重組後與他們對我們的所有權有關的税收或其他税款。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後的定位嘗試產生重大不利影響 並收購或與其他企業合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會 清算我們的信託賬户後，每股只能獲得約10.00美元，在某些情況下低於該金額 而且我們的權利和認股權證將一文不值。

我們 預計對每項具體目標業務的調查以及相關協議的談判、起草和執行， 披露文件和其他手段將需要大量的管理時間和精力, 也需要會計師付出大量的費用, 律師等。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前產生的成本 擬議的交易可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能由於多種原因（包括我們無法控制的原因）而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都會 導致我們損失所產生的相關費用，這可能會對隨後的尋找和收購努力產生重大不利影響 或者與其他企業合併。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東只能獲得 清算我們的信託賬户後每股約10.00美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。

我們 取決於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信 我們的成功取決於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成初始業務合併之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事無需為我們的事務投入任何特定的時間，因此，將 在各種業務活動之間分配管理時間時存在利益衝突，包括確定潛在業務 合併並監督相關的盡職調查。我們沒有與之簽訂僱傭協議，也沒有關鍵人壽保險 的，我們的任何董事或高級職員。我們的一位或多位董事或高級職員的服務意外損失可能會造成不利影響 對我們的影響。

我們的 成功實現我們最初的業務合併並在此後取得成功的能力將完全取決於我們的努力 我們的關鍵人員，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會造成負面影響 影響我們合併後業務的運營和盈利能力。

我們的 成功實現我們初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們的鑰匙的作用 但是，目前無法確定目標業務中的人員。儘管我們的一些關鍵人員可能仍在目標範圍內 在我們最初的業務合併後，擔任高級管理層或顧問職位的業務，很可能部分或全部 目標業務的管理將保持不變。雖然我們打算仔細審查我們在初次接觸後與之交往的任何個人 業務合併，我們無法向你保證我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能是 不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。

我們的 關鍵人員可以就特定業務合併與目標企業談判僱用或諮詢協議。 這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定的業務組合是否最有利時存在利益衝突。

我們的 關鍵人員只有在具備以下條件的情況下才能在我們初始業務合併完成後繼續留在公司 談判與企業合併有關的僱傭或諮詢協議。此類談判將同時進行 包括企業合併的談判，並可規定此類個人以現金支付的形式獲得補償 和/或我們在業務合併完成後向我們提供的服務的擔保。個人和財務 此類個人的利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但須受其信託的約束 開曼羣島法律規定的職責。但是，我們相信這些人有能力在我們的初始階段完成後留在我們身邊 業務合併不會成為我們決定是否繼續開展任何潛在業務的決定性因素 組合。但是，不確定在我們完成初始業務後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們身邊 組合。我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位。決心 至於我們的關鍵人員是否會留在我們身邊，將在我們初次合併業務時確定。

我們 評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能會影響我們的初始業務 與管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業合併。

什麼時候 評估我們與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性，我們的評估能力 由於缺乏時間、資源或信息，目標企業的管理可能會受到限制。我們對能力的評估 因此，目標的管理可能被證明是不正確的，此類管理可能缺乏技能、資格或能力 我們懷疑。如果目標的管理層不具備管理上市公司所需的技能, 資格或能力, 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇的股東 企業合併後保持股東身份可能會降低其股價。這樣的股東是 不太可能有補救措施來彌補這種價值的下降。

這個 收購候選人的高管和董事可以在我們完成初始業務合併後辭職。一個人的離開 業務合併目標的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 在我們完成初始業務合併後，無法確定收購候選人的關鍵人員的作用 此時。儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員將保持聯繫 如果收購候選人遵循我們最初的業務合併，則收購的管理層成員可能會 候選人不希望留在原地。

我們的 高管和董事將把時間分配給其他企業，從而在決定時造成利益衝突 要花多少時間來處理我們的事務。這種利益衝突可能會對我們完成初步的能力產生負面影響 業務組合。

我們的 高管和董事不必也不會全職致力於我們的事務，這可能會導致利益衝突 在我們的運營和我們尋求業務合併和其他業務之間分配時間。我們不打算 在我們完成初始業務合併之前擁有任何全職員工。我們的每位軍官都參與了幾項工作 他或她可能有權獲得豐厚報酬且我們的官員沒有義務繳款的其他商業活動 每週處理我們事務的特定時長。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員。 如果我們的高管和董事的其他業務事務要求他們花費大量時間處理此類事務 超過他們目前的承諾水平, 這可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力, 這可能會產生負面影響 取決於我們完成初始業務合併的能力。

可以肯定 現在，我們的高級管理人員和董事都隸屬於從事商業活動的實體，而且將來都可能成為 類似於我們打算開展的活動，因此，在確定特定實體向哪個實體時可能存在利益衝突 應該提供商業機會。

正在關注 首次公開募股的完成以及在我們完成初始業務合併之前，我們打算從事該業務 識別一家或多家企業並與之合併。我們的贊助商、高級職員和董事是或將來可能成為附屬機構 與其他空白支票公司（例如我們的公司）或其他從事的實體（例如運營公司或投資工具）共享 對類似業務進行和管理投資。

我們的 高級管理人員和董事也可能會意識到適合向我們和其他人介紹的商機 他們對之負有某些信託或合同義務的實體。因此，他們在決定時可能會有利益衝突 應向哪個實體提供特定的商業機會。這些衝突可能無法以有利於我們的方式來解決，而且有可能發生 目標業務可能會在向我們介紹之前將其提交給其他實體，但須遵守其在開曼羣島下的信託義務 島嶼法。

我們的 高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們相沖突的競爭性金錢利益 利益。

我們 尚未採取明確禁止我們的董事、高級職員、證券持有人或關聯公司直接或間接進行直接或間接投資的政策 我們收購或處置的任何投資或我們參與的任何交易中的金錢或財務利益，或 有興趣。實際上，我們可能會與目標業務進行業務合併，目標業務隸屬於我們的贊助商，我們的董事 或軍官，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員參與的政策 他們在我們開展的各類商業活動中擁有自己的賬户。因此，這些人或實體可能在以下方面發生衝突 他們的利益和我們的利益。

我們 可能與一個或多個與可能關聯的實體有關係的目標企業進行業務合併 與我們的贊助商、高級職員、董事或現有持有人共享，這可能會引發潛在的利益衝突。

在 鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事參與其他實體，我們可能會決定收購一家或多家企業 隸屬於我們的贊助商、高級職員和董事。我們的高管和董事還擔任其他實體的高級職員和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道 我們是否有任何具體的機會來完成與他們所屬的任何實體的初始業務合併，以及 尚未就與任何此類實體進行業務合併進行過初步討論。雖然我們不會 特別側重於或針對與任何關聯實體的任何交易，如果我們確定，我們將進行此類交易 該關聯實體符合我們的業務合併標準，此類交易獲得了我們大多數不感興趣的人的批准 導演們。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立公司的意見 就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所的公平性提供估值意見 從財務角度來看，與一家或多家關聯的國內或國際企業進行業務合併 與我們的高管、董事或現有持有人之間，仍可能存在潛在的利益衝突，因此，條款也可能存在 業務合併對我們的公眾股東的有利程度可能不如他們沒有任何利益衝突那麼有利。

由於 如果我們的初始業務合併未完成，我們的保薦人、高級管理人員和董事將損失對我們的全部投資，這是一種衝突 在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會引起人們的興趣。

開啟 2021 年 3 月 26 日，我們的贊助商共購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合 每股0.01美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。 因此，我們的保薦人在首次公開募股後擁有約21.88％的已發行和流通股份（假設確實如此） 不在我們的首次公開募股中購買單位，並考慮到私募單位的所有權）。創始人分享了 如果我們不完成初步的業務合併，將一文不值。此外，我們的贊助商總共購買了33萬英鎊 私募單位，總收購價為3,300,000美元，合每單位10.00美元，如果我們這樣做，那也將一文不值 未完成業務合併。

每個 私募股權由一股私募股份、一份私募權證和一份私募股權組成。每個都是私人的 企業合併交易結束後，配售權將轉換為普通股的七分之一（1/7）。 每份私募認股權證可以以每股11.50美元的價格行使一股普通股的半股，但須進行調整 如本文所述。

這個 創始人的股票與我們在首次公開募股中出售的單位中包含的普通股相同，除了 (i) 創始人的股票受某些轉讓限制，並且（ii）我們的贊助商、高級管理人員和董事已經簽訂了書面協議 根據該協議，他們同意（A）放棄其創始人股份、私募股權的贖回權 與我們的初始業務合併完成相關的股票和公開股票，（B）放棄其贖回權 對於他們持有的與股東投票相關的任何創始人股份、私募股份和公開股票 批准對我們經修訂和重述的備忘錄和組織章程 (x) 的修正案，以修改我們的實質內容或時間 有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股份，或贖回100％的股份 我們的公開股份（如果我們沒有在其中規定的時限內完成初始業務合併）或相關合並 與股東權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款，以及（C）放棄其權利 如果我們未能完成，則清算信託賬户中與其創始人股份和私募股份相關的分配 我們在首次公開募股結束後的9個月內（或收盤後最多21個月）的初始業務合併 如果我們延長完成業務合併的時間段，我們將進行首次公開募股，詳情見本文 招股説明書）（儘管他們有權清算信託賬户中與其任何公開股票相關的分配 如果我們未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則暫停）。

這個 我們的高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機 合併，完成初始業務合併並影響初始業務之後的業務運營 組合。

自從那 如果我們最初進行業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能沒有資格獲得自付費用報銷 尚未完成，在確定特定的業務合併目標是否適用時可能會出現利益衝突 我們最初的業務組合。

在 我們的初始業務合併、我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司的關閉將是 報銷與代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業）相關的任何自付費用 並對適當的業務合併進行盡職調查。自付費用的報銷沒有上限或上限 因代表我們開展的活動而發生的。我們的贊助商、高級管理人員和董事的這些經濟利益可能會影響 他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務合併的動機。

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式承擔鉅額債務，以完成業務合併，這可能會產生不利影響 影響我們的槓桿率和財務狀況，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

雖然 截至本招股説明書發佈之日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，也沒有承諾以其他方式承擔未償債務 首次公開募股後的債務，我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們的初始業務合併。我們 已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對任何權利、所有權、利息的豁免，否則我們不會承擔任何債務，或 對信託賬户中持有的款項提出任何形式的索賠。因此，任何債務的發行都不會影響每股可用金額 用於從信託賬户中兑換。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用我們的首次公開募股和出售私募股權的收益完成一項業務合併 單位，這將導致我們完全依賴於可能擁有有限數量產品或服務的單一企業。這個 缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

的 我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益為1.15億美元，可供完成 我們的業務合併並支付相關費用和開支（其中包括高達約2,875,000美元的延期付款） 承保佣金）。

我們 可能會同時或內部與單一目標業務或多個目標業務實現我們的初始業務合併 很短的時間。但是，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 因為各種因素，包括存在複雜的會計問題以及要求我們準備和提交格式表 向美國證券交易委員會提交的財務報表顯示了幾家目標企業的經營業績和財務狀況，就好像它們一樣 已在聯合基礎上運作。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法實現業務多元化或受益 避免可能的風險分散或抵消損失，這與其他實體不同，後者可能有資源完成多項任務 不同行業或單一行業不同領域的業務組合。

因此， 我們成功的前景可能是：

這個 缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險，其中任何或全部都可能帶來巨大風險 對我們初始業務合併後可能開展業務的特定行業產生的不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的業務合併，這可能會阻礙我們的完成能力 我們最初的業務合併會導致成本和風險增加，這可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們將需要每個這樣的賣家 同意我們收購其業務以同時完成其他業務合併為前提，這可能會導致 我們更難完成最初的業務合併，也延遲了我們的能力。通過多種業務組合，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 調查（如果有多個賣家）以及與後續業務同化相關的額外風險 以及被收購公司在單一運營業務中的服務或產品。如果我們無法充分應對這些風險 它可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

我們 可能會嘗試與一家知之甚少的私營公司完成我們最初的業務合併，這可能會 導致與一家沒有我們想象的那麼盈利的公司進行業務合併。

在 為了執行我們的收購戰略，我們可能會尋求實現與一傢俬人控股公司的初始業務合併。很少 關於私營公司的公共信息通常存在，我們可能需要決定是否挖掘潛力 基於有限信息的初始業務合併，這可能會導致與非公司進行業務合併 和我們想象的一樣有利可圖。

我們的 在我們最初的業務合併後，管理層可能無法保持對目標業務的控制權。我們無法提供保證 在目標業務失去控制權後，新管理層將具備盈利所需的技能、資格或能力 經營這樣的業務。

我們 可能會組織業務合併，使我們的公眾股東擁有股票的交易後公司擁有的股份少於 目標企業的100％股權或資產，但我們只有在交易後才會完成此類業務合併 公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購控股權 目標足以使我們無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會 考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有50％或更多的投票證券 在目標公司中，我們在業務合併前的股東可能集體擁有後業務合併中的少數股權 公司，取決於業務合併交易中目標和我們的估值。例如，我們可以追求 在這筆交易中，我們發行了大量新的普通股，以換取該公司的全部已發行股本 目標。在這種情況下，我們將收購目標的100％權益。但是，由於發行了大量的 新的普通股，在此類交易之前，我們的股東可能擁有我們已發行和已發行的少於大部分股份 此類交易之後的普通股。此外，其他少數股東隨後可能會合並其持有的股份，因此 在個人或團體中，獲得的公司股票份額比我們最初收購的要多。因此，這可能會使 我們的管理層更有可能無法維持對目標業務的控制。

我們 沒有指定的最大兑換門檻。沒有這樣的兑換門檻可能使我們有可能完成 我們絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 經修訂和重述的公司章程大綱和章程將不提供規定的最大贖回門檻，但以下情況除外 在支付延期承保費後，我們任何情況下都不會以可產生淨有形資產的金額贖回我們的公開股票 佣金，在我們初始業務合併之前或完成之時不超過5,000,001美元（例如 我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的淨有形資產或現金要求的約束，這可能是 包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。因此，我們也許能夠完成我們的初始業務 儘管我們的絕大多數公眾股東不同意該交易並已贖回了股份，但仍進行了合併 或者，如果我們不再是外國私人發行人，我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則不進行任何行為 根據要約規則，與我們的初始業務合併有關的贖回已通過私下談判達成 協議將其股份出售給我們的贊助商、高級職員、董事、顧問或其關聯公司。如果是總現金對價 我們將需要支付所有有效提交贖回的普通股以及滿足現金所需的任何金額 根據擬議業務合併的條款，條件超過我們可用的現金總額，我們不會 完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給持有人 相反，我們可能會尋找替代的業務組合。

投資者 可能認為我們的單位不如其他空白支票公司的單位那麼有吸引力。

不像 其他空白支票公司，每家出售由股票和認股權證組成的單位，在首次公開募股時購買一股全額股份 發行，我們正在出售單位，每個單位由一股普通股組成，一項獲得七分之一（1/7）普通股的權利 在初始業務合併和一份可贖回認股權證完成後進行股份。每份認股權證的持有人都有權 購買一股普通股的二分之一。在以下情況下，權利和認股權證將沒有任何投票權，並且將過期並毫無價值 我們沒有完成最初的業務合併。此外，行使認股權證時不會發行任何零碎股票。 因此，除非您獲得至少兩份認股權證，否則您將無法在行使認股權證時獲得股份。因此， 我們首次公開募股的投資者將不會發行與其他證券相同的證券作為其投資的一部分 空白支票公司發行，這可能會限制您在我們公司投資的潛在上行價值。

在 為了實現初步的業務合併，空白支票公司最近修改了其各項條款 章程和修改後的管理文書。我們無法向你保證，我們不會試圖修改我們經修訂和重述的備忘錄 以及公司章程或管理文書，以使我們更容易完成初始業務合併 我們的股東可能不支持。

在 為了實現企業合併，空白支票公司過去曾修改過章程的各項條款， 修改後的管理工具。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，增加了贖回率 門檻並延長了其完成業務合併的期限。我們無法向你保證我們不會 尋求修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程或管理文書，或延長我們的期限 必須通過修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程來完成業務合併 根據開曼羣島法律，我們股東的特別決議。

這個 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與我們初始業務合併前活動相關的條款 （以及協議中關於從我們的信託賬户中發放資金的相應條款），包括許可修正案 我們將從信託賬户中提取資金，使投資者在贖回或清算時獲得的每股金額 已大幅減少或取消，經我們至少三分之二普通股持有人批准後可以修改 出席股東大會並在股東大會上投票，該修正門檻低於其他一些空白支票公司的門檻。可能會更容易 因此，我們需要修改經修訂和重述的備忘錄和章程以及信託協議，以促進 完成部分股東可能不支持的初始業務合併。

一些 其他空白支票公司的章程中有一項條款禁止修改其某些條款，包括那些條款 這與公司初始業務合併前的活動有關，未經公司一定比例的批准 股東們。在這些公司中，修改這些條款需要公司90％至100％的公眾的批准 股東們。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，其任何條款，包括 與初始業務合併前的活動有關（包括存入我們首次公開募股收益的要求）以及 私下向信託賬户存入認股權證，除非在特定情況下，否則不得發放此類款項，並提供 本文以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中所述的公眾股東的贖回權，或 一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，使投資者在贖回時獲得的每股金額 或大幅減少或取消清算），但不包括與任命董事有關的條款的規定， 如果獲得出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股的持有人批准，則可以進行修改，以及相應的修改 如果獲得 65% 的持有人批准，則可以修改信託協議中關於從我們的信託賬户中發放資金的條款 我們的普通股。我們不得發行可以對經修訂和重述的備忘錄修正案進行表決的額外證券，以及 公司章程。我們的贊助商，在我們收盤時將實益擁有我們約21.88％的普通股 首次公開募股（假設它沒有在我們的首次公開募股中購買單位），並考慮其所有權 私募單位），將參與任何修改我們經修訂和重述的備忘錄和章程的投票和/或 信託協議，並將有權以其選擇的任何方式進行投票。因此，我們也許能夠修改以下條款 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程比某些備忘錄和章程更容易管理我們的業務合併前行為 其他空白支票公司，這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的行為向我們尋求補救措施。

當然 與我們的首次公開募股相關的協議可以在未經股東批准的情況下進行修改。

當然 協議，包括與我們的首次公開募股相關的承保協議、雙方之間的投資管理信託協議 我們和威爾明頓信託基金、全國協會和Vstock Transfer LLC，我們與我們的贊助商、高管、董事之間的書面協議 以及董事候選人、我們與保薦人之間的註冊權協議以及我們之間的管理服務協議 以及我們的贊助商，可以在未經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含我們的公眾股東的各種條款 可能被認為是實質性的。例如，與我們的首次公開募股相關的承保協議包含一項契約，即 我們收購的目標公司的公允市場價值必須等於當時信託賬户餘額的至少80％ 與此類目標企業簽署交易的最終協議（不包括遞延承保佣金和税款） 只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，即可根據信託賬户賺取的收入支付）。而 在我們最初的業務合併之前，我們預計我們的董事會不會批准對任何協議的任何修訂，這是可能的 我們的董事會在行使商業判斷和履行信託義務時選擇批准一項或多項修正案 與完成我們的初始業務合併有關的任何此類協議。任何此類修正都可能產生不利影響 關於我們證券投資的價值。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併或為目標公司的運營和增長提供資金 業務，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的業務組合。

雖然 我們認為，我們的首次公開募股和出售私募單位的淨收益將足以容納 我們將完成最初的業務合併，因為我們還沒有確定任何我們無法確定的潛在目標業務 任何特定交易的資本要求。如果我們的首次公開募股和出售私募股權的淨收益 事實證明，配售單位不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是可用單位的枯竭 尋找目標業務的淨收益，向當選股東贖回大量股票以換取現金的義務 與我們的初始業務合併有關的贖回或購買相關股份的談判交易條款 在我們最初的業務合併中，我們可能需要尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。 我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。在額外融資證明的範圍內 要麼在需要完成初始業務合併時不可用，我們將不得不對交易進行重組 或者放棄該特定的業務組合，尋找其他目標業務候選人。此外，即使我們不需要 額外融資以完成我們的初始業務合併，我們可能需要此類融資來為運營或增長提供資金 目標業務。未能獲得額外融資可能會對持續發展產生重大不利影響，或 目標業務的增長。我們的高級職員、董事或股東均無需向我們提供任何相關的融資 在我們最初的業務合併之後或之後。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 清算我們的信託賬户後，每股可能僅獲得約10.00美元，我們的權利和認股權證將毫無價值地到期。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的收益可能低於每股10.00美元。

我們 經認股權證持有人批准，可以以可能不利於公開認股權證持有人的方式修改認股權證的條款 當時已簽發和尚未執行的認股權證中的大多數。

我們的 認股權證將根據作為認股權證代理人的Vstock Transfer LLC與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。逮捕令 協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何模稜兩可之處 條款有缺陷，但需要經當時已發行和未兑現的大多數認股權證（包括私人認股權證）的持有人批准 認股權證）進行任何對認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。因此，我們可以修改 如果當時已發行和未履行的認股權證的大部分持有人，則認股權證的條款對持有人不利（包括 私人認股權證）批准此類修正案。儘管我們能夠修改公共條款，但必須徵得多數人的同意 在當時已發行和未兑現的認股權證中，此類修正案的例子可以是增加等修正案 認股權證的行使價格、縮短行使期或減少行使時可購買的普通股數量 逮捕令。

我們 可能會在對您不利的時間在行使未到期的認股權證之前將其贖回，從而使您的認股權證一文不值。

我們 能夠在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，價格為 每份認股權證0.01美元，前提是我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整後） 任意 20 筆交易的股票拆分、股票資本化、配股發行、細分、重組、資本重組等） 在我們發送認股權證贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的幾天 持有者。如果認股權證可供我們贖回，如果在行使時發行股票，我們不得行使贖回權 根據適用的州藍天法，認股權證不能免於註冊或獲得資格，否則我們無法生效 註冊或資格。我們將盡最大努力根據該州的藍天法註冊此類股票或對其進行資格認證 居住在我們在首次公開募股中發行認股權證的州。贖回未兑現的認股權證 可能會迫使你（i）在可能不利於你的時候行使認股權證併為此支付行使價 這樣做，（ii）在您可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證，或（iii）接受 在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能會大大降低 超過認股權證的市場價值。只要我們的私募認股權證由我們持有，我們就無法贖回任何私募權證 贊助商或其允許的受讓人。

我們的 管理層要求我們的認股權證持有人以無現金方式行使此類認股權證的能力將使持有人獲得 他們行使認股權證時獲得的普通股少於他們能夠行使認股權證時獲得的普通股 換取現金。

如果 在本招股説明書中其他地方描述的贖回標準得到滿足後，我們宣佈公開認股權證進行贖回， 我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證（包括我們的保薦人持有的任何認股權證）的持有人， 高級管理人員或董事、創始人單位的其他購買者或其允許的受讓人）在 “無現金基礎上” 這樣做。 如果我們的管理層選擇要求持有人以無現金方式行使認股權證，則收到的普通股數量為 行使時的持有人將少於該持有人行使現金認股權證時的持股人數。這會起作用 減少持有人對我們公司投資的潛在 “上行空間”。

我們的 認股權證和創始人股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使其更難生效 我們最初的業務組合。

我們 作為我們在首次公開募股中發行的單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，已經發行了總計 11,830,000個公共和私人配售單位。在每種情況下，認股權證均可行使購買普通股的二分之一 每股價格為11.50美元，視本文規定的調整而定。在我們首次公開募股之前，我們的贊助商購買了 私募中共有287.5萬股創始人股份。此外，如果我們的贊助商提供任何營運資金貸款，最高可達1,500,000美元 的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致向持有人發放貸款） 如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，則為15萬股普通股，以及15萬份認股權證（購買7.5萬股股票的期權） 貸款人和15萬份權利。此類單位將與私募單位相同。在我們發行普通股的範圍內 為了實現商業交易，行使後有可能額外發行大量普通股 這些認股權證可能會使我們對目標企業的吸引力降低。任何此類發行都將增加數量 減少已發行和流通的普通股的價值，並降低為完成業務交易而發行的普通股的價值。因此， 我們的認股權證和創始人股票可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購成本 目標業務。私募單位與我們在首次公開募股中出售的單位相同。

一個 提供我們的認股權證協議可能會使我們更難完成初步的業務合併。

不像 其他一些空白支票公司，如果

然後 認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 115%， 每股18美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），等於市場上漲價格的180％ 價值和新發行的價格。這可能會使我們更難完成與目標的初始業務合併 商業。

這個 我們單位的發行價格和首次公開募股規模的確定比證券的定價更為武斷 以及運營公司在特定行業的發行規模。因此，您對發行價格的保證可能較差 與您在運營公司的典型產品中相比，我們的單位的價值正確反映了此類單位的價值。

事先 在我們的首次公開募股中，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價格和 認股權證的條款是由承銷商和我們談判達成的。在確定我們的首次公開募股規模時，管理層 在我們成立之前和之後，與承銷商的代表舉行了例行組織會議，內容涉及 總體而言，資本市場狀況以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。因素 在確定我們的首次公開募股規模、包括普通股和認股權證在內的單位的價格和條款時考慮了這一點 這些單位的底層包括：

雖然 考慮了這些因素，我們的發行價格的確定比運營企業證券的定價更為武斷 某一特定行業的公司，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

因為 我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成原本有利的財務報表的能力 與一些潛在目標業務的初始業務合併。

這個 聯邦代理規則要求就具有一定財務意義的企業合併的投票提交委託書 測試包括在定期報告中披露歷史和/或預計的財務報表。我們將包括相同的財務報表 披露與我們的要約文件有關的信息，無論這些文件是否是要約規則所要求的。這些金融 報表可能需要根據美國普遍接受的會計原則編制，或與之進行核對 美利堅合眾國，或美國公認會計準則，或國際會計準則委員會發布的國際融資報告準則， 或《國際財務報告準則》，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照以下規定進行審計 PCAOB 的標準。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為 一些目標可能無法及時提供此類聲明，以便我們根據聯邦代理規則披露此類陳述 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和規模較小的申報公司，如果我們利用 新興成長型公司和小型申報公司可獲得某些披露要求豁免，這可能使 我們的證券對投資者的吸引力降低，可能使我們的表現與其他上市公司進行比較變得更加困難。

我們 是經《喬布斯法》修改的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們可能會利用這一優勢 對適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條的審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金的要求 以前未批准的降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。 我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括 如果截至該時間之前的任何6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，在這種情況下 從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會找到我們的證券 吸引力較小，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的證券由於我們的依賴而降低了吸引力 根據這些豁免，我們證券的交易價格可能會低於原來的水平，交易活躍度可能會降低 我們的證券市場和證券的交易價格可能更具波動性。

此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條豁免了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計的要求 標準直到私營公司（即那些尚未簽署《證券法》註冊聲明的公司）宣佈生效或生效為止 沒有根據《交易法》註冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出此類活動 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，其公開申請日期不同，或 私營公司，作為一家新興的成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準時採用新的或修訂後的標準 或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家既不是新興增長公司的上市公司進行比較 公司也不是一家選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，原因是困難或不可能 所用會計標準的潛在差異。

此外， 根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可能會採取 減少某些披露義務的好處，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。 在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）普通股的市值 截至去年6月30日底，非關聯公司持有的超過2.5億美元^th，或者 (2) 我們的年收入超過100美元 在這樣一個已結束的財政年度中，我們持有的普通股的市值超過7億美元 之前的6月30日^th。就我們利用這種減少的披露義務而言，它也可以進行比較 我們在其他上市公司的財務報表中很難或不可能。

合規性 薩班斯-奧克斯利法案規定的義務可能會使我們更難實現初始業務合併，需要大量資金 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

部分 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從年度報告開始評估和報告我們的內部控制體系 在截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格上。僅當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時 申報人我們會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於內部控制的認證要求嗎 超過財務報告。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就無需遵守獨立法規 註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的認證要求。事實上，我們是一片空白 與其他公眾相比，check company認為遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説尤其繁重 公司，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合 《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的條款。任何此類內部控制的發展 遵守薩班斯-奧克斯利法案的實體可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為 我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，您在保護自己的利益和能力方面可能會遇到困難 通過美國聯邦法院保護您的權利可能受到限制。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難提供服務 對我們的董事或高級管理人員在美國境內的訴訟程序，或執行在美國法院作出的判決 我們的董事或高級職員。

我們的 公司事務受我們修訂和重述的備忘錄和章程、《公司法》（同樣）管轄 不時補充或修改）和開曼羣島的普通法。股東採取行動的權利 根據開曼羣島法律，董事、少數股東的行為以及我們董事對我們的信託責任是 在很大程度上受開曼羣島普通法管轄.開曼羣島的普通法部分源自相對的 開曼羣島和英國普通法的司法判例有限，其法院的裁決具有説服力 權限，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和信託責任 根據開曼羣島法律，我們的董事與某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的董事不同 在美國。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系有所不同，而且 某些州，例如特拉華州，可能擁有更為完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島 島嶼公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們 我們的開曼羣島法律顧問已告知，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行 美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決 美國或任何州；以及（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據前提對我們施加責任 以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為準，但以規定的責任為限 這些規定本質上是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執法 在美國獲得的判決，開曼羣島的法院將承認並執行外國人的外國貨幣判決 根據外國主管法院的判決所規定的原則，具有管轄權的法院，無需根據案情進行重審 在滿足某些條件的前提下，判決債務人有義務支付已作出判決的款項。對於外國人來説 要在開曼羣島執行判決，該判決必須是最終的和決定性的，並且必須是清算金額，並且不得在開曼羣島執行 在税收方面、罰款或罰款方面，與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可依據 欺詐理由，或以違背自然正義或公共政策的方式或某種方式獲得 開曼羣島（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為違背了公共政策）。A. 開曼羣島法院 如果同時在其他地方提起訴訟，則可以暫停執行程序。

如 綜上所述，面對所採取的行動，公眾股東可能更難保護自己的利益 由管理層、董事會成員或控股股東承擔，而不是他們作為美國公眾股東所為 公司。

規定 在我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中，可能會抑制對我們的收購，這可能會限制投資者的價格 將來可能願意為我們的普通股付款，並可能鞏固管理層。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和章程將包含可能阻止未經請求的收購提案的條款 股東可能認為符合他們的最大利益。這些條款包括兩年董事任期和能力 董事會將指定優先股的條款併發行新系列的優先股，這可能會使取消優先股變得更加困難 管理層，並可能阻止本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

之後 我們最初的業務合併，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外的地區，而且 我們的所有資產都將位於美國境外；因此投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

它 在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外 而且我們所有的資產都將位於美國以外。因此, 這可能很困難, 或者在某些情況下不可能, 讓美國的投資者行使其合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員提供法律服務 或執行美國法院根據對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決 根據美國法律。

風險 與在美國境外收購和經營業務有關

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行初始業務合併，我們將受到各種額外限制 可能對我們的運營產生負面影響的風險。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行初始業務合併，我們將受到任何特殊考慮 或與在目標企業所在司法管轄區運營的公司相關的風險，包括以下任何一項：

如果 在我們最初的業務合併之後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花時間 以及資源逐漸熟悉此類法律, 這可能會導致各種監管問題.

正在關注 我們最初的業務合併，我們的任何或全部管理層都可能辭去公司高管的職務，而且 業務合併時目標業務的管理將保持不變。目標業務的管理可能會 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能有 花時間和資源來熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 可能對我們的運營產生不利影響的問題。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會適用 適用於我們的所有實質性協議，我們可能無法行使我們的合法權利。

如果 我們與一家位於美國境外的公司進行業務合併，該公司運營所在國家的法律適用 將適用於幾乎所有與其業務有關的實質性協議.我們無法向您保證目標業務將能夠 強制執行其任何實質性協議，或者該新司法管轄區將提供補救措施。法律體系和執法 該司法管轄區的現行法律的實施和解釋可能不像美國那樣確定。無能為力 根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施都可能導致商業和商業機會的重大損失 或資本。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，很可能我們的幾乎所有資產 將設在美國境外，我們的一些高管和董事可能居住在美國境外。作為 結果，美國的投資者可能無法行使其合法權利，無法向我們提供訴訟服務 董事或高級職員，或根據我們的民事責任和刑事處罰執行美國法院的判決 聯邦證券法規定的董事和高級職員。

因為 在我們收購跨境業務運營後管理跨境業務業務所固有的成本和困難中，我們的經營業績可能會 業務合併後會受到負面影響。

管理 在另一個國家開展業務、業務、人員或資產既具有挑戰性又昂貴。管理我們可能的目標業務 僱員（無論是在國外還是在美國）可能沒有跨境商業慣例方面的經驗，也沒有意識到重大差異 在會計規則、法律制度和勞動慣例方面。即使擁有一支經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，成本和困難 管理跨境業務運營所固有的人員和資產可能相當可觀（遠高於純粹的國內業務）。 業務），並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

很多 國家，尤其是新興市場國家，法律制度困難且不可預測，法律法規不發達 這些不明確，容易出現腐敗和缺乏經驗，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 尋求和執行法律保護的能力，包括與知識產權和其他產權有關的法律保護或辯護的能力 我們自己在特定國家對我們採取的法律行動可能很困難或不可能，這可能會產生不利影響 我們的業務、資產或財務狀況。

規則 而且許多國家的法規，包括我們最初將重點關注的地區內的一些新興市場，往往模稜兩可 或者市, 州, 地區和聯邦各級的負責個人和機構可能有不同的解釋.這個 這些個人和機構的態度和行為往往難以預測且前後矛盾。

延遲 在執行特定的規則和條例方面, 包括與海關, 税收, 環境和勞工有關的規章和條例, 可能會嚴重幹擾海外業務，並對我們的業績產生負面影響。

之後 我們最初的業務組合，幾乎所有的資產都可能位於國外，幾乎所有的收入都可能位於國外 可能源自我們在該國的業務。因此，我們的經營業績和前景將受到重大影響 在一定程度上影響到我們開展業務的國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

這個 我們的業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響 我們的業務。我們最初將關注的發展中市場中的經濟體與大多數發達國家的經濟不同 很多尊重。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長可能會 將來不會持續下去。如果將來此類國家的經濟出現衰退或增長速度低於預期， 某些行業的支出需求可能會減少。某些行業的支出需求減少可能會產生重大影響 並對我們尋找有吸引力的目標業務來完善我們最初的業務合併的能力產生不利影響 如果我們影響最初的業務組合，目標業務的盈利能力就會受到影響。

交易所 利率波動和貨幣政策可能導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

在 如果我們獲得非美國目標，所有收入和收入很可能會以外幣（美元等值）獲得 我們的淨資產和分配（如果有）可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。價值 目標地區的貨幣波動不定，受政治和經濟條件變化等因素的影響。 此類貨幣兑我們的報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 或者，在我們完成初始業務合併之後，我們的財務狀況和經營業績。此外，如果 在我們完成初始業務合併之前，貨幣兑美元的價值升值，即目標成本 以美元衡量的業務將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

因為 我們的業務目標包括可能收購一家或多家在新興市場開展主要業務的運營企業 我們將重點關注，美元與任何相關司法管轄區的貨幣之間的匯率變化可能會影響我們的能力 來實現這樣的目標。例如，土耳其里拉或印度盧比與美元之間的匯率發生了變化 在過去二十年中大幅波動，將來可能會大幅波動。如果美元兑美元貶值 相關貨幣，任何業務合併都將更加昂貴，因此更難完成。此外，我們可能會招致 與美元和相關貨幣之間的兑換有關的成本，這可能會使完善美元和相關貨幣之間的兑換變得更加困難 業務組合。

因為 外國法律可以管轄我們幾乎所有的實質性協議，我們可能無法在該司法管轄區內行使我們的權利，或者 在其他地方, 這可能導致商業, 商業機會或資本的重大損失.

國外 法律可以管轄我們幾乎所有的實質性協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議 或者將在該外國司法管轄區的法律制度之外提供補救措施.法律體系和執法 該司法管轄區的現行法律和合同的實施和解釋可能不像美國那樣確定。 此類司法管轄區的司法機構在執行公司法和商法方面也可能相對缺乏經驗，從而導致更高的司法管轄區 任何訴訟結果的不確定性都比平時高。結果，無法根據以下規定執行或獲得補救措施 我們未來的任何協議都可能導致商業和商業機會的重大損失。

企業 國外的治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能會掩蓋問題 以及不利於目標業務的運營慣例。

普通的 一些國家的公司治理標準薄弱，因為它們無法防止造成不利關聯的商業行為 黨派交易、過度槓桿、會計不當、家族公司相互關聯和管理不善。當地法律通常不是 遠遠防止不當的商業行為。因此，由於表現不佳，股東可能無法得到公正和平等的待遇 管理做法, 資產轉移, 導致整個公司某些部分獲得優惠待遇的集團結構, 和任人唯親。監管程序缺乏透明度和模糊性也可能導致信用評估不足和薄弱 這可能會引發或鼓勵金融危機。在評估業務合併時，我們必須評估公司 目標和商業環境的治理，並根據美國的報告公司法律採取措施 實施有助於遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管作出了這些預定努力, 可能存在一些普遍存在的做法和當地法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，從而產生不利影響 關於我們的運營和財務業績。

公司 在國外，可能會受到不同的會計、審計、監管和財務標準和要求的約束，在某些國家 大量案例與適用於美國上市公司的案例不符，這可能會使其更難或更復雜 業務組合。特別是，外國公司財務報表中顯示的資產和利潤可能無法反映 其財務狀況或經營業績的反映方式，如此類財務報表是按照上述規定編制的 根據美國公認會計原則，某些司法管轄區的公司公開信息可能比那裏少得多 是關於同類美國公司的。此外，外國公司可能不會受到與美聯航同等程度的監管 在內幕交易規則、要約收購條例、股東代理要求等問題上各州公司 及時披露信息。

合法 與公司事務和公司程序的有效性、董事的信託義務和責任有關的原則 而且，外國公司的股東權利可能與在美國可能適用的股東權利不同，後者可能會達到完美的效果 與外國公司進行業務合併更加困難。因此，我們在實現業務目標方面可能會遇到更多困難。

一個 我們的業務目標所在市場的經濟增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響， 業務合併後的經營業績、其股權的價值以及我們股票的交易價格。

正在關注 業務組合、我們的經營業績和財務狀況可能取決於狀況，並可能受到不利影響 在全球經濟中的金融市場中，特別是在企業經營的市場中。特定經濟體可以 受到各種因素的不利影響, 例如政治或監管行動, 包括自由化政策的不利變化, 商業腐敗, 社會動盪, 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為, 自然災害, 利率, 通貨膨脹, 大宗商品和能源價格以及可能對我們的業務，財務狀況，經營業績產生不利影響的各種其他因素， 我們股票的價值和業務合併後股票的交易價格。

區域性 敵對行動、恐怖襲擊、社區騷亂、內亂和其他暴力或戰爭行為可能導致投資者流失 信心以及業務合併後我們的股票價值和股票交易價格的下跌。

恐怖分子 襲擊、內亂和其他暴力或戰爭行為可能會對我們可能開展業務的市場產生負面影響 我們的業務合併也對全球金融市場產生了不利影響。此外，我們將重點關注的國家有 鄰國之間或彼此之間不時發生內亂和敵對行動.任何此類敵對行動 緊張局勢可能導致投資者對該地區穩定的擔憂，這可能會對我們的股票價值產生不利影響 以及業務合併後我們股票的交易價格。未來發生的此類性質的事件以及社會和民間事件 動盪，可能會影響我們的業務目標所在的經濟，並可能對我們的業務產生不利影響，包括 業務合併後的股票價值和我們股票的交易價格。

任何 降低我們收購的公司開展業務的國家的信用評級可能會對我們籌集債務的能力產生不利影響 根據我們的業務合併進行融資。

沒有 可以保證任何評級機構都不會長期下調主權外幣的信用評級 我們的業務目標所在國家的債務，這反映了對政府整體財務能力的評估 這些國家是否有能力償付其債務及其在到期時履行其財政承諾的能力.任何降級都可能導致 利率和借貸成本上升，這可能會對與我們的未來相關的信用風險的看法產生負面影響 可變利率債務以及我們未來以優惠條件進入債務市場的能力。這可能會對以下方面產生不利影響 業務合併後的財務狀況。

退貨 可以通過預扣税和其他税收減少對外國公司的投資。

我們的 投資將產生投資發展中經濟體所特有的税收風險。否則可能無需預扣的收入 根據正常國際公約，在發展中經濟體中，地方所得税可能需要預扣所得税。此外， 匯款程序中可能需要預扣税的繳納證明。我們為收入繳納的任何預扣税 我們在該國的投資可能可以記入我們的所得税申報表，也可能不記入我們的所得税申報表。我們打算儘量減少任何預扣税 以其他方式徵收的税收或地方税。但是，無法保證外國税務機關會承認此類措施的適用 旨在最大限度地減少此類税收的條約。我們還可能選擇創建外國子公司來實現業務合併 試圖限制企業合併的潛在税收後果。

警告 關於前瞻性陳述的説明

一些 本招股説明書中包含的陳述本質上是前瞻性的。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。 此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設均為前瞻性陳述。“預見”、“相信”、“繼續” 這幾個字 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是 向前看。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這個 本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 這可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會 在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何內容 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求 證券法。

物品 1B。未解決的員工評論

無

物品 2。屬性

我們 目前我們的行政辦公室設在 5 號布羅德街 80 號^th 樓層，紐約，紐約 10004。此空間的費用已包括在內 在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們考慮我們目前的 辦公空間足以滿足我們當前的業務。

物品 3.法律訴訟

如 截至2021年12月31日，目前沒有針對我們或任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 以我們的管理團隊的身份。

物品 4。礦山安全披露

不是 適用

部分 II

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 單位目前在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “ALSAU”，並開始在納斯達克環球上交易 2021 年 12 月 13 日上市。普通股、供股權證和認股權證，並於2022年1月18日開始分開交易，代碼為 分別是 “ALSA”、“ALSAR” 和 “ALSAW”。

股東 記錄在案

在 2021 年 12 月 31 日，登記在冊的股東共發行和流通了 11830,000 個單位。假設所有單位都已分開 包括普通股、供股權和認股權證，截至2021年12月31日，股東共發行和流通了14,705,000股普通股 記錄在案的股東共發行和未償還了11,830,000份權證，發行了11,830,000份認股權證 以及登記在冊的股東的未償還債務。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，確實如此 不包括我們以各種證券經紀人、交易商的名義持有證券的任何證券的受益所有人 註冊清算機構。

分紅

我們 迄今為止，尚未為我們的普通股支付任何現金分紅，也不打算在完成之前支付現金分紅 最初的業務組合。在以下情況下，未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益 任何、資本要求和企業合併完成後的總體財務狀況。任何股息的支付 根據開曼羣島的法律，企業合併後將由我們董事會酌情決定 在這樣的時候。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於業務運營 因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何現金分紅。此外，我們的 董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們在條款下可能同意的限制性契約的限制 這樣的債務。

最近 未註冊證券的銷售

無

證券 根據股權補償計劃獲準發行

沒有。

使用 所得款項

這個 美國證券交易委員會於12月13日宣佈我們的首次公開募股的註冊聲明生效， 2021。我們於 2021 年 12 月 15 日完成了首次公開募股。在首次公開募股中，我們以發行價出售單位 為10.00美元，包括一股普通股、一份權利和一份可贖回的認股權證。每項權利的持有人都有權獲得 消耗初始業務合併後每股普通股的七分之一（1/7）。每份認股權證的持有者都有權 購買一股普通股的二分之一。我們不會發行與行使認股權證有關的零碎股票。

在 與我們的首次公開募股有關，我們出售了1150萬套，總收益為1.15億美元。同時與 根據公司與我們的保薦人A-Star簽訂的私募單位購買協議，首次公開募股的結束 管理公司，公司完成了總計33萬個單位（“私募單位”）的私募銷售 以每個私募單位10.00美元的收購價格向保薦人提供，為公司帶來3,300,000美元的總收益。

交易 與我們的首次公開募股相關的成本為5,669,696美元，包括23萬美元的承保費和287.5萬美元的遞延承保費 以及494,696美元的其他發行成本。共計1.15億美元，包括首次公開募股收益的112,700,000美元（其中包括 不超過承銷商延期折扣的287.5萬美元）和出售私募單位的收益的2,300,000美元， 存入了一個總部位於美國的信託賬户，該賬户由我們的過户代理人vStock Transfer LLC設立，由威爾明頓信託基金維護， 全國協會，擔任受託人。但信託賬户中可能發放的資金所得利息除外 向公司繳納税款，信託賬户中持有的資金最早要等到信託賬户中才會從信託賬户中解凍 (i) 完成公司的初始業務合併，(ii) 贖回公司的任何公開股份 在股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和章程細則時正確投標 協會（A）如果不這樣做，則修改其贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時間 在首次公開募股結束後的9個月內（或首次公開募股結束後的21個月內）完成其初始業務合併 如果我們延長了完成業務合併的期限），或（B）與股東有關的任何其他條款 權利或業務合併前活動，以及（iii）在無法完成的情況下贖回公司的公開股票 在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延期，則在首次公開募股結束後的21個月內）的初始業務合併 完成業務合併的時間段。

對於 截至2021年12月31日的財年，使用了首次公開募股和私募股產生並在信託之外持有的淨現金 經營活動為142,451美元。截至2021年12月31日，該公司的營運資金為477,051美元。

物品 6。保留的

不是 適用的。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 以及我們已審計的財務報表及相關附註，這些附註已列入 “項目8”。財務報表和補充報表 本年度報告中的數據” 表格 10-K。下述討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，因為 許多因素的結果，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目” 中列出的因素 1A。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立，旨在進行合併、股票交換、 資產收購、股份購買、重組或與一家或多家企業進行類似的業務合併。我們打算生效 我們的業務組合使用來自首次公開募股和出售私人單位、我們的股票的收益所得的現金， 債務或現金、股票和債務的組合。

我們 預計在執行我們的收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務的計劃 組合將成功。

結果 運營的

我們 迄今為止既未從事任何業務，也未產生任何營業收入。我們從成立到十二月的唯一活動 2021 年 31 日是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，並確定 首次公開募股後業務合併的目標公司。我們預計在以下情況下不會產生任何營業收入 在我們最初的業務合併完成之後。我們預計將以利息收入的形式產生營業外收入 首次公開募股後持有的有價證券。我們預計，由於成為 上市公司（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與之相關的盡職調查費用 搜索並填寫業務組合。

對於 截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損為52,509美元，其中包括持有的有價證券的利息收入 信託賬户為749美元，由53,258美元的支出所抵消。

流動性 和資本資源

開啟 2021 年 12 月 15 日，我們完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股，總收益為 1.15億美元。同時 隨着首次公開募股的結束，我們完成了向發起人出售33萬套私人單位的交易，價格為10.00美元 每個私人單位產生的總收入為330萬美元。

正在關注 首次公開募股和私人單位的出售，共向信託賬户存入了1.15億美元。我們花了5,669,696美元 交易成本，包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和494,696美元的其他發行 成本。

對於 截至2021年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為142,451美元。淨虧損52,509美元受到利息收入的影響 投資額為749美元。

在 2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為115,000,744美元。我們打算使用幾乎所有持有的資金 在信託賬户中，包括信託賬户中賺取的利息的任何金額，不包括遞延承保佣金， 完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。就我們的份額而言 資本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，其餘收益持有 信託賬户將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購 並追求我們的增長戰略。

在 2021年12月31日，我們在信託賬户外持有387,858美元的現金。我們打算使用信託賬户之外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和 在潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看公司文件 以及潛在目標企業的實質性協議，以及構建、談判和完成業務合併。

在 為與業務合併、我們的保薦人或公司相關的營運資金短缺提供資金或為交易成本提供資金 我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們借款。這樣 營運資金貸款將以期票為證。如果我們完成業務合併，我們可能會從中償還此類票據 向我們發放的信託賬户的收益。如果業務合併未完成，我們可能會使用部分工作資金 在信託賬户之外持有的用於償還此類票據的資金，但我們的信託賬户的任何收益都不會用於此類還款。 貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的票據轉換為單位，價格為每單位10.00美元。這些單位將 與私人單位相同。

在 為了完成業務合併，公司將需要通過貸款或額外投資籌集額外資金 其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方。公司的高級職員、董事和贊助商可以，但不是 有義務不時或隨時以他們認為合理的金額向公司貸款， 以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資金，可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括，但是 不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易和減少管理費用。 該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些 情況使人們嚴重懷疑如果不進行業務合併，公司是否有能力繼續經營下去 完美的。

失衡 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，自2021年12月31日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們沒有 參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常被稱為變量 利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 加入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他人的任何債務或承諾提供擔保 實體，或購買任何非金融資產。

合同性的 義務

我們 除協議外，沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債 每月向贊助商支付10,000美元的費用，用於某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務 向公司提供的服務。我們於2021年12月15日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 業務合併完成或公司清算中較早的時間。

這個 承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.5%）的遞延費， 或 2,500,000 美元。遞延費用將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付， 受承保協議條款的約束。

關鍵 會計政策

這個 根據聯合國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及所報告期間的收入和支出.實際 結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股權證

這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則中的具體條款和適用的權威指導 編纂（“ASC”）480，區分負債和股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。根據ASC 480，評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，滿足 根據ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合以下所有股票分類要求 ASC 815，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可以 除其他條件外，可能需要在公司無法控制的情況下進行 “淨現金結算” 用於股票分類。這項評估需要使用專業判斷，是在簽發認股權證時進行的 以及在認股權證尚未到期期間，截至隨後的每個季度結束日期。

對於 已發行或修改的認股權證如果符合所有股票分類標準，則認股權證必須作為一個組成部分入賬 發行時的股權。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日按其初始公允價值記作負債，並在其後的每個資產負債表日記作負債。 認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

普通 需要贖回的股票

我們 根據會計準則編纂（“ASC”）中的指導方針，將我們的普通股記入賬户，但可能會進行轉換 主題 480 “區分負債和權益”。必須贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回功能的普通股） 在持有人控制範圍之內或在發生不確定事件時需要贖回的權利，而不僅僅是持有人內部的權利 我們的控制權）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會出現不確定情況 未來的事件。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為承諾和意外開支， 在資產負債表的股東權益部分之外。

這個 公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並調整可贖回普通股的賬面價值 等於每個報告期結束時的贖回價值。普通可贖回賬面金額的增加或減少 如果額外實收資本等於零，股票將受到額外實收資本和累計赤字的費用影響。

網 每股普通股虧損

我們的 運營報表包括普通股每股收益（虧損）的列報，但可能以某種方式贖回 類似於每股收益（虧損）的兩類方法。為了確定可歸因於兩個可贖回資產的淨收益（虧損） 股票和不可贖回股份，公司首先認為未分配收益（虧損）可分配給這兩股可贖回股份 而不可贖回的股票和未分配的收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。該公司 然後根據可贖回股之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配收益（虧損） 和不可贖回的股票。對普通股贖回價值增加的任何調整，但可能需要贖回 被視為支付給公眾股東的股息。

提供 與首次公開募股相關的成本

提供 成本包括承保、法律、會計、註冊和其他截至資產負債表日產生的直接費用 與首次公開募股有關。截至2021年12月31日，發行成本為5,669,696美元，其中包括230萬美元的承保費，287.5萬美元 遞延承保費和494,696美元的其他發行成本。公司符合 ASC 340-10-S99-1 的要求和 美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用”。公司在公開股票之間分配發行成本， 公共權利和公共認股權證基於當時公眾股票、公開認股權證和公共權利的估計公允價值 發行量。

最近 會計準則

管理 不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，也不會有實質意義 對我們財務報表的影響。

物品 7A。有關市場風險的定量和定性披露

正在關注 首次公開募股的完成，首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、票據或債券或某些貨幣市場基金 只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的材料 利率風險敞口。

物品 8。財務報表和補充數據

這個 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

物品 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

物品 9A。控制和程序。（如重述）

評估 披露控制和程序

如 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官進行了評估 截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據他們的 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（如定義） 在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中）自2021年12月31日起未生效。

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 根據《交易法》提交或提交的報告將在中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會的規則和表格。披露控制和程序包括但不限於旨在實現以下目的的控制和程序 確保收集和傳達我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們 已發現截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，與無效有關 對日記賬分錄和財務報表編制的審查和批准程序，導致錯誤得不到及時發現 在先前發佈的財務報表中，例如信託賬户餘額的錯誤分類和遞延承保佣金 分別作為流動資產和流動負債而不是非流動資產和非流動負債支付。我們得出結論 未能及時發現此類會計錯誤構成了美國證券交易委員會法規中定義的重大缺陷。因此， 管理層確定，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 截至 2021 年 12 月 31 日，尚未生效。

至 為了應對這一重大缺陷，我們已投入大量精力和資源進行補救，並計劃繼續投入大量精力和資源 以及改善我們對財務報告的內部控制.雖然我們有相應的程序可以識別和適當地適用 會計要求，我們計劃加強我們的評估和實施複雜會計準則的體系，這些準則適用於 我們的財務報表。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑 並加強了我們的工作人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計申請進行諮詢。 我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會成功 具有預期的效果，或者將來不會因失敗而出現任何其他實質性缺陷或財務業績 對財務報告實施和維持適當的內部控制或規避這些控制的行為。即使我們成功了 在加強我們的控制和程序時，將來這些控制和程序可能不足以預防或識別 違規或錯誤，或為我們的財務報表的公允列報提供便利。

管理層的 財務報告內部控制報告

這個 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為過渡期是根據規則規定的 美國證券交易委員會為新上市公司提供服務。

更改 在財務報告的內部控制中

其他 與上文所討論的相比，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已產生重大影響或確實產生了重大影響 合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

物品 9B。其他信息

無

物品 9C。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不是 適用的。

部分 III

物品 10。 董事、執行官和公司治理。

我們的 現任董事和執行官如下:

哲 張自2021年4月起擔任我們的董事長兼首席執行官。從 2018 年 8 月到 2020 年 2 月，張先生擔任 TKK交響樂收購公司的獨立董事。自2013年5月起，張博士一直是SIFT Capital的創始合夥人， 一家由香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和中國證券監督管理委員會（CSRC）許可的資產管理公司。 自2019年2月起，張博士還擔任總部位於倫敦的資產管理公司Still Waters Green Technology Limited的首席執行官， 專門從事可再生能源和發電資產的開發和管理。在此之前，從 2000 年 1 月到 4 月 2013 年，他曾在高盛北京擔任執行董事，曾任高盛北京監事會成員 辦公室並領導了中國國有企業和上市公司的多項海外收購。他在基金組建方面經驗豐富， 股權投資和投資組合管理。在進入私營部門之前，張博士在商務部工作了14年，包括 駐歐洲的外交官。他持有香港證監會資產管理負責官員的執照，以及 分別獲得中國證券、期貨和基金管理專業執業許可。張博士擁有博士學位 來自中國對外經濟貿易大學，北京大學（法學碩士）和牛津大學碩士學位 （法學碩士），以及上海對外貿易學院學士學位（BA）。他目前是中國牛津的董事會成員 獎學金基金，每年都參與獎學金獲得者的甄選過程。

國健 陳自2021年3月起擔任我們的首席財務官兼董事。陳先生擔任維納斯收購公司的獨立董事 公司成立於 2021 年 2 月。陳先生擔任領先版權公司北京ChinaReel藝術交易所有限公司的董事會祕書 運營商自2020年5月起專注於高質量視頻內容，負責投資者關係和企業融資事務 為了公司。陳先生曾擔任財務諮詢公司北京中啟信和企業管理諮詢有限公司的董事 公司從2019年5月到2020年5月專注於金融、房地產和科技、媒體和電信行業。陳先生曾擔任中融匯通的分析師 投資基金管理（珠海）有限公司，任期為2018年7月至2019年5月。陳先生擁有人民銀行管理學學士學位 2015 年獲得中國大學，2018 年 6 月獲得中國科學院大學金融學碩士學位。

曉峯 周自2021年12月起擔任獨立董事。周女士擔任海南根源的董事總經理兼創始人 自2020年10月起成立的投資公司。2019年9月至2020年10月，周女士擔任南京高級戰略顧問 旅行組。在此之前，周女士於 2006 年 9 月至 2019 年 9 月擔任董事、副總裁兼董事會祕書 適用於在香港和深圳股票市場上市的騰邦國際商業服務公司。周女士獲得了法學學士學位。 2004 年獲得深圳大學學位。

康斯坦丁 答：索科洛夫自2021年12月起擔任獨立董事。索科洛夫先生是聖哥達投資的創始人兼董事長 AG是一家總部位於瑞士蘇黎世的私募股權公司，專注於金融服務、資產管理和全球房地產。 自2011年以來，聖哥達投資股份公司為多個投資基金提供諮詢和管理，並與領先的瑞士和列支敦士登銀行合作 在全球範圍內投資能源和房地產資產。在此之前，索科洛夫先生曾擔任Centrica plc（英國）的董事總經理 天然氣和直接能源）。1997 年至 2005 年間，索科洛夫先生在先驅者 Qwest Communication, Inc. 擔任高級領導職務 在光纖中。索科洛夫先生於 2005 年擁有芝加哥大學行政工商管理碩士學位和數學與計算機科學碩士學位 1997 年獲得聖彼得堡國立大學學位。

惠清 (Tina) Huang 自 2021 年 12 月起擔任獨立董事。黃女士創立AGC資本證券並擔任其董事 Pty Ltd 自 2014 年 4 月起。AGC Capital是一家總部位於悉尼的財務諮詢服務公司，並在澳大利亞獲得許可。黃女士領導 AGC Capital在澳大利亞和亞太地區的業務，主要集中在首次公開募股、基金管理、公司業務 金融、兼併和收購以及直接投資。從 2021 年 2 月至今，黃女士還擔任華爾街的董事 信託有限公司總部位於香港，是香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的持牌實體。在 AGC 之前 資本，黃女士於二零一二年二月至二零一三年五月在畢馬威會計師事務所擔任信息風險管理董事。黃女士接待了她 1992 年 6 月獲得東吳大學法學院法學學士學位。我們相信黃女士完全有資格成為該委員會的成員 董事會是因為她在資本市場上的財務經驗。

我們的 官員由董事會選舉產生，由董事會酌情任職，而非按特定任期任職 辦公室的。我們的董事會有權任命人員擔任我們修訂和重述的備忘錄中規定的職位，以及 它認為適當的公司章程。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們的官員 可能由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書組成， 財務主管和董事會可能確定的其他職位。

每個 我們的董事任期為兩年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，任何空缺 我們董事會成員可由出席會議並參加表決的多數董事的贊成票填補 董事會或由我們的創始人股票的大多數持有人組成。

董事 獨立性

這個 納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 的定義是 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為合夥人、股東或高級管理人員） 與公司有關係的組織）。根據定義，我們目前有三名 “獨立董事” 在我們完成首次公開募股之前，在納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中。我們的董事會已經決定 根據適用的美國證券交易委員會，周曉峯、康斯坦丁·索科洛夫先生和黃惠清（蒂娜）先生均為獨立董事 和納斯達克規則。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

委員會 董事會的

我們的 董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將在一個委員會下運作 已獲得我們董事會批准的章程。受分階段實施規則和有限例外情況、納斯達克規則和交易所第10A-3條的約束 法案要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克的規則要求 上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

這個 我們的審計委員會成員是周曉峯先生、康斯坦丁·索科洛夫先生和黃惠清（蒂娜）先生。索科洛夫先生擔任主席 審計委員會的。審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定先生 根據美國證券交易委員會適用的規則，索科洛夫有資格成為 “審計委員會財務專家”。

這個 我們的薪酬委員會成員是周曉峯先生、康斯坦丁·索科洛夫先生和黃惠清（蒂娜）先生。周女士擔任 薪酬委員會主席。

這個 我們的提名委員會成員是周曉峯先生、康斯坦丁·索科洛夫先生和黃惠清（蒂娜）先生。黃女士擔任 提名委員會主席。

物品 11。 高管薪酬。

沒有 在截至2021年12月31日的年度中，執行官因向我們提供的服務而獲得了任何現金補償。

不 任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費和其他類似費用，都將支付給我們的創始人、會員 我們的管理團隊或其各自的關聯公司，用於在完成之前或為了實現以下目標而提供的服務： 我們的初始業務組合（無論交易類型如何）。董事、高級管理人員和創始人將獲得報銷 用於他們為我們開展的活動（例如確定潛在的目標企業）而產生的任何自付費用， 對合適的目標企業和企業合併進行業務盡職調查，以及往返辦公室的旅行， 潛在目標企業的工廠或類似地點，以檢查其運營情況。自付金額沒有限制 費用可由我們報銷。

之後 完成初始業務合併，留在我們公司的管理團隊成員可能會獲得有報酬的就業、諮詢、 合併後的公司向股東全面披露所有金額的管理費或其他費用，在此範圍內 在提供給股東的代理招標材料中已知。當時可能不知道此類補償的金額 為考慮初始業務合併而舉行的股東會議，因為這將由合併後的董事決定 確定高管和董事薪酬的業務。在這種情況下，此類補償將在發佈時公開披露 根據美國證券交易委員會的要求，在諸如8-K表最新報告之類的《交易法》文件中作出的決定。

物品 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

這個 下表列出了截至2021年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

除非 另有説明，我們認為表中列出的所有人對所有普通人擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的股份。下表未反映認股權證和權益中包含的權證和權利的受益所有權 我們在首次公開募股中發行的單位或我們的保薦人以這些認股權證的形式在首次公開募股中購買的單位 不可行使，這些權利在 2021 年 12 月 31 日或本 10-K 表格發佈之日起的 60 天內不可兑換。

我們的 創始人實益擁有約21.88％的已發行和流通普通股。由於所有權區塊由 我們的創始人、高級管理人員和董事，這些人可能能夠對所有需要批准的事項有效施加影響 由我們的股東進行的，包括選舉董事和批准除批准我們的以外的重大公司交易 最初的業務合併。

我們的 根據聯邦證券法的定義，保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的 “發起人”。

部分 16 (a) 實益所有權報告合規性

部分 經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和人員 誰實益擁有我們向美國證券交易委員會申報的註冊股權證券類別的10％以上 初步的所有權報告以及我們的普通股和其他股權證券所有權變動報告。這些高管 美國證券交易委員會法規要求高級職員、董事和超過10％的受益所有人向我們提供所有第16（a）條的副本 此類舉報人提交的表格。

基於 僅根據我們對提供給我們的此類表格和某些舉報人的書面陳述的審查，我們就認為，在 在截至2021年12月31日的財政年度中，我們的董事、執行官和百分之十的股東遵守了所有第16（a）條 申報要求，

物品 13。某些關係、關聯交易和董事獨立性

可以肯定 關係和相關交易

四月 2021 年 6 月 6 日，我們的贊助商購買了 287.5 萬股創始人股票，總收購價為 25,000 美元，約合每股0.01美元。 截至2021年12月31日，我們的保薦人擁有我們已發行和流通普通股的約21.88％。

我們的 發起人在已完成的私募配售中以每單位10.00美元的價格共購買了33萬個私募單位 與此同時，我們的首次公開募股也將結束。每個單位由一股私募股份、一股私募股權組成 認股權證和一項私募權。每份私募認股權證使持有人有權在行使時購買其中的一半 普通股，每股價格為11.50美元，視本文規定的調整而定。每項私募權都將進行轉換 初始業務合併完成後，減至一股普通股的七分之一（1/7）。私募單位（包括 除某些有限的例外情況外，標的證券）在30天后才能由其轉讓、轉讓或出售 我們初始業務合併的完成。

在 隨着首次公開募股的完成，我們與保薦人簽訂了管理服務協議 根據該協議，我們將每月共支付10,000美元，用於向此類附屬公司提供辦公空間、行政和支持服務。之後 完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。因此，在這種情況下 我們初始業務合併的完成最多需要21個月，我們的贊助商將獲得總額為21萬美元（合10,000美元）的報酬 每月）用於辦公場所、行政和支助服務，並將有權獲得任何自付費用報銷。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷在以下情況下產生的任何自付費用 參與代表我們的活動，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務進行盡職調查 組合。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高級職員、董事支付的所有款項，或 我們或他們的關聯公司，並將決定報銷哪些費用和費用金額。沒有上限或上限 關於報銷此類人員為我們開展活動而產生的自付費用。

我們的 贊助商已同意向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。截至日期 在完成首次公開募股時，我們已經根據期票向保薦人借了30萬美元。這些貸款是非利息 帶有、無抵押的，本應與我們的公開發行（2021 年 12 月 15 日）相關的到期和應付。償還的貸款為 撥款30萬美元用於支付發行費用。截至2021年12月31日，關聯方貸款餘額為零。

在 此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或關聯公司 我們的贊助商或我們的某些高級管理人員和董事可以根據需要向我們借款，但沒有義務。如果我們完成 最初的業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成， 我們可以使用信託賬户外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但不能使用我們的信託收益 賬户將用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，價格為每單位10.00美元 （例如，這將導致持有人獲得15萬股普通股、15萬股權利和15萬份認股權證供購買 如果以這種方式轉換了150萬美元的票據，則為75,000股（由貸款機構選擇）。這些單位將與放置單位相同 發給初始持有人。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有書面形式 有關此類貸款的協議是存在的。我們預計不會向我們的贊助商或附屬公司以外的其他各方尋求貸款 贊助商，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對所有尋求權利的豁免 訪問我們信託賬户中的資金。

這個 創始人股份、私募股份、已發行單位購買期權的認股權證所依據的股份的持有人 向我們首次公開募股的承銷商以及在營運資本貸款（和任何證券）轉換時可能發行的單位 私募股份（和營運資金貸款）所依據的有權根據註冊獲得註冊權。 在首次公開募股生效之日簽署的權利協議，要求我們註冊此類證券進行轉售。這個 這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對隨後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 登記權 直到我們完成初始業務合併以及要求我們根據規則註冊轉售此類證券的權利 415 根據《證券法》。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用

董事 獨立性

這個 納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 的定義是 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人（直接或作為合夥人、股東或高級管理人員） 與公司有關係的組織）。根據定義，我們目前有三名 “獨立董事” 在我們完成首次公開募股之前，在納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中。我們的董事會已經決定 根據適用的美國證券交易委員會，周曉峯、康斯坦丁·索科洛夫先生和黃惠清（蒂娜）先生均為獨立董事 和納斯達克規則。

物品 14。 首席會計師費用和服務。

這個 以下是因提供服務而向UHY LLP（UHY）支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及 通常由UHY提供的與監管文件相關的服務。UHY 為專業服務收取的總費用 為審計我們的年度財務報表、審查我們的10-K表和S-1表格中包含的財務信息而提供 截至2021年12月31日止年度的相應期限以及其他要求向美國證券交易委員會提交的文件總額為70,500美元。上面的 金額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關 費用。 審計相關服務包括為與績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用 對我們財務報表的審計或審查，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括證明 法規或條例未要求的服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們 沒有向UHY支付截至2021年12月31日止年度的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税 費用。截至2021年12月31日的財年，我們沒有向UHY支付税收籌劃和税務建議的費用。

全部 其他費用。在截至2021年12月31日的年度中，我們沒有為其他服務支付UHY費用。

預先批准 政策

我們的 審計委員會是在我們的首次公開募股完成時成立的。結果，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准 董事們。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續進行預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款（主題 除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計委員會之前批准的 審計的完成）。

部分 四

物品 15。 展品、財務報表附表

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 董事會和

股東 阿爾法之星收購公司的

觀點 在財務報表上

我們 已審計了截至2021年12月31日阿爾法之星收購公司（以下簡稱 “公司”）的隨附資產負債表及相關的 截至2021年3月11日至2021年12月31日期間的運營報表、股東赤字和現金流表， 及相關附註 (統稱為 “財務報表”).我們認為，財務報表 在所有重大方面公允列報公司截至2021年12月31日的財務狀況及其經營業績 及其2021年3月11日至2021年12月31日期間的現金流量，符合普遍接受的會計原則 在美利堅合眾國。

重點 of Mater-重述

如 在財務報表附註1中討論，截至2021年12月31日和2021年12月15日的隨附資產負債表是 重述以糾正錯誤陳述。

實質性的 對公司繼續作為持續經營企業的能力表示懷疑

這個 隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如註釋 1 中所述 財務報表，公司沒有收入，其業務計劃取決於融資交易的完成以及 截至2021年12月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其即將到來的計劃活動 年。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層的評估 財務報表附註1也描述了這些事件和狀況以及管理層有關這些事項的計劃。 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。我們的觀點沒有修改 關於這個問題。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（PCAOB），根據美國聯邦證券，必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計, 以及對財務報表的總體列報方式的評估.我們認為我們的審計提供了 這是我們發表意見的合理依據。

/s/ 嘿哈哈

我們 自2021年起擔任公司的審計師。

爾灣， 加利福尼亞

三月 2022 年 29 日，註釋 1 除外，其截止日期為 2024 年 6 月 18 日

阿爾法 明星收購公司
平衡 工作表

這個 附註是財務報表的組成部分。

阿爾法 明星收購公司
聲明 運營的

這個 附註是財務報表的組成部分。

阿爾法 明星收購公司
聲明 股東赤字的

對於 從 2021 年 3 月 11 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日這段時間

這個 附註是財務報表的組成部分。

阿爾法 明星收購公司
聲明 的現金流

這個 附註是財務報表的組成部分。

阿爾法 明星收購公司
筆記 到財務報表（如重述）

我們 作為本修正案的一部分，將所附證錄索引中列出的證物歸檔到此處，該索引補充了提交和提供的證物 使用 2021 年的 10-K 表格。可以檢查以引用方式納入此處的展品 並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，該設施位於東北 F 街 100 號，華盛頓特區 1580 號房間，20549。

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

簽名

依照 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式簽署本報告 由下列簽署人代表其出席，並於2024年6月18日正式獲得授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表證券交易法簽署了本報告 登記人，並按所示身份和日期登記。