附錄 10.1

在市場發行協議中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

FSD Pharma Inc. 是一家根據加拿大安大略省法律成立的公司（“公司”），確認其與H.C Wainwright & Co., LLC（“經理”）達成的協議（本 “協議”）如下：

1。定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“行動” 的含義與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股份，“適用時間” 是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義。

“經紀費” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為明確起見，法律不應被視為授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何其他類似命令或限制而被法律授權或要求其保持關閉只要是電子資金轉賬，在任何政府機構的指導下設立分支機構紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“B類股票” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“B類股份等價物” 的含義應與第3（g）節中該術語的含義相同。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 的含義與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義。

“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正案生效或生效後的每個生效日期和時間。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“執行時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3（m）節中該術語的定義相同。

“註冊文件” 是指在生效日當天或之前向委員會提交的、以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會提交的、被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分文件。

“知識產權” 應具有第 3 (v) 節中該術語的含義。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“重大不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質許可證” 應具有第 3 (t) 節中該術語的含義。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“程序” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書補充文件” 是指不時根據第424（b）條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“註冊聲明” 是指F-3表格上的貨架註冊聲明（文件編號333-276264），包括根據第424（b）條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為此類註冊聲明一部分的證物和財務報表以及與股票相關的任何招股説明書補充文件，如果其生效後的任何修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述日期” 應具有第 4 (k) 節中該術語的含義。

“所需批准” 應具有第 3 (e) 節中該術語的含義。

“第158條”、“第164條”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法規定的此類規則。

“銷售通知” 應具有第 2 (b) (i) 節中該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 的含義與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。

“結算日期” 應具有第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交付時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克資本市場。

2。股票的出售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售，最多不超過 (a) 註冊的B類次級有表決權股份（“B類股票” 和根據本協議發行和出售的此類B類股票，“股份”），不超過 (a) 在該協議上註冊的B類股票的數量或美元金額本次發行所依據的招股説明書補充文件，(b) 已授權但未發行的B類股票的數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的B類股票的數量），或（c）導致公司或股票發行不符合使用F-3表格的資格和交易要求的B類股票的數量或美元金額，包括F-3表格註冊聲明一般指令I.B.5（（a）中較小者，（b）和（c），“最高金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理對此類合規沒有義務。公司和經理人特此同意並承認，管理人作為公司代理人出售股票的所有銷售和招標均應僅在美國進行，不得在加拿大證券交易所或任何其他加拿大交易市場上或通過其設施進行。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份，管理人同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將根據本協議第2節就此類出售簽訂一項單獨的協議（均為本協議附件一的形式的 “條款協議”）。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處規定的陳述和保證，公司將通過擔任銷售代理的經理不時發行和同意出售股票，經理同意盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下條款出售股票：

(i) 在 (A) 為交易日的任何一天，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認）指示經理進行此類出售（“銷售通知”），並且（C）公司已履行本協議第6條規定的義務，每天或按公司和經理的約定以其他方式出售股份。公司將指定經理每天出售的最大股票金額（受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股份。根據本第2（b）節出售的股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第2（b）條在交易市場上出售的股票的市場價格。

(ii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理人未按照本協議的要求採取符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業上合理的努力以外的任何原因不出售股份，則經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，並且 (C) 經理沒有義務購買股份根據本協議，除非經理和公司根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會（“董事會”）或其正式授權的委員會或本公司正式授權的官員不時指定並以書面形式通知經理的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的努力出售任何股票。在通過電話（立即通過電子郵件確認）通知本協議另一方後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為該法第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有交易市場上出售B類股票或向或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票，前提是管理人事先獲得公司的書面批准，私下談判交易的任何出售必須獲得公司的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中有這樣的規定。

(v) 根據本第2（b）節出售股票而向經理提供的補償應為根據本第2（b）條出售的股票總銷售價格的3.0％的配售費（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀費並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用後，其餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第2（b）條出售股票的每天交易市場收盤後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司就此類銷售應向經理支付的補償。

(vii) 除非公司與管理人另有協議，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後）（或委員會關於縮短證券交易結算週期的最終規則生效的較晚日期）、第一（1）個交易日或任何其他結算週期的上午10點（紐約市時間）進行根據《交易法》第15c6-1條（不時）在進行此類銷售之日起生效（每個，一個 “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存託信託公司（“DTC”）的託管人或其指定人的賬户（前提是管理人應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），通過託管信託公司（“DTC”）的存款和提款或其他方式，以電子方式轉讓出售的股票本協議各方可能共同商定的交付方式，在所有情況下均為股份應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，管理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其在結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受由此產生、引起或與之相關的任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費和開支）如果公司違約，並且 (ii) 向經理支付任何佣金、折扣或如果沒有此類違約，經理本應有權獲得的其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像該日作出的陳述和保證一樣，並視需要進行了修改，使其與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關（截至特定日期的任何陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和保證應自該特定日期起得到確認）。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售股份，但須視本協議中公司陳述和擔保的持續準確性、公司履行本協議義務的情況以及持續滿足本協議第6節規定的額外條件而定。

(ix) 儘管本協議有任何其他規定，在公司掌握重要的非公開信息的任何期間，公司和經理人同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求出售任何股份，(iii) 經理沒有義務出售或要約出售任何股份。

(x) 如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向B類股票持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配” 和記錄日期），向B類股票持有人分紅或以其他方式分配確定有權獲得分配的股東，“記錄日期”），公司特此保證，對於根據記錄日期的銷售通知出售股票，公司應在記錄日向經理髮行和交付此類股票，記錄日應為結算日，公司應支付經理與在記錄日期交付股票相關的任何合理和有據可查的額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第2（b）節規定的方式以外的方式出售股份（均為 “配售”），則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因全權決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂後的條款，則經理和公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署該條款協議，接受該條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、與與管理人共同行事的股份再發行中的權利和承銷商的違約行為有關的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）以及此類股票的交付和付款地點。此類條款協議還應具體説明對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上根據本協議出售的所有股份、最高金額、(B) 當前有效的註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 根據本協議不時授權發行和出售的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促使或要求要約或出售任何股份由董事會、其正式授權的委員會或經正式授權的委員會簽發執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時批准並以書面形式通知經理的最低價格出售或出售任何股份。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 第M條例通告。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一（1）個工作日向經理髮出其出售任何股票的意向的通知，以便經理有時間遵守M條例。

3.陳述和保證。除註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定外，公司在執行時以及每次向經理陳述、保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議做出的陳述和保證。

(a) 子公司。公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的附錄8.1列出了公司的所有直接和間接子公司（單獨稱為 “子公司”）。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、抵押權、擔保權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制），且每家附屬公司的所有已發行和流通股本均已有效發行且已全額支付，不可評估且不含預先支付認購或購買證券的認購權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是根據其公司或組織管轄區的法律正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好（或外國同等資產）的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司或任何子公司均未違反或違約其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好不會導致：（i）對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）重大不利影響，（ii）重大不利影響對經營業績、資產、業務、前景的影響或從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司文件中規定的條件來看（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重要方面及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項），即 “重大不利影響” 影響”），前提是僅B類股票的市場價格或交易量的變化本身不應被視為是構成重大不利影響，並且在任何此類司法管轄區內均未提起任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞）（就本協議而言，這是指任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞）。

(c) 授權和執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除必要的批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與具體履行、禁令相關的法律的限制救濟或其他救濟公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議，發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或構成違約（或通知或時效或兩者兼而有之的事件）相沖突或構成違約（或兩者兼而有之的事件）變為默認），導致對任何財產產生任何留置權或公司或任何子公司的資產，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的權利，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與... 衝突或導致違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或對公司或子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的行為；第 (ii) 和 (iii) 項每項條款除外，例如不會單獨或總體上產生重大不利影響效果。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體的同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或註冊，包括交易市場）與執行、交付和公司履行本協議的情況，但以下情況除外：(i) 本協議要求的申報；(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件；(iii) 向交易市場提交股票上市申請並獲得交易市場的批准；(iv) 根據適用的州證券法和金融規章制度必須提交的申報行業監管局有限公司（“FINRA”）和（v）[可能需要根據以下規定提交的申報適用的加拿大證券法和加拿大證券交易所的規則和政策] [有嗎？這需要嗎？]（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的B類股票。公司股票的發行已根據該法進行了登記，所有股票一旦發行，均可由購買者自由轉讓和交易，不受任何限制（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據註冊聲明發行的，公司已根據該法對股票的發行進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，股票將在交易市場上自由交易。

(g) 資本化。截至美國證券交易委員會報告規定的日期，該公司的資本如該報告所述。除美國證券交易委員會報告所述外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據本協議或根據公司股權激勵計劃為任何股權獎勵（包括在行使或結算此類股權獎勵時發行股本）發行的股本、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行B類股票以及根據轉換和/或轉換和/或轉換的規定向員工發行B類股票除外行使可行使的證券，截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行的B類股票（“B類股份等價物”）可交換或轉換為B類股票（“B類股份等價物”）。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似權利參與本協議所設想的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何B類股份或股本，或公司或任何子公司現在或可能成為的合同、承諾、諒解或安排的未償還期權、認股權證、股本權、看漲期權或承諾必須發行額外的B類股票或B類股票等價物或任何子公司的股本。股份的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行B類股票或其他證券。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中載有在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必要的批准外，股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司作為當事方的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 註冊聲明。公司符合該法中使用F-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行註冊。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。提交文件時，基本招股説明書在所有重大方面均符合該法及其相關規則的要求，除非經理以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應以執行時間之前或重複或視為作出該陳述之前提供或提供給經理的形式提供。註冊聲明在執行時，每次重複或被視為作出，以及該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）的時間，均符合第415（a）（1）（x）條中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。對於根據本次發行以及本次發行前的最後十二（12）個月內出售的證券的總市值，公司符合F-3表格I.B.1號一般指令中規定的交易要求，或F-3表格I.B.5號一般指令中規定的交易要求（如果適用）。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件沒有誤導性；以此方式提交和以引用方式納入註冊表的任何其他文件聲明，基本招股説明書，如果向委員會提交此類文件，則招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在公司或其他發行參與者提交註冊聲明後（根據規則164 (h) (2) 的定義）對股份進行善意要約，以及 (ii) 截至執行時間，以及每次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），沒有考慮到委員會根據第405條作出的任何裁定必須將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。根據本協議發行和出售股票時使用的每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份此類發行人自由寫作招股説明書均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未在其中説明任何必要的重大事實以便在其中發表聲明它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。前述句子不適用於根據本協議發行和出售股票時使用的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合管理人向公司提供的專門用於本協議的書面信息。公司根據第433（d）條必須提交的在本協議下發行和出售股票時使用的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會。公司根據第433（d）條提交或必須提交的在本協議下發行和出售股票時使用的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不得編制、使用或參考任何與根據本協議發行和出售股票相關的發行人免費寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司不屬於與股票發行有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令，或委員會以其他方式暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的生效，或者打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會報告。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物），包括根據該法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條，公司向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，或向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以及其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書和招股説明書補充文件（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”）已按時提交或已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或根據發表聲明所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的有關規章制度。此類財務報表是根據國際會計準則委員會頒佈的、在所涉期間始終適用的國際財務報告準則（“國際財務報告準則”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及當時終了期間的營運結果和現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

(n) [保留]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在此陳述之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）符合過去慣例的正常業務流程，以及（B) 根據國際財務報告準則，不要求在公司財務報表中反映負債，也無需在向委員會提交的文件中披露負債，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股本的協議，（v）公司沒有向其發行任何股權證券任何高級職員、董事或 “關聯公司”（定義為任何直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受某人控制或共同控制（該法第144條中使用和解釋了這些術語），除非根據現有的公司股權激勵計劃，而且（vi）公司執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的股票發行或美國證券交易委員會報告中所述的股票發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展依法公開披露在本陳述作出之日前至少一（1）個交易日適用的證券法。

(p) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）（統稱為 “訴訟”）對合法性產生不利影響或質疑的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響、本協議或股份的有效性或可執行性或 (ii)，如果有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的效力。

(q) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔與前述任何內容有關的任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(r) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但第 (i)、(ii) 條除外）和（iii）不會產生重大不利影響。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與製造有關，處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該等文件簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用的環境法要求他們進行行為的所有許可證、許可證或其他批准他們各自的業務；以及 (iii) 遵守的所有條款和條件任何此類許可證、執照或批准在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中不遵守的情況不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非未持有此類許可證不會產生重大不利影響（“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(u) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用造成實質性幹擾公司和子公司以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於已按照 “國際財務報告準則” 為此準備了哪些適當的儲備金, 這些儲備金既不拖欠也不受罰款.公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，除非不這樣做會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非單獨或總體上不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失和風險，其金額應謹慎且符合公司及其子公司所從事業務中與公司規模相似的公司的慣常保險，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括向或由其提供服務、規定向或由其提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、提供借錢或借錢向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 償還所產生的費用代表公司以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵協議公司。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規。公司和子公司在所有重大方面均遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；（iv）記錄的資產問責制與現有資產問責制進行比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(z) 某些費用。除了向經理支付的款項外，公司或任何子公司都不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於本協議所設想的交易可能應付的任何費用，或由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司未與任何代理商或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) [已保留]

(cc) 清單和維護要求。B類股票在交易市場上市，本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。B類股票是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止B類股票根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何B類股票上市或報價的交易市場關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，該公司沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。B類股票目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) [保留]

(ee) 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，（i）公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本，無法繼續開展其目前和擬議的業務，包括其資本需求的吸收考慮到所開展業務的特定資本需求公司認為，合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及（iii）如果公司清算所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及公司將獲得的收益，將足以在需要支付此類金額時支付其負債或與之相關的所有款項。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司不打算自本報告發布之日起一年內承擔超出其償還債務的能力（考慮到應償還債務的現金的時間和金額）的債務。公司不知道有任何事實或情況使它相信它將在自本協議發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃中到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ff) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已編制或提交（或及時延期）所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求提交的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用按數量顯示或確定應交的材料申報表, 報告和申報表, 並且 (iii) 已在其賬面上留出相當充足的款項, 足以支付此類申報表, 報告或申報適用期之後的時期的所有材料税.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司和任何子公司都不知道任何此類索賠有任何依據。

(gg) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用任何資金進行與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或以公司資金向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或公司知道由任何代表其行事的人發起）違反法律或（iv）在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(hh) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ii)《規則 M》的合規性。據其所知，本公司沒有：（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售；（ii）出售、競標、購買任何股票，或為拉客購買任何股票支付任何補償，或（iii）已支付或同意的款項就邀請他人購買本公司的任何其他證券向任何人支付任何補償，第 (ii) 條除外(iii)，就股份向經理支付的補償。

(jj) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似條款的所有適用要求分銷、銷售和/或銷售與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他信函，這些實體對公司的上市前許可、註冊或批准提出異議, 其用途、分銷、製造或包裝，任何藥品的測試、銷售或貼標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，（iv）禁止在公司的任何設施或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面一直是和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股權激勵計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於B類股票在國際財務報告準則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策或做法。

(ll) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他入侵行為，並且 (y) 公司和子公司未收到通知對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他損害，除非個別情況並非如此或總體而言，對於本條款 (i) 中提及的所有此類事項，將產生重大不利影響；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、錯誤相關的內部政策和合同義務挪用或修改，除非不是，單獨或總體上會產生重大不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；（iv）公司及其子公司已為規模與公司相當的公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三年中，公司和子公司在所有重大方面均遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保遵守其與數據隱私和安全以及收集, 存儲有關的政策和程序,個人數據的使用、披露、處理和分析（以下簡稱 “政策”）；（iii）公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確和充分的通知；以及（iv）根據隱私法的要求，適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確和充分的通知，並且不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 允許識別該自然人或其身份的任何其他信息或其家人，或允許收集或分析與已識別人員有關的任何可識別數據人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。據公司所知，公司和子公司均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔任何實際或潛在實質責任的書面通知，或公司或子公司實際或潛在的重大違規行為；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何人或與任何人簽訂的任何命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法規定任何義務或責任的法院或仲裁員或政府或監管機構。

(nn) 外國資產控制辦公室。公司或其任何子公司，據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員或僱員，都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部管理或執行的任何制裁的對象，或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），也非（ii）設在何處、組織機構或居住在受制裁的國家或地區的居民。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本協議所設想的交易收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何個人或實體或與任何個人或實體的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式這將導致任何個人或實體違反制裁（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就該資金採取或向其提起任何訴訟或訴訟洗錢據公司或任何子公司所知，法律尚待通過，或受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司向經理提供副本供其審查，否則公司不會對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修正案在提交之前，不會提交任何此類擬議修正案或管理人合理地反對該補充條款，除非在儘可能提前通知經理之後，並在法律要求的範圍內（但前提是公司沒有義務向經理提供此類申報的任何預發副本，如果備案未指明經紀人且與本協議下的交易無關，則公司沒有義務讓經理有機會對此類申報提出異議）。公司已在執行時間之前根據第424（b）條的適用條款，以經理批准的表格向委員會提交了招股説明書，並將根據第424（b）條的適用條款，在招股説明書規定的期限內，以經理批准的形式向委員會提交招股説明書的任何補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據。公司將立即告知經理（i）根據第424（b）條何時向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要）；（ii）在本法要求與股票發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173或任何類似規則）交付招股説明書的任何時期，對註冊聲明進行任何修訂應已提交或生效（公司根據第 13 (a) 條提交的任何年度報告除外）或《交易法》第15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或要求對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或反對使用註冊聲明或反對為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知的生效的停止令，以及（v）收到公司關於暫停任何股份出售資格的任何通知司法管轄權或為此目的提起或威脅提起任何訴訟。公司將盡其商業上合理的努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力進行此類修訂或新的修訂註冊聲明宣佈儘快生效。

(b) 隨後發生的事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時候，發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出聲明的情況或當時的情況，未在其中陳述作出陳述所必需的任何重大事實，則公司將 (i) 立即通知經理，以便註冊聲明的任何使用均不具誤導性或者招股説明書可能會終止，直到修訂或補充招股説明書；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據其發表的情況，在招股説明書中省略陳述所必需的任何重大事實不具有誤導性，或者是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡其商業上合理的努力對註冊進行任何修改聲明或新的註冊聲明儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及（iv）按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和經理人普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問，公司對《交易法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）條的要求。

(e) 交付註冊聲明。應經理的要求，公司將免費向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽署副本（包括證物），並且只要該法案可能要求經理或交易商交付招股説明書（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書的副本就儘可能多的副本以及經理可能合理要求的任何補充；但是，前提是在EDGAR上提供的文件範圍內，公司無需向經理提供任何文件（招股説明書除外）。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股份資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的法律安排股票的出售資格，並將保持此類資格在股份分配所需的期限內有效；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因發行而產生的訴訟除外或在不存在股份的任何司法管轄區出售股份現在是這樣。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且管理人同意公司的看法，即除非已經或應該獲得公司的事先書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費寫作招股説明書”（定義見第405條）的股份要約）必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留。經理或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它已經並將視情況遵守第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。

(h) 後續的股票發行。在公司或任何子公司直接或間接向任何其他B類股票或任何B類股票等價物（股份除外）發行、出售、發行、出售合同、發行合同、發行或以其他方式處置任何其他B類股票或任何B類股票等價物（股份除外）的任何日期之前，公司不得根據本協議提交任何銷售通知（此前交付的任何銷售通知在這兩個交易日內均不適用），但須遵守經理的權利免除此項義務，前提是公司可以在不遵守上述義務的情況下發行並根據美國證券交易委員會報告中不時生效的任何股權激勵計劃、員工持股計劃或股息再投資計劃出售B類股票（或B類股票等價物），公司可以根據美國證券交易委員會報告中的規定不時發行在轉換或行使已發行的B類股票等價物時發行的B類股票。在遵守本第4（h）節的前提下，本協議中的任何內容均不妨礙公司或任何子公司直接或間接地發行、出售、簽約出售、簽約發行或以其他方式處置任何B類股票或B類股票等價物。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成《交易法》或其他規定導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反《交易法》、《交易法》或其下的規則和條例，以促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反《交易法》M條的任何規定。

(j) 錯誤證書的通知。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能導致根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件在任何重大方面不真實或不準確的信息或事實。

(k) 披露準確性認證。根據本協議開始發行股票時（以及在根據本協議暫停銷售超過30個交易日後根據本協議重新開始股票發行時），以及每次（i）以公司文件以外的方式對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，（ii）公司根據《交易法》以20-F表格或40-F表格提交年度報告，（iii) 公司根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含財務截至6月30日的六個月的信息，（iv）公司根據《交易法》自願在6-K表格上提交報告，其中包含截至3月31日的三個月或截至9月30日的九個月的財務信息；（v）如果經理合理地確定該表格6-K中的信息是重要的，或者（vi）股票是 “重要的”，則公司在6-K表格上提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息（已提供和未提交的信息除外）根據條款，在交付時以委託人身份交付給經理協議（例如生效日期或重啟日期，以及上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每個此類日期，均為 “陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供一份在陳述日交付的證書，其形式令經理合理滿意本協議第 6 節中提及的上次提供給經理的證書在陳述日是真實和正確的，因為儘管是在該日當天作出（但此類聲明應被視為與截至該日期的修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替此類證書的是與上述第 6 節所述證書相同期限的證書，必要時進行了修改，以與該證書交付之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。本第 4 (k) 節規定的提供證書的要求應被視為豁免（不採取任何行動或手續），任何陳述日期發生在銷售通知待處理之時，該豁免應持續到公司根據本協議發佈銷售通知之日（該日曆季度應視為陳述日期）和下一個陳述日期；但是，此類豁免不適用於公司提交年度報告的任何陳述日期表格 20-F 或 40-F 表格。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（k）條向經理提供證書，則在公司發佈任何銷售通知之前，公司應向經理提供本第4（k）節規定的日期在銷售通知發佈之日之前或之日的證書。

(l) 下調意見；消極保證。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供美國法律顧問的書面意見和公司加拿大法律顧問（統稱 “公司法律顧問”）的書面意見，寫給經理，並在該陳述之日後的五 (5) 個交易日內以合理的形式和實質內容交付經理，包括美聯航的負面保證陳述公司的州法律顧問，前提是，公司的每位美國法律顧問和公司的加拿大法律顧問可以向經理提供一封信函（“信託信”），大意是經理可以依賴該法律顧問先前的意見（或關於美國的意見），以代替公司法律顧問的此類意見和美國法律顧問在隨後的陳述日期作出的否定保證陳述律師，負面保證（陳述）已送達根據本第 4 (l) 條，其日期與信函簽發之日相同（但此類先前意見或負面保證陳述中的陳述應被視為與註冊聲明和截至信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書有關）。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交20-F表或40-F表格年度報告或重大修正案的陳述日以外的任何陳述日均不受本第4（l）條規定的提供或促使提供意見（但不包括美國法律顧問的負面保證陳述）的要求，除非經理合理地要求此類交付內容本第 4 (l) 節要求與陳述日期，根據該請求，此類交付品應按本協議交付。如果任何陳述日發生在公司未向經理髮出根據本協議出售股票的指示或待處理之時，本第4（l）節中關於提供或促使他們提供相應律師意見和/或負面保證陳述的要求均不適用。儘管如此，如果公司隨後決定在公司依賴此類豁免的任何陳述日之後出售股票，並且沒有根據本第4（l）節向經理提供此類意見和負面保證陳述，則在公司根據本協議向經理髮出任何出售股票的銷售通知之前，公司應向經理提供在銷售通知發佈之日之前或之日的此類意見。

(m) 審計員放下 “安慰信”。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，每種證書的日期均在該陳述之日後的五 (5) 個交易日內，形式為實質內容令經理感到相當滿意，其內容與中提及的信函和證書相同本協議第 6 節，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日；除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改的陳述日或公司以20-F表格或表格提交年度報告的陳述日外，本協議第 4 (m) 節中關於提供或要求提供 “安慰” 信的要求均不適用 40-F 或《交易法》下的重大修正案，除非經理合理地要求提供本第 4 (m) 節所要求的與陳述日期相關的交付物，根據該請求，此類交付件將根據本協議交付。儘管有上述規定，對於在公司未向經理髮出根據本協議出售股票的指示或待處理之時發生的任何陳述日，本第4（m）節規定的提供或安排提供一份或多份信函或證書的要求均應免除。儘管如此，如果公司在任何陳述日之後決定在任何陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本第4（m）節向經理提供信函或證書，則在公司根據本協議向經理交付任何出售股票的銷售通知之前，公司應在本第4（m）節要求的範圍內向經理提供此類信函或證書，且該信函或證書之前或當天未交付銷售通知的日期。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及根據本協議暫停銷售超過30個交易日後根據本協議重新開始股票發行），公司將在每個陳述日進行一次形式和實質內容使經理感到合理滿意的盡職調查會議，其中包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人提出的與本協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查請求或不時進行的審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管和公司代理人，以及及時提供或要求提供經理可能合理要求的公司、其高級管理人員和代理人提供的證書、信函和意見。公司應在每次此類盡職調查更新會議上向經理償還經理的律師費，每次更新最高可達2,500美元，外加經理為此產生的任何合理和有據可查的附帶費用。

(o) 交易確認。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股份的同時，為管理人自己的賬户和客户的賬户交易B類股票。

(p) 披露已售股份。公司將在其20-F表或40-F表的年度報告以及6-K表的半年度或季度報告（如適用）中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬；如果委員會政策或要求的後續變更有要求，則更頻繁地通過表格6-K報告披露或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日，第6節規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理要求的購買要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司對條款協議的每一次執行和交付，均應視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和擔保在接受之日或截至該日期作出的此類條款協議是真實和正確的（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，截至該日期，陳述和保證將是真實和正確的），以及承諾該等陳述和擔保自與該等接受有關的股份結算日起或截至交付之日為止將是真實和正確的，就好像在該日期和當日作出的一樣（截至特定日期作出的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在該日期之前是真實和正確的，除非此類陳述和擔保應被視為與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書轉至此類股票）。

(s) 保留股份。公司應確保在任何時候都有足夠的B類股票，可以從其已授權但未發行的B類股票或庫存中的B類股票中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大股份總數，而不附帶任何先發制人的權利。公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是規則415所定義的 “在市場上” 發行，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬，以及根據第424條和第430B條（如適用）可能要求的其他信息規則 424 所要求的時間。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份銷售，則公司可以選擇就完成此類股份出售所需的任何其他B類股票提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格F-3第6項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括招股説明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時任何此類註冊聲明中以引用方式納入的所有文件，如此類招股説明書可以不時修改或補充。

5。費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付與履行本協議義務相關的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和配送（包括郵費、空運）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充的副本（在每種情況下，均可合理要求用於股票的發行和銷售）；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行和交付，包括與原始發行相關的任何印花税或轉讓税，以及出售股份；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄（其副本應提供給公司）以及印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易市場上市；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對股票的要約和銷售進行註冊或獲得任何資格（包括申報費以及經理的合理法律顧問費用和開支此類註冊和資格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潛在購買者陳述股票時產生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）經理法律顧問的合理費用和開支，不超過 50,000 美元（不包括第 4 (n) 條規定的任何定期盡職調查費），應在執行時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議規定的義務有關的所有其他費用和開支。

6。經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 本協議中包含的公司截至執行時間、每個陳述日期以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的陳述和保證的準確性，(ii) 公司履行本協議項下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第424（b）條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書補充文件應在本協議和該法規定的期限內按第424（b）條要求的方式提交；公司根據第433條提交的任何其他材料 (d) 根據該法，應在規則為此類申報規定的適用期限內向委員會提交433；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 發表意見。公司應要求公司法律顧問向經理提供截至該日並以經理可以接受的形式和實質內容向經理提交其意見和美國法律顧問的否定保證聲明。

(c) 交付官員證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務官或會計官簽署的公司證書，其日期為規定的交付日期，大意是此類證書的簽署人已仔細審查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議，並且：

(i) 本公司在本協議中的陳述和擔保自該日起在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的陳述和擔保相同（截至特定日期的任何陳述和擔保除外），並且公司遵守了所有協議，並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起，除註冊聲明和招股説明書中載明或考慮的以外，無論是否源於正常業務過程中的交易，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未受到重大不利影響。

(d) 交付會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日期的信函（可能指先前發給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和交易法以及委員會根據該法通過的相應適用規章和條例所指的獨立會計師，並對公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查，包括或以引用方式納入的公司任何未經審計的中期財務信息在註冊聲明和招股説明書，並以令經理滿意的形式和實質內容為此類審查提供慣常的 “安慰”。

(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函中規定的先前報告的業績不得發生任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展公司及其子公司作為一個整體，無論是不源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的情形，其影響在任何情況下，根據經理的單獨判斷，在上述第 (i) 或 (ii) 條中提及的影響是實質性和不利的，以至於不切實際或不明智地進行股份的發行或交付正如註冊聲明（不包括其任何修正案）所設想的那樣，公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應根據該法第456（b）和457（r）條的規定，在本法第456（b）（1）（i）條規定的期限內支付與股票相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，還應根據第456（b）（1）（ii）條更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）在註冊聲明生效後的修正案中或根據第424（b）條提交的招股説明書的封面上。

(g) 對 FINRA 沒有異議。FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上無法使經理和經理的顧問合理滿意，則經理可以在任何和解日期或交付時間（如適用）之前的任何時間取消本協議和管理人在本協議下的所有義務。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第6節要求交付的文件應在本協議規定的每個日期送交經理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室，該辦公室位於美洲大道1345號，紐約10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com。

7。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償經理、經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每個控制經理人的損失、索賠、損害賠償或責任，使他們或其中任何人根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，在普通法或其他方面可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害因此，損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或是基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述，或源於遺漏或涉嫌遺漏中規定的重要事實其中陳述或有必要使其中陳述不產生誤導性或由或產生涉及任何違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行為，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，對於任何此類損失、索賠、損害或責任，本公司在任何此類情況下均不承擔責任基於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或據稱根據經理向本公司提供的專門用於納入其中的書面信息，並在此信息中存在遺漏。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在該法案或《交易法》所指的範圍內控制公司的每位人員進行賠償，使他們免受損害，但僅限於經理向公司提供的專門用於納入前述文件中的與經理有關的書面信息持續賠償；但是，前提是經理在任何情況下都不得對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始時間通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據 (a) 或 () 段承擔的責任 b) 除非，而且在未以其他方式得知此類行動且此類失敗導致賠償方沒收財產的情況下，除外實質性權利和抗辯權，且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責，但下文所述情況除外）；但是，前提是：該律師應使受賠方感到相當滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受保方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），在下列情況下，賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支：(i) 使用賠償方選擇的律師代表受保方會使該律師產生衝突利益相關者，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受補償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補充受保方可用的法律辯護，(iii) 受補償方不應在通知後的合理時間內聘請令受保方合理滿意的律師代表受保方提起此類訴訟或 (iv) 賠償方應授權受賠方僱用獨立律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放每方免除因此類索賠、訴訟、訴訟而產生的所有責任或繼續。

(d) 捐款。如果本第7節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意為公司和經理可能遭受的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他費用）（統稱為 “損失”）做出貢獻以適當的比例反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面由經理從股票發行中獲得；但是，在任何情況下，管理人均不對超過適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中規定的分配，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對利益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益，經理獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。除其他外，相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和經理一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第7節而言，控制該法案或《交易法》所指的每位經理人以及經理的每位董事、高級職員、僱員和代理人應享有與經理相同的繳款權，根據該法案或《交易法》的規定控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管以及公司的每位董事都有相同的繳款權作為公司，在每種情況下均受適用條款的約束，以及本款 (d) 項的條件。

8.終止。

(a) 公司有權在提前十 (10) 個工作日發出書面通知後，通過發出下述書面通知，隨時自行決定終止本協議中有關徵求股份購買要約的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，儘管已終止，公司的義務，包括經理薪酬，仍將完全有效；(ii) 儘管如此，本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15節的規定仍將完全有效終止。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定仍將完全有效。

(c) 本協議在根據上述第8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止本協議之日之前應保持全面效力和效力，前提是任何通過共同協議終止的協議在任何情況下均應視為規定本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15節保持完全效力。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是該終止應在經理或公司收到此類通知之日業務結束時生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售應根據本協議第2（b）節的規定進行結算。

(e) 如果管理人根據條款協議購買任何股份，則經理應根據該條款協議在交付時間之前及時向公司發出與此類股票（如果有）有關的口頭通知並立即通過電子郵件予以確認，則管理人根據該條款協議承擔的義務可終止，前提是自條款協議執行之時起以及此類交付和付款之前，(i) 交易在B類股票中，委員會或交易市場應暫停股票或（iii）應暫停交易市場上的證券交易或在該交易所設定有限價格或最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或（iii）發生任何敵對行動爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響僅限於此經理的判斷，不切實際或不可取按照招股説明書的設想發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正或補充）。

9。為生存而作出的陳述和賠償。無論經理或公司或第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控制人員進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將保持完全效力，並將在股份交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，並將分別郵寄、遞送或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與經理人及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理僅作為與購買和出售公司證券有關的銷售代理和/或委託人行事，而不是公司的信託人，以及 (c) 本公司的信託人經理參與此次發行的情況以及發行前的流程是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，本公司同意，它全權負責就本次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱經理就此類交易或交易前過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱經理對公司負有任何機構、信託或類似的責任。

13。整合。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。修正案；豁免。除非是本公司和經理簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。

15。適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同的紐約州法律進行解釋。公司和經理：(i) 同意由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，並且 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院和美國南方地區法院的專屬管轄權紐約地區參與任何此類訴訟、訴訟或訴訟。公司和經理人進一步同意接受和確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何及所有程序的送達，並同意在任何此類訴訟中，通過掛號信郵寄到公司地址的公司訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的有效訴訟送達，採取行動或採取行動，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，發往經理地址的認證郵件在各方面均應被視為對經理的有效服務流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

16。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄由本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同行。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應協議均構成原件，所有協議共同構成相同的協議，可通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

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18。標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署隨附的副本並將其退還給我們，因此，本信函和您的接受將構成公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

FSD PHARMA INC.

作者：/s/ Zeeshan Saeed

姓名：Zeeshan Saeed

職務：首席執行官

通知地址：

海灣街 199 號，4000 套房

安大略省多倫多 M5L 1A9

注意：首席執行官 Zeeshan Saeed

電子郵件：Zsaeed@fsdpharma.com

自上文首次寫明之日起，特此確認並接受上述協議。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

FSD 製藥公司

條款協議

親愛的先生們：

FSD Pharma Inc.（“公司”）提議，在遵守本文和2024年2月16日市場發行協議（“市場發行協議”）規定的條款和條件的前提下，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）向經理髮行和出售本附表一中規定的證券（“購買的股份”）。

《At The Market Ofference協議》中與經理人作為公司代理人徵求證券購買要約沒有具體關係的每項條款均以引用方式全部納入本條款協議中，應被視為本條款協議的一部分，與本條款的完整規定相同。其中規定的每項陳述和擔保均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日作出的，但市場發售協議第 3 節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述和擔保均應被視為截至本條款協議簽署之日與招股説明書相關的陳述和保證，以及陳述和自本條款協議簽訂之日起的保修期和交付之日與經修訂和補充的與所購股票相關的招股説明書的關係。

現提議向美國證券交易委員會提交與所購股票有關的註冊聲明（定義見市場發售協議）的修正案或招股説明書的補充文件，視情況而定。

根據本協議和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件，公司同意向經理髮行和出售，後者同意在當時和地點按本附表一規定的收購價格從公司購買所購股票的數量。

如果上述內容符合您的理解，請簽署本協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的 At The Market 發行協議中的條款，將構成經理與公司之間具有約束力的協議。