至：

FSD 製藥公司 海灣街 4000-199 號 安大略省多倫多 M5L 1A9

回覆：

FSD Pharma Inc.（“公司”）— 關於F-3表格和招股説明書的註冊聲明

1。

材料已審查

2。

假設和事實依賴

(a)

我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實和正確的；

(b)

我們審查的所有文件上所有簽名的真實性以及所有自然人的法律行為能力；

(c)

作為原件提交給我們的所有文件的真實性；

(d)

以副本形式提交給我們的所有文件（無論是傳真、電子、靜電、經認證還是其他形式）與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性；

(e)

簽署我們審查的任何文件的每個自然人都有這樣做的法律行為能力，我們沒有獨立核實這些事實；

(f)

在任何相關時間，任何法院、監管或行政機構限制B類股票發行的命令、裁決或決定均未生效；

(g)

沒有任何外國法律會影響此處表達的觀點；

(h)

在執行和交付與B類股票或其發行有關的任何文件時，如果此類文件聲稱構成協議，則此類文件構成此類當事方的有效和具有約束力的義務；

(i)

適當授權、執行和交付所有文件，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件；

(j)

公司擁有必要的公司權力和能力來執行、交付和履行自動櫃員機協議條款和條件下的義務。

(k)

公司擁有必要的公司權力和能力來授權、創建、認證、有效發行、出售和交付B類股票，並根據B類股票的條款和條件履行其義務。

(l)

公司已採取所有必要的公司行動，正式授權公司執行和交付《自動櫃員機協議》，並履行其根據該協議的條款和條件承擔的義務。

(m)

公司已採取一切必要的公司行動，正式授權、創建、認證、出售、交付和有效發行B類股票，履行B類股票條款和條件下的義務，並且遵守了自動櫃員機協議中與執行、交付和發行B類股票有關的所有條款和條件。

(n)

公司已採取所有必要的公司行動，正式批准B類股票的發行條款及相關事項。

(o)

ATM 協議 (i) 已由其所有各方正式授權、簽署和交付，這些當事方有能力這樣做；(ii) 構成協議所有各方的合法、有效和具有約束力的義務；(iii) 根據其條款對協議各方強制執行；(iv) 受紐約州法律管轄。

(p)

B類股票已由公司和任何其他簽署或認證B類股票的人士（視情況而定）正式授權、創建、驗證、出售和交付並有效發行。

(q)

B類股票的發行條款及相關事宜已獲得公司的正式授權。

(r)

公司已遵守並將遵守 《商業公司法》 （安大略省）；

(s)

自動櫃員機協議的執行和交付以及公司履行其根據該協議條款和條件承擔的義務不與、不會也不會導致違反或違約的事實狀態，不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後將與公司章程、章程的任何條款或條件相沖突或導致違反或違約的事實狀態或公司的任何其他證明文件、董事會的任何決議或公司的股東、公司的任何協議或義務或適用的法律；

(t)

B類股票的授權、創建、認證、出售、交付和發行以及公司履行其根據B類股票的條款和條件所承擔的義務不與、不會也不會導致違反或違約，不會也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後發生衝突或導致違反或違約的事實狀況公司章程、章程或任何其他具有約束力的文件的條款或條件公司、公司董事會或股東的任何決議、公司的任何協議或義務或適用的法律；以及

(u)

B類股票的發行條款和相關事項不會也不會與也不將導致違反或違約的事實狀態，在通知或時間過後或兩者兼而有之，將與公司章程、章程或任何其他證明文件的任何條款或條件相沖突或導致違反或違約，任何公司董事會或股東的決議、公司的任何協議或義務，或適用的法律。

3.

適用法律

4。

意見

5。

資格