$150,000,000

梅拉爾收購公司i

15,000,000個單位

Melar Acquisition Corp.I是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何企業或行業尋求初步的業務合併。

這是我們證券的首次公開募股。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述作出調整。只有完整的認股權證才能行使。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後5年內到期，或在贖回或我們的清算時更早到期，如本文所述。承銷商自本招股説明書之日起有45天的選擇權，可以額外購買最多225萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們的初始業務合併，以每股價格贖回作為我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額的全部或部分A類普通股，我們統稱為我們的公眾股份，包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量，但須受本文所述的限制和條件的限制。

我們的保薦人、Melar收購保薦人I LLC和承銷商已承諾購買總計5,000,000份認股權證(包括如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計5,000,000美元，將於本次發行結束時同時結束；我們將該等認股權證稱為“私募認股權證”。在該5,000,000份私募認股權證中，我們的保薦人已同意購買3,500,000份私募認股權證，而承銷商已同意購買1,500,000份私募認股權證。在本招股説明書中，我們統稱為“非管理保薦人投資者”的九個機構投資者(其中沒有一個與我們的管理層成員、保薦人或任何其他投資者有關聯)已表示有興趣通過購買非管理保薦人會員權益，以每份認股權證1.00美元(總計1500,000美元)的價格，在一次私募中間接購買總計1,500,000份私募認股權證，該認股權證將與本次發行同步結束。在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發售結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將按名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正股份的權益。

非管理保薦人投資者已向吾等表示有興趣按發行價(假設全面行使承銷商的超額配售選擇權)在本次發行中購買總計約11,250,000個單位。沒有任何非管理保薦人投資者向我們表示有興趣購買超過9.9%的此次發售單位。不能保證非管理保薦投資者將在本次發行中直接或間接收購任何單位，也不能保證非管理保薦投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留的單位數量(如果有)。由於這些意向書不是具有約束力的協議或購買承諾，非管理保薦人投資者可以決定在此次發行中購買不同數量的單位或不購買單位。此外，承銷商有完全酌情權將單位分配給投資者，並可決定向非管理保薦人投資者出售不同數量的單位或不出售單位。承銷商將就非管理保薦人投資者購買的單位(如果有的話)獲得與本次發行中出售給公眾的其他單位相同的預付折扣、佣金和遞延承銷佣金。此外，非管理保薦人投資者沒有任何義務投票支持我們最初的業務合併。有關與非管理保薦人投資者的某些額外安排的討論，請參閲“The Offering - Exposes of Interest”。

我們的保薦人目前總共擁有6,060,811股B類普通股，其中最多790,541股將在本次發行結束後免費交還給我們，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，超額配售選擇權將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，但須遵守本文所述的調整。在我們的初始業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人(I)有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的情況下任命和罷免董事，以及(Ii)有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司(包括修訂我們的章程文件或採納新的憲法文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是因為我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓)。對於在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何其他提交我們股東表決的事項，B類普通股的持有人和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

我們必須在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早清算日期之前完成我們最初的業務合併。如果我們預計我們可能無法在該24個月期限內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，公共股票持有人將有機會贖回他們的股票，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們最初的業務合併，根據適用法律，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公共股票數量，符合適用法律。倘若吾等未能於本次發售完成後24個月內，或本公司董事會可能批准的較早清盤日期前完成初步業務合併，吾等將按當時存入信託賬户的每股現金價格贖回100%公眾股份，包括從中賺取的利息(利息應扣除應付税款及最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，並受適用法律及本文進一步描述的若干條件所規限。

目前，我們的新股、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們的子公司已獲準在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“MACIU”。除非承銷商代表J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)和Seaport Global Securities LLC(“Seaport”)的代表Cohen&Company Capital Markets通知我們，他們決定允許更早的獨立交易，否則我們預計由上述單位組成的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，前提是吾等滿足本文進一步描述的某些條件。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，A類普通股和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼為“MACI”和“MACIW”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“小型報告公司”，並將遵守較低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第44頁開始的“風險因素”，瞭解與投資我們的證券相關的信息的討論。投資者將無權享受第419條空白支票發行中通常向投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目前或可能向開曼羣島公眾直接或間接提出要約或邀請以認購我們的任何證券。

(1)

包括每單位0.20美元(不包括根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的任何單位)，或總計3,000,000美元(無論是否行使了承銷商購買額外單位的選擇權)，在本次發行結束時支付給承銷商。還包括根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位以外的單位的每單位0.40美元和根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位的每單位0.60美元，或總計6,000,000美元(或如果全部行使超額配售選擇權，則最高可達7,350,000美元)，用於將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。但每單位0.40美元(或根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位每單位0.60美元)僅應支付在所有適當提交的股東贖回之後信託賬户中的剩餘金額

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隨着我們初步業務組合的完善。另見“承保”，以瞭解賠償和應付給承保人的其他價值項目的説明。

我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，150.0,000,000美元，或172.5,000,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(在任何情況下，每單位10美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。

承銷商在確定的承諾基礎上出售這兩個單位。承銷商預計將於2024年6月20日左右將這些單位交付給買家。

Lead Book-Running Manager

Cohen&Company Capital Markets

聯合圖書管理公司

海港環球證券

2024年6月17日

 

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供與本招股説明書所載信息不同或不一致的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

 

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2024年3月31日

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實際

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調整後的

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(已審核)

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資產負債表數據：

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營運(不足)資金(1)

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(50,570)

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1,255,865

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總資產（2）

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56,435

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151,255,865

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負債總額（3）

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50,570

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6,167,400

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可能贖回的普通股價值(4)

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150,000,000

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股東權益(赤字)(5)

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(4,911,535)

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風險

我們是一家最近成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將沒有業務，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。有關規則419的空白支票產品與此產品的不同之處的其他信息，請參閲本產品與受規則419約束的空白支票公司的建議業務 - 比較。您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書中“風險因素”一節中列出的其他風險。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

•

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行了投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

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•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

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•

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

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•

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

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•

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力和遞延承銷補償的金額可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構，並可能大幅稀釋您對我們的投資。

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•

我們在完成窗口內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

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•

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

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•

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該股票不得贖回。

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•

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

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•

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們是

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無法完成我們最初的業務合併，我們的公眾股東可能只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

•

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人、其附屬公司或我們的管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

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•

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

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•

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

​

•

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時(基於我們的管理團隊對與我們在《投資公司法》下潛在地位相關的所有因素的持續評估)，因此，在信託賬户中的投資清算後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得較少的利息，這可能會減少我們的公眾股東在任何贖回或清算時獲得的美元金額。

​

•

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的持續影響、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

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•

我們尋找初始業務合併，以及我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及最近中東和西南亞衝突升級所導致的當前全球地緣政治狀況的重大不利影響。

​

•

烏克蘭、中東、西南亞或其他地區的軍事或其他衝突可能會導致上市證券的交易量和價格波動增加，或者影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

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•

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

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•

我們的贊助商將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，它將在完成我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

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•

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭，或者由於公眾對涉及SPAC的合併持負面看法，這些有吸引力的目標可能對完成與SPAC的業務合併不感興趣。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

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•

我們最初的業務組合和之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不合算。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔和/或不確定。

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•

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•

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

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•

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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•

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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•

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

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完成我們最初的業務合併後，創始人股票的價值很可能大幅高於為其支付的名義價格，即使我們普通股的交易價格在此時大幅低於每股10.00美元。

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•

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

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•

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

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•

我們的管理團隊、我們的顧問和他們各自的附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

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我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

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如果我們的初始業務合併涉及一家根據美國法律成立的公司(或其任何分支機構)，則在該初始業務合併之後或與該初始業務合併相關的任何A類普通股的贖回，可向我們徵收美國聯邦消費税。

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在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市，業務合併需要股東批准

 

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要求。在此情況下，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲“擬議的業務 - 影響我們的初始業務組合 - 股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將在本次發行完成後立即擁有我們已發行和已發行普通股的26%(假設我們的初始股東在此次發行中沒有購買任何單位)。

我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不定期購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘吾等尋求股東批准一項初步業務合併，而吾等根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則收到普通決議案，則該等初始業務合併將獲批准，而該普通決議案要求有權親自投票或(如允許委派代表)委派代表在適用的公司股東大會上投票的股東所投的至少過半數贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中的4,864,866股，或32.4%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併，假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權不會行使，信件協議各方不會收購任何A類普通股。假設只有三分之一的已發行和已發行普通股的持有人在公司股東大會上投票表決他們的普通股，這在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中佔法定人數，我們將不需要除我們的創始人股份外的任何公開股票被投票贊成初始業務合併，以批准初始業務合併。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併將需要一項特別決議的批准，這需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在適用的公司股東大會上投贊成票的至少三分之二的贊成票。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加通過普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

 

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我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求不能使我們滿足上述成交條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力和遞延承銷補償的金額可能無法讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構，並可能大幅稀釋您對我們的投資。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將增加。此外，任何與初始業務合併相關而贖回的股票，應支付給承銷商的遞延承銷補償金額將不會調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷補償而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承保補償的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。因此，我們贖回要求贖回的公開股票和支付遞延承銷佣金的義務可能無法完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

此外，籌集額外的第三方融資可能涉及發行稀釋性股票或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最可取的業務組合或優化我們的資本結構的能力，並可能導致您購買我們的A類普通股而導致大幅稀釋。對於不贖回的股東來説，這種稀釋的影響將會更大。支付給承銷商的遞延承保賠償金額將不會針對任何與初始業務合併相關的贖回股票進行調整，這可能會進一步稀釋您的投資。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷補償而減少，在該等贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷補償的義務。我們可能無法通過完成我們的初始業務合併來產生足夠的價值，以克服這些因素和其他因素的稀釋影響，因此，您的投資可能會產生淨虧損。請參閲“-與我們的證券相關的風險 - 我們的保薦人為方正股票支付的名義購買價可能會導致貴公司公開發行股票的隱含價值在交易完成後大幅稀釋

 

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如果我們完成了初始業務合併，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降，我們的保薦人也可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在完成窗口內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。我們完成調查和協商業務合併可能需要的時間長度可能會減少我們可用於最終完成初始業務合併的時間，如果此類努力或談判不能導致完善的初始業務合併的話。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的併購顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在提供服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供併購諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時以公平協商方式釐定；但不得與任何承銷商或其各自的聯屬公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的聯屬公司支付任何有關該等服務的費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本次發行有關的承銷商補償。

承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與企業合併交易的完成有關的財務利益可能會產生潛在的

 

47

 

向我們提供任何此類額外服務時的利益衝突，包括與初始業務組合的採購和完善相關的潛在利益衝突。承銷商並無義務為收取全部或部分遞延承保佣金而向吾等提供任何進一步服務。

我們可能無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將贖回我們的公開股票。

我們可能無法在本次發行結束後的完成窗口內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日(並受合法可用資金的限制)，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且在每一情況下均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期，對持有人來説沒有價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及本“風險因素”一節中描述的其他風險因素。

我們可能決定不延長完成初始業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將贖回我們的公開股票，認股權證可能一文不值。

我們必須在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早清算日期之前完成我們最初的業務合併。如果我們預計我們可能無法在該期限內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。然而，我們可能決定不尋求延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們不尋求延長我們必須完成初始業務合併的日期，並且我們無法在適用的時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但在此之後不超過十個工作日(並受合法可用資金的限制)，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(利息應扣除應付税款及最多100,000美元用以支付解散開支的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快進行清盤及解散，在每一情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的申索及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，這些權證可能一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始保薦人

 

48

 

股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務或義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。其目的是，如果規則10b-18將適用於保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在購買的時間、定價和數量方面。

此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。

任何此類交易的目的可能是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量和/或增加提交給公共權證持有人批准與我們的初始業務合併相關的任何事項的可能性，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司從公眾股東手中購買公共股票或認股權證，則此類購買將符合交易法規則第14e-5條的要求，包括相關部分，通過遵守以下規定：

•

我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能在贖回過程之外從公眾股東手中購買公開股票或認股權證的可能性，以及此類購買的目的；

​

•

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，他們將以不高於我們通過贖回過程提供的價格進行購買；

​

•

我們為企業合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准企業合併交易；

​

•

我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及

​

•

我們將在證券持有人會議批准企業合併交易之前，在8-K表格中披露以下材料項目：

​

 

49

 

•

保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司在贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；

​

•

我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司收購的目的；

​

•

我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；

​

•

出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

​

•

根據我們的贖回要約收到贖回請求的證券數量。

​

有關此等人士將如何決定向哪些股東尋求收購證券的説明，請參閲“建議的業務 - 實現我們的初始業務組合 - 允許購買我們的證券”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書中題為“與行使贖回權相關的交付股票的建議業務 - ”一節。

根據證券法第419條的規定，您將無權享受通常為其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與一家或多家目標企業或尚未選定的企業的一項或多項初始業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成此次發行和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們可以豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的主要部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們各自的業務合併，而不是遵守規則第419條的公司。此外，如果此次發行受第419條規則約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託中的資金

 

50

 

帳户已發佈給我們或與我們完成初始業務合併有關。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲《本產品與符合第419條的空白支票公司的建議業務 - 比較》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您可能會失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據《交易法》第13節的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過本次發行中出售的股份的15%，我們將其稱為“超額股份，“未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期時一文不值。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在完成窗口期間運營，這可能會限制我們為搜索目標業務和完成初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成初始業務組合。

在此次發行的淨收益中，我們最初只有1,250,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行結束後，資金

 

51

 

我們在信託帳户之外的可用資源將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們預計的750,000美元，我們可以使用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。

在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能擁有的任何索賠

 

52

 

與我們的任何談判、合同或協議的結果或產生的結果，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物形式提交的書面協議，保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公眾股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份低於10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足董事和高級管理人員的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還

 

53

 

可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請被提交給我們，但沒有被駁回，清算人、破產或其他法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了對我們或我們的債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

因此，清算人、破產或其他法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及眾多複雜的税法。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

[br}2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了一系列與SPAC相關的新規則(“SPAC規則”)，其中要求(I)與SPAC業務合併交易有關的額外披露；(Ii)與SPAC首次公開募股及其關聯公司在SPAC首次公開發行和非SPAC交易中涉及的稀釋和利益衝突有關的額外披露；(Iii)SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的業務合併交易相關的預測的使用；以及(Iv)SPAC和目標公司在SPAC登記報表中作為共同註冊人的地位。

此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了空間諮詢委員會可能在何種情況下受《投資公司法》監管，包括其期限、資產構成、業務目的以及空間諮詢委員會及其管理團隊為實現這些目標而開展的活動。

 

54

 

遵守SPAC規則和相關指導可能會增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

正如上文題為“法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營結果”的風險因素所述，美國證券交易委員會通過的關於太平洋投資委員會規則的新聞稿提供了指導，描述了太平洋投資委員會可能在多大程度上受到投資公司法及其下的法規的監管。SPAC是否是一家投資公司將是一個事實和情況的問題。如果我們的事實和情況隨着時間的推移發生變化，我們將更新我們的披露，以反映這些變化如何影響我們可能被視為未註冊投資公司運營的風險。我們不能保證不會對我們作為一家未經註冊的投資公司的經營提出索賠。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能不得不改變我們的業務，結束我們的業務，或根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們的活動可能受到限制，包括：

•

對我們投資性質的限制;和

​

•

對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務組合。

​

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

​

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們注意到美國證券交易委員會對投資公司的定義和指導，打算確定並完成與運營企業的初步業務合併，而不是與投資公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們不認為我們預期的活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益最初將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產的目的是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了減少我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時指示受託人清算在信託賬户中持有的投資，轉而以現金或在銀行的計息活期存款賬户中持有資金。

根據信託協議，受託人不得投資於上述以外的證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品不是

 

55

 

適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户僅用作資金的臨時存放處，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(B)關於我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動的任何其他條款；或(Iii)如在完成窗口內沒有初始業務合併，則自本次發售結束起，作為贖回公眾股份的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。

我們知道有訴訟聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的業務逐步結束和清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值，我們的公眾股東也將失去投資目標公司的可能性，以及在業務合併後合併後公司的任何潛在價格增值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以在任何時候(基於我們的管理團隊根據《投資公司法》對與我們潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示受託人清算信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金保留在銀行的有息活期存款賬户中，直到完成初始業務合併或我們的清算之前。因此，在信託賬户投資清盤後，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會低於信託賬户保持最初投資的情況下的利息，因此我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的利息將低於投資沒有清算時的收益。

此次發行後，信託賬户中持有的資金最初將僅以到期日不超過185天的美國政府國債、僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金以及銀行的現金或類似現金項目(包括活期存款賬户)持有。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以隨時(基於我們的管理團隊根據《投資公司法》對與我們的潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金存放在銀行的有息活期存款賬户中，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。在這種清算之後，如果信託賬户仍然投資於期限不超過185天的美國政府國債，或者投資於僅投資於美國政府國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，我們從信託賬户中持有的資金獲得的利息可能會少於我們的收入。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的投資並隨後將信託賬户中的所有資金以計息活期存款形式存放在銀行的決定，可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算本公司時獲得的美元金額，而如果投資沒有如此清算，他們將獲得的美元金額將會減少。

此外，我們可能仍然被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，我們被視為未註冊的風險就越大。

 

56

 

投資公司，在這種情況下，我們可能被要求清算。如果我們的事實和情況隨着時間的推移發生變化，我們將更新我們的披露，以反映這些變化如何影響我們可能被視為未註冊投資公司運營的風險。如上所述，吾等可酌情決定於任何時間清算信託賬户內持有的證券，而代之以將信託賬户內的所有資金存入有息活期存款賬户，或以現金或現金項目的形式存入銀行，這可能會進一步減少公眾股東在贖回或清盤本公司時所收取的美元金額，而若投資沒有如此清算，公眾股東將獲得的美元金額將進一步減少。如果我們清算公司，我們的權證到期將一文不值，我們的證券持有人將失去與投資目標公司相關的投資機會，而我們本可以與之完成初步業務合併。此外，在將資金從信託賬户轉移到存款賬户時，我們將在銀行賬户中保留現金項目，這些現金項目有時可能超過聯邦存款保險公司擔保的聯邦保險限額。雖然我們打算將我們的存款放在優質銀行，但我們信託賬户中只有一小部分資金將得到FDIC的擔保。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的持續影響、債務和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

[br}自2019年末以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和市場造成了實質性破壞，病毒持續在全球範圍內傳播。新冠肺炎和其他傳染病的顯著爆發，包括其死灰復燃或變種，可能會導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、商業運營和一般商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生重大不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，甚至無法進行必要的盡職調查，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性和新變種的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。雖然新冠肺炎的疫苗已經開發出來，但不能保證這種疫苗會持久。新冠肺炎和任何潛在的新興變種的治療或疫苗可能無效或未充分利用。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得的結果。最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇這一“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們尋找初始業務合併，以及我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及最近中東和西南亞衝突升級所導致的當前全球地緣政治狀況的重大不利影響。

在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及最近中東和西南亞衝突升級導致的地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷動盪和破壞。為應對持續不斷的俄烏衝突，北大西洋公約組織(北約)向東歐增派軍事力量，美國、英國、歐盟等國宣佈對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)除名

 

57

 

支付系統。包括美國在內的某些國家也已經並可能繼續向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，或者已經或將在西南亞進行軍事打擊，加劇了一些國家之間的地緣政治緊張局勢。儘管目前衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，任何由此產生的制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

持續衝突的範圍和持續時間、由此產生的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能會增加本節中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成初始業務合併的能力，或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

烏克蘭、中東、西南亞或其他地區的軍事或其他衝突可能會導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或者影響潛在目標公司的運營或財務狀況，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

烏克蘭、中東、西南亞或其他地區的軍事或其他衝突可能會導致公開交易證券的交易量和價格波動增加，或影響潛在目標公司的運營或財務狀況，以及其他公司或行業特定、國家、地區或國際經濟中斷和經濟不確定性，其中任何一項都可能使我們更難確定業務合併目標，並以可接受的商業條款完成初始業務合併，甚至根本無法完成。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待24個月以上才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合，則當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算程序的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待完成窗口結束後，我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

 

58

 

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。

我們可能要等到我們的初始業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的公眾股東與管理層討論公司事務的機會，而我們A類普通股的持有人在我們的初始業務合併完成之前將無權就開曼羣島以外的司法管轄區董事的任免或公司的繼續進行投票。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或公司的繼續進行投票。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則禁止我們僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

由於我們尚未就業務合併選擇任何特定的目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。最近幾年，一些目標業務在合併後的財務表現不佳。我們不能保證我們完成最初業務組合的目標業務將如預期那樣表現。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，留給我們的是

 

59

 

無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的投資部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們可能會在可能超出我們管理層專業領域的行業或部門尋求業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，投資我們的投資部門最終不會比直接投資(如果有機會)對商業合併候選公司的投資者更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成了與我們的贊助商、高管或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常提出意見的獨立公司獲得意見

 

60

 

對於我們尋求收購的公司類型或從獨立會計師事務所獲得的估值意見，從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所載的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比例發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有485,000,000股及44,729,730股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權及沒收790,541股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，有關金額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可自動轉換為A類普通股(如吾等未能完成初始業務合併，該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派)，同時或緊隨完成我們的初始業務合併後，或在持有人的選擇下，最初按1：1的比率，但須受本公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的調整所規限，包括在若干情況下，吾等發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所載的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們初始業務合併時大於一比一。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)在吾等進行初步業務合併前，除非將B類普通股轉換為A類普通股，而該等股份的持有人已放棄任何從信託賬户收取資金的權利，否則吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)在任何初始業務合併中與公眾股份一起投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；

​

 

61

 

•

可能會對我們的主要單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

​

•

可能不會調整我們認股權證的行使價格。

​

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(如吾等未能完成初始業務合併，方正股份將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派)，同時或緊隨完成我們的初始業務合併後，或在持有人一對一的基礎上選擇更早的時間，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的規限，並須受本文規定的進一步調整所規限。如果額外發行或視為發行的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券的發行量超過本次發行中出售的金額，並與初始業務合併的結束相關或相關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非已發行B類普通股的多數持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等，(I)本次發行完成時已發行的所有A類普通股總數的26%(包括根據承銷商的超額配售選擇權發行的任何A類普通股，不包括向保薦人發行的私募認股權證相關的A類普通股)，加上(Ii)與初始業務合併結束相關而已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們的高級管理人員或董事發行的任何私募等價權證)減去(Iii)公眾股東與初始業務合併相關的任何A類普通股的贖回；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元或更低的價格向私募交易(即所謂的管道交易)的投資者發行股票，價格接近當時我們信託賬户中的每股金額。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金和資本。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。任何此類股權證券的發行都可能稀釋我們現有股東的利益。

由於只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命，一旦我們的股票在納斯達克上市，納斯達克將認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在本次發行完成後，在完成企業合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。因此，納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或其他公司在董事任命方面擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們的董事會包括納斯達克規則所定義的多數“獨立董事”；以及

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和責任。

​

 

62

 

我們目前不打算依賴“受控公司”豁免，但將來可能會這樣做。因此，如果我們選擇這樣做，您將得不到為受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，而我們的認股權證將到期一文不值。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、其管理成員以及我們的高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事及其各自的附屬公司或現有持有人有關聯或與其競爭的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”(Management - Conflicts of Interest)一文中所述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果吾等確定該關聯實體符合“建議的業務 - 實施我們的初始業務組合 - 評估和構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立及公正董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們有義務就與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或其各自的聯屬公司或相關實體)有關聯的一項或多項國內或國際業務與我們的保薦人、高管或董事(或其各自的關聯公司或相關實體)的業務合併從財務角度對我們的公司提出意見，從財務角度徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體對我們尋求收購的公司類型的估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事、我們創始人股票的任何其他持有人，包括任何非管理保薦人投資者，以及承銷商如果我們的初始業務合併沒有完成(他們可能在此次發行期間或之後收購的上市股票除外)，可能會在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時產生利益衝突。

2024年3月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取6,060,811股方正股票。根據每個非管理保薦人投資者通過保薦人購買的與 相關的私募配售認股權證

 

63

 

本次發行結束後，保薦人將以象徵性購買價格向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人持有的總計1,200,000股方正股票的權益。

在發起人向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的26%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多790,541股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值，除非他們從信託賬户以外的資產獲得清算分配。此外，保薦人及承銷商已承諾購買合共5,000,000份私募認股權證(包括在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1美元，或總計5,000,000美元，私募將於本次發售結束時同時結束。在該5,000,000份私募認股權證中，我們的保薦人已同意購買3,500,000份私募認股權證，而承銷商已同意購買1,500,000份私募認股權證。非管理保薦人投資者已表示有興趣透過購買非管理保薦人會員權益，以每份認股權證1.00美元(總計1,500,000美元)的價格，間接購買合共1,500,000份私人配售認股權證，該私人配售將與本次發售同步結束。在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發售結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將按名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正股份的權益。如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，私募認股權證將一文不值。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。這一風險可能會隨着完成窗口結束的臨近而變得更加嚴重，完成窗口是我們完成初始業務合併的最後期限，除非完成窗口如本文所述延長。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產將違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；

​

 

64

 

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。本次發行和私募認股權證的淨收益預計將為我們提供144,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為165,150,000美元)，我們可以用來完成我們最初的業務組合(計入信託賬户中持有的遞延承銷佣金總計6,000,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,350,000美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個企業、財產或資產的表現，或

​

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在實施我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私人信息的公開信息通常很少

 

65

 

公司，我們可能被要求根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定最高贖回門檻。我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公開股份支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的公開股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了其認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要開曼羣島法律下的特別決議案，該特別決議案要求有權親自投票的股東或委託代表在適用的公司股東大會上投下至少三分之二(或在下述情況下，90%)的贊成票，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票，並且僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂(包括，為免生疑問，任何私人配售認股權證或營運資金認股權證的沒收或註銷)，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%(包括承銷商的投票或書面同意)。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則要求我們為公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，不論他們是否棄權、投票支持或反對我們最初的業務合併，前提是我們建議修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們就初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或(B)在我們未能在完成窗口內完成初始業務合併或(B)有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條文方面贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

 

66

 

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議中的相應條文)可在持有不少於三分之二普通股的持有人批准下修訂，該等普通股由本人或受委代表在公司股東大會上投票表決，這較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，並向公眾股東提供本文所述的贖回權)，以及與監管董事任免和在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的條款有關的修正案除外，這些條款需要至少90%的贊成票(或，倘就完成吾等的初步業務合併提出該等修訂建議，則根據開曼羣島法律以特別決議案批准的情況下，有權親自投票的股東或(如允許受委代表)由受委代表於適用的公司股東大會上投票的股東所投的票數(三分之二)可予修訂。除上文就需要90%多數票的事項指明外，特別決議案須由有權親自投票的股東或(如允許委派代表)委派代表在適用的公司股東大會上投贊成票，並須獲得至少三分之二贊成票。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果獲得至少三分之二的我們的普通股的贊成票，則可能會被修訂，這些普通股是親自或由代表代表的，並在公司的股東大會上投票表決。我們的保薦人將在本次發售結束時實益擁有我們26%的普通股(假設其沒有購買本次發售中的任何其他單位)，將參與任何修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；在任何情況下，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公眾股票的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合

 

67

 

並尋找替代目標業務候選人。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的贊助商將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，它將在完成我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的保薦人將擁有我們已發行和已發行普通股的26%(假設保薦人在此次發行中沒有購買任何其他單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。這種潛在的影響力集中可能對其他股東不利，這些股東的利益與我們發起人的利益不同。如果任何非管理保薦人投資者獲得保薦人的會員權益，他們將只獲得保薦人的會員權益，他們將沒有權利控制保薦人，也沒有權利投票或處置保薦人持有的任何證券。此外，方正股份全部由我們的保薦人持有，將使持有人有權在完成我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任免進行投票。此外，在我們最初的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人將有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司(包括修訂我們的章程文件或採納新的憲法文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是由於我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓)。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須由有權在適用的公司股東大會上親自投票或委派代表於適用的公司股東大會上投票的股東以至少90%(或如該等修訂建議為完成吾等最初的業務合併，則為三分之二)的贊成票通過的特別決議案通過，方可修訂及重述組織章程大綱及章程細則。因此，在我們的初始業務合併之前，您不會對董事的任免產生任何影響，也不會對我們在初始業務合併之前在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營產生任何影響。如果我們的保薦人在這次發行中購買了任何A類普通股，或者如果我們的保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度或特別股東大會來任命新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果舉行年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮任命，而我們的發起人，由於其所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，由於在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票表決董事，因此我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。

 

68

 

我們可能無法完成初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到監管審批要求的制約，包括外國投資法規和美國外國投資委員會(CFIUS)等政府機構的審查，或者可能最終被禁止。

我們最初的業務合併可能會受到政府實體的監管審查和批准要求，或者最終被禁止。例如，CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。在CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。外國投資委員會是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，取決於 - 以及其他因素 - 交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例，CFIUS擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權的投資，該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。

如果與美國企業的特定擬議初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會決定要求我們強制提交申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者在交易完成之前或之後繼續交易而不提交CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可能決定阻止或推遲我們擬議的初始業務合併，對該初始業務合併施加條件，或要求美國總裁命令我們剝離我們在未經外國投資委員會批准的情況下收購的初始業務合併中的全部或部分美國目標業務，這可能會限制、推遲或阻止我們追求某些我們認為對我們和我們的股東有利的目標公司。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有任何外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，某些獲得聯邦許可的企業可能會受到限制外資所有權的規則或條例的約束。

政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們無法在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程所要求的適用時間內完成我們的初始業務合併，包括由於延長了對潛在初始業務合併的監管審查的結果，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日(並受合法可用資金的限制)，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(利息應扣除應付税款及最多100,000美元用以支付解散開支的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快進行清盤及解散，在每一情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的申索及其他適用法律的規定作出規定的義務。在這種情況下，我們的股東將錯過從目標公司的投資中受益的機會和此類投資的增值預期。此外，我們的認股權證可能一文不值。

 

69

 

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭，或者由於公眾對涉及SPAC的合併持負面看法，這些有吸引力的目標可能對完成與SPAC的業務合併不感興趣。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

這可能會增加、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或不履行的事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果或我們的前景產生不利影響。

我們經營賬户和信託賬户中的資金最初將存放在銀行或其他金融機構，並將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時(基於我們的管理團隊對與我們在《投資公司法》下的潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示受託人清算在信託賬户中持有的投資，轉而以現金形式或在銀行的有息活期存款賬户中持有資金。我們在這些賬户中持有的現金可能超過任何適用的聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展，或影響金融機構或整個金融服務業，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，我們信託賬户中的資產價值可能會受損，這可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。例如，2023年3月10日，FDIC宣佈硅谷銀行已被加州金融保護和創新部關閉。我們不能保證將持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票的委託書必須包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。

 

70

 

會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)。

《薩班斯—奧克斯利法案》下的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們從截至2025年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

與合併後公司有關的風險

在我們完成首次業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組及減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績及我們的證券價格造成重大負面影響的費用，從而可能導致您損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員及董事可於完成首次業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的流失可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚無法確定收購候選人關鍵人員在完成初始業務合併後的角色。儘管我們考慮收購候選人管理團隊的某些成員將在 之後繼續與收購候選人保持聯繫

 

71

 

在我們最初的業務組合中，收購候選人的管理層成員可能不希望留任。收購候選人的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標業務管理的能力可能有限，因此可能影響我們與目標業務的初步業務合併，而目標業務的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標企業及其運營中固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，直到我們

 

72

 

完成我們的業務組合。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們最初的業務合併及其之後的結構對我們的股東和權證持有人來説可能不符合税收效益。由於我們的業務合併，我們的納税義務可能會更加複雜、負擔和/或不確定。

雖然我們將嘗試以節税的方式構建我們的初始業務組合，但税收構建考慮因素是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他考慮因素，而不是税收考慮因素。例如，對於我們最初的業務合併，並經任何必要的股東批准，我們可以：以要求股東和/或權證持有人出於税務目的確認收益或收入的方式構建我們的業務合併；與另一個司法管轄區的目標公司進行業務合併；或在不同的司法管轄區(包括但不限於目標公司或業務所在的司法管轄區)重新組建公司。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。因此，股東或認股權證持有人可能需要用其自有資金的現金或通過出售全部或部分收到的股份或認股權證來償還我們最初的業務合併所產生的任何債務。此外，在我們最初的業務合併後，股東和權證持有人還可能需要繳納額外的收入、預扣或其他税收。

此外，我們可能會與在美國以外擁有業務的目標公司進行業務合併，可能還會在多個司法管轄區開展業務。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與美國聯邦、州、地方和非美國税務當局的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

在國外收購和經營企業的風險

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨可能對我們造成不利影響的各種額外風險。

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨調查、同意和完成該初始業務合併的額外負擔，如果我們進行該初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險。

如果我們尋求一家在美國境外有業務或機會的公司進行首次業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的首次業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、獲得任何地方政府批准等相關風險，監管機構或機構以及基於外匯匯率波動的購買價格變動。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

​

•

有關貨幣兑換的規章制度；

​

•

複雜的企業對個人預繳税款；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

 

73

 

•

交易所上市和/或退市要求；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關和進出口事宜相關規定；

​

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

​

•

法規要求發生意外變化；

​

•

國際業務管理和人員配備方面的挑戰;

​

•

付款週期較長；

​

•

税收問題，例如税法的變化和與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款催收挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

•

法律或法規體系不發達或不可預測；

​

•

損壞；

​

•

知識產權保護；

​

•

社會動盪、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

​

•

政權更迭和政治動盪；

​

•

恐怖襲擊、自然災害、大範圍的突發衞生事件和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。倘吾等未能完成有關初步業務合併，或倘吾等完成有關初步業務合併，吾等的營運可能受到影響，兩者均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊，這可能會對股東或權證持有人徵收税款。

我們可以就我們的初始業務合併或其他方面，並在適用的範圍內，在公司法項下以必要的股東特別決議批准(只有B類普通股持有人才有權在我們的初始業務合併之前投票)，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體(否則可能導致不利的税務後果)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人可能須就他們在重新註冊後持有我們A類普通股或認股權證的所有權繳付預扣税或其他税款。

對於我們最初的業務合併，我們可能會重新註冊或以延續的方式轉移到另一個司法管轄區，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。法律制度與執法

 

74

 

該司法管轄區的現有法律在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力降低。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

 

75

 

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失或他們為我們最初的業務合併所能投入的時間減少，可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成初步業務合併及其後取得成功，將取決於主要人員的努力，其中部分人員可能會在初步業務合併後加入我們。主要人員的流失可能對合並後業務的營運及盈利能力造成負面影響。

我們能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會就特定業務合併與目標業務談判僱傭或諮詢協議，而特定業務合併可能會以該等主要人員的留任或辭職為條件。該等協議可能規定彼等在我們的首次業務合併後收取補償，因此，可能導致彼等在確定某一特定業務合併是否最具優勢時產生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成我們的工作的能力產生負面影響

 

76

 

初始業務組合。任何這樣的公司、企業或投資在追求最初的業務合併目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲《管理 - 高級管理人員和董事》。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定併合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、其管理成員以及我們的管理人員和董事是或可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們沒有與我們的高管和董事簽訂僱傭合同，這將限制他們在其他企業工作的能力。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。我們的保薦人、高級管理人員和董事在遵守適用的受託責任的情況下，完全有權決定他們選擇哪家空白支票公司進行業務合併，以及他們為其現有或未來的任何空白支票公司尋求業務合併的順序。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會以任何順序為其贊助的空白支票公司尋求業務合併，這可能導致其較新的空白支票公司在其較早推出的空白支票公司之前完成業務合併。吾等每名高級職員及董事目前對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，而根據該等義務或責任，有關高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與以下任何潛在交易或事項：(A)一方面，董事或高管和我們可能是公司機會；另一方面，或(B)如提交該聲明會違反董事或主管人員對任何其他實體的現有法律義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理 - 高級管理人員和董事》、《管理 - 利益衝突》和《某些關係和關聯方交易》。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。任何此類公司、企業或

 

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在追求最初的業務合併目標時，投資可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲“證券 - 公司法中的某些差異 - 股東訴訟的説明”一節。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工都擁有豐富的經驗。其中某些人已經、正在或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、現在或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與此類公司的商業事務、此類公司達成的交易或其他方面有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理團隊和附屬公司的成員可能已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。

我們管理團隊的成員已經(並打算)參與各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的管理團隊和附屬公司的成員可能已經、也可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在本招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對書面協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

 

78

 

與我們證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅在與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的情況下，受此處所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們的義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的事宜，或(如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款，以及(Iii)如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位已獲準在納斯達克上市。繼A類普通股和權證有資格分開交易之日後，我們預計A類普通股和權證將在納斯達克分開上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持上市證券的最低市值(一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為400名公共持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，除非我們決定在不同的納斯達克板塊上市，比如初始上市要求不同的納斯達克資本市場，否則我們的股價通常會被要求至少為每股4美元，我們的證券將被要求至少有400個整批持有者。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

​

•

有限的新聞和分析師報道；以及

​

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

​

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，禁止或先發制人地監管某些證券（稱為“擔保證券”）的銷售。因為我們的單位是，並且最終我們的A類普通股和期權將在納斯達克上市，

 

79

 

我們的資產單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.004美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的權證)與我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們最初的股東以名義價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約109.30%(或每股10.93美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後每股預計有形賬面淨值(0.93美元)與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的基礎發行A類普通股，則這種攤薄將會增加。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

非管理保薦人投資者已表示有興趣購買本次發行的幾乎所有單位，這可能會減少我們股票的交易量、波動性和流動性，對我們股票的交易價格產生不利影響。

非管理保薦人投資者已向吾等表示有興趣按發行價(假設全面行使承銷商的超額配售選擇權)在本次發行中購買總計約11,250,000個單位。沒有任何非管理保薦人投資者向我們表示有興趣購買超過9.9%的此次發售單位。由於這些意向書不是具有約束力的購買協議或承諾，每個非管理保薦投資者可以決定在此次發行中購買較少或不購買單位，或者承銷商可以決定向非管理保薦投資者出售較少或不向非管理保薦投資者出售單位。

雖然我們不知道任何從屬關係或其他協議或安排，關於我們證券的投票或其他方面，但在非管理保薦人投資者中，如果該等投資者全部選擇購買本文所述的我們單位的全部金額，並且只要他們持有所購買單位的相當大一部分，保薦人和非管理保薦人投資者將共同擁有我們相當數量的股份。根據非管理保薦人投資者購買了多少單位，我們證券的發行後交易量、波動性和流動性以及交易價格可能會比更廣泛地向其他公眾投資者發售和出售單位時的水平有所降低。我們預計非管理保薦人投資者對單位的任何購買不會對我們滿足納斯達克上市要求的能力產生負面影響。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司上市股票的隱含價值大幅稀釋，如果我們完成初始業務合併，我們的保薦人很可能會從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，即使該業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下降。

我們將以每股10.00美元的發行價發售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元，這意味着每股公開股票的初始價值為10.00美元。

 

80

 

然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.004美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。

下表顯示了公眾股東和我們的發起人的每股投資，以及這些投資與我們完成初始業務合併後的一股A類普通股的隱含價值相比如何。下表假設(I)我們的估值為144,000,000美元(這是假設沒有行使承銷商的超額配售選擇權並在支付遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併時我們在信託賬户中的金額)，(Ii)信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，(Iii)我們的初始業務合併不贖回任何公開股票，(Iv)所有創始人股票在完成初始業務合併時由我們的初始股東持有，並且不考慮初始業務合併時對我們估值的其他潛在影響。如(I)本公司公開及私募認股權證的價值，(Ii)本公司A類普通股的交易價格，(Iii)初始業務合併交易成本(支付6,000,000美元遞延承銷佣金除外)，(Iv)向目標賣家發行或支付現金的任何股權，(V)向其他第三方投資者發行的任何股權，或(Vi)目標的業務本身。

(1)

雖然公眾股東的投資同時屬於公開股份和公開認股權證，但就本表而言，全部投資金額僅歸屬於公開股份。

​

(2)

保薦人和承銷商對公司股權的總投資為5,025,000美元，包括(I)保薦人為方正股份支付的25,000美元，(Ii)保薦人為3,500,000份私募認股權證支付的3,500,000美元，以及(3)承銷商為1,500,000份私募認股權證支付的1,500,000美元。就本表而言，全部投資金額僅歸屬於方正股份。

​

(3)

所有方正股份將在完成我們的初始業務合併後或在持有人選擇的更早時間自動轉換為A類普通股。

​

基於這些假設，完成我們的初步業務合併後，每股A類普通股的隱含價值為每股7.10美元，較最初每股公開發行的隱含價值10.00美元下降約29.0%。雖然我們完成初步業務合併後每股A類普通股7.10美元的隱含價值將稀釋我們的公眾股東，但這將意味着我們保薦人的價值相對於它為每股創始人股票支付的價格大幅增加。以每股A類普通股7.10美元的價格，保薦人在完成我們的初始業務合併(在5,270,270股方正股票自動轉換後)將擁有的5,270,270股A類普通股將具有總計37,418,920美元的隱含價值。因此，即使我們A類普通股的交易價格大幅下降，我們保薦人持有的方正股票的價值也將明顯大於我們保薦人支付購買此類股票的金額。此外，即使我們的A類普通股在最初的業務合併後的交易價格低至每股0.95美元，我們的保薦人也有可能收回其在我們公司的全部投資。因此，即使我們完成初步業務合併後，我們的A類普通股的交易價格下降，我們的保薦人在出售其A類普通股時，很可能會從其在我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，我們的贊助商可能會受到經濟激勵，以完成與風險更高、業績較差或較不成熟的目標業務的初始業務合併

 

81

 

如果我們的發起人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同，情況將是如此。如果我們成功完成業務合併，非管理保薦人投資者將通過他們在保薦人中的會員權益分享創始人股票的任何增值。因此，非管理保薦人投資者通過他們在保薦人的會員權益而間接擁有的創始人股票的權益，可能會激勵他們投票支持他們所擁有的任何公開股票，並從這些利益中獲得可觀的利潤，即使該企業合併的目標最終價值下降，對其他公眾股東無利可圖。

如果方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大幅高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股公開募股10.00美元。

於本次發售結束時，假設不行使超額配售選擇權，我們的保薦人(包括非管理保薦人投資者(如有))將向我們投資總計3,525,000美元，其中包括方正股份的25,000美元的購買價和私募認股權證的3,500,000美元的購買價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼5,270,270股方正股票的隱含價值總計為7.10美元。即使我們普通股的交易價格低至每股0.95美元，而私募認股權證一文不值，方正股票的價值也將相當於我們的保薦人(包括非管理保薦人投資者(如果有))對我們的初始投資總額。因此，我們的保薦人和非管理保薦人投資者(如果有)很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，與我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，擁有我們保薦人權益的我們管理團隊的成員可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標企業的業務合併。

此外，我們的非管理保薦人投資者(如果有)可能與其他公眾股東擁有不同的利益，因為他們對公司進行了額外的前期投資，並且他們在保薦人中擁有會員權益。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

•

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

​

•

這些公司以前的產品；

​

•

我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

​

•

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

​

•

我們的資本結構；

​

 

82

 

•

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

​

•

本次發行時證券市場的基本情況；

​

•

其他相關因素。

​

雖然我們考慮了這些因素，但我們對單位發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化，包括地緣政治事件(如烏克蘭、中東和西南亞的衝突)以及經濟影響(如通貨膨脹或新冠肺炎疫情)。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。

我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是清償金額，不得涉及税收、罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是

 

83

 

(br}被認為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能會居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻止可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則引起的或與我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的任何索賠或爭議，或以任何方式與我們的每位股東在我們的股份有關的任何其他方面擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事違反任何受託責任或其他義務的訴訟，向吾等或吾等的股東：(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則(該概念為美國法律所承認)管轄的申索的訴訟，且各股東不可撤銷地服從開曼羣島法院就所有此等申索或爭議所擁有的專有司法管轄權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和唯一的法院。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害本公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，本公司各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，我們將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、強制履行或其他衡平法救濟。

 

84

 

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有當局直接處理類似於我們在此次發行中發行的A類普通股的工具，投資者在A類普通股和每個單位中包括的購買一股A類普通股的認股權證的一半認股權證之間的單位購買價格分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的挑戰。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們A類普通股的贖回權利是否會暫停美國持有者(定義見“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - U.S.Holders”一節)的持有期，以確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税目的的“合格股息收入”。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮事項”的章節。我們敦促潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

贖回A類普通股是否會被視為出售此類A類普通股以繳納美國聯邦所得税，將取決於股東的具體事實。

美國聯邦所得税對A類普通股的贖回處理將取決於贖回是否符合1986年《國税法》(經修訂)第302(A)節規定的此類A類普通股的出售資格，這將在很大程度上取決於被視為由選擇贖回公開股票的股東持有的股票總數(包括因擁有私募認股權證或公開認股權證或其他原因而由持有人建設性擁有的任何股份)。如果出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回不被視為出售A類普通股，則贖回將被視為公司從我們那裏分配現金。有關美國聯邦所得税對A類普通股贖回的處理的更多信息，請參閲標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - 美國持有者 - 贖回A類普通股”或“Taxation - 美國聯邦所得税考慮 - 非美國持有者”的章節。

經當時至少50%的尚未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證條款的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可能會提高，行使期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括符合認股權證協議的規定

 

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根據本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議預期及按照認股權證協議調整有關普通股現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議各方認為必要或適宜，就認股權證協議項下出現的事項或問題，增加或更改任何條文，而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響；但如有任何更改對當時尚未發行的公共認股權證的註冊持有人的利益造成不利影響，則須經當時未償還的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准。因此，如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意修改公共權證的條款，我們可以不利於公共權證持有人的方式修改公共權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。然而，對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，存在不確定性。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權證協議的法院規定的範圍內，以我們權證的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(所謂的“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(I)我們因完成最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格低於

 

86

 

(br}每股A類普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)如果我們A類普通股的市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文“證券 - 認股權證 - 公開認股權證 - 贖回A類普通股價格等於或超過18.00美元時的權證贖回觸發價格”中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間贖回未到期的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，只要我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經“證券 - 認股權證説明 - 公開認股權證 - 公開認股權證贖回程序 - 反攤薄調整”所述經行使時可發行股份數目或認股權證行使價調整後作出調整)，並於吾等向認股權證持有人發出贖回適當通知並符合某些其他條件的日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內。我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並在整個衡量期間備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或吾等無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

我們的權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買7,500,000股我們的A類普通股(或最多8,625,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的認股權證的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計5,000,000股私募認股權證，每份認股權證1美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將這些貸款轉換為最多1500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，兩個單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

 

87

 

這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立認股權證單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一股的整個認股權證。

A類普通股的持有者無權在開曼羣島以外的司法管轄區投票決定是否繼續經營該公司。

作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東將沒有權利投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司(包括修改我們的章程文件或通過新的憲法文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是因為我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續的方式轉讓)。

除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格或提供某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為這些單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們在註冊説明書中登記可在行使認股權證時發行的A類普通股，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使，可能在本次發行後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後長達五年的到期日之前可行使，為了遵守證券法第10(A)(3)節在完成我們的初始業務合併後的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於20個工作日，在我們的初始業務合併完成後，吾等將盡吾等商業上合理之努力，向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分之登記説明書之生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行之A類普通股之登記事宜，其後將盡吾等商業合理努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關可於行使認股權證時發行之A類普通股之招股章程，直至根據認股權證協議條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而是將根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免要求在無現金基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金基準行使，吾等並無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使該等股份時的發行已根據行使認股權證的持有人所在州的證券法登記或符合資格，或獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18(B)(1)節對“備兑證券”的定義，我們可以根據第3(A)(9)節的規定，選擇不允許權證持有人以現金形式行使認股權證，而是要求他們以無現金方式行使。

 

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如果我們這樣選擇，我們將不需要根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查。

在任何情況下，倘吾等無法根據證券法或適用州證券法登記認股權證相關股份或符合資格，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證，或發行證券（上文所述無現金行使除外）或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公眾認股權證。

如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以我們A類普通股(定義見下一句)對認股權證行使價格的“公平市值”的超額部分，乘以(Y)除(Y)的公平市場價值。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使此類認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的A類普通股將較少。

向我們的保薦人、承銷商和我們的私募認股權證的其他持有人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、承銷商及其許可受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換為的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時發行的A類普通股，或在流動資金貸款轉換時發行的證券的持有人，其許可受讓人可以要求我們登記此類單位、股份、認股權證或可在行使該等認股權證後發行的A類普通股，以及他們在完成我們最初的業務合併前收購的任何其他公司證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。因為我們

 

89

 

由於缺乏運營歷史，您沒有評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力的依據。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的管理團隊、我們的顧問和他們各自的附屬公司過去的表現，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能表明對公司投資的未來表現。

有關我們的管理團隊、我們的顧問及其各自附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及他們與之關聯的業務，僅供參考。我們的管理團隊、我們的顧問和他們各自的附屬公司以及他們所關聯的企業過去的任何經驗和表現，都不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供積極的回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊、我們的顧問及其各自關聯公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們與之相關的業務，作為對我們投資的未來表現的指示，或作為我們管理團隊成員、我們的顧問或其各自關聯公司的每一項先前投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為“Taxation - United States Federal Income Tax Consitions - U.S.Holders”一節所定義的)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考慮因素 - U.S.Holders - 被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到我們本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的權證，此類選舉都是不可用的。我們

 

90

 

敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關對美國持有者分類的税收後果的更詳細解釋，請參閲本招股説明書標題為“Taxation - 美國聯邦所得税考量 - 美國持有者 - 被動型外國投資公司規則”的部分。

如果我們的初始業務合併涉及一家根據美國法律成立的公司(或其任何分支)，則在該初始業務合併之後或與該初始業務合併相關的任何A類普通股的贖回，可向我們徵收美國聯邦消費税。

《2022年通脹削減法案》規定，除某些例外情況外，對美國上市公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。如適用，股票回購税額通常為公司在同一課税年度內回購的任何股票的總公平市值的1%，減去回購公司在同一納税年度內發行的某些新股票的總公平市值。拜登政府提議將股票回購税率從1%提高到4%；然而，目前還不清楚這樣的改變是否會生效，如果通過，多長時間就會生效。此外，美國財政部和美國國税局已經發布了初步指導意見，可能會導致非美國公司的美國子公司在某些情況下對該非美國公司進行的任何股票回購徵收股票回購税。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，股票回購税目前預計不適用於我們A類普通股的贖回(沒有任何法規或未來可能發佈的其他額外指導)。但是，對於涉及根據美國法律組織的公司(或其任何分支)的初始業務合併，我們有可能在某些贖回之前適應並繼續作為特拉華州的公司。因為我們預計，在這樣的本地化之後，我們的證券將繼續在納斯達克上交易，在這種情況下，我們可能需要就為此被視為回購的任何後續贖回(包括與初始業務合併相關的贖回)繳納股票回購税。在所有情況下，我們是否以及在多大程度上將被徵收股票回購税將取決於許多因素，包括(I)初始業務組合的結構，包括初始業務組合涉及美國公司的程度，以及我們在同一課税年度在初始業務組合中或以其他方式發行有資格抵消任何贖回或其他回購的股份的程度，(Ii)贖回股份的公平市值，以及(Iii)此類贖回可被視為股息而不是回購的程度。股票回購税對我們的適用性可能會受到美國財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規、澄清或其他額外指導的內容的進一步影響。

任何因贖回A類普通股(或該A類普通股可轉換成的其他股份)與我們最初的業務合併相關或以其他方式贖回而產生的任何股票回購税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付。在適用此等税項的情況下，可用於支付贖回或轉移至目標業務的現金金額可能會減少，這可能導致我們無法滿足協議中與我們的初始業務合併有關的最低現金要求(如果有)的條件，或導致合併後公司的股東(包括我們沒有就初始業務合併行使贖回權的任何股東)在經濟上承擔該股票回購税的影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守 第#404節的審計師內部控制認證要求。

 

91

 

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選

 

92

 

保險“)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

最近美國和其他地區通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，或者其他國家、地區或國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。

 

93

 

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入；

​

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

由於地緣政治事件、持續的俄羅斯-烏克蘭衝突以及最近中東和西南亞衝突升級以及通脹和利率不確定性等經濟影響帶來的不確定性，我們有能力完成最初的業務合併；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

​

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫；

​

•

某些事件(如恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發)對我們完成初始業務合併的能力的不利影響；；

​

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

​

•

我們的公共證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；或

​

•

此次上市後我們的財務業績

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

94

 

此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

 

95

 

使用收益

我們提供15,000,000個單位，發行價為每個單位10.00美元。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將從出售私募認股權證獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,250,000美元淨收益的使用情況。(4)

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

如本招股説明書所述，發行費用的一部分已從我們保薦人的貸款收益中支付，最高可達300,000美元。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付發售費用的75萬美元發售所得中償還

​

 

96

 

除了承銷佣金。倘發售開支少於本表所列，任何有關金額將用作收市後營運資金開支。

(3)

承銷商同意延期支付相當於本次發行總收益的4.0%的承銷佣金，但根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位除外，以及根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位的總收益的6.0%，或總計6,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高可達7,350,000美元)支付給本次發行的承銷商。在完成我們的初始業務合併後，構成遞延承銷佣金的總計6,000,000美元(或如果超額配售選擇權被全部行使，則最高可達7,350,000美元)將從初始業務合併結束時公司信託賬户中持有的剩餘現金中支付給承銷商，但任何此類金額將僅根據與完成我們的初始業務合併相關的所有正式提交的股東贖回後信託賬户中的剩餘金額支付。剩餘資金將撥給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金，或用於營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。

​

(5)

辦公空間和行政支持的估計數僅為十二(12)個月。

​

納斯達克規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的1.55億美元總收益中，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為177,500,000美元，其中150,000,000美元(每單位10.00美元)，或172,500,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權(每單位10.00美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。在扣除總計3,000,000美元(包括如果承銷商完全行使購買額外單位的選擇權)的承銷折扣和佣金後，本次發售結束時應支付的費用和費用共計2,000,000美元，用於支付與本次發售結束相關的費用和開支以及本次發售結束後的營運資金。信託賬户中持有的收益最初將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時(基於我們的管理團隊對與我們在《投資公司法》下的潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示受託人清算在信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金以現金形式或在銀行的有息活期存款賬户中持有。我們預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非支付應繳税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，(Ii)贖回我們的公開股票，或(Iii)贖回與股東投票批准相關的適當提交的公開股票。

 

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對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案是為了修改我們義務的實質或時間，即允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款。

在完成我們的初始業務合併時，信託賬户釋放給我們的淨收益可用作支付目標業務賣家的對價，我們與該目標業務完成了我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並不全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們在本次發售完成後可能達成的後備安排。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在本次發售後及完成我們的初始業務合併前，除非將B類普通股轉換為A類普通股，而該等股份的持有人已放棄任何從信託賬户收取資金的權利，否則吾等將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)以公眾股份類別在任何初始業務合併中投票。

我們認為，非信託持有的金額合併後將足以支付在我們最初的業務合併結束前應支付的此類收益分配的成本和支出。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

我們將向贊助商的附屬公司Melar Capital Group LLC償還每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於支付此次發行的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2024年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。這筆貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的750,000美元發售所得中償還。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的金額來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

 

98

 

我們必須在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早清算日期之前完成我們最初的業務合併。如果我們預計我們可能無法在24個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，公共股票持有人將有機會贖回他們的股票，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們最初的業務合併，根據適用的法律，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公共股票數量。

 

99

 

股利政策

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。開曼羣島公司可以從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何其他股票分紅。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

100

 

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的新單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行的A類普通股的數量來確定的，有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨虧損為50,570美元，或每股普通股約為0.01美元(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為每股普通股0.01美元)。在完成出售15,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,250,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2024年3月31日的預計有形賬面淨值為每股4,911,535美元或每股(0.93美元)(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.01美元)，相當於截至本招股説明書日期，向我們的初始股東支付的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的15,000,000股A類普通股，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則減去17,250,000股A類普通股)每股0.92美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1.00美元)，以及本次發行對公眾股東的立即攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股10.93美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為11.01美元)。

下表以每股為基準説明對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於新單位或私募認股權證中包括的認股權證。

出於演示目的，我們在此次發行後減少了預計有形淨資產（假設沒有行使承銷商的超額配股選擇權）增加150，000美元，000，因為我們的公眾股票持有人可以按照每股贖回價格行使其贖回權，每股贖回價格等於我們的要約收購或代理材料中規定的信託賬户金額（最初預計為我們的要約收購或股東大會開始前兩個工作日信託持有的總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（扣除應付税款）），除以本次發行中出售的A類普通股數量。

 

101

 

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

(1)

假設如果承銷商不行使超額配股選擇權，在本次發行結束後，790，541股創始人股票將無償返還給我們。

​

發售後的每股備考有形賬面淨值（假設承銷商不行使超額配售權）計算如下：

(1)

適用於毛收入的費用包括資本化的發行費用750,000美元(不包括董事的450,000美元和本次發行結束時支付的高級職員責任保險費，該金額不是有待資本化的發行費用)和承銷佣金3,000,000美元。見“收益的使用”。

​

(2)

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加預計每股有形賬面淨值。請參閲“建議的業務 - 實現我們最初的業務組合 - 允許購買我們的證券。”

​

(3)

假設790,541股方正股票免費向我們交出。

​

 

102

 

大寫

下表列出了我們在2024年3月31日的資本化情況，並進行了調整，以實施我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的備案，出售我們在此次發行中的主要單位，出售私募認股權證，以及應用出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

(1)

我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。該等“經調整”資料適用於本公司從保薦人收到的任何貸款的償還，而該等貸款來自是次發行所得款項及出售私募認股權證。截至2024年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了37,500美元。

​

(2)

在完成我們的初始業務合併後，我們將向公眾股東提供機會贖回他們的公開股票，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們的初始業務合併，現金的每股價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受任何限制(包括但不限於，現金需求)由擬議業務合併的條款產生。

​

(3)

實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權並沒收總計790,541股方正股份。

​

 

103

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立，在本招股説明書中稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何業務或行業尋求初步業務合併，但預計將重點放在零售金融、專業金融或金融技術領域，這些領域的定位是直接受益於其目標市場的經濟穩定和金融技術的增長，我們將這一領域稱為“新興金融”。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於本次發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務、其他證券發行或前述各項之組合，進行初步業務合併。

向目標所有者或其他投資者發行與企業合併相關的額外股份：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的運營收入不足以償還我們的債務，我們的資產將違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也有義務加快償還債務的速度；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

 

104

 

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

​

如所附財務報表所示，截至2024年3月31日，我們沒有現金和遞延發售成本56,435美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，保薦人支付了25,000美元來支付我們的某些發行和組建成本，以換取向我們的保薦人發行方正股票和我們保薦人提供的300,000美元貸款。

我們估計，在扣除約750,000美元的發售開支和3,000,000美元的承銷佣金(包括全面行使超額配售選擇權的情況下，不包括總計6,000,000美元的遞延承銷佣金(或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為7,350,000美元)後，本次發行中的單位銷售和私募認股權證的淨收益將為151,250,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配股權，則為173,750,000美元)。150,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為172,500,000美元)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益最初將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以這種形式持有這些資產是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了降低我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時(基於我們的管理團隊對與我們在《投資公司法》下的潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示受託人清算在信託賬户中持有的投資，轉而將信託賬户中的資金以現金形式或在銀行的有息活期存款賬户中持有。其餘約1,250,000美元將不會存入信託賬户。如果我們的發行費用超過了我們預計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(扣除應繳税金和不包括遞延承銷佣金)。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們

 

105

 

預計信託賬户中的金額賺取的利息將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成我們的初始業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,250,000美元的收益(假設我們的發售費用與預期一致)。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的金額來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們預計在此期間我們的主要流動性需求將包括約350,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；175,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；80,000美元用於納斯達克和其他監管費用；120,000美元用於辦公空間和行政服務；約450,000美元用於董事和高級管理人員的責任保險；以及約75,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，或作為首付款，或為特定擬議業務合併的“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，因為交易需要比我們信託賬户中的收益更多的現金，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可能獲得

 

106

 

在我們的初始業務合併結束之前進行融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後簽訂的後備協議。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2025年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

•

內部審核和批准會計交易的證據；

​

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

​

•

會計政策和程序文檔。

​

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證最初將僅投資於期限為185天的美國政府國債

 

107

 

或更少或符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫債務；以這種形式持有這些資產是臨時的，唯一目的是促進預期的業務合併。為了減少我們可能被視為投資公司的風險，根據《投資公司法》，我們在信託賬户中持有投資的時間越長，風險就越大，我們可以隨時(基於我們的管理團隊對與我們在《投資公司法》下的潛在地位相關的所有因素的持續評估)指示受託人清算在信託賬户中持有的投資，轉而以現金或有利息的活期存款賬户在銀行持有資金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2024年3月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取6,060,811股方正股票。

方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的26%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多790,541股方正股票。

我們的保薦人和承銷商已承諾購買總計5,000,000份私募認股權證(包括如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1美元，或總計5,000,000美元，私募將於本次發行結束時同時結束。在該5,000,000份私募認股權證中，我們的保薦人已同意購買3,500,000份私募認股權證，而承銷商已同意購買1,500,000份私募認股權證。非管理保薦人投資者已表示有興趣透過購買非管理保薦人會員權益，以每份認股權證1.00美元(總計1,500,000美元)的價格，間接購買合共1,500,000份私人配售認股權證，該私人配售將與本次發售同步結束。在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發售結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將按名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正股份的權益。

如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，私募認股權證將一文不值。私募認股權證將與本次發售中出售的認股權證相同，但以下情況除外：只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，私募認股權證(I)除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天，(Ii)將有權獲得登記權，以及(Iii)承銷商和/或其指定人持有的私募認股權證，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，自本次發售開始銷售之日起五年內不得行使。

在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關，公司可能會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務的發起人費用、諮詢費、諮詢費或成功費用，如果在完成我們的初始業務合併之前完成，這些費用將從信託賬户以外的資金支付。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

我們將向贊助商的附屬公司Melar Capital Group LLC償還每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

 

108

 

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們總額高達300,000美元的資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2024年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。截至2024年3月31日，我們已經在保薦人的本票下借了37,500美元。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的金額來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份和私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下説明。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2024年3月31日，我們並無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書並無包括未經審核的季度經營數據，因為我們迄今尚未進行任何經營活動。

就業法案

《就業法》載有一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興增長型公司”的資格，根據《就業法》，我們將被允許遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇延遲採納新訂或經修訂會計準則，因此，我們可能不會於非新興增長型公司須採納新訂或經修訂會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期新的或經修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在《就業法案》規定的某些條件的約束下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守 可能採用的任何要求

 

109

 

(Br)PCAOB關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和財務報表的補充信息(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，兩者以較早者為準。

 

110

 

擬開展業務

簡介

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一項或多項業務進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立，在本招股説明書中稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會尋求任何業務或行業的初始業務合併，但預計將重點放在零售金融、專業金融或金融技術領域，這些領域的定位是直接受益於其目標市場的經濟穩定和金融技術的增長，我們將這一領域稱為“新興金融”。

市場概述

新興金融部門

金融技術的進步，特別是在人工智能和基於雲的平臺方面，為新興金融行業帶來了誘人的機遇。多樣化的產品和更快的決策正在改變以金融科技為核心的貸款格局。亞特蘭大聯邦儲備銀行發佈的2022年消費者支付選擇調查和日記稱，三分之二的美國消費者採用了在線支付賬户，近一半的人報告稱，在過去30天裏，他們曾被提出使用“立即購買，稍後付款”進行購買，而2021年這一比例為三分之一。根據魔多智能的《數字借貸市場(2024年 - 2029年)報告》，這一增長的很大一部分是由於智能手機和平板電腦的使用增加，數字借貸市場在2024年的價值為453.32美元，預計到2029年將達到795.34美元。根據Fortune Business Insights於2023年11月發佈的金融科技市場規模報告，預計全球金融科技市場規模將增長至約8820億美元，2022年至2030年的複合年增長率約為17%。根據聯合國貿易和發展會議的數據，跨境數字交付服務是國際貿易中增長最快的部分，2005年至2022年期間，跨境數字服務的年增長率為8.1%，而貨物出口的年增長率為5.6%。

我們相信，鑑於不斷增加的私人投資和持續的公共投資支持下迅速擴張的生態系統，新興金融行業以及美國和全球範圍內更廣泛的金融科技行業投資的時機已經成熟。世界銀行的國際金融公司估計，2020年，僅新興市場的微型和小型企業對信貸的未得到滿足的總需求就達到5萬億美元。貝恩諮詢公司預測，東南亞數字貸款的年複合增長率為29%，這是新興金融行業中正在經歷增長的幾個子行業之一。

我們相信，在美國和全球由這些私人投資資助的數百家公司中，有許多公司將成為成功和顛覆性的上市公司。此外，我們認為，這些公司中的許多都有顯著的增長資本要求，並將從公開市場的准入中受益。儘管有這些趨勢，但在廣泛的新興金融領域，投資者目前幾乎沒有公開的選擇。我們還相信，我們的董事會和管理團隊在新興金融方面的特殊網絡和領域專業知識將使我們能夠確定許多具有吸引力的收購機會並處於有利地位，能夠在公開市場為股東帶來實質性價值的潛在目標。

我們打算重點關注新興金融領域的子行業：MSME金融、專業金融、可再生能源融資和數字支付。我們相信，這些行業中的一些公司處於有利地位，可以利用其市場的增長趨勢。

微型、小型和中型企業(MSME)融資

根據世界銀行的一份報告，中小企業是創新和經濟增長的關鍵驅動力，佔新興經濟體GDP的40%。中小企業的定義是擁有11名 - 250名員工的企業。特別是在發展中經濟體，中小企業在創造就業和就業方面發揮着至關重要的作用。

 

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減少貧困水平，這可能會改善經濟穩定和生活水平。根據中小企業融資論壇的數據，發展中國家正規中小企業中有1.31億家(41%)的融資需求未得到滿足。由此造成的融資缺口導致出現了許多有吸引力的、日益增長的目標，側重於為中小企業的基礎設施提供服務、融資和數字化。中小企業的數字化轉型可以降低它們的運營成本，提高它們的生產率，這反過來又可以導致更高的透明度和更好的融資渠道。數字化還能夠推出新的產品和服務，並使中小企業更廣泛地融入正規經濟，從而帶來更多的融資機會。

專業財務

專業金融提供跨國家的關鍵資金，包括與消費者相關的債務(住宅抵押貸款、信用卡、學生、家裝和太陽能貸款)，以及非消費者資產，如基於設備的貸款和飛機租賃。太平洋投資管理公司在其2023年10月發佈的題為《專業金融：20萬億美元的私人信貸下一個前沿》的報告中估計，專業金融市場的規模約為美國和歐洲槓桿融資和私人企業直接貸款市場的四倍。太平洋投資管理公司指出，融資活動正在穩步轉移到一個由專業金融貸款機構主導的較新生態系統中，而不是銀行。PIMCO認為最有機會的領域包括住宅抵押貸款、太陽能貸款、設備融資，以及選擇性地提供優質和非優質消費貸款。

可再生能源融資

可再生能源公司的融資繼續獲得吸引力。技術和經濟發展的改善、對氣候變化的日益認識和對清潔能源的支持，以及需要增加電力能力以支持電網，這些都是可再生能源，特別是可再生能源融資增長的眾多驅動因素中的幾個。我們打算重點關注太陽能和風能產生的能源，以及利用這些類型的清潔能源日益增長的需求的各種方式。根據美國能源情報署的數據，從2009年到2022年，美國太陽能裝機容量以年均44%的速度增長，超過了其他任何能源來源。在農村地區和服務不足的發展中國家，太陽能為離網住宅和企業提供了能源。

數字支付

根據Statista的數據，2024年數字支付市場的交易額預計將達到10.64萬億美元，到2027年預計將達到14.78萬億美元，2024年 - 2027年期間的複合年增長率為11.58%。亞特蘭大聯邦儲備銀行發佈的研究發現，2022年，三分之二的美國人在過去30天內使用某種形式的電子方式從銀行賬户付款。麥肯錫的2023年10月數字支付消費者調查報告稱，首次有90%的消費者表示，他們在這一年中使用了某種形式的數字支付。在18-24歲的 - 人羣中，32%的人使用過店內數字支付，採用率是55歲以上人羣的兩倍。在全球範圍內，技術的快速增長和可獲得性改善了接入，並允許零售用户隨時隨地提供服務。

我們的管理層和董事會

我們的管理人員和董事由經驗豐富的投資者和行業高管組成，他們在識別、投資、建立、運營和為領先企業提供建議方面有着豐富的記錄。特別是，該團隊對新興金融領域的多個行業有深刻的瞭解，包括零售金融、專業金融、可再生能源融資、金融技術和房地產金融。

我們相信，我們的管理團隊將能夠通過我們的管理團隊的廣泛經驗和網絡，包括通過與新興金融和全球領先的金融科技建立戰略聯盟，來尋找具有吸引力的價值和高增長的投資機會。此外，我們相信，我們的管理團隊擁有在業務合併後提高目標公司效率的運營專業知識，鑑於我們的管理團隊在公開市場投資者方面的豐富經驗，我們能夠很好地制定深思熟慮的投資者關係戰略。

 

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{br]我們的高管和董事加起來有超過100年的財務經驗。我們的管理層成員創建了各種金融科技、貸款和投資公司。憑藉30多年的運營和管理經驗以及在全球-包括美國、拉丁美洲、撒哈拉以南非洲和亞洲-投資和管理的數十億美元，我們的管理層完全有資格為一家成長型公司在新興金融領域進行有吸引力的合併提供評估和建議。管理人員是行業中的先驅和領導者，他們曾獲得認可和著名獎項，發表學術演講，發表文章，並參加會議小組討論。

我們的團隊包括來自世界銀行、EisnerAmper、Mosaic、Goal Structure Solutions和Fidelity Investments等公司的現任和前任高管和商界領袖。

Gautam Ivatury - 首席執行官兼董事會主席

自成立以來，高塔姆·伊瓦特里一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。近二十年來，伊瓦特里先生一直是全球專業金融、金融普惠和金融科技領域的先驅。自2020年5月以來，他一直是活躍在全球普惠金融和碳金融領域的債務投資公司ALMA可持續金融的聯合創始人和管理合夥人，並自2016年10月以來一直是總部位於紐約的私募股權公司Entreme Capital的高級顧問和投資委員會成員，該公司投資於印度的專業金融貸款機構等行業。Ivatury先生曾在印度第一家首次公開募股的小額信貸機構(SKS MicroFinance)、肯尼亞第一家基於移動設備的信貸提供商(Jipange Kusave)、印度第一家純數字小額貸款機構(Happy Loans)以及孵化非洲最大的付費太陽能融資者M-KOPA的公司擔任創始人或首席執行官。早些時候，作為世界銀行主辦的多方捐贈者信託基金--援助窮人諮詢組織(CGAP)的管理團隊成員，埃瓦特里幫助獲得了比爾和梅林達·蓋茨基金會在金融包容性方面的最大贈款之一，並建立了一個塑造行業的數字金融項目。他還擔任了GSM協會的非銀行基金移動貨幣項目的主席，為包括微軟和Visa在內的財富500強公司提供諮詢，並在9個國家開發了數字金融項目。艾瓦特里此前曾在國際金融公司(IFC)和Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任過職務。伊瓦特里先生關於技術驅動的金融包容性的影響、業務設計和監管的著作已由世界銀行、CGAP、麻省理工學院出版社、Springer Verlag以及包括銀行家和Revue Banque在內的媒體出版。

Edward Lifshitz - 首席財務官

自注冊成立以來，Edward Lifshitz一直擔任我們的首席財務官。他是一名註冊會計師，擁有30多年的專業經驗，最近的一次是作為EisnerAmper LLP及其前身的合夥人，從2001年1月到2019年退休。Lifshitz先生協助客户就複雜的房地產收購、租賃交易和債務融資進行談判，他的業務涵蓋所有形式的投資物業。他提供建築成本監控、司法和非司法債務重組、訴訟支持、用於房地產和內部收購目的的房地產資產估值、問題資產的審查和分析、收購盡職調查審查和各種其他特殊目的的工作。目前，李先生為高淨值家庭提供諮詢服務，並擔任DSA Property Group的負責人。DSA Property Group是他於1994年與人共同創立的一家房地產投資和管理公司。Lifshitz先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和紐約州註冊會計師協會(NYSSCPA)的成員。

埃裏克·利夫希茨 - 首席運營官兼董事會董事

自成立以來，Eric Lifshitz一直擔任我們的董事之一和首席運營官。裏夫希茨於2021年2月創立了房地產諮詢和投資公司Melar Capital Group LLC。在此之前，他於2018年7月至2020年12月在Natixis CIB擔任全球結構性信貸部門助理。他的職責包括組織、營銷和執行抵押品貸款義務和結構化倉庫交易。在擔任助理之前，Lifshitz先生是一名分析師，從2016年6月至2018年7月專注於房地產貸款辛迪加和CMBS交易。裏夫希茨還聯合創立了一家承包企業，併為早期初創企業提供諮詢。埃裏克·利夫希茨是愛德華·利夫希茨的兒子。

 

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丹·羅森 - 董事董事會

丹·羅森將在我們的單位在董事上開始交易後擔任納斯達克的交易人員。羅森先生是一位連續的企業家和投資者，擁有20多年領導清潔能源公司和倡議的經驗。他目前擔任金融科技支持的資產管理公司Ezra Climate的首席執行官。2009年，他與他人共同創立了住宅太陽能市場的金融科技貸款機構Mosaic，並自那以來一直擔任該公司的首席執行官總裁和現任董事會主席。2020年，他創立了Solara，這是金融科技的一家公司，專注於從墨西哥開始在新興市場推出氣候解決方案，該公司得到了低碳資本和沃爾頓家族的支持。2018年，他幫助創立了納瓦霍電力和納瓦霍電力之家，這是一家太陽能開發商，專注於納瓦霍民族和其他部落的太陽能項目，以幫助加快從煤炭的過渡，並優化部落夥伴的經濟利益。羅森先生是不合理研究所的研究員和INSS - 氣候與安全中心的訪問學者，也是不合理集團的創始董事會成員。

肯·魯傑羅 - 董事會董事

[br]肯·魯傑羅將在我們的產品在董事上開始交易後擔任納斯達克的交易員。魯傑羅先生擁有30多年管理初創公司的經驗，通過財富1000強公司，幫助它們在諮詢、技術和教育金融等行業創造有意義的變革和股東價值。魯傑羅自2008年1月起擔任GSS的創始人、董事長兼首席執行官，GSS是一家價值260億美元的貸款服務和資產管理公司。他還在2008年創立了Goal Investment Management，這是一家規模2億美元的結構性信貸基金。魯傑羅先生是Ascent Funding的聯合創始人兼首席執行官，Ascent Funding是一家風險投資的學生成功和教育融資公司，旨在徹底改變學生在學校的計劃、支付和成功的方式。此前，魯傑羅先生曾於2003年3月至2010年5月擔任助學貸款公司Goal Financial的首席財務官和總裁。在加入GSS之前，他於2000年11月至2003年3月在eAsset Global Solutions擔任高管職位，1998年4月至2000年11月在NBC互聯網部門擔任高管職位，並於1989年9月至1998年4月在公共會計師事務所Arthur Andersen擔任高管職位。

塔拉·肯尼 - 董事會董事

[br]在我們的單位在董事上開始交易後，塔拉·肯尼將擔任納斯達克的交易員。肯尼女士是一名高級財務主管，在新興市場擁有豐富的銀行家和投資者經驗。她的專業領域包括新興市場股票、環境、社會和治理(“ESG”)/可持續投資和拉丁美洲債務重組。肯尼女士會説兩種語言(西班牙語)，曾在拉丁美洲生活過，並在拉美公司和政府實體工作了近40年。從2017年3月到2020年12月，肯尼女士是波士頓共同資產管理公司的高級副總裁，該公司是ESG/Impact Investment的領導者。此前，在2002年4月至2016年5月期間，肯尼女士是德意志資產管理公司董事的董事總經理，負責拉丁美洲的機構業務，並擔任了近20年的投資組合經理兼新興市場和拉美股票主管。肯尼女士在1995年3月至2002年4月期間擔任董事的董事總經理兼投資組合經理，並在1987年10月至1987年3月期間在Bankers Trust的拉丁美洲招商銀行工作，在那裏她領導了該行的布雷迪計劃債務談判。她早期的職業生涯包括在大通曼哈頓銀行和美洲開發銀行工作。肯尼女士擁有豐富的公司治理經驗，在過去20年中曾在公司、非營利組織和學術機構的董事會任職。肯尼女士目前擔任富達投資的獨立董事會董事。除了在Fidelity Investments工作外，她目前是聖母大學凱洛格國際問題研究所的董事會成員，並在美國天主教慈善機構的審計和投資委員會任職。她也是聖母大學的兼職教授，教授“可持續會計、報告和影響投資”。她是Accion International金融和投資委員會的負責人，Accion International是金融科技領導的國際非營利組織，也是新興市場金融包容性的負責人。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現並不保證(I)我們可能完成的任何業務合併是否成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。我們的管理團隊中沒有一位成員過去有過SPAC的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

 

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業務合併標準

雖然我們可能會在任何行業和任何地區收購一項業務，但我們計劃專注於與新興金融行業的公司尋求業務合併機會，包括但不限於專業金融公司、另類貸款人、支付業務、金融科技公司和類似業務。這些企業包括但不限於向消費者、小企業、家庭資產購買者、學生和其他個人提供貸款的企業，以及向他們提供支付、融資和其他服務的企業。

我們的目標是專注於在新興金融領域尋求業務合併，這將利用我們管理團隊的廣泛專業知識。我們希望利用我們的管理團隊在這些快速增長的行業運營和領導業務方面的經驗，並利用他們的關係網絡來確定我們重點關注的領域內有吸引力的高增長業務。

我們相信，我們的管理團隊有能力為我們的股東創造價值，我們的人脈和資源，包括那些在我們目標行業數十年的全球運營和投資經驗中建立起來的，以及作為私營和上市公司的所有者，將使我們能夠發現並創造有吸引力的收購機會。

我們相信，在我們考慮的範圍內，許多潛在的商業合併目標可以從公開市場的准入中受益，但由於各種原因，包括缺乏規模和創意業務的波動性，迄今無法做到這一點。為了完成我們最初的業務組合，我們將瞄準能夠提供有意義的財務規模和立即可識別的成本和運營改進的實體，以支持在市場上擴大存在。

我們打算將我們的投資努力廣泛地集中在美國和全球市場。我們相信，我們管理層在跨多個垂直行業的新興金融領域的運營專業知識將為我們提供一個巨大的、可尋址的潛在業務合併目標。我們打算針對具有以下一個或多個特徵的初始業務組合：

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業務合併後的巨大增長機會。有利的行業和市場動態，包括大量未得到滿足的需求，這可能會通過額外的收購機會推動有機增長。

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領導職位。可防禦或顛覆性的利基市場、差異化技術、競爭優勢。

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盈利記錄。來自競爭優勢的長期可持續現金流。

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上市公司準備就緒。成熟的面向公眾的管理團隊、公司治理和報告政策。

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強大且合格的管理團隊。為公眾做好準備的團隊，成熟的業績記錄，為股東創造收入和價值。

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中型股初始企業價值。企業價值4億美元 - 12億美元，隨時準備增長。

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以上提到的參數並不是詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書所述，有關合並將以委託書或收購要約文件的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

 

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尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和我們的贊助商成員以及他們各自的關聯公司和相關實體的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這一網絡持續增長：(1)通過我們領導團隊的活動，包括推出新業務和採購、收購、融資和投資業務，(2)通過我們領導團隊在誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊方面的聲譽，以及(3)通過我們領導團隊在不同經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。此外，我們的領導團隊成員通過在幾家私營公司的董事會任職而建立了直接聯繫。

該網絡為我們的領導團隊提供了推薦流，這在過去導致了專有交易或少數投資者被邀請參與該過程的交易。我們相信，這個網絡將為我們提供多個業務合併的機會。此外，我們預計目標業務合併候選者可能會通過我們網絡中的各種來源引起我們的注意，包括我們目標市場的參與者及其顧問、私募股權基金、投資銀行和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。這一網絡是通過我們的領導團隊在多個行業投資和運營業務取得的成功而發展起來的，開發了獨特的能力組合，包括：

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創建和發展大型平臺的記錄；

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併購經驗，包括推動轉型交易；

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在管理團隊從私人市場過渡到公開市場時加強管理團隊併為其提供建議的能力;

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擁有美國、拉丁美洲、歐洲和新興市場等全球投資和運營經驗;

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在公司層面推動資本分配決策的經驗；

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瞭解公開市場的表現和要求；

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企業的採購、組織、收購、運營、發展、成長、融資和銷售的歷史；

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與賣家、融資提供商和目標管理團隊建立了深厚的關係；以及

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跨不同商業週期進入資本市場的豐富歷史，包括對企業的融資和投資，以及幫助私人公司向公有制轉型。

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在此產品完成後，我們的領導團隊將與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查潛在機會的過程。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員、董事或非管理保薦人投資者(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員、董事或非管理保薦人投資者(或他們各自的關聯公司或相關實體)共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

 

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初始業務組合

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計，我們最初的業務組合結構將使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將計入上述淨資產的80%測試。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

我們管理團隊的成員和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。我們的發起人、高管和董事(直接或間接)為創始人股票支付的低價格創造了一種激勵，使我們的高管和董事有可能獲得可觀的利潤，即使我們選擇的收購目標隨後價值下降，對公眾股東來説是無利可圖的。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務合併，創始人股票和私募認股權證可能會到期變得一文不值，除非它們從信託賬户以外的資產獲得清算分配，這可能會激勵我們的保薦人、高管和董事完成交易，即使我們選擇的收購目標隨後價值下降，並且對公眾股東無利可圖。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對一個或多個其他實體負有額外的、信託的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務或義務，該高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併的機會

 

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如果 適用於他或她當時對其負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內：(I)除合同明確承擔的範圍外，擔任董事的任何個人均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄被提供機會參與以下任何潛在交易或事項：(A)一方面，董事或高管和我們可能是公司機會；另一方面，或(B)如提交該聲明會違反董事或主管人員對任何其他實體的現有法律義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。任何這樣的公司、企業或投資在追求最初的業務合併目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，以根據1934年修訂的《證券交易法》第12節或《交易法》自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以用他們持有的股票或目標企業的股份交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在大量費用以及市場和其他不確定因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務將實際上上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發行發生或可能產生負面估值後果。在初步的業務合併後，我們相信目標企業將有更多的資金獲得機會，這是一種提供與股東利益一致的管理激勵的額外手段，以及使用其股份作為收購貨幣的能力。成為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

 

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根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯方持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

此外，在本次發行完成後，在完成企業合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任免。因此，納斯達克將把我們視為納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事任命投票權的50%以上由個人、集團或其他公司持有的公司即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求。我們目前並不打算倚賴“受控公司”豁免，但將來可能會這樣做。因此，如果我們選擇這樣做，您將得不到為受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

財務狀況

在支付了6,000,000美元的遞延承銷佣金(或在沒有贖回的情況下支付了165,150,000美元，如果超額配售選擇權全部行使則支付了7,350,000美元)後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

 

119

 

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證所得現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(包括根據本次發售完成後或其他情況下我們可能訂立之遠期購買協議或後盾協議)、向目標持有人發行之股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務、其他證券發行或上述各項之組合，進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金，或用於營運資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們可能會在任何業務或行業尋求初步業務合併，但預計將專注於零售金融、專業金融或金融技術領域的目標，這些目標定位於直接受益於其目標市場的經濟穩定和金融技術的增長，我們將這一領域稱為“新興金融”。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發售完成後簽訂的後備協議。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的保薦人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種獨立來源引起我們的注意。目標業務可能被帶到

 

120

 

由於我們通過電話或郵件徵求的結果，我們受到了這些非關聯來源的關注。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。

在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關，公司可能會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務的發起人費用、諮詢費、諮詢費或成功費用，如果在完成我們的初始業務合併之前完成，這些費用將從信託賬户以外的資金支付。

只有在以下情況下，我們才會聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。

我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員、董事或非管理保薦人投資者(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人、高級管理人員、董事或非管理保薦人投資者(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯(定義見我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

評估目標業務和構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他實體有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，

 

121

 

我們很可能沒有足夠的資源來實現業務多元化和降低單一業務的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，這些發展中的任何一個或所有可能會對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響，以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是錯誤的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有從信託賬户賺取的5%或更多權益(或此等人士共同擁有10%或更多權益)，且現有或潛在發行普通股可能導致已發行普通股增加或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

在適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，這些因素包括但不限於：(I)交易的時間，包括

 

122

 

如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；(Ii)舉行股東投票的預期成本；(Iii)股東將無法批准擬議的業務合併的風險；(Iv)公司的其他時間和預算限制；以及(V)擬議的業務合併的額外法律複雜性，將耗時和負擔提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務或義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回其股份的選擇。其目的是，如果規則10b-18將適用於保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在購買的時間、定價和數量方面。

此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。

任何此類交易的目的可能是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量和/或增加提交給公共權證持有人批准與我們的初始業務合併相關的任何事項的可能性，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司預計，他們可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能進行私下談判交易的股東。就吾等的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其聯營公司訂立的私人交易而言，彼等只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上表決。我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司將根據協商後的價格選擇向哪些股東購買股票

 

123

 

股票的價格和數量以及他們可能認為相關的任何其他因素，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司購買股票違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，將被限制購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司從公眾股東手中購買公共股票或認股權證，則此類購買將符合交易法規則第14e-5條的要求，包括相關部分，通過遵守以下規定：

•

我們為業務合併交易提交的註冊聲明/委託書將披露我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能在贖回過程之外從公眾股東手中購買公開股票或認股權證的可能性，以及此類購買的目的；

​

•

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，他們將以不高於我們通過贖回過程提供的價格進行購買；

​

•

我們為企業合併交易提交的註冊聲明/委託書將包括一項聲明，即我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司購買的任何我們的證券將不會投票贊成批准企業合併交易；

​

•

我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司不會對我們的證券擁有任何贖回權，或者，如果他們確實獲得並擁有贖回權，他們將放棄此類權利；以及

​

•

我們將在證券持有人會議批准企業合併交易之前，在當前的Form 8-K報告中披露以下重大事項：

​

•

保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司在贖回要約之外購買的證券金額，以及購買價格；

​

•

我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司收購的目的；

​

•

我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的收購對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；

​

•

出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司的我們的證券持有人(例如，5%的證券持有人)的性質；以及

​

•

根據我們的贖回要約收到贖回請求的證券數量。

​

請參閲“風險因素 - 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開”流通股“。”

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，無論他們是棄權、投票還是反對，都可以贖回其全部或部分公開股票，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額

 

124

 

初始業務合併，包括信託賬户資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。非管理保薦人投資者無須(I)持有任何單位、A類普通股或公開認股權證，可在本次發售中或其後的任何時間購買，(Ii)在適用時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)在我們的初始業務合併時不行使贖回其公開發行股份的權利。非管理保薦人投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與他們可能在此次發行中購買的單位相關的A類普通股的相同權利，與賦予我們其他公眾股東的權利相同。然而，如果非管理保薦人投資者購買了他們向我們表示有興趣購買或以其他方式持有我們大量單位的所有單位，那麼非管理保薦人投資者在批准我們的初始業務合併和以其他方式行使他們作為公眾股東的權利方面可能會與我們的其他公眾股東有不同的利益，因為他們對方正股票的間接所有權在本招股説明書中進一步討論。

倘若吾等須為有效提交贖回的所有公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的公眾股份將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式，在沒有股東投票的情況下，贖回其全部或部分公開股份，無論他們是棄權、投票贊成還是反對。至於我們將尋求股東批准擬議的業務合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)，如上所述“股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並(與我們90%的子公司除外)以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果經特別決議批准，這些條款可能會被修改，這需要這些股東至少三分之二的贊成票。

 

125

 

作為有權這樣做的人，親自投票，或在允許委託代表的情況下，由代表在適用的公司股東大會上投票，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公開股份的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回，以及

​

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如吾等尋求股東批准，吾等只會在根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則收到普通決議案的情況下，才會完成初步業務合併，該決議案要求有權親自投票或(如允許委派代表)由受委代表在適用的公司股東大會上投票的股東所投的至少過半數贊成票。如果有權在會議上投票的至少三分之一的已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議法定人數。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在此次發行中出售的15,000,000股公開股票中的4,864,866股，或32.4%，投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併，假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權不會行使，信件協議各方不會收購任何A類普通股。假設我們只有三分之一的已發行和已發行普通股的持有人在公司股東大會上投票表決他們的股份，這是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則下的法定人數，我們將不需要除我們的創始人股份外的任何公開股份被投票贊成初始業務合併，以批准初始業務合併。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併將需要一項特別決議的批准，這需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在適用的公司股東大會上投贊成票的至少三分之二的贊成票。此外，在我們的初始業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人(I)有權在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的情況下任命和罷免董事，以及(Ii)有權投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司(包括因我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區繼續轉讓而修訂我們的章程文件或採納新的章程文件所需的任何特別決議)。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，或他們對建議的交易不投票或棄權，或他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據規範發行人投標要約的《交易法》第13E-4條和第14E條進行贖回，以及

​

 

126

 

•

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

​

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，若吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的在公開市場購買本公司A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們繼續尋找目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有公眾股份支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的公眾股份將退還予持有人。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在本次發行完成後訂立的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

在完成初始業務組合時的贖回限制
如果我們尋求股東批准

若吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力

 

127

 

對擬議的業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。吾等將就我們最初的業務合併向公開股份持有人提供的委託書或收購要約文件(如適用)將表明吾等是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或從我們發出要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約100美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份，這筆費用都將產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可在委託書或要約收購文件（如適用）所載日期之前隨時撤回。此外，如果公眾股持有人交付其與選擇贖回權有關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使該等權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理人返還證書（實物或電子）。預期將分派予選擇贖回其股份的公眾股份持有人的資金將於我們首次業務合併完成後即時分派。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到完成窗口結束。

 

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有完成窗口的持續時間來完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日(並受合法可用資金的限制)，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且在每一情況下均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期時一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利，儘管他們將有權從信託賬户以外的資產中清算分配。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開股票；在任何情況下，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其公眾股票的機會，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應付税款後)除以當時已發行的公眾股票數量。非管理保薦人投資者無須(I)持有任何單位、A類普通股或公開認股權證，他們可在本次發售中或其後的任何時間購買，(Ii)在適用時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)在我們的初始業務合併時不行使其贖回其公開發行股份的權利。非管理保薦人投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與他們可能在此次發行中購買的單位相關的A類普通股的相同權利，與賦予我們其他公眾股東的權利相同。然而，如果非管理保薦人投資者購買了他們向我們表示有興趣購買或以其他方式持有我們大量單位的所有單位，那麼非管理保薦人投資者在批准我們的初始業務合併和以其他方式行使他們作為公眾股東的權利方面可能會與我們的其他公眾股東有不同的利益，因為他們對方正股票的間接所有權在本招股説明書中進一步討論。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,250,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的款項，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮利息，

 

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我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。與Smith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果

 

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獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約1,250,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產/破產法律，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓、優先或處置”。因此，清算人或破產或其他法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將僅有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開股票的情況下，(Ii)就股東投票修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而言，(A)修改吾等義務的實質或時間，以便在吾等未能於完成窗內完成初始業務合併時贖回或贖回100%的公開股份，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文有關，或(Iii)於吾等完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務組合以及我們無法在完成窗口內完成我們的初始業務組合時可能發生的贖回和其他允許購買公眾股票的情況。

 

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本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

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比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，這些競爭對手中的許多人擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用的辦公空間位於紐約西23街119號206室，郵編：10011，由我們的贊助商提供。我們將向我們贊助商的附屬公司Melar Capital Group LLC償還相當於每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有三名軍官：高塔姆·伊瓦特里、愛德華·利夫希茨和埃裏克·利夫希茨。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

 

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我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初步業務合併的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2025年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據《交易法》第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6節，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，債券或其他債務或(Ii)全部或部分扣留吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債權證或其他債務到期的其他款項。我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度毛收入總額

 

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至少1.235美元的收入，或(C)我們被視為大型加速申請者的收入，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)在前三年我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

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管理

官員和主管

我們的主管人員如下：

我們的董事和管理人員如下：

自成立以來，高塔姆·伊瓦特里一直擔任我們的董事、董事長和首席執行官。自2020年5月以來，艾瓦特里先生一直是活躍在全球普惠金融和碳金融領域的債務投資公司ALMA可持續金融的聯合創始人和管理合夥人，並自2016年10月以來一直是總部位於紐約的私募股權公司Enforge Capital的高級顧問和投資委員會成員，該公司投資於印度的專業金融貸款機構等行業。Ivatury先生曾在印度第一家首次公開募股的小額信貸機構(SKS MicroFinance)、肯尼亞第一家移動信貸提供商Jipange Kusave、印度的數字小額貸款機構(Happy Loans)以及孵化非洲付費太陽能融資者M-KOPA的公司擔任過創始人或首席執行官。早些時候，作為世界銀行主辦的多方捐贈者信託基金--援助窮人諮詢組織(CGAP)的管理團隊成員，埃瓦特里幫助獲得了比爾和梅林達·蓋茨基金會在金融包容性方面的最大贈款之一，並建立了一個塑造行業的數字金融項目。他還擔任GSM協會的Mobile Money for the Unbank Fund主席，為包括微軟和Visa在內的財富500強公司提供諮詢，並在9個國家開發數字金融項目。艾瓦特里此前曾在國際金融公司(IFC)和Donaldson，Lufkin&Jenrette擔任過職務。伊瓦特里先生關於技術驅動的金融包容性的影響、業務設計和監管的著作已由世界銀行、CGAP、麻省理工學院出版社、Springer Verlag以及包括銀行家和Revue Banque在內的媒體出版。艾瓦特里先生畢業於約翰霍普金斯大學保羅·H·尼采高級國際研究學院，分別擁有國際經濟學和國內研究的碩士和學士學位。我們相信，伊瓦特里先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融行業擁有豐富的經驗和管理技能。

自注冊成立以來，Edward Lifshitz一直擔任我們的首席財務官。他是一名註冊會計師，擁有30多年的專業經驗，最近的一次是作為EisnerAmper LLP及其前身的合夥人，從2001年1月到2019年退休。Lifshitz先生協助客户就複雜的房地產收購、租賃交易和債務融資進行談判，他的業務涵蓋所有形式的投資物業。他提供建築成本監控、司法和非司法債務重組、訴訟支持、用於房地產和內部收購目的的房地產資產估值、問題資產的審查和分析、收購盡職調查審查和各種其他特殊目的的工作。目前，李先生為高淨值家庭提供諮詢服務，並擔任DSA Property Group的負責人。DSA Property Group是他於1994年與人共同創立的一家房地產投資和管理公司。Lifshitz先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和紐約州註冊會計師協會(NYSSCPA)的成員。他擁有巴魯克學院會計學學士學位。

自成立以來，Eric Lifshitz一直擔任我們的董事之一和首席運營官。裏夫希茨於2021年2月創立了房地產諮詢和投資公司Melar Capital Group LLC。在此之前，他於2018年7月至2020年12月在Natixis CIB擔任全球結構性信貸部門助理。他的職責包括組織、營銷和執行抵押品貸款義務和結構化倉庫交易。在擔任助理之前，Lifshitz先生是一名分析師，從2016年6月至2018年7月專注於房地產貸款辛迪加和CMBS交易。裏夫希茨還聯合創立了一家承包企業，併為早期初創企業提供諮詢。利夫希茨先生

 

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丹·羅森將在我們的單位在董事上開始交易後擔任納斯達克的交易人員。羅森先生是一位連續的企業家和投資者，擁有20多年領導清潔能源公司和倡議的經驗。他目前擔任金融科技支持的資產管理公司Ezra Climate的首席執行官。2009年，他與他人共同創立了住宅太陽能市場的金融科技貸款機構Mosaic，並自那以來一直擔任該公司的首席執行官總裁和現任董事會主席。2020年，他創立了Solara，這是金融科技的一家公司，專注於從墨西哥開始在新興市場推出氣候解決方案，該公司得到了低碳資本和沃爾頓家族的支持。2018年，他幫助創立了納瓦霍電力和納瓦霍電力之家，這是一家太陽能開發商，專注於納瓦霍民族和其他部落的太陽能項目，以幫助加快從煤炭的過渡，並優化部落夥伴的經濟利益。羅森先生是不合理研究所的研究員和INSS - 氣候與安全中心的訪問學者，也是不合理集團的創始董事會成員。我們相信羅森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在金融科技領域擁有豐富的經驗。

[br]肯·魯傑羅將在我們的產品在董事上開始交易後擔任納斯達克的交易員。魯傑羅先生擁有30多年管理初創公司的經驗，通過財富1000強公司，幫助它們在諮詢、技術和教育金融等行業創造有意義的變革和股東價值。魯傑羅自2008年1月起擔任GSS的創始人、董事長兼首席執行官，GSS是一家價值260億美元的貸款服務和資產管理公司。他還在2008年創立了Goal Investment Management，這是一家規模2億美元的結構性信貸基金。魯傑羅先生是Ascent Funding的聯合創始人兼首席執行官，Ascent Funding是一家風險投資的學生成功和教育融資公司，旨在徹底改變學生在學校的計劃、支付和成功的方式。此前，魯傑羅先生曾於2003年3月至2010年5月擔任助學貸款公司Goal Financial的首席財務官和總裁。在加入GSS之前，他於2000年11月至2003年3月在eAsset Global Solutions擔任高管職位，1998年4月至2000年11月在NBC互聯網部門擔任高管職位，並於1989年9月至1998年4月在公共會計師事務所Arthur Andersen擔任高管職位。魯傑羅先生在紐約獲得註冊會計師學位，在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，並在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得會計學士學位。我們相信魯傑羅先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有管理、財務和業務發展方面的經驗。

[br]在我們的單位在董事上開始交易後，塔拉·肯尼將擔任納斯達克的交易員。從2017年3月到2020年12月，肯尼女士是波士頓共同資產管理公司的高級副總裁，該公司是ESG/Impact Investment的領導者。此前，在2002年4月至2016年5月期間，肯尼女士是德意志資產管理公司董事的董事總經理，負責拉丁美洲的機構業務，並擔任了近20年的投資組合經理兼新興市場和拉美股票主管。肯尼女士在1995年3月至2002年4月期間擔任董事的董事總經理兼投資組合經理，並在1987年10月至1987年3月期間在Bankers Trust的拉丁美洲招商銀行工作，在那裏她領導了該銀行的布雷迪計劃債務談判。她早期的職業生涯包括在大通曼哈頓銀行和美洲開發銀行工作。肯尼女士目前擔任富達投資的獨立董事會董事。除了在Fidelity Investments工作外，她目前是聖母大學凱洛格國際問題研究所的董事會成員，並在美國天主教慈善機構的審計和投資委員會任職。她也是聖母大學的兼職教授，教授“可持續會計、報告和影響投資”。她是Accion International金融和投資委員會的負責人，Accion International是金融科技領導的國際非營利組織，也是新興市場金融包容性的負責人。A Kenney女士獲得了聖母大學的政府和西班牙語學士學位，後來在祕魯天主教大學學習經濟學。她在紐約大學斯特恩商學院獲得了金融MBA學位。

家庭關係

我們的首席財務官愛德華·利夫希茨是首席運營官埃裏克·利夫希茨的父親，埃裏克·利夫希茨也是董事的一員。除此之外，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

 

143

 

高級職員和董事的任職人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。在我們最初的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人將有權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或繼續我們的公司進行投票(包括修改我們的章程文件或通過新的憲法文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是因為我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓)。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就該等事宜投票。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿，他們將是塔拉·肯尼。第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿，成員包括丹·羅森和肯·魯傑羅。第三類董事將由高塔姆·伊瓦特里和埃裏克·利夫希茨組成，其任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。

董事獨立

納斯達克的規定要求，我們的董事會多數成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。自我們的子公司在納斯達克開始交易以來，我們將在本次發行完成之前擁有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。我們的董事會已經確定丹·羅森、肯·魯傑羅和塔拉·肯尼為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

首席執行官和董事薪酬

截至本招股説明書發佈之日，我們的高管或董事均未因向我們提供的服務獲得任何現金補償。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。

我們不被禁止向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何費用(包括諮詢費)、報銷或現金支付，以支付在我們完成初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務，包括以下付款，如果在我們的初始業務合併完成之前進行，則所有這些款項將從信託賬户以外的資金支付：

•

我們的贊助商向我們償還總計300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

 

144

 

•

贊助商的附屬公司Melar Capital Group LLC向我們提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持的報銷金額相當於每月10,000美元；

​

•

為完成我們最初的業務合併，向我們的獨立董事、顧問或他們各自的關聯公司支付諮詢費、成功費或發起人費用；

​

•

我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他交易聘請我們的保薦人或保薦人的附屬公司作為顧問或以其他方式，並向這些個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用；

​

•

與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及

​

•

償還可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

​

在完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的單位在納斯達克開始交易後，我們的董事會將成立董事會審計委員會。丹·羅森、肯·魯傑羅和塔拉·肯尼將擔任我們審計委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。丹·羅森、肯·魯傑羅和塔拉·肯尼都是獨立的。

 

145

 

丹·羅森將擔任審計委員會主席。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)我們財務報表的完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(4)我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；獨立註冊會計師事務所和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督；

​

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所與我們的所有關係，以評估其繼續獨立性；

​

•

按照適用的法律法規，制定明確的審計合夥人輪換政策；至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，説明(1)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(2)獨立註冊會計師事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

​

•

召開會議，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我司的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我司在《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》項下的具體披露；審查和批准我司在進行此類交易之前，根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規定第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

​

薪酬委員會

我們的單位在納斯達克開始交易後，我們的董事會將成立我們董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是丹·羅森、肯·魯傑羅和塔拉·肯尼。肯·魯傑羅將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求有一個至少由兩名成員組成的薪酬委員會，他們都必須是獨立的。丹·羅森、肯·魯傑羅和塔拉·肯尼都是獨立的。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些薪酬和股權計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

​

 

146

 

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守我們的委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

編寫一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

​

•

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

​

《約章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

退還政策

我們採取了符合納斯達克上市規則的補償追回政策，這是多德-弗蘭克法案的要求。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名審議和推薦的董事是丹·羅森、肯·魯傑羅和塔拉·肯尼。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的提名期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

在過去一年中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德守則》表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書就是該説明書的證物。

 

147

 

部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來審閲本文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》和我們董事會委員會的章程。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。如果吾等對吾等的“道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或從適用於吾等的美國證券交易委員會或納斯達克規則下適用於吾等的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士的道德守則條文中批准任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的善意行為的義務；

​

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

•

不以不當方式束縛未來自由裁量權行使的義務；

​

•

為被授予的目的行使權力的義務和在不同股東之間公平行使權力的義務；

​

•

有義務不讓自己處於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而以犧牲公司利益為代價獲利的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。吾等每名高級職員及董事目前對一個或多個其他實體負有額外、受信、合約或其他義務或責任，而根據該等義務或責任，有關高級職員或董事有或將被要求向該等實體提供業務合併機會。另一方面，或(B)如提交該聲明會違反董事或主管人員對任何其他實體的現有法律義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

 

148

 

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

(1)

與本公司相比，本表中列出的每個實體都具有相對於本公司的優先權和優先權，即本表中列出的每個人履行其義務和展示商機。

​

(2)

列出的每個人對其/​姓名對面的每個列出的實體負有受託責任。

​

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高管和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的保薦人、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。任何這樣的公司、企業或投資在追求最初的業務合併目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

​

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管他們將有權從信託賬户以外的資產中清算分配。如果我們沒有完成最初的

​

 

149

 

業務合併在規定期限內，私募認股權證到期將一文不值。此外，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至(I)吾等完成初步業務合併後一年或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的較早情況發生為止。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們最初業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，方正股票將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)將不得轉讓，直至我們完成初步業務合併後30個月。由於我們的每位高級職員和董事直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否適合與之進行初步業務合併時可能會有利益衝突。

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能會發生利益衝突。

​

我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員、董事或非管理保薦人投資者(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人、高級管理人員、董事或非管理保薦人投資者(或他們各自的關聯公司或相關實體)有關聯(定義見我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則)的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關，公司可能會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務的發起人費用、諮詢費、諮詢費或成功費用，如果在完成我們的初始業務合併之前完成，這些費用將從信託賬户以外的資金支付。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，以支持我們的初始業務合併。非管理保薦人投資者無須(I)持有任何單位、A類普通股或公開認股權證，可在本次發售中或其後的任何時間購買，(Ii)在適用時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)在我們的初始業務合併時不行使贖回其公開發行股份的權利。非管理保薦人投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與他們可能在此次發行中購買的單位相關的A類普通股的相同權利，與賦予我們其他公眾股東的權利相同。然而，如果非管理保薦人投資者購買了他們向我們表示有興趣購買或以其他方式持有我們大量單位的所有單位，那麼非管理保薦人投資者在批准我們的初始業務合併和以其他方式行使他們作為公眾股東的權利方面可能會與我們的其他公眾股東有不同的利益，因為他們對方正股票的間接所有權在本招股説明書中進一步討論。

 

150

 

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員和董事將在法律允許的最大程度上得到我們現有的或未來可能被修訂的賠償，包括他們以其身份產生的任何責任，除非他們自己實際存在欺詐、故意違約或故意疏忽。

我們的高級管理人員和董事已同意，任何可能在初始業務合併之前成為高級管理人員或董事的人將同意放棄信託賬户中或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並放棄他們未來可能因向我們提供的任何服務或因提供任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高管或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

 

151

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的A類普通股的出售情況，並假設在本次發行中沒有購買任何單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管和董事；以及

​

•

我們所有的官員和主任作為一個小組。

​

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的本公司所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。

2024年3月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取6,060,811股方正股票。在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發售結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將按名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正股份的權益。

在發起人向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後流通股的26%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多790,541股方正股票。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，790,541股方正股票已免費交出給我們，以及本次發行後發行和發行的普通股有20,270,270股。

*

低於1%。

​

(1)

除非另有説明，以下每家公司的營業地址均為Melar Acquisition Corp. I，119 West 23 rd Street，Suite 206，New York，NY 10011。

​

(2)

所示權益僅由創始人股份組成，分類為B類普通股。此類股份將

​

 

152

 

在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或在持有人一對一的基礎上根據持有人的選擇更早地自動轉換為A類普通股，可進行調整，如題為《證券説明》一節中所述。

(3)

我們的保薦人Melar收購保薦人I LLC是此類股票的紀錄保持者。ECO Crown Global LLC和Melar Capital SPAC贊助商I LLC是我們贊助商的管理成員。高塔姆·伊瓦特里，我們的首席執行官兼董事長，是Eco Crown Global LLC的管理成員。我們的首席運營官兼董事首席運營官埃裏克·利夫希茨是Melar Capital SPAC贊助商I LLC的唯一董事。因此，Eco Crown Global LLC、Melar Capital SPAC保薦人I LLC以及高塔姆·伊瓦特里先生和Eric Lifshitz先生可能被視為擁有或分享我們保薦人直接持有的B類普通股的實益所有權。我們的其他高級管理人員和董事都是我們贊助商的成員，或在我們的贊助商中有直接或間接的經濟利益，他們每個人都放棄任何利益所有權，但他或她的金錢利益除外。

​

(4)

包括最多790,541股方正股票，將根據承銷商行使超額配售選擇權的程度免費交出。

​

(5)

非管理保薦人投資者已向我們表示有興趣(I)按發行價購買本次發行中總計約11,250,000個單位，(Ii)通過保薦人，以每份認股權證1.00美元(總計1,500,000美元)的價格，購買總計1,500,000份私募認股權證；在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發行結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將於本次發行結束時以名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正方正股份的權益。非管理保薦人投資者除授予其他公眾股東的權利外，不會被授予任何股東或其他權利，僅獲得保薦人的會員權益，無權控制保薦人，也無權投票或處置保薦人持有的任何證券，包括保薦人持有的方正股份。

​

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的26%(假設他們在此次發行中不購買任何其他單位)。在我們最初的業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有人將有權在開曼羣島以外的司法管轄區就董事的任免或繼續我們的公司進行投票(包括修改我們的章程文件或通過新的憲法文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是因為我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓)。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括在開曼羣島以外的司法管轄區任命董事或繼續經營公司(包括修改我們的章程文件或採納新的章程文件所需的任何特別決議，在每種情況下，都是因為我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式轉讓)，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人和承銷商已承諾購買總計5,000,000份私募認股權證(包括如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1美元，或總計5,000,000美元，私募將於本次發行結束時同時結束。在該5,000,000份私募認股權證中，我們的保薦人已同意購買3,500,000份私募認股權證，而承銷商已同意購買1,500,000份私募認股權證。

非管理保薦人投資者已表示有興趣透過購買非管理保薦人會員權益，間接購買合共1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元(總計1,500,000美元)，該私募將於本次發售結束時同時結束。在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發售結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將按名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正股份的權益。

私募認股權證將與本次發行中出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，私募認股權證(I)可能不會

 

153

 

(包括在行使此等認股權證時可發行的A類普通股)，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，在本公司首次業務合併完成後30天內，(Ii)持有人將有權享有登記權及(Iii)承銷商及/或其指定人持有的私募認股權證不得行使，自本次發售開始起計五年內，持有人不得轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存入信託賬户，以便在本次發售結束時，150,000,000美元(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為172,500,000美元)將存入信託賬户。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。

我們的保薦人Melar收購保薦人I LLC以及我們的高級管理人員和董事被視為聯邦證券法中定義的“發起人”。

感興趣的表達

非管理保薦人投資者已向吾等表示有興趣按發行價(假設全面行使承銷商的超額配售選擇權)在本次發行中購買總計約11,250,000個單位。沒有任何非管理保薦人投資者向我們表示有興趣購買超過9.9%的此次發售單位。

在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發行結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將以像徵式購買價格向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人持有的合共1,200,000股方正方正股份的權益。非管理保薦人投資者除授予其他公眾股東的權利外，不獲授予任何股東或其他權利，僅獲授予保薦人的會員權益，無權控制保薦人或投票或處置保薦人持有的任何證券，包括創辦人股份和保薦人持有的私募認股權證。保薦人成員的權益以兩類會員權益單位計值：(I)代表方正股份權益的A類會員單位及(Ii)將代表私募認股權證權益的B類會員單位。保薦人的所有成員，包括我們的管理成員，以及任何可能與此次發行同時加入保薦人的非管理保薦人投資者，將持有代表他們在創始人股票和私募認股權證中的比例權益的兩類成員單位。根據保薦人所有成員的協議，保薦人的管理和控制權完全屬於保薦人的管理成員，任何非管理保薦人投資者，無論其單位所有權如何，都沒有任何投票權、否決權、同意或其他參與權。由於這種管理結構，非管理保薦人投資者將無權控制保薦人，或參與有關保薦人持有的任何證券的處置或其他方面的任何決定。此外，非管理保薦人投資者無須(I)持有任何單位、A類普通股或公開認股權證，他們可在本次發售或其後的任何時間購買，(Ii)在適用時間投票支持我們的初始業務合併，或(Iii)在我們的初始業務合併時不行使贖回其公開發行股份的權利。非管理保薦人投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與他們可能在此次發行中購買的單位相關的A類普通股的相同權利，與賦予我們其他公眾股東的權利相同。然而，如果非管理保薦人投資者購買了他們向我們表示有興趣購買或以其他方式持有我們大量單位的所有單位，那麼非管理保薦人投資者在批准我們的初始業務合併和以其他方式行使他們作為公眾股東的權利方面可能會與我們的其他公眾股東有不同的利益，因為他們對方正股票的間接所有權在本招股説明書中進一步討論。

不能保證非管理保薦投資者將在本次發行中直接或間接收購任何單位，也不能保證在完成我們的初始業務合併之前或之後，這些投資者將保留的單位數量(如果有的話)。由於這些意向書不是具有約束力的協議或購買承諾，非管理保薦人投資者可以決定在此次發行中購買不同數量的單位或不購買單位。此外，承銷商有完全酌情權將單位分配給投資者，並可決定向非管理保薦人投資者出售不同數量的單位或不出售單位。承銷商將獲得相同的前期折扣和佣金以及

 

154

 

非管理保薦投資者購買的單位(如有)的遞延承銷佣金，與本次發行中出售給公眾的其他單位的遞延承銷佣金一樣。如果非管理保薦人投資者購買了他們表示有興趣的單位數量(無論是在本次發行中還是之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則不需要其他公眾股東的贊成票來批准我們的初始業務合併。然而，由於我們的非管理保薦人投資者沒有義務在本次發行結束後繼續持有任何上市股票，也沒有義務投票支持我們的初始業務合併，因此我們不能向您保證，當我們的股東就我們的初始業務合併進行投票時，這些非管理保薦人投資者中的任何一個將是公眾股東，如果他們是公眾股東，我們也不能向您保證這些非管理保薦人投資者將如何投票表決任何業務合併。

方正股份和私募認股權證轉讓限制

根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股份和私募認股權證以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股份而言，直至(A)或我們初始業務合併完成後一年內，或如果在我們初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組、資本重組等)在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和任何可通過轉換或行使認股權證而發行的A類普通股的情況下，直至我們的初始業務合併完成後30天，但以下情況除外：(A)向吾等或承銷商的高級職員、董事、顧問或顧問、吾等或承銷商的高級職員、董事、顧問或顧問的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人以及由該等成員或合夥人建議的基金和賬户、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，作為饋贈予該人的直系親屬或受益人為該人的直系親屬成員的信託基金；該人或慈善組織的附屬機構；(C)在個人的情況下，根據其去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據有限制的家庭關係命令；(E)通過與任何遠期購買協議或類似安排、與延長完成窗口有關或與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓，其價格不高於股份或認股權證最初購買的價格；(F)根據保薦人或承銷商的有限責任公司協議或其他章程文件，按比例將保薦人或承銷商按比例分配給其各自的成員、合作伙伴或股東；(G)在保薦人解散或承銷商解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；。(H)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算；。(I)在我們完成初始業務合併後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(J)轉讓給根據(A)至(G)條將允許轉讓的個人或實體的代名人或託管人；但是，在第(A)至(G)款和第(J)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

持有(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將在本次發行結束時同時以私募方式發行的私募認股權證和該等私募認股權證的A類普通股的持有人，以及(Iii)在轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證和認股權證的持有人，將擁有登記權，要求我們登記出售他們持有的任何證券以及他們在完成我們的初始業務之前收購的任何其他公司證券

 

155

 

根據註冊權協議進行組合。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多12,560,811股A類普通股及6,500,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於轉換方正股份時發行的6,060,811股A類普通股，(Ii)5,000,000股私人配售認股權證相關的A類普通股，及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數量包括最多5,000,000份私募認股權證和1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。儘管有相反的規定，承銷商只能在招股説明書生效之日起的五年內提出一次要求，本招股説明書是其中的一部分。此外，承銷商只能在自注冊説明書生效之日起的七年內參與“搭載”註冊，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

156

 

某些關係和關聯方交易

2024年3月11日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些發行成本，以換取6,060,811股方正股票。

方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為17,250,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的26%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多790,541股方正股票。

我們的保薦人和本次發行的承銷商已承諾購買總計5,000,000份私募認股權證(包括如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募配售將於本次發行結束時同時結束，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格為每份認股權證1美元，或總計5,000,000美元。在該5,000,000份私募認股權證中，我們的保薦人已同意購買3,500,000份私募認股權證，而承銷商已同意購買1,500,000份私募認股權證。私募認股權證將與本次發售中出售的認股權證相同，但以下情況除外：只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有，私募認股權證(I)除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天，(Ii)將有權獲得登記權，以及(Iii)承銷商和/或其指定人持有的私募認股權證，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，自本次發售開始銷售之日起五年內不得行使。

非管理保薦人投資者已表示有興趣透過購買非管理保薦人會員權益，間接購買合共1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元(總計1,500,000美元)，該私募將於本次發售結束時同時結束。在每名非管理保薦人投資者透過保薦人購買與本次發售結束有關而獲分配的私募認股權證後，保薦人將按名義購買價向非管理保薦人投資者發行會員權益，反映保薦人合共持有1,200,000股方正股份的權益。

在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關，公司可能會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的關聯公司支付他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務的發起人費用、諮詢費、諮詢費或成功費用，如果在完成我們的初始業務合併之前完成，這些費用將從信託賬户以外的資金支付。

我們將向贊助商的附屬公司Melar Capital Group LLC償還每月10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們總額高達300,000美元的資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無息、無擔保的，將於2024年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的金額來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會

 

157

 

向我們的贊助商或贊助商的附屬公司以外的各方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們必須在本次發行結束後24個月內或董事會可能批准的較早清算日期之前完成我們最初的業務合併。如果我們預計我們可能無法在24個月內完成我們的初始業務合併，我們可能會尋求股東批准修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們尋求股東批准延期，公共股票持有人將有機會贖回他們的股票，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們最初的業務合併，根據適用的法律，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從中賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公共股票數量。

在我們最初的業務合併之前，上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還都將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份和私募認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東 - 登記權”標題下説明。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。關聯方交易“指任何已完成或建議進行的交易或一系列交易：(I)該公司曾經或將會參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個已完成財政年度的合計公司總資產的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)”關聯方“曾經擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)董事、董事的被提名人或高級管理人員，或自上一個財政年度開始以來擔任該職位的任何人士，即使他或她目前並未擔任該職位；(Ii)任何記錄或實益擁有人超過5%的任何類別有投票權的證券；(Iii)上述任何類別證券的任何直系親屬(如果上述人士是自然人)；及(Iv)根據交易所法案S-K規例第404項可能是“關連人士”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的獨立交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審核委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的最佳利益；及(V)如關聯方為董事或董事的直系親屬，交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

 

158

 

我們不被禁止向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付任何費用(包括諮詢費)、報銷或現金支付，以支付在我們完成初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務，包括以下付款，如果在我們的初始業務合併完成之前進行，則所有這些款項將從信託賬户以外的資金支付：

•

我們的贊助商向我們償還總計300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

贊助商的附屬公司Melar Capital Group LLC向我們提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持的報銷金額相當於每月10,000美元；

​

•

為完成我們最初的業務合併，向我們的獨立董事、顧問或他們各自的關聯公司支付諮詢費、成功費或發起人費用；

​

•

我們可能會就我們的初始業務合併和某些其他交易聘請我們的保薦人或保薦人的附屬公司作為顧問或以其他方式，並向這些個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用；

​

•

與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷；以及

​

•

償還可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

​

 

159

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號407881)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，我們將獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半一隻認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，權證持有人只能對公司A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不可行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則該整份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。由上述單位組成的A類普通股及認股權證預計將於本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非CCM及Seaport作為承銷商的代表通知我們他們決定允許較早進行獨立交易，但前提是我們已提交下文所述的8-K表格的最新報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和權證開始分開交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的，將提交第二份或經修訂的表格8-K的當前報告，以提供最新的信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有6,060,811股，全部由我們的初始股東持有，因此我們的初始股東將在本次發行後擁有我們已發行和已發行股份的26%(假設我們的初始股東在本次發行中不購買任何其他單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多790,541股方正股票。本次發行完成後，我們將發行20,270,270股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應地放棄790,541股方正股票)，包括：

•

作為本次發行的一部分發行的15,000,000股A類普通股；以及

​

•

我們的初始股東持有5,270,270股B類普通股。

​

{br]登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就其持有的每股股份投一票。然而，只有B類普通股的持有人才有權(I)指定或

 

160

 

在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何選舉中罷免董事，這意味着A類普通股的持有人在完成我們的初始業務合併之前將無權任命任何董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司(包括在開曼羣島以外的司法管轄區批准以繼續方式轉讓的任何特別決議，在每種情況下，都是由於我們批准以繼續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區轉讓)。於本公司首次業務合併前，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限該等事項的條文，只可由有權在適用的公司股東大會上親自投票或委派代表在適用的公司股東大會上投票的股東以至少90%(或如該修訂建議就完成我們的初始業務合併提出，則為三分之二)的贊成票通過的特別決議案予以修訂。對於在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何其他提交我們股東表決的事項，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別對提交我們股東表決的所有事項進行投票，除非法律另有要求。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則由本人或受委代表投票表決的本公司大部分普通股需投贊成票方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這(除上文概述外)要求有權親自投票的股東或(如允許受委代表)委派代表在適用的公司股東大會上投票的股東至少三分之二的贊成票；該等行動包括修訂及重述組織章程大綱及章程細則(上文所述條文除外)，以及批准與另一公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。關於董事的任命沒有累積投票權，因此，有權投票並投票支持董事任命的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據公司法，我們沒有要求我們舉行年度或股東大會或任命董事，只是確保公司始終至少有一個董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們的初始業務合併，我們都將在完成我們的初始業務合併時，以每股價格以現金支付的方式贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中的存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。與許多持有股東的特殊目的收購公司不同

 

161

 

在完成初始業務合併之前，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，於完成該等初始業務合併時進行相關的公眾股份贖回以換取現金，並規定公眾股份可於完成該等初始業務合併時進行相關贖回以換取現金，如法律不要求股東投票，且吾等因業務或其他法律原因並未決定舉行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則進行贖回，並於完成吾等初步業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則收到普通決議案後，方能完成初步業務合併，而該等決議案要求有權親自投票或委派代表於適用的公司股東大會上投票的股東至少獲得過半數贊成票。然而，如果根據開曼羣島法律，我們的初始業務合併被構建為與另一家公司的法定合併或合併，我們的初始業務合併將需要一項特別決議的批准，這需要有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在適用的公司股東大會上投贊成票的至少三分之二的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會均須在召開大會前至少五整天發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見交易所法案第13節)，將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在本次發行中出售的15,000,000股公開股票中有4,864,866股或32.4%的股份被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准，假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權不會被行使，信件協議的各方不會收購任何A類普通股。假設我們只有三分之一的已發行和已發行普通股的持有人在公司股東大會上投票表決他們的股份，這是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則下的法定人數，我們將不需要除我們的創始人股份外的任何公開股份被投票贊成初始業務合併，以批准初始業務合併。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們是否投票贊成或反對建議的交易，或他們是否就建議的交易投票或棄權，或他們是否在批准建議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。

 

162

 

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但在此之後不超過十個工作日(並受合法可用資金的限制)，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(利息應扣除應付税款及最多100,000美元用以支付解散開支的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律的規限；及(Iii)在贖回後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快進行清盤及解散，在每一情況下，均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的申索及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，如吾等未能在完成窗口內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清償其創辦人股份分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制和條件，我們將向我們的公眾股東提供機會，以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但以下情況除外：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)方正股份有權獲得登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們最初的業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，(B)放棄與股東投票有關的創始人股票和公眾股票的贖回權利，以批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，(C)如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公共股票的分配，並有權從信託賬户以外的資產中清算分配，以及(D)投票表決他們持有的任何創始人股票以及在本次發行期間或之後購買的任何公共股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。(Iv)方正股份可在完成初始業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股，或在持有人一對一的基礎上更早地自動轉換為A類普通股，但須受本文所述及我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述的調整所規限；及(V)在我們的初始業務合併結束前，只有我們B類普通股的持有人將有權就董事的任免或在開曼羣島以外的司法管轄區(包括任何特別 )繼續本公司進行投票。

 

163

 

修改我們的憲法文件或通過新的憲法文件所需的決議，在每種情況下，都是因為我們批准在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式移交)。

方正股份將在完成我們的初始業務合併時或緊接完成後自動轉換為A類普通股，或在持有人一對一的基礎上選擇更早的時間自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定的進一步調整的影響。如果額外發行或視為發行的A類普通股或任何其他股權掛鈎證券的發行量超過本次發行中出售的金額，並與初始業務合併的結束相關或相關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非已發行B類普通股的多數持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等，(I)本次發行完成時已發行的所有A類普通股總數的26%(包括根據承銷商的超額配售選擇權發行的任何A類普通股，不包括向保薦人發行的私募認股權證相關的A類普通股)，加上(Ii)與初始業務合併結束相關而已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方以及在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們的高級管理人員或董事發行的任何私募等價權證)減去(Iii)公眾股東與初始業務合併相關的任何A類普通股的贖回；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後一年內或更早的時候，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，於吾等首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等全體股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的交易。最多790,541股方正股份將根據超額配售選擇權的行使情況免費交出給我們。

除非在某些有限的情況下，保薦人成員(包括非管理保薦人投資者)不得轉讓其在保薦人的全部或任何部分會員權益。有關更多信息，請參閲《主要股東對創始人股票和私募認股權證轉讓的 - 限制》。

會員登記

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並將在其中登記：

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成員的名稱和地址，每個成員持有的股份的説明，關於每個成員的股份的已支付或同意視為已支付的金額，以及每個成員的股份的投票權；

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已發行股票是否附帶投票權；

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任何人的姓名被記入登記冊成為會員的日期；和

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任何人不再是會員的日期。

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根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。

 

164

 

本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在我們完成初始業務合併後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書可供查閲(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，並且此類股票已登記、符合資格或豁免登記，持有人居住國的法律。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們完成初始業務合併後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明隨後生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

 

165

 

我們在註冊説明書中登記可在行使認股權證時發行的A類普通股，本招股説明書是其中的一部分，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使，可能在本次發行後一年內。然而，由於認股權證將在我們的初始業務合併完成後長達五年的到期日之前可行使，為了遵守證券法第10(A)(3)節在完成我們的初始業務合併後的要求，根據權證協議的條款，我們同意在可行的情況下儘快但在任何情況下不遲於20個工作日，在我們的初始業務合併完成後，吾等將盡吾等商業上合理之努力，向美國證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分之登記説明書之生效後修訂或新的登記説明書，涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行之A類普通股之登記事宜，其後將盡吾等商業合理努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關可於行使認股權證時發行之A類普通股之招股章程，直至根據認股權證協議條文期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們的初始業務合併結束後六十(60)個工作日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節下“備兑證券”的定義，我們可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公募認股權證持有人以“無現金基礎”行事，而在我們如此選擇的情況下，吾等將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的認股權證：

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全部而非部分；

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每份認股權證價格為0.01美元；至少提前30天書面通知贖回(“30天贖回期”)；以及

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如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經“-贖回程序 - 反稀釋調整”標題下所述對行權時可發行股份數量或權證行使價的調整後進行調整)，則A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元，該30個交易日從我們完成初始業務合併後至少30個交易日開始，並在吾等向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

​

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並在整個衡量期間內備有與該等A類普通股有關的最新招股説明書。倘若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

兑換程序。

如果權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是在該權證生效後

 

166

 

行使行權後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量通過A類普通股應付的股本增加，或通過普通股的分拆或其他類似事件增加，則在該等股份資本化、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出供股，使持有人有權以低於公平市價的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股本，相等於(I)在該等供股中實際出售的A類普通股數目(或根據該等供股出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券可發行)的乘積及(Ii)(X)乘以在該等供股中支付的每股A類普通股的價格及(Y)公允市值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易日期前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或權證可轉換為的其他證券)，上述(A)、(B)、(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權，或(D)就本公司未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件向每股A類普通股支付的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、A類普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而導致已發行A類普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)，而分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益(包括此類發行和本次發行)的60%以上，並在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金，及(Z)若我們A類普通股的市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)，相等於市值及新發行價格較高者的115%，而上文“證券 - 認股權證 - 公募認股權證 - 贖回觸發價格(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時)”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近百分之)，相等於市值及新發行價格中較高者的180%。

 

167

 

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續法團且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股重新分類或重組的合併或合併除外)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事項發生前已行使認股權證(“替代發行”)前行使其認股權證(“替代發行”)前已行使認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%須以在國家證券交易所上市交易或於既定場外交易市場報價的證券形式於繼承實體支付，或將於該事件發生後立即上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述予以降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股章程所載認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)按照認股權證協議的預期及按照該協議調整與普通股現金股息有關的條文，(Iii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文；或。(Iv)就替代發行的交付作出規定。所有其他修訂或修訂均需當時至少50%尚未發行的公開認股權證的持有人投票或書面同意，但修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的私人配售認股權證(包括承銷商的投票或書面同意)或營運資金認股權證持有人僅就私人配售認股權證或營運資金認股權證條款的任何修訂投票(包括為免生疑問，沒收或取消任何私人配售認股權證或營運資金認股權證)。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式，如適用)。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州位於紐約縣的法院或紐約南區的美國地區法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。見“Risk Faces - 我們的搜查令協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院

 

168

 

作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證和營運資金權證

私募認股權證和營運資金認股權證將與本次發售的認股權證相同，但以下情況除外：只要認股權證和營運資金認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證和營運資金認股權證(I)除某些有限的例外情況外，不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天，(Ii)他們將有權獲得登記權和(Iii)承銷商和/或其指定人持有的私募認股權證，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，自本次發售開始銷售之日起五年內不得行使。修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的私募認股權證(包括承銷商的投票或書面同意)或營運資金權證的持有人投票表決，僅就私募認股權證或營運資金認股權證條款的任何修訂(為免生疑問，包括沒收或取消任何私募認股權證或營運資金認股權證)。所有其他修改或修訂都需要當時尚未發行的認股權證的至少50%的持有人投票或書面同意。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。在我們最初的業務合併沒有結束的情況下，我們可以使用信託賬户以外的金額來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類營運資金認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。開曼羣島公司可以從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。在完成我們最初的業務合併後，支付現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，並將取決於我們當時的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。在完成任何業務合併後，我們是否有能力或決定支付現金股息並不確定。此外，如果我們因最初的業務合併產生任何債務，我們在完成最初的業務合併後宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的轉讓代理和擔保代理

我們A類普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。因此，提供的任何賠償只能是

 

169

 

只能對信託賬户以外的我們和我們的資產提出索賠，而不能對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循英國最新的法律法規，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或一家開曼羣島公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(I)每家公司的股東的特別決議授權；以及(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)授權。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事也被要求作出一項聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為某些要求已經得到滿足，包括以下要求：(1)外國公司的章程文件和外國公司成立為法團的管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，以及這些法律和這些憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在任何適用司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制；。及(V)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

(br}如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為以下規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外國公司的無抵押債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；及(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在。

 

170

 

《公司法》規定，在某些情況下，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，可以獲得按其股份公允價值支付的權利。實質上，在這種權利適用的情況下，該程序如下：(一)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票授權，股東建議要求支付其股份的款項；(二)在股東授權合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(3)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(4)在上文第(2)款規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；及(V)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20個月內就價格達成協議，則公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書，以釐定所有持不同意見股份的公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名或名稱及地址名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東必須就其在組成公司中持有的所有股份這樣做。於根據上文第(Iii)段發出異議通知後，該通知所關乎的股東將不再擁有股東的任何權利，但獲支付該人士股份公允價值的權利及公司法所指明的若干權利除外。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的股東持有在有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統上有公開市場的任何類別的股份，而出資股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利在某些情況下公司的重組或合併，這在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，這可能等同於合併。安排方案通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則有關安排必須獲得批准：(I)就公司與其債權人或任何類別債權人之間的妥協或安排而言，將與其達成該安排的債權人或債權人類別中的多數債權人，以及他們還必須代表該等債權人或類別債權人(視屬何情況而定)價值的75%，親自或委派代表出席為此目的召開的會議並進行表決；及(Ii)就公司與其股東或任何類別股東之間的妥協或安排而言，代表公司價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的大會並投票的股東。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確信以下情況，預計它將批准該安排：

•

我們不建議違法或超出我們公司的權限範圍，並且遵守了有關多數票的法定規定；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

•

這種安排是商人合理批准的；以及

​

 

171

 

•

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與持不同意見者的權利或評估權相媲美的權利(規定有權就司法確定的股份價值接受現金支付)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

擠出條款。當收購要約在四個月內提出並被要約相關股份價值90%的持有人接受時，要約人可以在最初四個月期限屆滿後兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Ogier(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

•

一家公司非法或越權採取或打算採取非法行動；

​

•

被投訴的行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

172

 

針對獲豁免公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同：

•

年度報告要求最低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定；

​

•

豁免公司的會員登記冊不開放供人查閲，可以保存在開曼羣島以外的地方；

​

•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司可以發行無面值或面值的股票；

​

•

獲豁免的公司可獲得免徵任何未來税項的承諾書(這類承諾書通常首先給予30年)；以及

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，特別決議是指(1)經有權親自投票的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的多數通過的決議，或(如允許委派代表)在股東大會上由受委代表表決的決議，其中已發出通知，説明將決議作為特別決議提出的意向；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，已獲公司所有有權就該事項投票的股東一致通過書面決議案(或公司法不時容許的較低門檻)。有關董事任免及在開曼羣島以外司法管轄區內繼續經營本公司的條文，只可由有權親自投票或(如受委代表獲準)受委代表在適用情況下投票的股東以至少90%(或如建議作出該等修訂，則為三分之二)的贊成票通過的特別決議案修訂。除上述情況外，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由有權親自投票的股東或(如受委代表獲準)在適用的公司股東大會上由受委代表(即開曼羣島法律容許的最低門檻)至少三分之二投票通過，或由所有有權就該事項投票的公司股東一致通過書面決議案(或公司法不時容許的較低門檻)。

具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定：

•

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有操作，(Ii)在合理範圍內儘快完成

​

 

173

 

此後不超過十個工作日(並受合法可用資金的約束)，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求；

•

在我們進行初始業務合併之前，除非將B類普通股轉換為A類普通股，且此類股份的持有人放棄了從信託賬户獲得資金的任何權利，否則我們不得增發股份，使其持有人有權(I)接受信託賬户的資金，或(Ii)在任何初始業務合併中與公眾股票一起投票；

​

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他原因而決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

​

•

納斯達克規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。

​

•

如果我們的股東批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，而不是為了批准初始業務合併或與完成初始業務合併相關，(I)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與初始業務合併相關的贖回，或如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票，或(Ii)關於與我們A類普通股持有人的權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，我們將為我們的公眾股東提供機會，無論他們是棄權、投票支持還是反對我們最初的業務合併，在批准後，他們的全部或部分公眾股票將以每股現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公共股票數量；和

​

•

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司完成我們最初的業務合併；以及

​

•

在完成我們最初的業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權在開曼羣島以外的司法管轄區(如本文進一步描述)就董事的任命或罷免或公司的繼續進行投票。

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院對因我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則引起的或與我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關的任何索賠或爭議，或以任何方式與我們的每位股東在我們的股份有關的任何其他方面擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事違反任何受託責任或其他義務的訴訟，高級管理人員或其他僱員向我們或我們的股東提出，(Iii)根據《公司法》或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何規定提出的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對我們提出受內部事務原則(因為這種概念在美利堅合眾國法律中得到承認)管轄的索賠的訴訟，並且各股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有此類索賠或 的專屬管轄權。

 

174

 

爭議。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的選址條款不適用於為強制執行證券法、交易法或任何索賠而提起的訴訟或訴訟，就美利堅合眾國法律而言，美國聯邦地區法院是裁決此類索賠的唯一和唯一的法院。

反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁合規 - 開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑，另一人從事犯罪行為，參與恐怖主義或恐怖主義財產或擴散融資，或是金融制裁的商業合併夥伴，並且他們在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為、洗錢或擴散融資，或者是金融制裁的企業合併夥伴；或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法(修訂本)》披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢、反恐融資、防止擴散融資和金融制裁或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果股東或其正式授權的代表或代理人在擁有或持有公司權益期間的任何時間成為或成為(或被公司或其關聯公司(“代理人”)相信是或成為)，(A)聯合王國維持的任何制裁名單(包括借樞密院頒令擴大至開曼羣島的制裁名單)或開曼羣島或根據適用法律維持的任何類似名單上被指名的個人或實體，或在開曼羣島受適用制裁的個人或實體(“制裁對象”)，或(B)由公司自行酌情決定由制裁對象直接或間接擁有或控制的實體，則(I)公司或其代理人可在不通知股東的情況下，立即停止與股東的任何進一步交易，或凍結與股東的權益或賬户的任何交易(例如，禁止向股東付款或向股東支付款項，或限制或暫停與權益或賬户的交易)，或凍結公司的資產(包括不受制裁的其他股東的權益或賬户)，直至有關人士不再是制裁對象或根據適用法律獲得繼續進行此類交易的許可證(“受制裁人事件”)，(Ii)公司及其代理人可能被要求向開曼羣島金融管理局、開曼羣島財務報告管理局或其他適用的政府或監管當局報告該等行動或沒有遵從資料要求，並向開曼羣島金融管理局、開曼羣島財務報告管理局或其他適用的政府或監管當局披露股東的身分(及/或股東的實益擁有人及控制人的身分)(而無須通知訂户已如此提供該等資料)及。(Iii)公司及其代理人對任何責任、成本、開支、損害及/或損失(包括但不限於任何直接、間接或後果性損失、利潤損失、收入損失)概不負責。名譽損失和所有利息、罰款和法律費用，以及所有其他專業費用和開支)因受制裁人士事件而產生。

數據保護 - 開曼羣島

根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)以及基於國際公認的數據隱私原則頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPL”)，我們有某些責任。

 

175

 

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有規定。

我們致力於按照DPL處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在DPL下被描述為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在DPL下扮演“數據處理者”的角色。這些服務供應商可為其本身的合法目的，就向我們提供的服務處理個人資料。就本隱私聲明而言，“您”或“您的”應指訂户，還應包括與訂户有關的任何個人。

由於您對公司的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。我們可能會將您提供的個人信息與我們從您那裏收集的或關於您的個人信息結合起來使用。這可能包括在線或線下收集的個人數據，包括從信貸資料庫和其他可用的公共數據庫或數據來源收集的個人數據，如新聞提綱、網站和其他媒體來源以及國際制裁名單。

您的個人信息將得到公平和合法的處理，包括(A)對於我們履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟是必要的處理，(B)為了遵守我們必須承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行處理的情況，(C)處理是為了我們或向其披露數據的服務提供商追求合法利益的目的，或(D)您同意出於任何其他特定目的處理個人數據的情況。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下，分享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將與任何國家或地區的監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們有公共或法律義務(例如，協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

您的個人資料由本公司持有的時間不得超過處理資料所需的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何將個人數據轉移到開曼羣島以外的地方，都應符合《民航法》的要求。在必要時，我們將確保與數據接收者達成單獨和適當的法律協議。

我們只會根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

投資者數據

我們將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在正當需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人資料，以進行我們的活動或遵守我們須遵守的法律和法規義務。我們會的

 

176

 

僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL目的的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能在我們的活動中從我們那裏接收這些個人數據，他們可以作為DPL目的的“數據處理者”，也可以出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制者，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

•

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

​

•

這是遵守我們所承擔的法律和監管義務所必需的（例如遵守反洗錢、打擊恐怖主義融資、防止擴散融資、金融制裁和FATCA/CRS要求）;和/或

​

•

為維護我們的合法利益而必須這樣做，而這些利益並不被你們的利益、基本權利或自由所凌駕。

​

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

 

177

 

我們和我們的正式授權附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險，我們會通知閣下。

個人數據主體的權利

個人數據主體享有一定的數據保護權利，包括以下權利：

•

瞭解處理您個人數據的目的;

​

•

訪問您的個人數據;

​

•

停止直接營銷;

​

•

限制您個人數據的處理;

​

•

更正不完整或不準確的個人數據；

​

•

要求我們停止處理您的個人數據；

​

•

被告知個人數據泄露(除非該泄露不太可能對您造成損害)；

​

•

向數據保護申訴專員投訴；以及

​

•

在某些有限的情況下，要求我們刪除您的個人數據。

​

如果您認為您的個人信息沒有得到正確處理，或者您對我們對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可以通過電子郵件info@ombusman.ky聯繫，或訪問他們的網站：ombusman.ky。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。此外，在我們的初始業務合併結束之前，只有我們B類普通股的持有者才有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下任免董事。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競賽並獲得保薦人的支持，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特別股東大會

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別股東大會只可由本公司董事會、本公司行政總裁或本公司主席以過半數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，股東如欲在本公司年度股東大會上開展業務，或提名候選人在本公司年度股東大會上獲委任為董事，必須及時以書面通知其意向。為了及時，公司祕書需要在不遲於前一屆年度股東大會週年紀念日前第90天的營業結束或在前一次年度股東大會週年日之前的150天的營業結束之前，在我們的主要執行辦公室收到股東的通知。根據規則第14a-8條

 

178

 

根據《交易法》，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須遵守其中包含的通知期。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則也對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許股東大會主席通過會議規則及規例，以進行會議，如不遵守該等規則及規例，可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

一致書面決議

在完成發售後，我們的股東需要或允許採取的任何行動可以通過正式召開的年度股東大會或特別股東大會或由所有有權就該事項投票的公司股東一致書面決議(或公司法可能不時允許的較低門檻)來實施。

分類董事會

我們的董事會最初將分為三個級別，第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有通過董事會決議，才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事可隨時通過普通決議案罷免，該普通決議案要求有權親自投票或(如允許委派代表)在適用的公司股東大會上由受委代表投票的股東至少獲得過半數贊成票。在完成初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有人才有權投票決定董事的任免。我們的董事會可以通過當時在任董事的多數投票，任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外的董事。

符合未來銷售條件的證券

本次發行後，我們將立即有20,270,270股(或23,310,811股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)普通股已發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為15,000,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為17,250,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法規則第2144條購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,270,270股方正股份；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,060,811股方正股份)以及所有未發行的私募認股權證(5,000,000份認股權證)將根據規則第144條屬於受限證券，因為它們是以不涉及公開發售的私人交易發行的。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

受益擁有限制性股份或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月的任何時候是我們的關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人士將有權在任何三個月期間內僅出售數量不超過以下兩者中較大者的證券：

 

179

 

•

當時已發行的A類普通股總數的1%，相當於緊接本次發行後的150,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於172,500股)；或

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•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)；以及

​

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少一年，反映其非殼公司實體的地位。

​

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

在本次發行結束前以私募方式發行的(I)方正股票的持有人，(Ii)將於本次發售結束時同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證的A類普通股及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證及認股權證將擁有登記權，以要求吾等登記出售彼等持有的任何證券及彼等根據登記權協議完成初步業務合併前購入的本公司任何其他證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多12,560,811股A類普通股及6,500,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)將於轉換方正股份時發行的6,060,811股A類普通股，(Ii)5,000,000股私人配售認股權證相關的A類普通股，及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數量包括最多5,000,000份私募認股權證和1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的子公司已獲準在納斯達克上市，股票代碼為“MACIU”。

 

180

 

徵税

以下關於投資於我們的證券單位的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的A類普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應諮詢其顧問，瞭解根據其國籍國、居住地或居住地的法律投資於我們的證券的可能税務後果。

開曼羣島税收

以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税、贈與税或遺產税。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後納入開曼羣島司法管轄區的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，無須在開曼羣島繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們證券的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

發行認股權證、股份單位或A類普通股毋須繳交印花税。關於認股權證、單位或A類普通股的轉讓文書，如在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，即可加蓋印花。

本公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，已於2024年3月13日向開曼羣島財政司提出申請，並獲得與以下形式大體類似的承諾：

“税收減讓法”
(修訂)
税收優惠承諾

根據《税收減讓法(修訂)》，現向本公司作出以下承諾：

1.

此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

​

2.

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

​

2.1

本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的 或

​

2.2

按照《税收減讓法》(修訂版)的定義，以預扣全部或部分相關款項的方式。

​

 

181

 

這些優惠的有效期為30年，自2024年3月13日起。“

美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在此次發行中購買的資產單位(每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半組成)的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮因素。由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，為了美國聯邦所得税的目的，單位的持有人一般應被視為單位的A類普通股和一個可贖回認股權證組成部分的一半的所有者。因此，以下有關A類普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於A類普通股和認股權證單位的實際持有人(作為構成基本單位的標的A類普通股和認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮因素，他們是根據本次發行而首次購買一個單位，並持有該單位及其每個組成部分作為資本資產，符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第(1221)節的含義。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。

本討論不涉及美國聯邦所得税對我們的創始人、贊助商、高管或董事，或我們創始人股票或私募認股權證持有人的影響。本討論僅為摘要，並未根據潛在投資者的特定情況描述可能與該單位的收購、所有權和處置相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及可能適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的投資者的不同後果，包括但不限於：

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀商；

​

•

按市值計價納税會計規則的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

除以下特別規定外，實際或建設性地擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人；

​

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們的證券的人；

​

•

受《準則》第451節規定的《適用財務報表》會計規則約束的人員；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

 

182

 

•

受控外企；

​

•

被動型外商投資公司；以及

​

•

合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有者。

​

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則此類合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人、成員或實益所有者在美國聯邦所得税中的待遇通常將取決於合作伙伴、成員或其他實益所有者的地位以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。我們敦促持有我們證券的合夥人、成員或合夥企業或其他傳遞實體的其他實益所有人就收購、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

採購價格的分配和單位的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接處理單位或任何與美國聯邦所得税目的類似的文書的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一個A類普通股和一個認股權證的一半，我們打算以這種方式對待收購一個單位。通過購買單位，您同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一個A類普通股和一個認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半應是持有人在該股份和認股權證的零頭部分的初始計税基礎。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置應被視為A類普通股和組成該單位的一份認股權證的一半的處置，處置所實現的金額應根據A類普通股和一份認股權證的一半的公平市值(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和情況在處置時確定)在A類普通股和一份認股權證的一半之間分配。將A類普通股和組成一個單位的一個認股權證的一半分離，並將一個認股權證的三分之一合併為一個認股權證，對於美國聯邦所得税來説，不應是應税事件。

 

183

 

上述對A類單位、A類普通股和認股權證的處理，以及持有人的收購價格分配，對國税局或法院不具約束力。由於沒有直接處理與上述單位類似的文書的當局，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵將得到尊重。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。美國持有者是我們所有單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

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•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(定義見《守則》)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部條例，該信託有效地被視為美國人(定義見《守則》)。

​

經銷税

根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，美國持股人一般被要求在毛收入中包括美國持有者在實際或建設性收到的年度內為A類普通股支付的任何現金或其他財產分派(我們股份的某些分派或收購我們股份的權利除外)的金額，只要該分派從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出該等收益及利潤的分派一般將適用於並減少美國持有人在其A類普通股(但不低於零)中的基礎，超過該基礎的程度將被視為出售或交換該A類普通股的收益(其處理在下文“-出售、應税交換或A類普通股及認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益”一節中描述)。

我們支付的股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。對於非公司美國持有人，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(見下文“-出售、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置的收益或損失”)，前提是(I)我們的A類普通股隨時可以在美國的成熟證券市場上交易，(Ii)我們在支付股息的納税年度或上一年不是PFIC，以及(Iii)滿足包括持有期要求在內的某些其他要求。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停A類普通股為此而適用的持有期的運行。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

A類普通股和權證的出售、應税交換或其他應税處置的損益

在以下討論的PFIC規則的約束下，美國持有人一般將確認出售我們的A類普通股或認股權證(包括贖回我們的A類普通股(如下所述)或被視為應税處置的權證，如果我們沒有在完成窗口內完成初始業務合併，則根據我們的解散和清算)的出售或其他應税處置的資本收益或損失。如果美國持有者持有此類A類普通股或認股權證的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。

 

184

 

非公司美國持有者實現的長期資本收益可按較低的税率徵税。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停A類普通股為此而適用的持有期的運行。如果暫停A類普通股的持有期，那麼非法人美國持有人可能無法滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，在這種情況下，出售A類普通股或其他應税處置的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國持有者在出售或其他應税處置中確認的損益金額通常等於(I)在該處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時是作為單位的一部分持有的，根據A類普通股當時的相對公平市價分配給A類普通股或認股權證的變現金額部分，以及(Ii)根據美國持有人在如此出售的A類普通股或認股權證中的經調整税基而決定的由上述分配原則決定的A類普通股或認股權證。對於A類普通股，美國持有人在其A類普通股或認股權證中的調整後税基通常將等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分或一個認股權證的一半，如上所述-購買價格的分配和單位的表徵)，對於A類普通股，減去被視為資本回報的任何先前分配(包括被視為分配的分配)。關於美國持有人在根據權證行使而獲得的A類普通股中的納税基礎的討論，請參閲下文“認股權證的行使、失效或贖回”。

A類普通股的贖回

在符合以下討論的美國證券投資公司規則的情況下，如果根據本招股説明書題為《證券 - 普通股説明》一節中所述的贖回條款贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(我們在公開市場購買A類普通股的行為在本討論的剩餘部分被稱為“贖回”)，出於美國聯邦所得税的目的處理這筆交易將取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為如上所述-出售A類普通股和認股權證的收益或損失、應税交換或其他應税處置。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如上所述-分派徵税。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有人持有的我們的股份總數(包括根據下一段所述的推定所有權規則，包括由於擁有認股權證而由美國持有人建設性持有的任何股份)相對於我們在贖回之前和之後的所有流通股。A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)，如果這樣的贖回(I)相對於美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或(Iii)對於美國持有人來説“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的我們的股份，還會考慮該美國持有人建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，而美國持有人在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據認股權證的行使可由該美國持有人收購的A類普通股。為了滿足顯著不成比例的標準，在贖回A類普通股之後，緊隨美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的有表決權股份的比例，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行和已發行的有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，有可能

 

185

 

就此目的而言，A類普通股可能不被視為有表決權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。在以下情況下，美國持有人的權益將完全終止：(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份均已贖回，或(Ii)美國持有人實際擁有的我們所有股份均已贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則，美國持有人實際上放棄了某些家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有我們的任何其他股份(包括由於擁有我們的認股權證而由美國持有人實際擁有的任何股份)。如果A類普通股的贖回導致美國持有者在我們的比例權益“有意義地減少”，則贖回A類普通股將不會實質上相當於派息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應就贖回任何A類普通股的税收後果與其自己的税務顧問進行磋商。

如果上述任何一項測試均不符合，則任何A類普通股的贖回將被視為公司分派，其税收影響將如上文“-分派的税收”所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

實際或建設性擁有5%A類普通股的美國持有人(或者如果我們的A類普通股當時尚未公開交易，實際或建設性擁有我們1%或更多股份的美國持有人)或更多(通過投票或價值)可能受到關於贖回A類普通股的特別報告要求，並敦促這些持有人就他們的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。

行使、失效或贖回保證書

在符合下文討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認在行使現金認股權證時收購A類普通股時的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的納税基礎通常等於美國持有人對認股權證的初始投資(即美國持有人對分配給認股權證的A類普通股的購買價格的部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金行使可能不應納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎通常應該等於美國持有人在為此行使的認股權證中的納税基礎。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有人對收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可以被視為已被視為已被行使的剩餘認股權證的行使價格。為此，美國持有人可被視為已交出總價值等於行權的若干認股權證

 

186

 

要行使的權證總數的價格。在這種情況下，根據下面討論的PFIC規則，美國持有人將確認與被視為已交出的權證有關的資本收益或損失，其金額等於將行使的權證總數的總行使價格與美國持有人在被視為已交出的權證中的調整後税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的總税基將等於美國持有人對被視為已行使的權證的初始投資的總和(即，美國持有人對分配給權證的主要單位的購買價格的部分，如上文“購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該等權證的總行使價格。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理，包括美國持有者就收到的A類普通股何時開始持有，無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

在符合下文所述的美國證券投資公司規則的情況下，如果我們根據本招股説明書“證券 - 認股權證 - 公開認股權證説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置”中所述徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為《證券 - 認股權證 - 公開認股權證的説明》一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證時獲得的A類普通股的數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，該調整可能是由於向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產而進行的。對美國權證持有人的這種建設性分配將被視為該美國持有人從我們那裏獲得的現金分配，該現金分配一般等於此類增加的利息的公平市場價值(按上文“-分配徵税”項下所述徵税)，並且通常會增加美國持有人在其權證中的調整後税基，只要這種分配被視為股息。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，如果(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度中，其至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的資產中，按價值計算，被持有用於生產，或者產生被動收入。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外情況，在以下情況下，公司在具有總收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(I)該公司的任何前身都不是PFIC；(Ii)該公司令美國國税局信納，在啟動年後的頭兩個納税年度中，它將不會是PFIC；以及(Iii)該公司在這兩個納税年度中的任何一個實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性尚不確定

 

187

 

要到我們當前的納税年度結束後才能知道，也許要到我們啟動年後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能符合PFIC測試之一，這取決於收購的時機和我們的被動收入和資產的金額，以及被收購業務的被動收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位要到該納税年度結束後才能確定(對於本納税年度的啟動例外，可能要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們作為私人投資公司的地位。此外，我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。目前尚不完全清楚《外國投資委員會規則》的各個方面如何適用於認股權證。《守則》第1298(A)(4)節規定，在《財務條例》所規定的範圍內，任何人如有權取得私人投資公司的股份，則就《私人投資公司規則》而言，應視為擁有該公司的股份。根據《守則》第1298(A)(4)節，目前沒有有效的最終財務條例。然而，根據《守則》第1298(A)(4)節擬議的金庫條例已經頒佈，並有追溯生效日期(“擬議的PFIC備選條例”)。每個潛在投資者被敦促就擬議的PFIC期權法規可能適用於認股權證的投資諮詢其税務顧問。僅為討論目的，以下討論假設擬議的PFIC期權法規將適用於認股權證。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常將適用於在我們擔任PFIC期間持有(或被視為持有)A類普通股或權證的美國持有人，無論我們是否符合隨後幾年的PFIC地位測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人沒有就我們作為PFIC的第一個納税年度進行及時的按市值計價選擇或合格選舉基金(QEF)選擇(如下所述)，如下所述：此類美國持有者一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓A類普通股或認股權證而實現的收益，否則將被視為美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(一般而言，在美國持有人的應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，而該分派大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人持有A類普通股在該分派年度之前的部分(統稱“超額分派規則”)。

在這些超額分配規則下：

•

美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有A類普通股或認股權證的期間按比例分配；

​

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期部分的金額，將作為普通收入徵税；

​

•

分配給美國持有人每個其他納税年度(或其部分)並計入持有期的金額，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税，而不考慮美國持有人在該年度的其他損益項目；和

​

•

將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額，以確定美國持有人在每個其他應納税年度應繳納的税款。

​

一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有人可能能夠通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，將其在我們的A類普通股(但根據現行法律，不是認股權證)中按比例分配的份額計入收入中，從而規避上述過度分配規則

 

188

 

淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)，以當前為基礎，無論是否分配，在美國持有人的納税年度或我們的納税年度結束時。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲繳納，任何此類税收都將受到利息費用的影響。

如果美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後的一年內就其A類普通股進行了QEF選擇，而該美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類普通股，則儘管進行了QEF選舉，但上文討論的超額分配規則(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於此類美國持有人的A類普通股，除非美國持有人根據PFIC規則進行清除選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類A類普通股，如上所述，在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。由於這種清洗選擇，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在A類普通股中有一個新的持有期。

根據現行法律，美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人適當地就新收購的A類普通股作出並維持QEF選擇(或先前曾就我們的A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股。儘管有這樣的QEF選舉，上文討論的超額分配規則經過調整，以考慮到QEF選舉產生的當前收入納入，將繼續適用於該等新收購的A類普通股(雖然不完全清楚，但就PFIC規則而言，通常將被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期限)，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。政府敦促美國公民就如何根據他們的具體情況適用清理選舉的規則諮詢他們的税務顧問。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下，有追溯力的QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為如上所述，在我們作為PFIC的第一個納税年度，美國持有人及時進行了QEF選舉，而美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外利息費用。如上所述，如果我們是任何應税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果獲得QEF選舉，目前將按其按比例分配我們收益和利潤的份額徵税，無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收入和利潤的後續分配在分配給這樣的 時一般不應納税

 

189

 

美國霍爾德。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度不是PFIC，則該美國持有人在該課税年度將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們A類普通股且我們被確定為PFIC的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有人一般不受上述關於其A類普通股的超額分配規則的約束。取而代之的是，通常情況下，美國持有者將在每個納税年度將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其調整後的A類普通股的基礎的部分(如果有)計入普通收入。這些數額的普通收入將不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其A類普通股的調整基礎在其納税年度末超過其A類普通股的公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。根據現行法律，不得就權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們的部門已獲準在該交易所上市)，或者在美國國税局認為其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。如作出選擇，按市值計價的選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，除非A類普通股不再符合《上市公司規則》所指的“可出售股票”資格，或美國國税局同意撤銷該項選擇。敦促美國股東就我們A類普通股在他們特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。以其他方式被視為處置了較低級別的PFIC的權益。應書面要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。對於這種較低級別的PFIC，一般不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

關於PFIC以及QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的問題諮詢他們自己的税務顧問。

 

190

 

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果不在美國金融機構開立的賬户中持有，還應包括我們的資產單位、A類普通股和認股權證。被要求報告具體外國金融資產而沒有這樣做的人可能會受到重大處罰，如果不遵守，對美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限可能會延長。我們敦促潛在投資者就指定的外國金融資產和其他報告義務及其在我們的投資單位、A類普通股和認股權證的投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有者”是指我們所有單位、A類普通股或美國聯邦所得税用途的認股權證的實益擁有人：

•

非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

​

•

外國公司；或

​

•

非美國持有者的財產或信託；

​

但一般不包括在我們所有單位、A類普通股或認股權證的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股現金或其他財產分配的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股的此類分配的描述相對應，如上文“美國持有者 - 分配税”所述。

就A類普通股或認股權證向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括上文“-U.S.Holders - Posable Structive Distributions”中所述的建設性分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，如下所述。此外，非美國持有人出售或以其他方式處置我們A類普通股或認股權證的任何收益，一般不須繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地，如下所述)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)和收益一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，適用於可比美國持有者的正常美國聯邦所得税税率。如果是公司的非美國持有者

 

191

 

出於美國聯邦所得税的目的，還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

美國聯邦所得税對非美國持有人在行使認股權證或非美國持有人持有的認股權證失效時收到的任何A類普通股的處理通常與美國持有人在行使認股權證或持有的認股權證失效時收到A類普通股的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-U.S.Holders - 認股權證的行使、失效或贖回”中所述。儘管在無現金操作導致應税交換的範圍內，非美國持有人因出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證而獲得的收益將與上文所述的後果相似。

美國聯邦所得税對非美國持有人A類普通股或認股權證贖回的定性通常與美國聯邦所得税對美國持有人A類普通股或認股權證贖回的處理方式相對應，如上文“-U.S.Holders - 贖回A類普通股”或“-U.S.Holders - 行使、失效或贖回認股權證”所述，贖回給非美國持有者的後果將如上文標題“-非美國持有者”所述，基於這樣的特徵。

信息報告和備份扣留

我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股或認股權證的收益可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。非美國持有者一般會通過提供其外國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

 

192

 

承銷

CCM擔任此次發行的主要賬簿管理人，Seaport擔任聯席賬簿管理人和承銷商代表。根據日期為2024年6月17日的承銷協議的條款和條件，下述各承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的承銷商數量，吾等亦已同意向該承銷商出售。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的所有單位的義務取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買其中任何一種，承銷商有義務購買所有這些單位(下文所述的超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商的報價以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

產品定價

承銷商已告知我們，他們建議按本招股説明書封面所載的初始發行價向公眾發售這些單位。承銷商可以允許交易商給予每單位不超過0.05美元的優惠，交易商可以重新允許向其他交易商提供每單位不超過0.05美元的優惠。發行單位首次公開發行後，代表人可以變更發行價等出售條件。承銷商發行這些單位以收受和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在美國以外的任何銷售單位都可以由承銷商的附屬公司進行。

超額配售選擇權

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書發佈之日起45天內可行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多2,250,000個額外單位。承銷商行使此選擇權的目的，僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商最初購買承諾大致成比例的額外單位。根據該期權發行或出售的任何其他單位，將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

鎖定

吾等、吾等保薦人及吾等主管及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，未經代表事先書面同意，吾等及彼等將不會提出、出售、訂立出售合約、質押、出售任何認購權或合約以購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為或可行使或可交換任何股份單位、普通股、創辦人股份或認股權證的任何附屬單位、認股權證、普通股或任何其他證券。受某些例外情況的限制。除高級管理人員和董事外，代表可以酌情決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不需要通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們A類普通股的最後售價等於或超過

 

193

 

在我們首次業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他導致我們所有股東有權將其普通股轉換為現金的類似交易的日期，每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東 - 對方正股份及私募認股權證轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。本公司保薦人(視何者適用)或其許可受讓人不得轉讓、轉讓或出售私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(包括可於轉換或行使該等認股權證時發行的A類普通股)，直至吾等完成初步業務合併後30天為止(本招股説明書題為“主要股東對方正股份及私募認股權證轉讓的主要股東 - 限制”一節所述的準許受讓人除外)。

除非在某些有限的情況下，保薦人成員(包括非管理保薦人投資者)不得轉讓其在保薦人的全部或任何部分會員權益。有關更多信息，請參閲《主要股東對創始人股票和私募認股權證轉讓的 - 限制》。

承銷商(及/或其指定人)亦承諾向美元購買1,500,000份私募認股權證(包括全面行使超額配售選擇權的情況下)，每份認股權證1，00美元，總購買價為1,500,000美元。承銷商將購買與其按比例分配的基礎發行相一致的私募認股權證。私募認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30個月內不得轉讓、轉讓或出售(根據“主要股東 - 對方正股份及私人配售認股權證轉讓的限制”一文所述的準許受讓人除外)，而承銷商持有的私人配售認股權證不得於本次發售開始發售起計五年內根據FINRA規則第5110(G)(8)條行使。私募認股權證的購買將以私募方式進行，同時完成本次發售。此類私募認股權證將被視為與此次發行相關的承銷補償。此類私募認股權證將受到FINRA規則第5110(E)(1)條所要求的鎖定限制，且不得在發售期間出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊隨招股説明書生效日期後180天內有效經濟處置此類證券，本招股説明書構成發售的一部分或開始銷售，但FINRA規則第5110(E)(2)條規定的除外。根據註冊權協議，承銷商有權要求和“搭載”轉售註冊權。承銷商在本次發行開始發售後，不得分別在五年和七年後行使申購登記權和“搭售”登記權，且不得一次以上行使申購權。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在決定首次公開招股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景、該等公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

列表

我們的單位已獲準在納斯達克上市，代碼為“MACIU”，一旦A類普通股和權證開始分開交易，我們的A類普通股和權證將分別以“MACI”和“MACIW”的代碼在納斯達克上市。

 

194

 

折扣

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。