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天際線冠軍

公司薪酬補償政策

2023 年 3 月 15 日(“生效日期”)

本Skyline Champion公司薪酬補償政策(“政策”)適用於印第安納州一家公司Skyline Champion Corporation(“公司”)的所有高管(定義見下文),與生效日當天或之後發放的基於績效的薪酬(定義見下文)有關。

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報,包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何重報,或 (2) 如果錯誤記錄在本期或在本期未予更正,則會導致重大錯報(第 (1) 條或第 (2) 條所述的任何重報) 是 “重述”),其結果是如果根據此類重報的財務報表進行計算,則在公司確定需要重報之日之前的三年內向一名或多名高管支付的任何基於績效的薪酬本來會降低,公司董事會薪酬委員會(“委員會”)應酌情審查此類基於績效的薪酬和所涉及的情況。委員會根據本政策並在公司董事會(“董事會”)的指導下做出的任何決定對所有高管均具有約束力。

如果委員會確定根據此類重報的財務報表(“調整後薪酬”)實際支付或發放給高管的任何此類基於績效的薪酬(“裁定薪酬”)的金額(“調整後的薪酬”)將低於應付給高管的基於績效的薪酬,則除下文另有規定外,委員會將採取合理的努力為公司追回不考慮任何因素計算的裁定薪酬超過調整後薪酬的部分已繳税款(“超額補償”).對於基於股票價格或股東總回報的基於績效的薪酬,如果超額薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算,則該金額必須基於對重報對股價或股東總回報的影響的合理估計,而基於績效的股價或股東總回報率的影響就是基於業績的

已收到補償(定義見下文)。公司必須保留確定合理估計的文件,並向紐約證券交易所或不時上市公司證券的任何其他國家證券交易所(“交易所”)提供此類文件。根據本政策,公司不得賠償任何高管的超額薪酬損失。

如果委員會確定追回超額補償不切實際,並且滿足了以下條件之一,則委員會可以決定不尋求追回超額補償:(i) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額;前提是,在得出基於執法費用追回任何金額的超額補償是不切實際的結論之前,委員會代表公司,必須做出合理的努力


追回此類超額補償,記錄此類合理的追回努力,並將該文件提供給聯交所;(ii)追回將違法;或(iii)追回可能會導致原本符合納税條件的退休計劃,根據該計劃,福利金可廣泛提供給交易所

公司的員工未能滿足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求。

就本政策而言:

(i)
就董事會不時確定的經修訂的1934年《證券交易法》第16條而言,“高管” 一詞是指公司的任何現任或前任 “高管”。
(ii)
“基於績效的薪酬” 一詞是指(a)全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬,以及(b)在開始擔任公司高管後獲得的任何薪酬,(2)在業績期內隨時擔任公司高管的此類績效薪酬,(3)在公司擁有一類證券在交易所上市期間,以及 (4) 在緊接該日期之前的三個已完成的財政年度中公司必須準備一份重報。

就本條款 (ii) 而言,要求公司編制重報的日期是以下日期中較早的日期:(a) 董事會得出或合理本應得出公司需要編制重報的結論,或 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制重報的日期。

(iii)
就基於績效的薪酬獎勵而言,“已收到” 一詞是指高管在實現基於績效的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的公司財政期內獲得的基於績效的薪酬,即使基於績效的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

本政策的解釋應符合美國證券交易委員會和交易所的規章制度以及任何給定時間適用的任何其他法律或法規(統稱為 “適用規則”),並應在董事會的商業判斷中以其他方式進行解釋。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回超額補償,則本政策中的任何內容均不應被視為限制或限制公司在該適用規則要求的最大範圍內收回超額補償的權利或義務。自任何適用規則對公司生效之日起,在本政策遵守該適用規則所需的範圍內,本政策應被視為已自動修改。