美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 30 日， 2024

[ ] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，期限為至

委員會檔案編號 001-04714

天際冠軍公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 [X] 沒有 []

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 [] 沒有 [X]

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 [X] 沒有 []

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 [X] 沒有 []

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義:)：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。[]

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。[X]

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 []

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。[]

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 [] 否 [X]

非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元，每股面值0.0277美元3,409,976,416 （參考註冊人截至2023年9月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）普通股的收盤銷售價格計算）。僅出於本披露的目的，註冊人的執行官和董事截至該日持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。將執行官和董事視為關聯公司的決定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

截至2024年5月16日的已發行普通股數量： 57,861,613

10-K 表格

以引用方式納入的文檔

註冊人與將於2024年8月1日舉行的2024年年度股東大會相關的部分最終委託書將在註冊人財政年度結束後的120天內提交，以引用方式納入本10-K表年度報告，以迴應第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的警示聲明

這份10-K表年度報告（本 “年度報告”）中一些本質上不是歷史性的陳述，是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們對未來流動性、收益、支出和財務狀況的預期的陳述。這些陳述通常用 “將”、“可以”、“應該”、“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“希望” 或類似表達方式來識別。這些陳述反映了管理層對未來事件的當前看法，存在風險和不確定性。存在風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括區域、國家和國際經濟、金融、公共衞生和勞動條件，以及以下方面：

如果上述任何風險或不確定性得以實現，或者如果我們的前瞻性陳述所依據的任何假設被證明是不正確的，那麼我們的前瞻性陳述與實際業績之間可能會出現差異，這種差異可能是重大的。投資者不應過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或澄清它們以反映在本協議發佈之日之後發生的事件、新信息或情況。

第 1 項。商業

一般概述

除非本年度報告中另有説明，否則印第安納州的一家公司Skyline Champion Corporation及其合併子公司在此處被稱為 “Skyline Champion”、“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 以及任何其他類似術語。

我們是北美工廠建造房屋的領先生產商，截至2024年3月30日的財年（“2024財年”）的淨銷售額約為20億美元。我們擁有 70 多年的房屋建築經驗，約 8,600 名員工和 48 個製造工廠，分佈在美國 20 個州和加拿大西部的三個省。我們為多户住宅市場提供領先的人造和模塊化住宅、公園模型房車、配套住宅單元（“ADU”）和模塊化建築產品組合。我們的設施地理位置優越，可為美國和加拿大西部的強大地區提供服務。我們在2024財年人造房屋出貨量最高的十大州運營了19個製造工廠。我們認為，在2023日曆年度，我們在美國和加拿大西部的工廠建造房屋行業（按單位計算）中保持了以下領先地位：

我們相信，我們的領先地位是由我們全面的產品供應、強大的品牌聲譽、廣泛的製造足跡以及我們互補的零售、建築服務和物流業務推動的。2024財年，我們在美國住房總市場中的市場份額約為2.1％。

我們設計和建造了一系列人造和模塊化房屋、公園模型房車和小屋、ADU和商業建築。我們相信，與其他工廠建造和某些現場建造的房屋相比，我們的產品和服務的高質量和廣泛的範圍為我們提供了競爭優勢。通過屢獲殊榮的產品設計，我們力求滿足本地化客户的需求，同時為他們提供一系列預先設計的選項。我們的產品通過獨立和公司擁有的零售銷售中心、社區運營商、政府機構和建築商/開發商組成的網絡進行銷售和分銷。我們以工廠建造的房屋行業中一些最知名的品牌建造房屋，包括美國的天際線住宅、冠軍住宅、創世紀家園、地區住宅、雅典公園、荷蘭住房、大西洋家園、Excel Homes、Merit之家、全美住宅、新時代、雷德曼家園、ScotBilt Homes、Shore Park、Silvercrest和Titan Homes，以及加拿大西部的Moduline和SRI Homes。

除了我們的核心房屋建築業務外，我們還為工廠建造房屋的安裝和安裝提供建築服務；我們經營工廠直接製造的住宅零售業務，以Regional Homes、Titan Factory Direct和Champion Homes Center品牌銷售，截至2024財年末，我們在美國設有74個銷售中心；我們運營星際艦隊卡車運輸，該公司從美國多個調度地點為人造房屋和其他行業提供運輸服務。

我們的主要行政辦公室位於密歇根州特洛伊市西大比弗路 755 號 1000 號套房 48084。我們的網站位於 www.skylinechampion.com。我們的網站和網站上包含的信息不是以引用方式納入的，也不是本年度報告的一部分。我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈所有需要向美國證券交易委員會提交的報告。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

商業戰略

我們將繼續尋找機會，通過在環保的工廠環境中建造優質、可持續和創新設計的房屋和其他模塊化結構，增加收入和收益。在執行該業務戰略方面，我們側重於以下四項舉措：

提高我們現有設施的運營能力和盈利能力

我們目前專注於多項持續的運營舉措，以進一步提高我們的營業利潤率和提高產能，包括：

實施生產自動化和企業範圍的數字技術

該公司繼續投資於增強型數字客户體驗的設計和實施。我們正在擴展一個端到端平臺，消費者可以在該平臺上在線購物、設計、配置和定價房屋，我們相信這將進一步推動Skyline Champion和我們的渠道合作伙伴的收入增長。在過去的幾年中，我們在網上引起了消費者的極大興趣，並相信隨着購房趨勢的發展，增強購買體驗的數字平臺將繼續增長。該平臺與我們的數字營銷和社會參與計劃相輔相成，這些計劃吸引了新消費者加入我們的品牌。我們還認為，這些工具將在購房過程完成後擴大與客户的關係，從而提高客户滿意度並擴大收入機會。

除了在線體驗外，我們還將技術用於：

在這一年中，我們推出了第一個自動化機櫃建造中心。我們認為，這是朝着我們的目標邁出的一步，即改善我們的製造流程，利用機會對房屋的某些組件進行標準化，降低某些投入成本，提高我們為消費者建造的房屋的質量。

繼續採用平衡的有機和基於收購的增長戰略

我們將繼續專注於通過業務收購和工廠啟動相結合，在強勁的市場中實現增長。2023 年 10 月，我們收購了 Regional Homes，該公司在收購時在阿拉巴馬州經營三個製造工廠，在美國東南部地區經營着 43 個零售銷售中心。在美國東南部大型HUD市場的強大影響力擴大了我們在該地區的專屬零售和製造業分銷。2022年7月，我們從Alta Cima Corporation手中收購了12個Factory Expo零售銷售中心，這使我們的內部零售網絡擴展到了美國更廣泛的地區。2022年5月，我們收購了在北卡羅來納州運營製造工廠和零售銷售中心的Manis定製建築商公司（“Manis”），以擴大我們的製造足跡並進一步簡化我們在美國東南部地區的產品供應。

收購零售銷售中心使我們能夠擴大吸引客户的方式。我們預計，隨着時間的推移，人造的購房偏好將繼續發生變化，並相信我們在零售銷售中心的投資，加上上面討論的數字工具，將幫助我們創造一種更強大的、多方面的買家參與方式。我們還將能夠利用Regional的信息系統、銷售工具和經驗，這促進了他們在收購前成為美國最大的獨立人造房屋零售商。

我們還專注於通過各種工廠的啟動來精簡我們在美國的製造產能。我們於 2024 財年開始在印第安納州迪凱特和佛羅裏達州巴託以前閒置的工廠進行生產。在2023財年第四季度和2022財年，我們分別在北卡羅來納州彭布羅克和德克薩斯州納瓦索塔的工廠開始生產。我們目前有六個閒置設施，可用於進一步擴大我們的製造能力。

通過成功執行有機增長和基於收購的戰略，我們已經證明瞭我們有能力擴大製造和零售業務。隨着經濟適用房需求的增長，我們將繼續執行這一增長戰略。我們將繼續探索收購增值零售場所、製造設施和工廠建造的住房競爭對手的機會，以補充我們的有機增長計劃。我們在執行和整合收購方面有着良好的記錄。

擴大我們的產品範圍以包括向客户提供的某些融資產品

2023年9月，我們與ECN簽訂了股票認購協議，根據該協議，我們在私募基礎上對ECN進行了1.378億美元的股權投資，購買了3,360萬股普通股，約佔ECN已發行普通股總額的12％，以及2750萬股強制性可轉換優先股。私募之後，假設優先股轉換，我們在ECN的所有權約為19.9％。

在這次投資的同時，公司和ECN的子公司Triad Financial Services, Inc.（“Triad”）（一家領先的工廠建造的住房融資和貸款服務公司）成立了Champion Financial Services，這是一家專屬金融公司，使我們能夠利用Triad的知識和系統來開發量身定製的經銷商平面圖和零售消費者貸款產品。我們相信，這些產品將促進進一步增長，並幫助我們佔據更大的市場份額。

環境、社會和治理（“ESG”）

在向美國和加拿大購房者提供高質量但經濟實惠的房屋時，我們通過全公司範圍和特定工廠的計劃以及我們的日常商業慣例來證明我們對ESG的承諾。作為該承諾的一部分，我們與第三方合作，為我們的ESG戰略提供信息、制定和正式化，我們還完成了第一份可持續發展報告，該報告發布在我們的網站www.skylinechampion.com上。人造房屋和模塊化房屋每平方英尺的成本比傳統的場地建造房屋低50％，儘管住房負擔能力差距不斷擴大，但仍擴大了個人擁有房屋的機會。

董事會正式負責監督和整合公司的所有可持續發展計劃和政策，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會分別負責公司在環境可持續性、社會和人力資本事務以及治理方面的戰略、政策和實踐。我們的五項ESG原則包括：(1) 關注環境、(2) 健康與安全、(3) 人力資本、(4) 社區外展和 (5) 治理。

Skyline Champion 管理其運營，以最大限度地減少資源消耗和環境影響。我們將繼續尋找機會，通過減少原材料浪費、設計和建造節能住宅、通過回收計劃保護我們的自然資源，以及通過在客户和員工居住地附近的工廠生產房屋來減少我們的碳足跡，從而減少我們在整個運營中的環境影響。通過一項針對人造房屋的特別環保署計劃，我們的許多美國製造工廠都獲得了生產能源之星® 節能評級房屋的認證。環境可持續性是我們每天工作的重中之重。

我們在受控的環境中建造人造住宅。與傳統的現場施工相比，我們高效的施工流程可減少能源消耗和材料浪費。在我們的許多工廠中，我們已經過渡到LED照明，我們回收隔熱材料、木材、金屬、塑料、紙張和許多其他產品。在執行擴建計劃的過程中，我們重新利用了舊建築，既振興了當地社區，又保護了空置土地。這減少了對新建築材料的需求和對建築設備的廣泛部署，從而減少了碳排放。

我們參與了植樹節基金會的植樹造林計劃。由於林業產品是房屋建造的核心，我們參與了一項計劃，即為建造房屋的每棵樹種一棵樹。通過這種夥伴關係，自2021年以來，我們已經種植了超過一百萬棵樹。重新造林通過補充森林、減少温室氣體（“GHG”）排放和保護當地流域來為環境做出貢獻。

作為全國性的經濟適用住房提供商，我們不僅對房屋購買者、零售和社區客户以及員工負有社會責任，而且對他們生活和工作的社區也負有社會責任。我們的許多製造工廠都在當地參與，以支持人居署和其他當地慈善機構等計劃，以及與當地社區學院和高中合作的勤工儉學計劃。

Skyline Champion致力於確保健全的公司治理。我們努力保持強有力的治理實踐，保護和加強問責制，以造福Skyline Champion、其股東、客户、員工和其他業務利益相關者。我們會定期審查和完善我們的治理實踐和政策，以適應不斷變化的問題。我們的內部風險管理團隊監督適用法律法規的遵守情況，並與整個企業的主題專家進行協調，以識別、監控和降低風險，包括信息安全風險管理和網絡防禦計劃。Skylinechampion.com的《公司治理指南》、董事會各委員會的章程和我們的行為準則可在我們網站www.skylinechampion.com的 “治理” 選項卡下的 “治理文件” 部分中找到。有關我們公司治理政策的更多信息可以在我們向美國證券交易委員會提交的委託書中找到。

人力資本與多元化

Skyline Champion團隊根據公司的核心運營原則管理我們的業務：

我們感謝Skyline Champion團隊的每位成員，以及每位員工為公司的整體成功所做的獨特技能和思想多樣性。我們維持平權行動計劃，努力營造一個包容性的工作環境，獎勵那些培育創新理念以改善我們的工作產品和工作場所的個人貢獻。我們努力營造一個包容性的環境，並獎勵那些為改善我們的產品和工作場所而培養創新理念的個人貢獻。我們不容忍任何形式的歧視或騷擾，包括但不限於基於性別認同、種族、宗教、年齡或殘疾的歧視或騷擾。我們致力於員工的發展。公司對我們的直接勞動團隊成員遵循標準的入職和培訓協議，還為我們的主管提供管理和職業安全與健康管理局培訓。我們致力於通過這些入職、培訓和指導活動提高員工參與度並減少人員流動。視供應情況而定，我們的工廠參與當地宣傳計劃並僱用當地社區的弱勢成員。

為了進一步履行我們對員工和社區的承諾，公司通過了適用於我們所有業務的內部反人口販運政策，並進一步聘請了第三方供應商每年對我們的供應鏈進行審計，以確定潛在的人口販運風險。我們的反人口販運政策副本可在我們網站www.skylinechampion.com的 “治理” 部分查閲。

我們建立了一支具有廣泛經驗的多元化團隊。截至 2024 年 3 月 30 日，我們僱用了大約 8,600 名全職和兼職員工。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、培訓、留住和激勵員工。我們為與員工保持的牢固關係感到自豪，併力求通過有競爭力的薪酬待遇和全面的福利為他們提供支持。截至2024年3月30日，我們在加拿大的製造工廠僱用了約700名員工，其中大多數屬於根據集體談判協議運作的行業協會。有五份集體談判協議（每個加拿大製造工廠一份），每份協議都有不同的到期日期。這些協議將在2024年5月至2026年11月之間的不同日期到期。

我們致力於誠信開展業務，遵守我們運營所在城市、州和國家的所有適用法律。我們通過了書面的《商業行為準則》，並制定了全公司範圍的培訓計劃，以在這方面培訓和協助員工。我們鼓勵員工通過各種渠道舉報問題，包括允許匿名舉報的合規和道德熱線。所有報告都經過調查和解決。我們還維持反報復政策，保護任何善意舉報問題的員工免受騷擾、報復或不利的就業後果。

我們認真對待員工的健康和安全。我們提供公司贊助的各種醫療保健計劃，包括健康、牙科和視力，使員工能夠管理自己和家人的健康和福祉。我們希望每位員工都遵守我們的安全標準和協議。我們的環境健康與安全（“EHS”）團隊致力於對工廠的EHS最佳實踐進行基準測試和實施。我們的每個地點都定期進行安全審計，以確保制定了適當的安全政策並提供適當的安全培訓。除了培訓和發展，我們還會衡量和報告每月安全指標，並定期與董事會一起審查安全績效。

工廠建造的房屋

我們的大多數製成品是根據美國住房和城市發展部（“HUD”）的法規和規則以及經修訂的 1974 年《國家人造房屋建築和安全標準法》（“HUD 代碼”）製造的。我們以不同的品牌名稱、不同的平面圖和價格範圍生產各種各樣的人造和模塊化房屋。雖然我們建造的大多數房屋是單户住宅、多部分、牧場式住宅，但我們也建造兩層和單部分的住宅，以及多户住宅，例如聯排別墅、公寓、複式公寓和三層住宅。這個

我們製造的單户住宅的面積通常在400至4,000平方英尺之間，通常包括兩到四間卧室、一間起居室或家庭活動室、一間餐廳、一間廚房和通常兩間設備齊全的浴室。我們還為度假村和露營地建造公園模型房車和小屋，為後院或休閒生活建造ADU。我們相信，我們的品牌和家居產品組合以及快速轉移生產的能力使我們能夠根據消費者偏好的變化或某些市場需求的變化進行調整。

我們會定期介紹具有新樓層平面圖、外觀設計和立面圖、裝飾和功能的房屋。我們的企業建築、市場營銷和工程部門與我們的製造工廠合作，以適合各自市場的適當價格設計能夠吸引消費者不斷變化的品味的房屋。除其他功能外，我們通過使用天窗和更高的斜屋頂來設計和建造具有傳統住宅或場地建造外觀的房屋。我們還非常積極地設計和建造節能住宅，去年建造了1,600多套符合能源之星® 認證標準的房屋。

我們提供Genesis品牌的房屋，其功能與門廊和車庫等現場建造的家居設施類似。這些房屋旨在有資格獲得融資計劃，其條款與傳統抵押貸款類似，這使其對房地產市場的建築商/開發商羣體具有吸引力。我們預計，我們的建築商/開發商客户羣將繼續增長，因為這些客户意識到這些房屋與其他場地建造的替代方案相比所提供的價值主張。

工廠建造的房屋中使用的組件和產品通常與包括傳統場地建築商在內的其他房屋建築商使用的組件和產品的質量相同。主要成分包括木材、膠合板、定向刨花板、石膏板、鋼材、地板覆蓋物、隔熱材料、外牆板（乙烯樹脂、複合材料、木材和金屬）、門、窗、瓦片、廚房電器、熔爐、管道和電氣設備和硬件。這些組件目前可從多種來源獲得，我們不依賴任何單一供應商。由於需求和供應的變化，某些材料（例如木材、隔熱材料、鋼材和石膏板）的價格可能會大幅波動。我們努力通過酌情采購替代材料和探索替代供應方案來減輕供應鏈挑戰的影響。我們通常能夠以附加費和價格上漲的形式將更高的材料成本轉嫁給客户，儘管這種能力會隨着時間的推移和市場而波動，具體取決於需求趨勢。通常，我們的製造工廠會維持一到三週的原材料供應。

大多數完工的工廠建造房屋的組件都與傳統的場地建造者一致，例如櫥櫃、牆壁和地板覆蓋物、電器以及電氣、供暖和管道系統。出廠安裝的可選功能包括壁爐、天窗、娛樂中心和天窗。工廠房屋完工後，出售給零售商的房屋將被運送到零售銷售中心或直接運送到家庭所在地。出售給建築商和開發商的房屋通常直接運送到房屋所在地。在房屋所在地，房屋被放置在地基上或以其他方式固定在物業上，然後由我們的員工佈置人員或第三方承包商準備入住。多部分房屋的各個部分（也稱為地板）是連接在一起的，內部和外部接縫在房屋所在地完成。消費者購買的房屋還可能包括零售商或承包商提供的物品，例如其他電器、空調、傢俱、門廊、甲板和車庫。

我們使用裝配線流程在室內設施中建造房屋，每個設施僱用大約 100 到 200 名生產員工。工廠建造的HUD代碼房屋分為一個或多個部分，固定在鋼製支撐架上，允許各部分通過裝配線移動，並在銷售時運輸。我們生產的許多模塊化房屋的部分都建在木地板系統上，使用載體運輸，在房屋放置在房屋所在地時會將其拆下。每個部分或地板都是分階段組裝的，首先是框架和地板的建造，然後添加牆壁、天花板和屋頂組件以及其他建造和購買的組件，最後進行最終的質量控制檢查。與質量相似的傳統現場建造房屋相比，裝配線流程的效率、不受天氣影響以及物資的優惠價格使我們能夠更快地建造房屋，減少材料浪費，而且成本通常更低。

我們房屋建築設施的生產計劃基於客户的訂單。在開始生產之前，訂單通常可以隨時取消，不收取任何罰款，也不一定預示着未來的業務。零售商下訂單是出於零售庫存（庫存）目的和購房者的訂單。在安排房屋進行生產之前，我們的客户以及客户的貸款機構（如果適用）會確認訂單和融資的可用性。由於我們生產房屋以滿足批發訂單，因此我們的工廠通常不儲存製成品庫存，等待交付的房屋除外。我們根據當前的市場需求管理我們的生產水平、產能和勞動力規模。在典型的需求和經濟環境中，訂單通常在收到後的 90 天內完成。截至2024年3月30日，我們在製造業積壓的房屋訂單，批發銷售額約為3.158億美元。特定房屋的生產開始後，訂單不可取消，客户有義務收回房屋。

儘管工廠建造的房屋可以全年在室內設施中生產，但房屋需求通常會受到惡劣天氣以及美國北部地區和加拿大寒冷冬季的影響。運送房屋的費用隨着工廠到零售商或住宅所在地的距離而增加。因此，我們向其出售的大多數零售商和建築商/開發商是

位於我們的製造工廠 500 英里半徑範圍內。除了傳統的分銷渠道外，我們還是為數不多的已獲準與聯邦緊急事務管理局（“FEMA”）簽訂合同的人造房屋建築商之一，這些建築商歷來在自然災害和其他住房緊急情況發生後提供住房援助要求。2022年2月，我們收到了聯邦緊急事務管理局的救災交付訂單，該訂單的收入約為2億美元，該訂單已於2023財年上半年完成。

我們以Regional Homes、Titan Factory Direct和Champion Homes Center品牌在公司自有零售場所提供各種各樣的人造和模塊化房屋以及公園模型房車。我們通過遍佈美國的74個零售銷售中心維持公司擁有的零售業務。我們的專屬零售分銷擴大了工廠建造的住房產品直接面向購房者的覆蓋面。

我們的每個提供全方位服務的零售銷售中心都設有銷售辦公室和各種大小、平面圖、功能和價格各異的樣板房，這些樣板房展示在帶有人行道和景觀的住宅環境中。客户可以從該地點維護的房屋庫存中購買房屋，包括樣板房，也可以訂購按其規格建造的房屋。我們的零售組織為行業領導者提供專業知識，以適應當地經濟狀況，最終為注重價值的購房者提供經濟適用房。

在2024財年，我們在美國工廠建造的房屋的平均售價為9萬美元，在加拿大的平均售價為122,400美元。人造房屋的批發價格通常從3萬美元到超過35萬美元不等。不帶土地的房屋的零售銷售價格通常在40,000美元至超過40萬美元之間，具體取決於面積、平面圖、功能和選項。

物流

我們經營一家名為Star Fleet Trucking的物流公司，專門從事人造房屋和休閒車從製造設施到零售商的運輸。Star Fleet的交付物流通過遍佈美國各地的調度終端進行協調。Star Fleet與其客户羣有着密切的關係，其中包括一些最大的房屋製造公司（包括我們自己的工廠建造的房屋業務）和美國的休閒車製造商。

市場概述

將軍。自2020年7月以來，美國和加拿大的住房需求總體上保持強勁。現有待售房屋的供應有限，以及對新建經濟適用單户住房的更廣泛需求，繼續推動這些市場對新房的需求。在2023財年，由於更高的通貨膨脹環境和利率上升，需求環境放緩。結果，房屋所有權變得不那麼實惠，收到的訂單開始減少。隨着2024財年利率的穩定，我們的客户訂單也相應增加。

在通貨膨脹和更高的利率環境中，工廠建造的住房為其他類型的住房（例如場地建造的住房和共管公寓）以及現有住房（例如二手房和公寓）提供了經濟實惠的替代方案。根據建築技術與安全研究所（“IBTS”）和美國商務部人口普查局發佈的統計數據，在2023日曆年度，根據HUD法規建造的房屋的人造房屋批發出貨量估計佔所有新建獨户住宅的9％。

根據人造房屋協會（“MHI”）報告的數據，在2024財年、2023財年和2022財年，工業製造房屋出貨量分別為92,288套、104,374套和108,964套。儘管近年來HUD編碼的人造房屋的出貨量略有改善，但人造房屋最近的年出貨量仍低於每年超過20萬套的長期歷史平均水平。工廠建造的住房市場受到許多因素的影響，包括消費者融資的可用性、成本和信貸承保標準、消費者信心、就業水平、總體住房市場、利率和其他經濟狀況，以及工廠建造的住房與其他形式住房的總體可負擔性。過去，許多因素限制了對工廠建造的住房的需求，包括在某些情況下，與場地建造的住房相比融資條件較差，限制性分區對某些住房安置地點的影響，以及在某些情況下不利的公眾形象。近年來，隨着工廠建造的房屋質量和外觀的改善，其中某些不利因素已大大減少。

購房者人口統計。我們認為，住房市場中人造住房最具競爭力的細分市場包括家庭收入低於60,000美元的消費者。該羣體的年輕單身人士和已婚夫婦、首次購房者以及55歲及以上的購房者比例很高。相對較低的成本的人造房屋對這些消費者具有吸引力。農村地區的人口和目前居住在工廠建造的房屋中的人也佔了對工廠建造的新住房需求的很大一部分。我們認為，作為租賃住房和公寓的替代方案，價格更高、分區的人造和模塊化房屋對收入較高的家庭具有吸引力，並且非常適合滿足許多市場中退休人員買家的需求。

兩個最大的人造住房消費者羣體是千禧一代（通常定義為1981年至1996年之間出生的人）和嬰兒潮一代（通常定義為1946年至1964年之間出生的人）。千禧一代通常是首次購房者，他們可能會被工廠建造房屋的可負擔性和風格選擇的多樣性所吸引。嬰兒潮一代同樣對價值主張感興趣；但是，他們的動機也是工廠建造房屋的能源效率和低維護要求，以及專門為該年齡組房主設計的規劃社區提供的生活方式。最近，我們看到市場趨勢表明，ADU的銷售量有所增加，人們也在尋求先租後買的單户住宅。

融資

商業融資。工廠建造房屋的獨立零售商通常通過第三方貸款機構提供的平面圖融資為從製造商那裏購買庫存提供資金，並以房屋留置權作為擔保。平面圖融資的可用性和成本可能會影響零售商的新房庫存量、零售銷售中心的數量和相關的批發需求。根據典型的平面圖融資安排，專門從事該業務領域的獨立金融機構按房屋購買價格向零售商提供貸款，並維持房屋的擔保權益作為抵押品。金融機構通常要求我們作為房屋製造商與金融機構簽訂單獨的回購協議，如果零售商違約，在某些其他情況下，我們有義務在回購協議期限內（在大多數情況下為24個月，但在某些情況下，直到零售商出售房屋為止）以較低的價格回購融資房屋。根據這些協議，我們可能有義務回購房屋的價格取決於融資金額以及某些管理和運費。我們在這些回購協議下的義務在零售客户購買房屋後即告終止。截至2024年3月30日，我們在此類回購協議下的或有債務的最大金額約為2.963億美元。這些協議下的損失風險分散在許多零售商中，房屋的轉售價值進一步降低了這種風險。在2024財年，我們對獨立零售商的銷售中約有35％是根據與國家貸款機構的總體規劃協議融資的，而其餘的65％是根據與當地或地區銀行的各種安排融資或以現金支付的。我們通常在房屋出售和開具發票後5至10天收到貸款機構的付款。

消費者融資。工廠建造的房屋的銷售受到可用性、信貸承保標準和消費者融資成本的重大影響。工廠建造的住房行業有三種基本的消費者融資類型：1）符合聯邦住房管理局（“FHA”）、退伍軍人事務部、農業部或政府贊助的企業（“GSE”）貸款要求的合格抵押貸款，包括房利美和房地美貸款；2）為房屋和房屋所在地的購買者提供的不合格抵押貸款；以及 3) 向房屋所在地的消費者提供的個人財產貸款（通常稱為僅住房貸款或動產貸款）貸款的唯一抵押品（通常是HUD編碼的房屋）。

行業行業協會正在努力採取有利的立法和GSE行動，以滿足經濟適用房的潛在買家的抵押貸款融資需求，並且已經取得了一些進展。由於新建房屋成本上漲、利率上升以及現有經濟適用房的供應減少，許多中等收入家庭負擔不起購房的費用。聯邦法律要求GSE發佈一項法規，以執行經2008年《住房和經濟復甦法》修訂的1992年《聯邦住房企業財務安全與健全法》中規定的服務義務（“DTS”）要求。房利美和房地美髮布了他們最終的2022-2024年服務不足市場計劃，其中具體描述了他們將在三年內為履行DTS義務而採取的行動。這些計劃於2022年1月1日生效。GSE的服務不足市場計劃目前的重點領域如下：1）購買更多貸款，用於為名為不動產的人造房屋融資；2）增強現有產品並創造新產品；3）加強人造住房社區的租户保護。2020年，GSE推出了專門針對按HUD代碼建造的房屋的融資計劃，其中包括房地美的ChoiceHome® 和房利美的MH Advantage®。為這些項目製造的HUD編碼房屋具有與現場建造的房屋相當的功能，包括各處的石膏板、更高的屋頂線、節能功能、較低的地基以及車庫或車棚等其他選項。這些產品旨在推廣優質的人造房屋，將其作為現場建造房屋的可接受替代方案，並將允許中等收入家庭以與現場建造房屋相似的貸款條件購買人造住宅。我們的 Genesis 品牌房屋就是按照這些規格建造的。我們將繼續與建築商/開發商合作，制定將這些產品推向市場的策略。

DTS計劃還探討了GSE向動產貸款市場提供流動性的潛力。由於動產貸款行業的需求未得到滿足，GSE有可能成為額外的資金來源，而GSE的參與可能會大幅增加交易量。房地美表示，它計劃制定要求和流程，以支持以不動產名義的人造房屋的貸款購買。房利美的DTS計劃包括一項條款，表明它正在探索建立動產貸款或純住房貸款二級市場的試點項目，以及探索管理市場風險的方法的目標。房利美DTS計劃還包括一個目標，即探索促進製造業擔保貸款融資的機會。

某些人造住房社區中所有權為不動產的房屋。通過GSE擴大住房貸款二級市場可以進一步提供住房需求，因為購房者可能會有更多貸款選擇。除了GSE參與動產市場外，在過去三年中還進行了幾次二級市場動產私募發行。儘管在這方面取得了一些有限的進展，但尚未以增加住房訂單的形式產生有意義的積極影響。

競爭

房地產行業的競爭激烈取決於多種因素，包括價格、產品特點、服務和質量的聲譽、分銷深度或位置以及融資。進入該行業的資本要求相對較低。

工廠建造的住房也極具競爭力。根據三菱重工的數據，2024年3月，美國有36家人造房屋生產商在運營估計148個生產設施。在2023年日曆中，排名前三的公司在HUD代碼房屋的總市場份額約為80％。我們估計，在2023年期間，美國各地大約有3,000個行業零售點在運營。

根據IBTS報告的行業數據，在2024財年，我們在美國出售的HUD代碼房屋的批發市場份額為19.9％，而2023財年的這一比例為20.4％。我們與其他人造房屋生產商以及出售從批發商或消費者手中收回房屋的公司競爭。此外，人造房屋與新建和現有場地建造的房屋以及公寓、聯排別墅和公寓競爭。總的來説，人造房屋約佔美國獨户住宅年開工量的9％。

還有許多其他國家和地區製造商爭奪美國人造住房市場的很大份額。其中某些競爭對手可能擁有更大的財務、製造、分銷和營銷資源。

政府監管

我們的人造房屋受眾多聯邦、州和地方法律、法規和法規的約束。我們的大多數房屋都是按照HUD規範建造的，該規範包括涵蓋人造房屋建築和安裝各個方面的法規，包括結構完整性、消防安全、風荷載、熱保護和通風。如果州和地方法規與 HUD 代碼相沖突，則會被搶佔先機。我們的模塊化房屋是按照適用的州和地方建築法規建造的。我們的園區模型房車是根據美國國家標準協會批准的適用標準建造的。美國國家標準協會是一傢俬人非營利組織，負責管理和協調自願標準和合規計劃。

各種法律影響着我們製造的房屋的融資。《聯邦消費者信貸保護法》及據此頒佈的Z號條例要求書面披露與此類融資有關的信息，包括年利率百分比金額和融資費用。各種州法律還規範了融資文件的形式以及允許的存款、財務費用和收取的費用。聯邦法律允許人造房屋零售商協助購房者獲得購房融資；但是，禁止他們談判融資條款。

執行這些眾多法律和法規的政府當局可以對違規行為處以罰款和/或尋求禁令救濟。我們認為我們的業務符合適用法律法規的要求。

季節性

根據購房者的購買模式，房地產行業會受到季節性波動的影響。在假日和熱門假期期間，我們的購房者流量通常會減少。對我們的核心單户新房產品的需求通常在每年春季和夏季達到峯值，然後在冬季下降，這與整個房地產行業一致。

可用信息

我們的網站地址是www.skylinechampion.com，我們在向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供所有定期報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及8-K表的最新報告。

第 1A 項。羅得島州SK 因子

我們的業務涉及許多風險和不確定性。您應仔細考慮以下風險，以及本年度報告其他地方提供的信息。下面描述的項目並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務或對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

市場、行業和供應鏈風險

原材料短缺和價格上漲可能會延遲或增加我們產品的建造成本，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

在新房建設以及現有房屋的翻新和改造需求旺盛的時期，用於建造房屋的某些材料，例如木材、隔熱材料、鋼材、石膏板、石油基產品和燃料等，可能會變得稀缺。我們依賴供應商及時、充足的原材料交付。此外，我們產品的一些關鍵部件是由一小羣有能力大量供應的優質供應商生產的。這些關鍵部件的供應鏈中斷可能會對我們的生產產出產生不利影響。在自然災害或更廣泛的經濟混亂之後，這些供應商和其他供應商的原材料短缺可能會更加嚴重。

原材料定價也可能受到上述因素以及國家、區域、地方、經濟和政治因素的影響，包括關税和高通脹時期。因此，在未來時期，我們可能會繼續看到原材料成本壓力。我們可能會嘗試將更高的材料成本轉嫁給客户，但不確定我們能否在不對需求產生不利影響的情況下實現這一目標。原材料短缺和價格上漲可能會導致我們的施工成本延遲和增加，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

工廠建造的住房行業是週期性的，受季節性影響，對總體經濟或其他商業狀況的變化很敏感。

工廠建造的住房行業受到季節性的影響。三月至十一月期間的銷售額通常高於其他月份。因此，我們的銷售和經營業績有時會波動，並且將來可能會繼續波動。

工廠建造的住房行業還對經濟狀況的變化和其他因素很敏感，例如流行病、就業率、就業增長、人口增長、消費者信心、消費者收入、融資可得性、利率水平和待售房屋供過於求。這些條件的總體變化或我們運營所在市場的變化都可能減少需求，限制這些地區新建工廠建造房屋的價格，或者導致客户取消待發貨的訂單。我們出貨房屋數量的減少或對我們可以收取的價格的限制，可能會導致我們的淨銷售額和收益下降，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們受到住房行業需求波動的影響。需求的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們房屋的需求通常會受到房地產市場波動的影響。在房地產市場低迷時期，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響；可能會出現嚴重的庫存減值和其他註銷；我們的毛利率可能會比歷史水平大幅下降；我們可能會蒙受運營損失。我們無法預測未來的住房需求。如果大幅下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

需求的快速或大幅增長也可能對我們的業務產生不利影響。如果材料和勞動力成本增加，從訂單接受到生產之間的較長時間會帶來一種風險，即我們可能無法盈利地建造房屋。儘管在成本上漲時期，我們總體上能夠將價格上漲轉嫁給客户，但將來我們可能做不到，或者價格上漲可能會導致消費者探索其他住房替代方案和/或退出購房流程，從而對房屋需求產生負面影響。

工廠建造的住房在競爭激烈的住房行業中運營，如果其他房屋建築商取得更大的成功或為我們的客户提供更好的價值，那麼我們的業務可能會衰退。

我們在競爭激烈的環境中運營，在我們運營的每個市場中都面臨着來自許多其他房屋建築商的競爭。我們在融資、原材料、熟練管理和勞動力資源方面與大型國家和地區房屋建築公司以及規模較小的當地房屋建築商競爭。我們的一些製造業競爭對手擁有專屬零售分銷系統以及消費金融和保險業務。此外，在我們出售房屋的大部分地區以及我們擁有公司自有零售業務的大多數地區，都有獨立的工廠建造的住房零售點出售競爭對手的產品。由於製造業和零售層面的行業准入門檻都很低，我們認為確實如此

新競爭對手相對容易進入我們的市場。此外，我們的產品在住房行業中與其他形式的低至中等成本住房的競爭更加廣泛，包括場地建造的房屋、板式住宅、公寓、聯排別墅、公寓和收回的房屋。我們還與轉售房屋（也稱為 “舊有” 或 “現有” 房屋）以及租賃住房替代方案競爭。

可供出售的房屋供過於求或我們的競爭對手大幅折扣房價可能會對我們的房屋需求和我們的經營業績產生不利影響。競爭條件的提高可能會對我們產生以下任何影響：減少房屋銷售量或增加購房者的取消率；增加銷售激勵措施或降低價格；以及由於銷售價格下降或無法提高銷售價格以抵消交付房屋成本的上漲而導致毛利率降低。如果我們無法在市場上有效競爭，那麼我們的業務可能會與競爭對手相比下降得不成比例。結果，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績和現金流可能會受到影響。

消費者對我們產品的偏好發生變化或我們未能衡量這些偏好可能會導致銷售減少。

我們無法確定歷史上消費者對工廠建造的房屋，尤其是對我們產品的偏好是否會保持不變。我們保持競爭力的能力在很大程度上取決於我們持續及時地推出創新產品的能力。我們相信，新功能、設計和模型的引入對於我們未來的運營成功至關重要。管理頻繁的產品推出會帶來固有的風險。延遲推出新車型、設計或產品功能或獲得市場接受可能會對我們的業務產生重大不利影響。產品可能不被接受的原因有很多，包括消費者偏好的變化或我們未能正確評估消費者的偏好。此外，我們無法確定新產品的推出不會減少現有車型的淨銷售額並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的新車型和產品未能按時投放市場或在推出時不成功，我們的淨銷售額可能會受到不利影響。最後，儘管我們努力引領市場，但競爭對手的產品仍可能獲得更好的市場認可。

地方政府當局提高對開發商的税率或費用可能會阻止潛在客户購買我們的產品，並對我們的業務或經營業績產生不利影響。

地方政府當局提高財產税税率或向開發商收取的費用，比如聯邦和州資金減少或為資助學校或道路改善等地方舉措提供資金，或者增加房屋保險費，可能會對潛在客户獲得融資的能力或購買新房的願望產生不利影響，反過來又可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。有關抵押貸款利息支出和房地產税可扣除性的個人税收規則的任何變化都可能阻止客户擁有房屋。

自然災害和惡劣天氣條件可能會延遲交付，增加成本，並減少受影響地區對新工廠建造房屋的需求。

我們的業務分佈在許多受自然災害和惡劣天氣影響的地區。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會延遲工廠建造的房屋交付時間，通過破壞庫存來增加成本，減少材料的供應，並對受影響地區對工廠建造的新房屋的需求產生負面影響。此外，如果我們的保險不能完全涵蓋這些事件造成的業務中斷或損失，那麼我們的收益、流動性或資本資源可能會受到不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會影響我們的業務、財務業績或股價。

上市公司及其與環境、社會和治理（“ESG”）事項相關的活動繼續受到越來越多的關注，包括美國證券交易委員會最近發佈的有關氣候相關披露的規定。倡導團體發起了促進上市公司與ESG事務相關的變革的行動。這些活動包括增加與氣候變化和使用節能建築產品有關的行動。未能或認為未能迴應投資者或客户對ESG問題的期望，可能會對我們的業務和聲譽造成損害。此外，向投資者提供公司治理和其他事項信息的組織已經制定了評級系統，用於評估公司的ESG方針。不利的ESG評級可能會導致負面的投資者情緒，這可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的運營業績可能會受到公共衞生問題（例如流行病或疫情）以及由此產生的政府行動的不利影響。

流行病、流行病或其他公共衞生問題，或對此類事件的恐懼，以及政府當局為解決該問題而採取的行動，可能會嚴重幹擾或阻止我們的業務運營，以及任何相關的經濟因素，對我們的業務產生重大不利影響。美國和加拿大已經並且將來可能經歷傳染病疫情，這些疫情影響公共衞生，需要政府幹預。COVID-19 疫情以及政府當局為應對疫情而採取的措施最初幹擾或阻止了我們的部分業務運營

在普通課程中做生意。公共衞生問題對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這是無法預測的。如果疫情、疫情或類似的公共衞生問題對美國或加拿大的經濟產生重大不利影響，我們的業務、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

監管風險

與氣候變化和能源效率相關的環境法律和法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

為應對氣候變化而提出或頒佈的聯邦、州和地方政府法規可能會導致原材料和其他成本增加，並影響製造我們產品所需原材料的供應。2021年，美國能源部提出了法規，為人造房屋制定新的節能建築規範。如果獲得通過，這些擬議法規將導致HUD代碼的變化，要求更嚴格的能效規範，並要求在我們的產品中使用節能建築材料。施加更嚴格能效標準的新建築法規要求可能會大大增加我們的成本。遵守這些新標準還可能導致我們的成本增加，包括對測試設備的投資和人力資本資源的使用。由於氣候變化和能源效率仍然是全球關注的焦點，與能源相關的舉措將影響包括我們的原材料供應商在內的許多公司。供應商採取的舉措可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們的供應商會提高價格，以涵蓋與能源和氣候相關的舉措。成本的增加可能會使我們的產品變得不那麼實惠，從而對這些產品的需求產生負面影響。

如果工廠建造的住房行業無法獲得有利的地方分區條例，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績和現金流可能會受到影響。

限制可用於安置工廠建造房屋的場地數量或工廠建造的住房社區的運營可能會減少對工廠建造房屋的需求，從而減少我們的銷售。工廠建造的住房社區和個人住房安置受當地分區條例和其他與公用事業服務和道路建設有關的地方法規的約束。過去，一些業主一直抵制通過分區法令，允許在住宅區使用工廠建造的房屋，我們認為這限制了該行業的發展。工廠建造的房屋可能不會得到廣泛接受，地方不得通過分區法令，允許工廠建造的住宅社區的發展。如果工廠建造的住房行業無法獲得有利的地方分區條例，那麼我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績和現金流可能會受到影響。

我們受到影響工廠建造房屋生產和銷售的廣泛監管，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受影響工廠建造房屋生產和銷售的各種聯邦、州和地方法規的約束。我們不遵守此類法律法規可能會使我們面臨各種各樣的制裁，包括關閉一個或多個製造工廠。政府機構定期審查影響我們運營的監管事宜，我們無法預測新的法律法規會對我們或工廠建造的住房行業產生什麼影響（如果有的話）。不遵守適用的法律或法規或未來通過的新的、更嚴格的法律，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

運輸行業受政府監管，監管變化可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們的星際艦隊卡車運輸子公司提供運輸服務。運輸行業受到立法或監管變化的影響，包括氣候變化立法和交通部關於駕駛員休息時間、獨立駕駛員分類、“重啟” 規則以及電子記錄設備的使用等法規對碳排放的潛在限制，電子記錄設備的使用可能會通過要求改變運營慣例或影響交通服務的需求和提供成本來影響該行業的經濟。我們可能會受到與燃料排放或車輛重量和尺寸限制有關的新法規或更嚴格的法規的約束。未來的法律和法規可能會更加嚴格，要求改變運營慣例，影響對運輸服務的需求或增加提供運輸服務的成本，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

運營風險

我們的經營業績可能會受到勞動力短缺、人員流失和勞動力成本上漲的不利影響。

房屋建築行業不時遇到勞動力短缺和其他與勞動力有關的問題。在住房需求旺盛時期、自然災害發生後或由於以下原因導致的勞動力短缺可能更加嚴重

更廣泛的經濟混亂。許多因素可能會對我們和我們的分包商在一個或多個市場中可用的勞動力產生不利影響，包括高就業水平、聯邦失業補貼、勞動力工作偏好的變化以及其他政府法規，包括與工人健康和安全、工資和工時做法以及移民相關的法律法規。這些因素也會增加勞動力成本。從歷史上看，我們的直接勞動力員工流失率很高，這可能導致培訓和留用支出增加，從而增加生產成本。整體勞動力短缺或熟練勞動力不足、流失率增加或勞動力通貨膨脹可能導致成本大幅增加或房屋施工和交付延遲，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。

運輸成本的增加可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們依靠合格的司機將房屋從我們的製造設施運送到零售中心和客户所在地。缺乏交付人造房屋的合格司機可能會導致我們的商品銷售成本和運營費用增加。此外，由於缺乏合格的司機，完工房屋的發貨延遲可能會影響我們及時滿足客户需求的能力。

客户取消訂單可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

我們的積壓訂單是指客户將在未來一段時間內生產的房屋訂單。客户可以隨時取消積壓的訂單，而不會受到處罰。由於零售商利用平面圖融資安排購買庫存庫存，積壓訂單可能會受到利率上升的影響。積壓的訂單也可能受到通貨膨脹的影響，因為客户在訂購房屋之前會獲得融資批准。價格的大幅上漲可能會使客户無法在房屋準備生產時獲得融資，從而導致客户取消我們積壓的訂單，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

實施我們新的企業級信息系統的複雜性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠信息系統和技術來管理我們的業務，總結和報告我們的經營業績。在 2022 財年，我們開始用一套基於雲的功能替換當前的信息系統，歷時多年。藉助新系統，我們希望通過實時數據和分析提高決策能力，簡化和標準化業務流程，減少人工工作，改善增值活動，提高透明度和問責制，同時增強客户體驗，使我們的公司更容易與之開展業務。系統的選擇和實施過程已經需要並將繼續需要大量的人力和財政資源投入。如果不遇到延遲、成本增加、運營中斷或其他困難，我們可能無法成功實施新系統。如果我們無法按計劃成功實施該系統，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。我們已將與開發新系統相關的鉅額成本資本化。註銷我們的全部或部分資本化成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們沒有按計劃有效實施該系統，或者該系統沒有按預期運作，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們充分評估這些控制措施的能力可能會延遲。

如果我們無法與出售房屋的獨立分銷商建立或維持關係，我們的銷售可能會下降，我們的經營業績和現金流可能會受到影響。

儘管我們在特定市場維持自己的工廠直銷零售業務，但我們的大部分業務都是通過獨立分銷商開展的。2024財年，我們的房屋出貨量中有80％以上是向美國和加拿大西部的獨立分銷商發貨的。我們可能無法與新的獨立分銷商建立關係，也無法與出售我們房屋的獨立分銷商保持良好的關係。即使我們與獨立分銷商建立和維持關係，這些客户也沒有義務獨家出售我們的房屋，可以選擇出售競爭對手的房屋。與我們有關係的獨立分銷商可以在短時間內取消這些關係。此外，這些客户可能無法保持財務償付能力，因為他們受行業、經濟、人口和季節性趨勢的影響，與我們所面臨的趨勢類似。如果我們不在所服務的市場中與有償付能力的獨立分銷商建立和維持關係，如果我們無法通過擴大工廠直銷業務來抵消這些市場的銷售，則這些市場的銷售可能會下降，我們的經營業績和現金流可能會受到影響。

當我們向市場推出新產品時，我們可能會產生意想不到的費用，這反過來又可能導致收入減少。

新車型、平面圖和新功能的推出對我們未來的成功至關重要，但是當我們推出此類產品時，可能會產生意想不到的開支。例如，我們可能會遇到意想不到的工程或設計缺陷，這可能會導致保修成本增加。這類問題所造成的成本可能是巨大的，並可能產生重大的不利影響。

對我們收入的影響。預計保修費用在產品銷售時累計，以反映我們對解決現有和未來產品索賠所需金額的最佳估計。與我們的估計相比，實際保修索賠成本的增加可能會導致保修儲備金和費用增加，這可能會對我們的收入產生不利影響。

在正常業務過程中出現的產品責任索賠、訴訟和保修索賠可能代價高昂，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

作為房屋建築商，我們面臨正常業務過程中產生的建築缺陷和房屋保修索賠。這些索賠在房屋建築行業很常見，而且可能很昂貴。此外，為施工缺陷和產品責任索賠投保的成本很高。無法保證這種保險不會受到限制，而且會變得更加昂貴。如果事實證明我們當前和以前的保險計劃的限額或承保範圍不足，或者我們將來無法為此類索賠獲得足夠或價格合理的保險，或者目前為未來的保修或保險索賠提供的金額不足，那麼我們可能會遭受損失，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們根據保險單支付自保責任所需的估計成本，以及超出承保限額或保險單未涵蓋的潛在索賠和索賠調整費用的估計成本來記錄支出和負債。例如，在2024財年，我們發現某些建築材料存在問題，導致了與水侵入有關的問題。這些估計費用基於對我們歷史索賠和行業數據的分析，包括對已發生但尚未報告的索賠的估計。由於所需的判斷程度以及計算估計負債時基本假設可能發生變化，我們的實際未來成本可能與估計的有所不同，並且差異可能對我們的經營業績具有重大影響。

我們的產品和服務可能會不時遇到質量問題，這可能導致銷售額和毛利率下降，並可能損害我們的聲譽。

我們的產品包含數千個零件，其中許多是由經批准的供應商網絡提供的。可能會出現產品缺陷，包括從材料供應商處購買的組件。我們無法保證在分銷我們的產品之前能夠檢測到所有這些缺陷。此外，儘管我們努力迫使供應商維持適當的保險水平，但無法保證如果供應商提供的零件出現缺陷，供應商是否有經濟能力糾正缺陷。未能檢測到我們的產品（包括供應商提供的零件）中的缺陷可能會導致收入損失、保修和相關成本增加，並可能損害我們的聲譽。

如果我們無法留住當前的管理團隊成員，或者如果我們無法吸引和激勵關鍵人員，我們可能無法有效地管理我們的業務。

我們的成功取決於我們的高級管理層和關鍵員工的技能、經驗和積極參與，他們中的許多人已經在我們工作了很多年。我們的高級管理團隊或其他關鍵員工的變動可能會導致運營中斷和業務戰略的改變，我們的業務可能會因此受到損害。如果我們在未來離職後無法及時找到合適的替代品，我們的業務可能會受到進一步的幹擾和損害。

將來，我們可能無法吸引或激勵合格的管理和運營人員。如果做不到這一點，就會造成限制，嚴重阻礙我們的目標的實現。我們還可能難以吸引有經驗的人員，可能需要在員工招聘工作中花費大量財政資源。

數據安全漏洞、網絡安全攻擊和其他中斷可能會危害我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。

在我們的正常業務過程中，我們會收集、使用和存儲敏感數據，包括知識產權、我們以及供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。我們還將信息技術結構的要素外包出去，因此，我們正在管理與第三方的獨立供應商關係，第三方可能會或可能訪問我們的機密信息。同樣，我們的業務合作伙伴和其他第三方提供商也擁有我們的某些敏感數據。安全維護這些信息對我們的運營和業務戰略至關重要。如果我們或我們的服務提供商的計算機資源或連接受到損害、降級、損壞或出現故障，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的網絡安全攻擊，或者由於員工失誤、不當行為或其他中斷而遭到入侵，尤其是員工和數據網絡上的其他人越來越多地在家工作。我們、我們的合作伙伴、供應商和其他第三方提供商可能容易受到第三方對我們及其信息安全系統的攻擊，這些攻擊的複雜程度不斷提高，是由動機和專業知識各異的團體和個人發起的，包括犯罪集團。任何此類違規行為都可能危害我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息

信息丟失可能會導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私、中斷我們的運營和損害我們的聲譽的法律承擔責任，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

從事合併、收購和初創企業涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們可以選擇參與有關合並、收購、初創企業和其他業務合併的討論和談判。可能收購企業和資產的購買價格可以通過現金、借款或通過發行普通股或其他證券，或者這些方法的組合來支付。企業合併和初創企業會帶來許多風險，包括：

我們無法確定我們是否能夠識別、完善和成功整合業務合併，也無法保證任何可能交易的時機、可能性或業務影響。例如，我們可以開始談判，隨後出於各種原因決定暫停或終止談判。此外，企業合併通常受成交條件的約束，包括監管部門的批准和沒有重大不利變化。因此，如果我們簽訂業務合併協議，則無法保證交易會按預期完成，或者根本無法保證。如果重大交易沒有完成，那麼我們的股價可能會下跌。

儘管如此，機會還是會不時出現，我們選擇進行評估。我們追求和完成的任何交易都將涉及這些風險和不確定性以及其他風險。企業合併或啟動新建或閒置設施的風險可能導致該特定交易的預期收益無法實現，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的風險管理實踐可能會使我們面臨未知或意想不到的風險。

我們的管理團隊負責管理風險，接受董事會監督。我們的風險管理方法可能無法識別未來的所有風險敞口，也可能無法完全有效地緩解所有關鍵風險。此外，我們的風險管理方法可能無法正確識別和緩解整個公司的風險彙總或我們風險緩解工作的相互依賴性。此外，我們的一些風險管理方法可能基於不準確的假設。未能有效管理風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

金融風險

利率的進一步提高、更嚴格的信貸標準、收緊融資條件或擁有工廠建造房屋的實際成本的其他增加（包括與監管或其他政府行動有關的費用）已經限制並可能繼續限制我們潛在客户的購買力，並可能繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

購買我們房屋的人中有很大一部分通過第三方貸款機構為購房融資。利率的提高或消費融資供應的減少已經影響並可能繼續對房屋市場產生不利影響。利率多年來一直接近歷史低點，這使得購買新工廠建造的房屋變得更加實惠。但是，自2022年初以來，美國聯邦公開市場委員會一直在提高聯邦基金利率的目標利率，並可能進一步提高該利率以應對通貨膨脹。潛在的人造住房客户過去和將來都不太願意或沒有能力支付因貸款利率上升而增加的每月費用。此外，最近由於通貨膨脹導致的房屋價格上漲，加上較高的貸款利率，限制了並可能繼續限制消費者獲得購房融資的能力。此外，貸款人可以提高融資所需的資格或調整其條款以應對任何增加的信用風險。這些因素可能會繼續對我們工廠建造的房屋的銷售或定價產生不利影響。這些開發項目歷來對工廠建造的住房的總體需求及其與其他形式住房的競爭力產生不利影響，並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

GSE和聯邦住房管理局提供的流動性對於為住房抵押貸款提供保險或購買以及創建或保險出售給投資者或在其投資組合中持有的投資證券也至關重要。對這些機構融資可用性的任何限制或限制都可能對利率、融資和我們的新房銷售產生不利影響。

通貨膨脹已經並將繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

通貨膨脹會增加原材料、勞動力和運輸成本，對我們產生不利影響。通貨膨脹還會降低購買力和購買新房的能力，從而對我們的客户產生不利影響。由於美國政府努力刺激經濟和其他因素，美國經濟一直處於通貨膨脹率較高的時期。通貨膨脹率上升還導致利率上升，這已經並將繼續對房地產行業產生負面影響，也導致我們的借貸利率上升。儘管我們歷來能夠將價格上漲轉嫁給客户，但在持續的通貨膨脹環境中，我們可能無法充分提高價格以維持利潤。

由於平面圖貸款機構數量有限以及貸款限額降低，零售商的批發融資供應有限。

工廠建造的房屋零售商通常使用貸款機構提供的批發平面圖融資來為庫存購買提供資金。批發融資的可用性受到平面圖貸款機構數量及其貸款限額的重大影響。平面圖貸款的可用性有限會對我們獨立零售商的庫存水平、零售銷售中心的數量和相關的批發需求產生負面影響，並持續對資本的可用性和獲取產生不利影響。因此，如果批發融資的可用性減少，我們可能會遇到銷售下降或客户違約率上升，我們的經營業績和現金流可能會受到影響。

我們有與向行業零售商提供的批發融資相關的或有回購義務。

按照工廠建造的房屋行業的慣例，我們對獨立零售商的製造銷售中有很大一部分是根據與融資公司的平面圖協議提供資金的。關於這些平面圖融資計劃，我們通常與融資公司簽訂單獨的協議，要求我們在零售商違約時回購房屋，融資公司收回房屋。這些回購協議適用於不同的時期，通常在向零售商出售房屋後的24個月內適用。但是，在零售商出售房屋之前，某些房屋需要回購。我們將來可能需要履行或有回購義務，並且由於這些回購協議，我們可能會產生額外的支出和現金流減少。

行業狀況和未來的經營業績可能會限制我們的資本來源。如果我們無法在需要時找到合適的資金來源，我們可能無法維持或擴大我們的業務。

我們依靠我們的現金餘額、運營現金流和循環信貸額度（“信貸額度”）來為我們的運營需求、資本支出和其他需求提供資金。如果我們的現金餘額、運營現金流和信貸額度下的可用性不足以為我們的運營提供資金，並且沒有可用的替代資本，那麼我們可能無法擴大業務和進行收購，或者我們可能需要削減或限制現有業務。

外匯匯率的變化可能會對我們在加拿大的投資價值產生不利影響，並造成外匯損失。

我們對加拿大的企業進行了大量投資。不利的外匯匯率變化可能會對我們在這些業務中的投資價值產生不利影響。

我們的全部或部分商譽減值可能會對我們的經營業績和淨資產產生不利影響。

截至2024年3月30日，我們總資產的18.6％由商譽組成，所有這些都分配給美國工廠建造的住房板塊中包含的報告單元。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）350，無形資產——商譽及其他（“ASC 350”），我們至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況表明減值的可能性更大，則比每年更頻繁地進行商譽減值測試。如果商譽減值，我們將在減值發生期間將減值記作費用。見第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和合並財務報表附註1。註銷我們的全部或部分商譽可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們對ECN Capital Corporation的全部或部分投資的減值可能會對我們的經營業績和淨資產產生不利影響。

截至2024年3月30日，我們對ECN資本公司（“ECN”）的投資為1.364億美元。當事件或情況表明價值下降低於投資賬面金額不是暫時性的，我們對ECN的投資進行減值評估。如果我們在ECN的投資出現減值，我們將在此期間將減值記作費用

損傷發生。見第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和合並財務報表附註1。註銷我們在ECN的全部或部分投資可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責維持對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們能夠防止或發現財務報表的錯報或欺詐行為。

我們預計在可預見的將來不支付現金分紅。

我們目前打算在可預見的將來保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股價格的資本增值（如果有的話）將是投資者投資普通股的唯一收益來源。未來向股東支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括總體經濟狀況、財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或子公司向我們支付股息的影響以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

我們的董事會將識別和有效管理網絡安全威脅視為整體風險管理和監督責任的關鍵組成部分，並已將監督這種風險的責任委託給董事會審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會監督網絡安全威脅引起的風險的管理，並定期向董事會報告網絡安全情況。審計委員會監督我們的企業風險評估流程，網絡安全是我們總體風險評估方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於美國國家標準與技術研究所制定的公認框架和其他適用的行業標準。總的來説，我們尋求通過全面的跨職能方法應對網絡安全風險，該方法側重於識別、評估、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效應對這些事件。

風險管理和戰略

我們的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

治理：正如下文 “治理” 標題下詳細討論的那樣，董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會、我們的全球技術副總裁（“副總裁”）和其他管理層成員的支持。

技術保障：我們部署的技術保障措施旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，這些保護措施通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

事件響應計劃：我們已經制定並維護了事件響應計劃，該計劃概述了我們在發生網絡安全事件時的應對措施。

第三方評估：我們會定期評估和測試旨在應對網絡安全威脅和事件的政策、標準、流程和實踐。這些工作包括廣泛的活動，包括審計、評估、桌面練習、威脅建模、漏洞測試以及其他側重於評估我們的網絡安全措施和計劃有效性的練習。此外，我們定期聘請第三方對我們的網絡安全措施進行評估。此類評估、審計和審查的結果將報告給審計委員會，並在必要時報告給董事會，我們會根據這些評估、審計和審查提供的信息對網絡安全流程和做法進行必要的調整。

第三方風險管理：我們審查和評估與使用第三方相關的重大網絡安全風險，包括供應商、服務提供商和我們系統的其他外部用户。

教育和意識：我們定期提供有關網絡安全威脅的培訓，以此為我們的員工提供應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達我們不斷變化的信息安全政策、標準、流程和實踐。

治理

審計委員會定期收到我們的全球技術副總裁關於網絡安全風險的陳述和報告，這些陳述和報告涉及廣泛的主題，包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢和信息安全注意事項。然後，審計委員會定期向董事會提交報告。作為風險評估過程的一部分，審計委員會還從管理層那裏及時收到有關重大和潛在的重大網絡安全問題的最新信息。審計委員會和董事會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到問題得到解決。

全球技術副總裁與網絡安全專業人員和第三方顧問團隊合作，監督網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並在適當時向高級領導團隊報告此類威脅和事件。

網絡安全威脅，包括先前發生的任何網絡安全事件造成的威脅，沒有受到實質性影響，也不可能合理地對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。請參閲第 1A 項中的 “與信息技術相關的風險”。風險因素。

第 2 項。屬性

下表列出了截至2024年3月30日有關我們運營設施的某些信息：

我們的公司總部位於密歇根州的特洛伊，行政辦公室設在印第安納州的埃爾克哈特。我們還在美國各地設有 74 個零售銷售中心和八個碼頭，用於我們在美國四個州開展物流業務。公司辦公室、部分零售銷售中心和物流終端是租賃物業。我們在密歇根州特洛伊市的辦公室的合同租賃將於2027年12月到期，印第安納州埃爾克哈特辦事處的合同租約將於2028年9月到期。其中兩個製造設施由工業收入債券擔保，兩個由應付票據擔保。管理層認為，我們的房產維護良好，運營狀況良好，並擁有在目前水平上運營所需的所有設備和設施。

我們還擁有或租賃六個閒置的製造設施，這些設施可用於增加生產能力。這些設施可能需要資本投資，以確保其安全並裝備其運營。

第 3 項。法律訴訟

我們是某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是在正常過程中產生的，是我們業務的附帶訴訟。除其他外，這些訴訟中針對我們的某些未決索賠指控違反了明示和默示的保證，以及因職業安全與健康、工資和工時以及類似的就業和工作場所法規而提起的各種政府機構訴訟。儘管根據過去的經驗和目前獲得的信息，訴訟本質上是不確定的，但管理層認為目前懸而未決和威脅的訴訟或索賠不會對公司的合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。但是，我們目前不知道的未來事件或情況將決定未決或威脅訴訟或索賠的解決最終是否會對我們在未來任何報告期的合併財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

部分 II

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為SKY。

持有者

截至2024年5月16日，該公司擁有大約266名普通股的登記持有人。實際股東人數大於這個記錄持有者人數，其中包括身為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這一登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股息政策

公司目前不為普通股支付股息，並打算保留所有可用資金和任何未來收益用於一般公司用途。但是，將來，根據下述因素以及我們未來的流動性和資本情況，公司可能會更改此政策並選擇支付股息。未來向股東支付股息的任何決定將由公司董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括總體經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、公司向股東或公司子公司支付股息的影響以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

股權證券的未註冊銷售

在本年度報告所涉期間，沒有未註冊的股票證券銷售。

發行人購買證券

在本年度報告所涉期間，公開宣佈的計劃中沒有股票回購。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

本年度報告第12項 “某些受益所有人的證券所有權以及管理層及相關股東事宜” 包含與公司股權薪酬計劃有關的某些信息。

股票表現

下圖顯示了2019年3月31日至2024年3月31日期間我們普通股的累計股東總回報率，與羅素3000指數和房地產板塊中選定的可比上市公司的股東總回報率進行了比較，其初始投資額為100美元。

股東總回報率的衡量方法是將每個時期的股價變動加上股息（如果有）除以相應時期初的股價，並假設股息進行再投資。該股票表現圖表不應被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得被視為受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條的約束，也不得被視為以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中。

*同行羣體包括 Beazer Homes USA、Cavco Industries、Century Communities、LGI Homes、MDC Holdings、Meritage Homes、Quanex 建築產品公司和 Tri Pointe 集團。

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

以下內容應與Skyline Champion Corporation的合併財務報表以及本年度報告其他地方出現的相關附註一起閲讀。

下文本標題下列出的某些陳述構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的其他因素，請參閲本10-K表年度報告的第一部分 “關於前瞻性陳述的警示性陳述”；有關適用於我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的某些風險的討論，請參閲本年度報告第1A項 “風險因素”。另請參閲我們截至2023年4月1日的10-K表第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該表提供了有關2023年和2022財年比較的更多信息。

概述

該公司是美國和加拿大工廠建造房屋的領先生產商。該公司是互補和垂直整合業務的完整解決方案提供商，包括製造建築、公司自有零售場所、建築服務和運輸物流。按收入計算，該公司是北美最大的獨立上市工廠建造解決方案提供商，並以多個全國知名品牌銷售房屋，包括Skyline Homes、Champion Homes、Genesis Homes、區域住宅、雅典公園模型、荷蘭住房、Atlantic Homes、Excel Homes、Homes of Merit、全美住宅、新時代、Redman Homes、ScotBilt Homes、Shore Park、Silvercrest和Titan Homes以及美國的Moduline和SRI 加拿大西部的房屋。該公司在美國各地運營43個製造工廠，在加拿大西部運營5個製造工廠，主要建造工廠建造的木結構製造和模塊化房屋，主要出售給獨立零售商、建築商/開發商和人造住宅社區運營商。該公司的零售業務由74個銷售中心組成，這些中心向美國各地的消費者出售人造房屋，而建築服務業務則安裝和建造工廠建造的房屋。該公司的運輸業務聘請獨立所有者/司機在美國和加拿大各地運輸人造房屋、休閒車和其他產品。

收購和擴張

該公司專注於改善運營，以提高其現有製造設施的產能利用率和盈利能力，並通過設施和設備投資和收購來有節制地擴大其製造和零售業務。這些投資將有助於提高公司滿足經濟適用住房需求的能力。在2023財年，由於通貨膨脹和更高的利率使住房負擔不起，強勁的住房需求開始放緩。由於該公司提供的價格比其他住房選擇更實惠，因此經濟環境推動了對可實現的住房解決方案的更大需求。因此，該公司繼續專注於在美國和加拿大強勁的房地產市場中增長，並擴大產品和服務，為購房者提供更全面的負擔得起的解決方案。

2023年10月，公司收購了Regional Homes，該公司在阿拉巴馬州經營三個製造工廠，在美國東南部經營44個零售銷售中心。該地區在美國東南部大型HUD市場的強大影響力極大地擴大了我們在該地區的專屬零售和製造業分銷。2022年7月，該公司從Alta Cima Corporation手中收購了12個Factory Expo零售銷售中心，後者將內部零售網絡擴展到了美國更廣泛的地區。2022年5月，該公司收購了馬尼斯定製建築公司（“Manis”），以擴大其製造足跡並進一步簡化其在卡羅來納州的產品供應。

除了這些收購外，該公司還專注於通過在戰略地點啟動各種工廠來提高其在美國的製造產能。因此，該公司於2024財年開始在印第安納州迪凱特和佛羅裏達州巴託的先前閒置或收購的工廠進行生產，於2023財年第四季度開始在北卡羅來納州彭布羅克的一座工廠進行生產，並於2022財年第四季度開始在德克薩斯州納瓦索塔的一座工廠進行生產。該公司擁有六個閒置的製造工廠，可用於在未來進一步擴大產能。

在2024財年，公司對ECN進行了股權投資。這項投資在一定程度上促進了與Triad合作成立一家專屬金融公司。專屬金融公司Champion Finance向零售商和購房者提供工廠建造的房屋平面圖和消費貸款。該公司認為，該產品將為客户提供所需的融資解決方案，並提高公司的市場份額。

該公司的收購和投資是增長和實現收入多元化戰略的一部分，重點是增加公司在美國的房屋建築業務，並通過簡化類似產品類別的生產來改善運營業績。這些收購和投資包含在公司各自收購日期之後各期的合併業績中。

行業和公司展望

現有待售房屋的供應有限，以及對新建經濟適用單户住房的更廣泛需求，繼續推動美國和加拿大市場對新房的需求。近年來，由於美國出現了許多有利的人口趨勢和需求驅動因素，包括關鍵購房者羣體的潛在增長趨勢，例如55歲以上的人口、首次購房者人口以及年收入低於60,000美元的家庭人口，人造房屋建築的收入增長。最近，我們看到了許多市場趨勢，表明ADU和先租後買的單户住宅期權的銷售有所增加。

通貨膨脹和更高的利率繼續影響美國和加拿大對公司產品的需求。但是，隨着2024財年利率的穩定，該公司的客户訂單比上年有所增加。儘管訂單有所增加，但2023財年的銷售額超過了2024財年的銷售額，這是由於產量增加以填補前幾年遺留下來的大量積壓。截至2024財年末，該公司的積壓量為3.158億美元，而2023財年末為3.081億美元，2022財年末為16億美元。

在2024財年，該公司在美國製造業銷售額中約有88％來自於製造符合美國聯邦HUD法規建築標準的房屋。根據三菱重工報告的數據，在2024、2023和2022財年，HUD代碼行業的房屋出貨量分別為92,288套、104,374套和108,964套。根據行業數據，該公司在2024、2023和2022財年出售的HUD代碼房屋的美國批發市場份額分別為19.9％、20.4％和19.3％。自2009年日曆年以來，該行業的年出貨量普遍每年都在增長，當時僅出貨了50,000套HUD編碼的人造房屋，這是該行業自1959年開始記錄統計數據以來的最低水平。儘管近年來HUD編碼的人造房屋的出貨量略有改善，但目前的人造房屋出貨量仍低於每年超過20萬套的長期歷史平均水平。人造房屋銷售約佔美國獨户住宅開工總量的9％。

2024 財年與 2023 財年的經營業績對比

財政期間

該公司的財政年度為52或53周，於最近的3月31日星期六結束。2024財年和2023財年各為52周。

淨銷售額

下表彙總了2024和2023財年的淨銷售額：

2024財年的淨銷售額為20億美元，比2023財年減少了5.817億美元，下降了22.3％。以下是按運營部門分列的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

2024財年，公司在美國製造和零售業務的淨銷售額比2023財年下降了5.258億美元，下降了21.8％。下降的主要原因是該期間房屋銷售數量下降了15.3％，平均房屋銷售價格下降了7.7％。與去年相比，出售房屋數量的減少是由於客户需求減少，產量減少以及向聯邦緊急事務管理局出售的救災住房不足。平均售價下降的部分原因是客户選擇了成本較少或較低的小型房屋，這通常是由於借貸成本上漲給消費者帶來壓力，以及聯邦緊急事務管理局缺乏向聯邦緊急事務管理局出售的救災住房，2023財年為2.03億美元。聯邦緊急事務管理局的單位通常比我們的典型產品具有更多的規格，因此可以提高每户房屋的平均銷售價格。自收購完成以來，新工廠的啟動和區域房屋的增加部分抵消了銷售額的整體下降，後者貢獻了2.278億美元的淨銷售額。

加拿大工廠建造的住房：

與上年相比，加拿大工廠建造的住房板塊淨銷售額在2024財年下降了3520萬美元，下降了24.4％，這主要是由於房屋銷售下降了24.1％。房屋銷售減少是由於通貨膨脹和利率上升導致客户需求減少。由於2024財年加元兑美元匯率與去年同期相比疲軟，加拿大板塊的淨銷售額也受到約280萬澳元的不利影響。

公司/其他：

公司/其他的淨銷售額包括公司的運輸業務和取消的分部間銷售。在2024財年，該細分市場的淨銷售額與2023財年相比下降了2,070萬美元，下降了40.6％。下降的主要原因是休閒車出貨量減少，部分原因是該行業需求減少，部分原因是該業務部門的重點轉向了擴大人造房屋的出貨量。

毛利

下表彙總了2024和2023財年的毛利：

2024財年的毛利佔銷售額的百分比為24.0％，而2023財年為31.4％。以下是按運營部門分列的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

與上年相比，2024財年，美國工廠建造的住房板塊的毛利減少了3.174億美元，下降了41.9％。按淨銷售額的百分比計算，2024財年的毛利為23.3％，而上一財年的毛利為31.4％。如上所述，毛利潤的下降主要是銷售額下降的一個因素。此外，該公司在2024財年產生了3,450萬美元的費用，用於修復2016財年至2021財年在其製造設施中建造的某些房屋的水入侵的估計費用。毛利佔淨銷售額百分比的下降是由選擇較少的小型房屋的產品組合的變化、聯邦緊急事務管理局銷售額的下降（價格通常高於我們的核心產品）、訂單減少導致的定價壓力增加以及入水費的影響所致。該公司正試圖從被認定為水侵入原因的產品的製造商那裏收回成本，但截至2024年3月30日，沒有記錄任何抵消未來成本的記錄。對Regional Homes的收購也對2024財年的毛利產生了負面影響，因為該業務的利潤率歷來低於傳統的Skyline Champion業務，而且收購會計要求對資產進行某些公允價值調整。

加拿大工廠建造的住房：

與上一財年相比，加拿大工廠建造的住房板塊的毛利在2024財年下降了1,420萬美元，下降了31.7％。毛利潤下降是由於銷量減少。由於固定制造成本的槓桿率降低，毛利佔該細分市場淨銷售額的百分比從去年的30.9％下降至27.9％。

公司/其他：

與去年同期相比，2024財年公司/其他板塊的毛利下降了140萬美元，下降了8.3％。

銷售費用、一般費用和管理費用

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括外幣交易損益、股權薪酬和無形攤銷費用。下表彙總了2024和2023財年的銷售和收購支出：

2024財年的銷售和收購支出為3.106億美元，與上年相比增加了1,020萬美元。以下是按運營部門分列的變更摘要。

美國工廠建造的住房：

與上年相比，2024財年，美國工廠建造的住房板塊的銷售和收購支出增加了1,090萬美元，增長了4.9％。銷售和收購支出佔該細分市場淨銷售額的百分比在2024財年增至12.3％，而2023財年為9.2％。收購區域房屋是銷售和收購支出增加的主要驅動力。自收購之日起，Regional Homes貢獻了4,260萬美元的銷售和收購費用。如果沒有收購區域房屋的影響，該細分市場的銷售和收購費用將減少3180萬美元，這是銷售和盈利能力推動的佣金和激勵性薪酬下降的結果。銷售和收購佔銷售額的百分比受到某些固定成本吸收減少以及公司自有零售銷售中心的擴張的負面影響，與製造業務相比，這些零售銷售中心歷來在銷售和收購支出中所佔的比例更高。

加拿大工廠建造的住房：

加拿大工廠建造的住房板塊的銷售和收購費用與去年同期相比減少了230萬美元，下降了18.1％，這主要是由於基於銷售量或盈利能力的激勵性薪酬降低，以及人員配置調整導致工資減少。銷售和收購支出佔該細分市場淨銷售額的百分比在2024財年為9.7％，而2023財年為9.0％。銷售和收購佔淨銷售額百分比的增長是某些固定成本吸收減少的結果。

公司/其他：

公司/其他的銷售和收購費用包括公司的運輸業務、所有部門產生的公司成本以及分部間的扣除。與上年相比，2024財年公司/其他的銷售和收購支出增加了170萬美元，增長了2.5％。增長的主要原因是股權薪酬的增加以及為增強我們的在線客户體驗和支持系統而進行的投資，但部分抵消了以銷售和盈利目標衡量的企業激勵薪酬的降低。

利息（收入）支出，淨額

下表彙總了2024和2023財年的淨利息（收益）的組成部分：

2024財年的淨利息收入為2,830萬美元，而去年同期為1,500萬美元。這一變化主要是由於與2023財年相比，2024財年平均投資現金餘額的增加和更高的利率所產生的利息收入增加，但與2024財年購買區域房屋相關的應付賬款和長期債務的增加部分抵消了這一變化。

其他（支出）收入，淨額

下表彙總了2024和2023財年的其他淨收入：

與上年相比，2024財年其他支出（收入）淨額增加了320萬美元。在2024財年，公司承擔了與購買地區房屋和投資ECN相關的330萬美元收購成本，部分被ECN優先股投資的60萬美元股息收入所抵消。在2023財年第一季度，公司收到了保險收益，用於部分結算Champion Homes Builders的某些破產前工傷補償索賠，但收購Manis產生的交易成本部分抵消了這一收益。

所得税支出

下表彙總了2024和2023財年的所得税支出：

2024財年的所得税支出為4,710萬美元，有效税率為23.5％，而2023財年的所得税支出為1.321億美元，有效税率為24.7％。從2023財年到2024財年的税率變化是由於税前收入減少以及2024財年税收抵免的增加。

公司2024財年和2023財年的有效税率均不同於21.0％的聯邦法定所得税税率，這主要是由於不可扣除的費用、州和地方所得税以及國外税率差異的影響，部分被税收抵免所抵消。

調整後的息税折舊攤銷前

下表將淨收益（最直接可比的美國公認會計原則指標）與2024和2023財年的調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）進行了對賬：

* 表示計算出的百分比沒有意義

2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.453億美元，比2023財年減少2.997億美元。下降的主要原因是銷售量、平均銷售價格、毛利率下降以及銷售和收購支出增加導致的營業收入減少，但部分被收購後區域房屋產生的增量營業收入所抵消。有關該指標在評估公司業績時定義和使用的更多信息，請參閲下文 “非公認會計準則財務指標” 下的調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。

積壓

儘管客户的訂單可以隨時取消而不會受到罰款，而且未完成的訂單不一定代表未來的業務，但截至2024年3月30日，該公司未完成的美國和加拿大製造業訂單總額為3.158億美元，而2023年4月1日為3.081億美元。積壓量的增加主要是由淨訂單的增加和地區房屋的收購所推動的。

流動性和資本資源

下表顯示了2024和2023財年的彙總現金流信息：

公司的主要流動性來源是運營現金流和現有現金餘額。預計明年的現金餘額和運營現金流將足以滿足營運資金需求、資本支出以及戰略計劃和投資。該公司在未來十二個月內沒有任何預定的長期債務到期日。該公司有一份經修訂和重述的信貸協議，其中規定了2億美元的循環信貸額度，包括4,500萬美元的信用證次級貸款（“經修訂的信貸協議”）。截至2024年3月30日，經修訂的信貸協議下沒有借款，根據信貸協議簽發的信用證總額為3,400萬美元。截至2024年3月30日，信貸協議下的可用借款總額為1.66億美元。公司的循環信貸額度包括（i）最大合併總淨槓桿率為3.25至1.00，將在完成重大收購後向上調整；（ii）最低利息覆蓋率為3.00比1.00。該公司預計其債務契約將得到遵守，並預計其現金可用水平將超過明年及以後運營業務所需的現金。如果運營現金流和現有現金餘額被認為不足以支持公司的流動性需求，並且一種或多種資本資源不可用，則公司將修改其運營戰略。

2024財年，經營活動提供的現金為2.227億美元，而2023財年為4.162億美元。下降的主要原因是2024財年淨收入的減少，部分被營運資金項目更有利的變化所抵消。

2024財年用於投資活動的現金為4.857億美元，而2023財年為6,120萬美元。用於投資活動的現金的增加主要與公司收購Regional Homes有關，扣除收購的現金，總額為2.832億美元，以及公司在2024財年對ECN普通股和優先股的投資1.434億美元。

在2024財年，融資活動提供的現金為1,090萬美元，而上一財年用於融資活動的現金為3,700萬美元。同比增長主要與底層計劃融資安排下的淨借款有關。2024財年包括增加1,540萬美元的平面圖借款，而2023財年包括3550萬美元的淨還款額。這一變化是公司戰略性地利用平面圖借款和可用現金為營運資金融資的結果。

合同義務和承諾

信貸額度

經修訂的信貸協議將於2026年7月到期，沒有預定的攤還期限。經修訂的信貸協議下的借款利率基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基準替代利率調整（“替代利率”），外加利率利差。利差根據公司的合併總淨槓桿率進行調整，從合併總淨槓桿率等於或大於2. 25:1.00 時的最高1.875％調整為合併總淨槓桿率低於0. 50:1.00 時的低點1.125％。或者，對於當日借款，利率基於替代基準利率（“ABR”）加上基於合併總淨槓桿率的最高0.875％至最低0.125％的利差。此外，公司有義務為經修訂的信貸協議下的未使用承諾支付0.15％至0.30％的未使用額度費用，具體取決於合併的總淨槓桿率。

信用證額度

根據經修訂的信貸協議，公司擁有信用證次級貸款。截至2024年3月30日，在該次級貸款下籤發的信用證總額為3,400萬美元。

工業收入債券

工業收入債券下的債務由信用證支持，並根據市政債券指數利率支付利息。工業收入債券要求在2029年到期時一次性支付本金。

應付票據

作為收購Regional Homes的一部分，該公司假設應付給富國銀行社區投資控股公司（“WFC”）子公司羅密歐·朱麗葉有限責任公司的票據為730萬美元，該票據將於2026年至2039年的不同到期。這些票據的固定利率為5.42％，由Regional Homes的某些資產擔保。此外，該公司假設應付給聯合銀行的票據為490萬美元，固定利率為3.85％，該票據由WFC的子公司HHB投資基金有限責任公司的應收票據擔保。

樓層平面圖應付款

截至2024年3月30日，該公司在平面圖融資安排中的未償借款為9,130萬美元。該公司的零售業務利用平面圖融資為收購人造房屋進行展示或轉售提供資金。這些安排規定了高達2.48億美元的借款。樓層平面圖應付賬款由購置的房屋擔保，在公司向客户出售融資房屋時需要償還。

或有債務

截至2024年3月30日，該公司的或有負債和債務，包括總額分別為1,510萬美元和3,400萬美元的擔保債券和信用證。此外，根據與某些向獨立零售商提供平面圖融資的貸款機構簽訂的回購協議，公司負有臨時義務。截至2024年3月30日，或有回購義務約為2.963億美元，不減少抵押潛在回購的房屋的轉售價值。該公司有能力將回購的抵押品轉售給其他零售商，近期回購房屋造成的損失微不足道。截至2024年3月30日，回購協議下的估計虧損準備金為180萬美元。請參閲下面的 “關鍵會計政策和估算——回購承諾儲備金”。

公司在其正常業務過程中通過收購和出售商業資產的協議以及融資安排提供了各種陳述、保證和其他標準賠償。公司面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。

在正常業務過程中，該公司的子公司歷來向兩家英國客户提供某些母公司擔保。這些擔保規定了自設備交付之日起12年內對已證實的施工缺陷承擔合同責任。在2017財年英國業務處置之後，這些擔保仍然是或有負債，截至2027年10月，英國業務的處置會隨着時間的推移而下降。截至本報告編寫之日，沒有根據擔保條款提出任何索賠。

產品責任-水入侵

該公司已收到消費者投訴，指控其在2022財年之前建造的房屋因水入侵而造成的損失。公司已經調查並認為，損壞的原因是材料不符合製造商的合同義務所致。該公司已確定，在此期間建造的某些房屋可能會受到影響。根據正在進行的調查和修復工作的結果，該公司已根據HUD法規第一小節制定了補救計劃，並已將該計劃提交給HUD批准。該計劃要求在有損壞證據的情況下對受影響的房屋進行檢查和維修，或採取措施減少未來損壞的機會。根據該提案，該公司在2024財年第四季度記錄了執行補救計劃的3,450萬美元費用。該公司通過精算師使用蒙特卡羅模擬確定的一系列預期總成本來估算費用。該分析導致的損失在3,450萬美元至8,500萬美元之間。該公司無法在該區間內確定比任何其他值都更可能的數值，並且按照美國公認會計原則的規定，根據潛在損失範圍的低端記錄了補救費用。公司將監測檢查和維修活動的結果，包括實際維修成本，並可能修改估計負債金額，這可能會導致未來時期的估計負債增加或減少。該負債包含在隨附的合併資產負債表中的其他流動負債中。

根據該公司對水入侵原因的調查，包括第三方對有爭議材料的測試，該公司認為有可能收回部分或全部估計的補救費用。公司將嘗試從材料製造商、材料分銷商、其相關保險提供商或公司的保險提供商那裏收回這些費用。但是，根據美國公認會計原則，公司目前無法記錄任何估計成本的抵消額。

非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤

公司將利息税和折舊攤銷前的調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）定義為以下方面的淨收益或虧損加上支出或減去收入；（b）淨利息收入或支出；（c）折舊和攤銷；（d）已終止業務的收益或虧損；（e）非現金重組費用和資產減值；（f）關聯公司的淨收益或虧損中的權益；（f）關聯公司的淨收益或虧損；（f）關聯公司的淨收益或虧損；（f）關聯公司的淨收益或虧損；（f）股權淨收益或虧損；（g) 與補救水侵入產品責任索賠相關的費用；以及 (h) 其他非營業收入或費用包括但不限於收購、整合或處置企業和閒置設施的成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則計算的收益的衡量標準，不應將其視為根據美國公認會計原則編制的淨收益或虧損的替代方案，或更有意義。調整後的息税折舊攤銷前利潤並不代表由現金流量表中列報的美國公認會計原則所定義的經營活動提供或用於經營活動的現金流。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定與其他公司報告的類似標題的指標相似。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司財務業績的補充指標，管理層認為這對投資者有用，因為排除在外的項目在時間或金額上可能存在顯著差異和/或可能掩蓋有助於評估和比較公司各報告期運營活動的趨勢。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者評估經營業績，原因如下：（i）投資者廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量公司的經營業績，不考慮利息收入和支出、税收、折舊和攤銷以及股權薪酬等項目，這些項目可能因公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構和資產收購方法而異；以及 (ii)) 分析師和投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估該行業公司整體經營業績的補充指標。

管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於規劃目的，包括編制內部年度運營預算和定期預測：（i）與董事會和投資者就財務業績進行溝通；（ii）作為確定某些激勵性薪酬計劃下獎金的因素；（iii）作為衡量經營業績的指標，用於確定提供現金流以支持資本資產、收購和運營擴張所需的營運資金的能力。

關鍵會計政策和估計

本報告所含合併財務報表附註1 “重要會計政策摘要” 對我們的重要會計政策進行了更全面的描述。我們的某些會計政策要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。對未來收益和現金流的假設和估計用於定期分析商譽、無形資產、遞延所得税資產以及不動產、廠房和設備的可收回性。歷史經驗和趨勢用於估算儲備金，包括自保風險儲備金、保修成本和批發回購損失。如果會計估算要求我們對估算時不確定的事項做出假設，並且估算值的變更將對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大影響，則公司認為，會計估算至關重要。公司認為，以下討論涉及公司的關鍵會計估計。

收購

我們根據估計的公允價值將收購企業的收購價格分配給其可識別的資產和負債。購買價格超過分配給資產和負債的金額（如果有）記為商譽。我們使用所有可用信息來估算公允價值。我們通常聘請外部評估公司來協助確定可識別的無形資產和任何其他重要資產或負債的公允價值。隨着我們獲得有關資產估值和假設負債的更多信息，我們將在收購截止日期後一年內根據需要調整初步收購價格分配。我們對公允價值的估計基於被認為是合理的假設，但這些假設本質上是不確定的，因此可能無法實現。可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響我們公允價值估算的準確性，包括對行業經濟因素和業務戰略的假設。因此，無法保證估值中反映的估計值、假設和價值會得到實現，實際結果可能會有重大差異。

自保風險儲備金

該公司為其一般保險、產品責任、工傷補償、汽車、健康和財產保險的很大一部分進行了自保。對於災難性風險和法律要求投保的風險，保險的承保範圍保持不變。對於每項工傷賠償和汽車責任索賠，公司應承擔前15萬美元的損失，並對一般保險、產品責任保險和財產保險每次發生的最高50萬美元的損失負責。通常，災難性損失的保險金額高達8000萬美元。公司使用考慮到先前索賠的精算確定值，為申報和未報告的損失以及保險公司在這些計劃下的報銷額建立儲備金

經驗, 對已知事件的損失的估計以及給定時期內相應的業務活動量.該健康計劃目前的止損限額為每次發生70萬美元。根據歷史經驗，對已申報和未報告的索賠的所有預期未來支出，應計估計的自保費用。

長期資產減值

公司的政策是，每當事件和情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司的政策是評估不動產、廠房和設備的可收回性，主要基於估計的銷售價格、評估價值或預計的未貼現未來現金流。

商譽減值

商譽不攤銷，但至少每年都要進行減值測試。如果事件或情況表明損傷很可能發生，則需要更頻繁地進行損傷測試。在進行年度減值測試時，公司可以首先對申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額進行定性評估。否則，無需進行進一步的商譽減值測試。如果申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，或者如果公司選擇不對申報單位進行定性評估，則公司將申報單位的公允價值與相關的賬面淨值進行比較。如果申報單位的賬面淨值超過其公允價值，則計量和確認減值虧損。由於分析取決於判斷、估計和假設，因此此類測試存在固有的不確定性，這可能導致公允價值在不同時期波動。

在2024財年，公司對其報告單位進行了定性評估。年度評估於三月財年的第一天完成。評估表明，每個報告單位的公允價值很可能超過其各自的賬面價值。公司認為任何申報單位都沒有減值風險。

所得税和遞延所得税資產

遞延所得税資產和負債是根據財務報表金額與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。當公司確定部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，將提供估值補貼。

回購承諾儲備金

按照工廠建造的住房行業的慣例，獨立零售商的房屋銷售中有很大一部分是根據與向零售商提供批發平面圖融資的貸款機構簽訂的回購協議進行的。根據回購協議出售的某些房屋需要回購，通常在向零售商出售房屋後的24個月內。在零售商出售房屋之前，根據回購協議出售的某些其他房屋需要回購。對於那些有無限回購期的房屋，由於零售商要求每月支付本金，公司的回購損失風險會降低。自公司出售房屋之日起18至36個月後，這些房屋的損失風險很低，到第46個月，大多數計劃要求全額償還房屋，屆時公司不再有損失的風險。根據這些協議，在回購期間，通常在零售商違約和金融機構收回房屋的情況下，公司有義務從平面圖貸款機構手中回購房屋。截至2024年3月30日，或有回購義務估計約為2.963億美元，房屋的轉售價值沒有減少。回購義務下的虧損是指回購價格與房屋轉售淨收益之間的差額，減去不予支付的應計回扣。最近一段時間，回購房屋造成的損失微不足道。截至2024年3月30日，回購協議下的估計虧損準備金為180萬美元。

其他事項

通脹

原材料價格的上漲通常會轉嫁給客户，或者通過與供應鏈合作伙伴合作、採購替代材料或其他運營改進措施來緩解對我們盈利能力的影響。但是，特定成本的持續、頻繁和突然增加以及價格競爭，可能會影響轉嫁成本的能力，並對運營業績產生不利影響。因此，無法保證通貨膨脹或材料成本上漲的影響不會對未來的收入或經營業績產生重大影響。

季節性

房地產行業，包括工廠建造的房屋，受到季節性的影響。傳統上，3月至11月期間的銷售額高於其他月份。因此，特定時期的季度業績不一定代表該年度的預期業績。

最近發佈的會計準則

有關新會計公告的信息，請參閲我們隨附的合併財務報表中的附註1 “重要會計政策摘要”。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

經修訂的信貸協議下的債務受公司選擇時基於SOFR或ABR的浮動利率的約束。利率的變化將影響未償債務餘額的利息支付。截至2024年3月30日，經修訂的信貸協議中沒有未償還的借款。

公司應對利率風險的方法是在管理層認為適當的情況下平衡固定利率和浮動利率債務之間的借款。截至2024年3月30日，公司在工業收入債券下的借款為浮動利率，收購Regional Homes時假設的應付票據下的借款為固定利率，平面計劃融資安排下的借款為固定利率和浮動利率的組合。

工業收入債券和某些平面圖融資安排下的債務根據市政債券指數利率和分別與底層計劃貸款機構談判的條款適用浮動利率。截至2024年3月30日，平面圖協議的未償還額為9,130萬美元，工業收入債券下的未償借款為1,240萬美元。基礎利率上調100個基點將導致未償還的平面圖餘額和工業收入債券的年度利息支出增加約90萬美元。

外匯風險

該公司在加拿大的工廠建造的房屋業務面臨外匯風險。加拿大業務在2024財年的淨銷售額為1.467億加元。假設加拿大未來每年的淨銷售額相當於2024財年，美元和加元之間的匯率變動1.0％將使合併銷售額增加150萬美元。該公司還存在以加元維持的現金餘額的外匯風險，這些現金餘額在兑換成美元時會受到價值波動的影響。該公司不對加拿大業務或加拿大計價銀行存款的投資進行財務套期保值。

第 8 項。財務報表和補充數據

財務報表、證物和附表特此在第15項下提交。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

截至2024年3月30日，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月30日起生效。

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對公司財務報告的適當內部控制。在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，公司的控制和程序可能無法防止或發現錯誤陳述。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（“2013年框架”）中的標準，評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。管理層將2023年10月13日收購的Regional Homes排除在對財務報告內部控制的評估之外。截至2024年3月30日，該收購業務約佔總資產的27％，約佔截至2024年3月30日的年度淨銷售額的11％。根據管理層根據2013年框架標準進行的評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2024年3月30日起生效。

公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了本年度報告中列出的公司合併財務報表，併發布了截至2024年3月30日我們對財務報告內部控制的有效性的認證報告，該認證報告載於第15項 “財務報表附表”，標題為 “獨立註冊會計師事務所報告”，並以引用方式納入此處。

在截至2024年3月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

在截至2024年3月30日的三個月中，公司沒有任何董事或第16條高管 採用 要麼 終止 第10b5-1條交易計劃或 “非規則10b5-1交易安排”，定義見S-K法規第408（a）項。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區

不適用。

部分 III

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目要求的有關公司董事、董事候選人和第16條實益所有權申報合規性的信息將在我們 2024 年年度股東大會的最終委託書（“2024 年委託聲明”）中列出，該委託書將在註冊人財政年度結束後的 120 天內提交，標題為 “董事選舉”、“某些受益所有人的股份所有權”、“執行官” 和 “公司治理”” 並以引用方式納入此處。

公司採用了適用於其所有董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則（“行為準則”）。我們的行為準則可在我們的網站 www.skylinechampion.com 上查閲，可致函密歇根州特洛伊 48084 西大海狸路 755 號 1000 套房，或發送電子郵件至 investorrelations@championhomes.com 獲得。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息將在2024年的委託聲明中列出，標題是 “薪酬討論與分析”、“我們如何做出薪酬決策”、“我們支付的費用和原因：薪酬要素”、“2024年薪酬彙總表”、“2024財年基於計劃的獎勵的發放”、“2024財年年末的未償股權獎勵”、“2024財年的期權行使和歸屬股票”、“潛力” 解僱或控制權變更時的付款”、“董事薪酬”、“董事薪酬計劃”、“非-2024財年的員工董事薪酬”、“首席執行官薪酬比率”、“薪酬與績效”、“薪酬委員會聯鎖與內部參與” 以及 “薪酬委員會報告”，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目所要求的信息將在2024年的委託書中列出，標題為 “某些受益所有人的股份所有權”，並以引用方式納入此處。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2024年3月30日的公司股權薪酬計劃的信息：

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將在2024年的委託聲明中列出，標題為 “提案一：董事選舉”、“董事會組成和董事獨立性”、“會議和委員會”、“公司治理概述”、“薪酬委員會聯鎖和內部人員參與” 以及 “某些關係和關聯人員交易”，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將在2024年的委託書中列出，標題為 “審計師費用和預批准政策”、“審計師費用和服務” 以及 “審計師費用和服務的預批准”，並以引用方式納入此處。

部分 四

項目 15。附錄和財務報表附表

財務報表和財務報表附表

財務報表附表：

附表二——估值和合格賬户

所有其他財務報表附表之所以省略，是因為不需要此類附表，或者所需信息已在上述財務報表中列報。

展品

以下所列文件是代表公司提交或之前已提交的，並以引用方式納入本文件中，並作為本文件的一部分。現將未標明為先前提交的證物歸檔。

第 16 項。表單 10-K 摘要

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式使本10-K表年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

天際冠軍公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

天際冠軍公司

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2024年3月30日和2023年4月1日的Skyline Champion Corporation（公司）合併資產負債表，以及截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的每個財政年度的相關合並損益表、綜合收益、權益和現金流表，以及指數第15（a）項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的財務狀況，以及截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的財政年度的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中規定的標準，對公司截至2024年3月30日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年5月29日的報告對此發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項是本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計中產生的事項，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，我們也不會通過在下文中傳達關鍵審計事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

/s/ 安永會計師事務所

自 2006 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

密歇根州底特律

2024年5月29日

獨立註冊會計師事務所的報告

致天際冠軍公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中規定的標準，我們對Skyline Champion Corporation截至2024年3月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Skyline Champion Corporation（以下簡稱 “公司”）在所有重大方面對截至2024年3月30日的財務報告保持了有效的內部控制。

正如隨附的管理層財務報告內部控制報告所指出的那樣，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括Regional Homes的內部控制。Regional Homes包含在公司2024年合併財務報表中，截至2024年3月30日佔總資產的27％，佔截至該日止年度淨銷售額的11％。我們對公司財務報告內部控制的審計也沒有包括對Regional Homes財務報告內部控制的評估。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年3月30日和2023年4月1日的合併資產負債表、截至2024年3月30日、2023年4月1日和2022年4月2日的每個財政年度的相關合並損益表、綜合收益表、權益表和現金流表，以及列於該報告的相關附註和財務報表附表第15（a）項的索引和我們2024年5月29日的報告對此表達了無保留的意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估隨附的管理層財務報告內部控制報告中所載的財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及（3）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//安永會計師事務所

密歇根州底特律

2024年5月29日

天際冠軍公司

合併資產負債表

（美元和股份，以千美元計，每股金額除外）