附件97

採用日期：2023年10月30日

轉折點品牌公司

追回政策

1.中國政策

根據適用的紐約證券交易所上市規則(“上市規則”) 及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D條及第10D-1條(“規則10D-1”)，Turning Point Brands，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本追回政策(本“追回政策”)，以規定向本公司高管追討錯誤判給的以獎勵為基礎的薪酬。

2.適用範圍

本退還政策適用於在退還期間(定義見下文)內獲得可追回獎勵薪酬(定義見下文)的本公司所有現任或前任“高級職員” 。就本退還政策而言，“高級職員”指董事會(或其適用委員會)於退還期間任何時間指定為本公司“高級職員”的每名人士，定義見交易所法令第16a-1(F)條 。

3.追回/追回

在重述(定義如下)的情況下，薪酬委員會(如果完全由獨立董事組成，或在沒有此類委員會的情況下，董事會中的大多數獨立董事)(適用的情況下，“委員會”)應要求現任或前任高級管理人員合理地 迅速償還、償還或以其他方式沒收該高級管理人員在緊接重述決定(定義如下)之前的三個完整財政年度內的任何時間收到的任何超額激勵性薪酬(定義如下)。 包括在該三個已完成的會計年度內或緊隨其後的任何適用的過渡期(該期間稱為“回收期”)。就本追回政策而言，可收回的獎勵薪酬(定義見下文)被視為在公司獲得為獎勵薪酬而指定的財務報告措施 期間內“收到”，即使可收回獎勵薪酬的支付或授予發生在該期間結束之後。

“超額獎勵薪酬”是指，在不考慮已支付或應付的任何税款的情況下，高級管理人員基於錯誤報告的公司財務業績而收到的可收回的獎勵補償的金額，超過了如果該數額(S)是根據委員會確定的重述的公司財務業績而確定的可收回的獎勵補償的金額。如果委員會不能根據重述中陳述或反映的信息合理地確定高級管理人員收到的超額獎勵補償的金額，然後，它將根據對重述對公司或相關指標(即股票價格或股東總回報)的影響的合理估計做出決定。公司必須保留該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報 是本追回政策的財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現一項或多項財務報告指標而支付、賺取、歸屬或授予的任何補償。

“可收回的獎勵薪酬”是指人員在生效日期或之後收到的所有獎勵薪酬：(I)開始擔任官員後；(Ii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(Iii)在補償期間 。

“重述”指(I)因本公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務重述中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤未在本期更正或在本期未更正則會導致重大錯報的會計重述。

“重述決定”指(I) 董事會、委員會及/或管理層得出(或理應得出)需要重述的日期，或(Ii)監管機構、法院或其他法定授權實體指示本公司就先前發出的財務報表編制重述的日期中較早者。

如確定重述，委員會應迅速確定與重述有關的每名幹事的任何超額獎勵補償額，此後應立即向每名幹事發出書面通知，其中載有超額獎勵補償額和償還或退還的要求，如適用，委員會有權根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和延遲追回對股東的成本，來決定追回超額獎勵補償的適當方式。委員會尋求 合理迅速地追回任何超額獎勵補償。本追回政策下的追回權利應有利於公司及其母公司和子公司。

4.追回政策的管理

委員會有責任執行本退還政策。委員會有權解釋和解釋本退還政策，並 就本退還政策的管理和公司遵守上市規則、第10D條、規則10D-1以及任何其他適用的法律、法規、規則或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的相關解釋作出必要、適當或適宜的決定。委員會的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定，本公司不應被要求根據本追回政策尋求追回賠償 (I)如果委員會合理地確定為追回超額獎勵補償而向第三方支付的直接費用將超過應追回的補償金額，使追回變得不可行，並提供了之前合理嘗試(S)向紐約證券交易所追回超額獎勵補償所需的所有文件。(Ii)如果追回將違反適用於公司或高級職員的任何母國法律，且在2022年11月28日之前通過的法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回任何數額的超額激勵薪酬是不可行的之前，公司已獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並將該意見的副本提供給紐約證券交易所，或(Iii)在適用的範圍內，如果追回可能會導致本公司員工普遍享有福利的符合納税條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇411(A)及其規定的要求。 關於上述規定，委員會還必須認定，由於上述任何一項或全部原因，本追回政策下的追回將不可行。

5.不賠償

本公司或其任何附屬公司不得就(I)根據本退還政策條款償還、退還或追回的任何超額獎勵的損失，或(Ii)與本公司執行本退還政策下的權利有關的任何索償，向任何高級職員作出賠償或保險。

6.其他追索權

本追回政策對所有高級職員具有約束力並可強制執行，並在適用法律或美國證券交易委員會或紐約證券交易所的指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。委員會打算在適用法律要求的最大程度上適用這一追回政策。任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或與高級管理人員簽訂的任何其他協議或安排，應視為包括高級管理人員同意遵守本退還政策的條款，作為根據這些協議授予任何利益的條件。根據本退還政策的任何追回權利是根據適用法律、法規或規則或根據公司的任何政策或任何僱傭協議的條款向公司提供的任何其他補救措施或追回權利的補充，而不是取代該權利。股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條向公司支付的任何金額應在確定根據本追回政策收回的任何金額時予以考慮。

如果高級管理人員未能償還根據本退還政策欠公司的超額獎勵薪酬，公司應採取一切 適當行動向該高級管理人員追回該等超額獎勵薪酬，並要求該高級管理人員償還公司因收回該等超額獎勵薪酬而產生的所有費用(包括法律費用) 。

7.追回政策的有效性

此退還政策將自2023年10月30日(“生效日期”)起生效，此後將無限期有效，但董事會/委員會可隨時暫停或終止此退還政策。

回贈政策的證明和確認

本人簽名如下，確認並同意：

•	本人在此同意在受僱於本公司期間及之後遵守本退還政策的所有條款，包括但不限於迅速償還、退還或沒收、或允許本公司扣留根據本退還政策確定的任何額外獎勵補償給本公司的價值，但不限於迅速償還、退還或沒收或允許本公司扣留任何根據本退還政策確定給本公司的超額獎勵補償的價值。我在此同意本退還政策不構成違反我與公司的僱傭協議或其他補償協議或安排的任何條款。

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[軍官姓名]

日期：

第5頁，共5頁