附件10.38
執行版本
質押和擔保協議
本質押及擔保協議(“擔保協議”)於2023年11月7日由特拉華州一家有限責任公司TPB Specialty Finance LLC(“設保人”)與巴克萊銀行(以下簡稱“巴克萊銀行”)以信貸協議貸款人及L/C發行人的抵押品代理(“抵押品代理”)的身份訂立，並於2023年11月7日生效。
初步聲明
設保人巴克萊銀行有限公司以行政代理(“行政代理”)、抵押品代理、第一公民銀行及信託公司、作為額外抵押品代理(“Additional
抵押品代理“及連同行政代理及抵押品代理，”代理人“)的身份，貸款人與L/C發行人訂立一份日期為11月7日的信貸協議，2023年(可不時修訂或修改
“信貸協議”)。設保人訂立本抵押協議旨在促使貸款人及L/C發行人根據信貸協議以借款人的身份訂立及向設保人提供信貸，併為擔保債務提供擔保。
據此，設保人和抵押品代理人代表貸款人和L/信用證發行人達成如下協議：
第一條
定義
1.1.不適用信貸協議中定義的術語。本文中使用的所有大寫術語和未另有定義的術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
1.2.不適用UCC中定義的術語。在UCC中定義的術語未在本安全協議中另有定義的，在此使用在UCC中定義的術語(如果在UCC的多個條款中定義，則應具有其中第9條中指定的含義)。
1.3.以下是本文使用的某些術語的定義。如本《安全協議》所用，除本協議第一段和初步聲明中定義的術語外，下列術語應具有以下含義：
“條款”係指本“安全協議”的編號條款，除非特別引用另一份文件。
“轉讓合同”統稱為指設保人在所有合同項下的所有權利和補救，以及設保人與抵押代理人或任何貸款人以外的任何一方之間的所有合同和其他協議項下的所有到期或將到期的款項和對設保人的所有索賠，以及其所有修訂、補充、延期和續訂，包括該設保人現在或今後存在的所有權利和索賠：(A)根據任何前述協議提供的或與其相關的任何保險、賠償、擔保和擔保；(B)因違反上述任何協議或與上述任何協議有關而引致或因違反或錯失而引致的任何損害賠償；。(C)根據上述任何協議或與上述任何協議有關而不時支付或應付的所有其他
金額；或(D)行使或執行上述任何協議下的任何及所有契諾、補救、權力及特權。
“抵押品”應具有第二條規定的含義。
“商事侵權索賠”係指UCC第9條中定義的“商事侵權索賠”，應包括但不限於本合同附件C所列設保人現在或今後的現有商事侵權索賠，並對其進行修改或補充，以反映此類額外的商事侵權索賠。
“控制”應具有UCC第9條第9-104、9-105、9-106或9-107條(如適用)第8條或第9-107條所規定的含義。
“版權”對於任何人來説，是指此人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)美國的所有版權、版權權利和利益、可受版權保護的作品、版權註冊和版權申請；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或將來到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害和付款，包括但不限於損害或因過去或未來的侵權行為而支付的付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)上述任何一項在世界各地的所有權利。
“除外資產”是指：
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(a)
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(I)每項收費擁有的不動產，(Ii)位於美利堅合眾國境外的任何不動產，以及(Iii)任何土地租賃或其他商業租賃不動產權益或其改進或其中的任何權益。
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(b)
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受所有權證書法規約束的機動車輛和其他資產(僅通過提交UCC融資報表不能完善對其的留置權)；
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(c)
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不構成支持義務的租賃權益、信用證和信用證權利，除非此類權益、權利或義務可以通過提交UCC-1融資聲明或其他類似的外國申請來完善，以及商業侵權索賠(設保人不需要採取額外行動授予或完善此類商業侵權索賠的擔保權益的情況除外)；
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(d)
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在成交日期、法律要求(或借款人合理確定的任何法律要求造成税務或其他債務的重大風險)或條例的規定下，任何政府當局或合同將禁止授予或完成此類資產上的擔保權益的質押和資產；
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(e)
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在任何人的組織或合資企業文件的條款不允許的範圍內，或在任何政府當局禁止其質押的範圍內，對該人的股權；
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(f)
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任何租賃、許可或其他協議或受租賃、許可或協議或購買款協議、資本租賃義務或類似安排約束的任何財產，如果授予其中的擔保權益將
違反或使該租賃、許可或協議或購買款協議或購買款協議無效，或在UCC或其他適用法規或法規的適用反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(本公司或其子公司除外)的終止權，但其收益和應收賬款除外，儘管有這樣的禁止，根據UCC或其他適用的法規或條例，其轉讓仍被明確視為有效；
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(g)
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在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提交的任何《意圖使用》商標或服務標誌申請，僅限於在下列情況下，且僅在下列期間內：授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；
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(h)
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取得或完善擔保權益的成本或負擔相對於借款人和行政代理人合理確定的由此提供的擔保價值而言過高的資產；以及
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但“除外資產”不得包括(1)除外資產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外資產)或(2)借款基數或LILO借款基數中包括的任何
資產。
“附件”指的是本安全協議的特定附件，除非特別引用另一份文件。對任何展品的引用應指經不時修改、補充或以其他方式修改的展品。
“許可證”對於任何人來説，是指(A)授予其專利、版權或商標的權利的任何和所有許可協議或安排，(B)該人在所有收入、使用費、損害賠償、索賠和現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於過去和未來違反這些規定的損害和付款，以及(C)就過去、現在和未來的違反行為起訴的所有權利。
“專利”指，就任何人而言，該人在以下方面的所有權利、所有權和權益：
(A)任何和所有美國專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、分割、續期、續期、延期和部分續期；(D)根據這些專利和專利申請現在或今後到期或應支付的所有收入、專利費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；及(F)上述任何一項在世界各地的所有權利。
“質押抵押品”指設保人的所有票據、證券和其他投資財產，無論是否根據本擔保協議實物交付給抵押品代理人，但不包括任何除外的資產。
“應收賬款”係指帳目、動產、文件、投資財產、票據和任何其他收取款項的權利或債權，屬於一般無形資產或以其他方式列為抵押品。
“章節”係指本安全協議的編號章節，除非特別引用其他文件。
“有擔保債務”是指債務。
“擔保方”是指代理人、貸款人、受賠人(如信貸協議中的定義)、由擔保文件項下的抵押品擔保或聲稱由擔保文件項下的抵押品擔保的其他人，以及就任何現金管理義務而言，任何合格的交易對手；但任何合格的交易對手不得享有與管理或解除任何
抵押品或本協議項下設保人的義務有關的任何權利。
“證券”是指授予人現在或以後擁有的任何股票證書、單位證書、有限或無限責任會員證書或其他證券（在已證明的範圍內）。
“股權”是指授予人因任何原因將收到或有權收到的所有股息、工具或其他分配以及任何其他權利或財產，
作為替代或交換構成抵押品的任何股本、授予人現在或以後已獲得該資本發行人發行的任何權利的任何接收股本的權利和任何接收收益的權利
車輛.
“商標”對於任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)所有美國商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格，以及前述所象徵的註冊和註冊申請，以及企業的商譽；(B)前述的所有續展；(D)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款
，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和將來的侵權行為的付款；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括解決涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟的權利；以及(F)上述任何事項在世界各地的所有權利。
“UCC”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律因此而被要求適用於抵押代理人或任何貸款人對任何抵押品的留置權的附加、完善或優先權，或與其有關的補救措施。
上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。
第二條
抵押權益的授予
設保人特此代表擔保方併為擔保方的應課税利向擔保品代理人質押、轉讓和授予擔保品代理人對所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，無論現在由該設保人擁有或欠其所有，或以後由該設保人以任何商號或其派生的名義獲得或產生，也不論位於何處(所有這些都將是統稱為“擔保品”)，包括：
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(Xiv) |
任何銀行或其他金融機構的所有存款賬户;
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(十六) |
任何金融機構或證券中介機構的所有證券賬户;
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(Xviii) |
所有添加、替代和替換、收益（包括股權）、保險收益和上述產品，以及所有賬簿和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、程序，
與此相關的印刷品和其他計算機材料和記錄，以及任何時候證明或與上述任何內容相關的任何一般無形資產;
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確保有擔保債務得到迅速、完整的付款和履行。
即使本協議有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不應包括任何除外資產，也不應被視為已授予任何擔保權益。
第三條
申述及保證
設保人向抵押品代理和貸款人陳述並保證：
3.1.要求稱謂、完善、優先。設保人對其聲稱授予擔保權益的抵押品和抵押品所有權擁有良好和有效的權利或權力，不受除允許留置權以外的所有留置權的限制，並有完全的權力和授權將抵押品的擔保權益授予抵押品代理人。當融資報表在附件E所列地點的相應辦事處針對設保人提交時，抵押品代理人將在設保人的該抵押品中擁有完全完善的優先擔保權益，其中擔保權益可通過
備案來完善，但僅受允許留置權的限制。
3.2.組織號、組織號和識別號的名稱類型和管轄權。設保人的實體類型、其州或其他組織管轄範圍、該州或其他組織管轄範圍向其頒發的組織編號以及其聯邦僱主識別號列於附件A。
3.3.該公司位於主要地點。設保人的郵寄地址及其營業地點(如果只有一個)或首席執行官辦公室(如果有多個營業地點)在附件A中披露。
3.4.中國政府不會公佈確切的名稱。設保人簽署本擔保協議時使用的名稱與設保人組織文件中顯示的名稱完全相同，該文件經修改後已提交給設保人的組織管轄範圍內。
3.6.取消存款賬户和證券賬户。設保人的所有存款賬户和證券賬户均列在附件B中。
3.7.中國不支持知識產權。設保人對任何專利、商標或版權不擁有任何權益或所有權，但如附件D所述者除外。
3.8.中國沒有更多的備案要求。截至本協議日期，其擁有的任何單個抵押品價值超過2,500,000美元的抵押品均不屬於擔保權益或留置權
可通過根據任何聯邦法規申請完善的類型，設保人持有並在附件D中描述的專利、商標和版權除外。
3.9.美國沒有任何融資聲明、安全協議。除融資聲明或擔保協議(A)代表擔保當事人指定抵押品代理人，以及(B)貸款文件允許的情況外，未在任何司法管轄區備案或備案的任何融資聲明或擔保協議均未説明所有或任何部分抵押品尚未失效或終止，並將設保人列為債務人。
3.10.他們沒有質押抵押品。借款人除了某些未經認證的公司間投資外，沒有質押抵押品。質押抵押品是免費的，沒有任何留置權，但為擔保當事人的利益而授予抵押品代理的擔保權益除外。
第四條
聖約
自本擔保協議之日起至本擔保協議終止之日止，設保人同意：
(A)保存抵押品記錄。設保人應保存有關其擁有的抵押品的完整、準確(在所有重要方面)的賬簿和記錄，並向抵押品代理人提供抵押品代理人不時要求的與該抵押品有關的報告。
(B)批准提交融資報表的授權；批准。設保人特此授權抵押品代理提交抵押品代理可能不時合理要求的所有融資聲明和其他文件，以維持設保人擁有的抵押品的完美擔保權益，並享有信貸協議所要求的優先權。如此授權的任何融資聲明可在任何UCC司法管轄區的任何備案辦公室提交，並可(I)表明設保人的抵押品(1)為設保人的所有資產或類似效果的詞語，或(2)通過合理地與本擔保協議中包含的描述相似的任何其他描述，以及
(Ii)包含UCC第9條第5部分為充分或備案機關接受任何融資聲明或修訂所需的任何其他信息，包括設保人是否為組織，組織類型和發放給授權人的任何
組織識別號。該設保人還同意應要求立即向抵押品代理人提供前述句子中描述的任何此類信息。設保人還批准擔保代理人在任何UCC司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。儘管有上述授權，設保人同意自費編制、記錄和歸檔關於符合適用州法律要求的現有或以後創建的抵押品的融資報表(以及修訂或繼續聲明，如適用)，以完善和保持抵押品的完美留置權，並及時向抵押品代理交付每一份已提交融資報表或其他備案證據的加蓋檔案印章的副本。儘管本協議有任何相反規定，但抵押品代理人不應負責編制、記錄、存檔、重新記錄或重新存檔任何公職中的任何融資聲明、完善聲明、延續聲明或其他文書，或以其他方式確保
根據本擔保協議、信貸協議或任何貸款文件授予的任何擔保權益的完善或維護。
(C)提供其他融資報表。設保人不得授權提交將其指定為債務人的任何融資聲明，涵蓋其擁有的全部或任何部分抵押品，但融資
聲明除外：(I)代表擔保當事人將抵押品代理人指定為擔保當事人，以及(Ii)與允許留置權有關的聲明。設保人承認，在未經抵押代理人事先書面同意的情況下，其無權就抵押代理人提交的任何融資聲明提交任何融資聲明或修改或終止聲明，但必須遵守UCC第9-509(D)(2)條規定的設保人權利。
4.2.負責票據、證券、動產紙和文件的交付。設保人應(A)在簽署本《擔保協議》後，按照本協議的要求，立即向擔保品代理人交付構成擔保品的所有證券和票據(如果當時存在)的原件，這些證券和票據的單獨價值超過2,500,000美元；(B)在收到擔保品代理人的請求後，以信託形式代擔保品代理人將構成擔保品的任何其他證券和票據交付給擔保品代理人；以及(C)應擔保品代理人的請求，向抵押品代理交付任何證明或構成抵押品的文件(之後在收到抵押品代理後以信託形式為抵押品代理持有並立即交付給抵押品代理)。設保人特此授權抵押品代理將每項修訂附加到本擔保協議，並同意該等修訂中規定的、由其擁有的所有額外抵押品應被視為抵押品的一部分。
(I)除非在不以任何方式限制前述規定的情況下，且在以下第(Ii)款的規限下，設保人有權就不牴觸本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件的所有目的，行使與其擁有的質押抵押品有關的所有投票權或其他權利
。
(Ii)設保人應允許擔保品代理人或其代名人在違約事件持續期間的任何時間，在事先書面通知設保人後，行使其擁有的所有投票權或與質押抵押品有關的其他權利，包括但不限於交換、認購或與構成質押抵押品的任何投資財產有關的任何其他權利、特權或期權，就像它是質押抵押品的絕對所有者一樣。
(Iii)*除非信貸協議項下的違約事件已經發生且仍在進行，否則該設保人有權收取及收取就其所擁有的質押抵押品支付的所有現金股息及利息，但以不違反信貸協議為限。
(A)在任何情況下，設保人應採取一切必要及適當的行動，以維持及進行每項重要申請、取得相關注冊及維持其每項材料
專利、商標及版權(現時或以後存在)的註冊，包括提交續期申請、使用誓章、不可爭辯及反對的誓章，以及幹擾及撤銷訴訟，但如信貸協議並無禁止未有提出申請，則屬例外。
(B)除非設保人合理地確定該專利、商標或版權對其業務或運營的進行不具實質性，否則設保人應迅速執行其對任何此類重要專利、商標或版權的權利，包括就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就該等侵權、挪用或稀釋行為追回任何和所有損害賠償，並應在設保人根據其合理的商業判斷確定該等行動是適當的情況下，或在違約事件存在期間，採取其他行動。作為抵押品代理人應認為在這種情況下保護該材料的專利、商標或著作權是適當的。
4.6.支持商業侵權索賠。設保人應在超過2,500,000美元的商業侵權索賠向有管轄權的法院提起訴訟後30天內迅速通知擔保品代理人，除非擔保品代理人另有同意，設保人應以本擔保協議附件G的形式對本擔保協議進行修訂，授予擔保品代理人在該商業侵權索賠及其收益中的優先擔保權益，並對附件C進行修改和補充。
4.7.包括聯邦、州或市政索賠。設保人應立即將任何抵押品通知抵押品代理人，該抵押品對美國政府或任何州或地方政府或其任何機構或機構的索賠超過2,500,000美元，其債權轉讓受聯邦、州或市政法律的限制。
4.8.中國政府表示不干涉。設保人同意，其不應幹擾本擔保協議中規定的、或現在或今後存在的法律或衡平法、法規或其他方面規定的抵押品代理人的任何權利、權力和補救措施，或抵押品代理人行使或開始行使的任何一項或多項權利、權力或補救措施。
4.9.允許更改名稱或地點。設保人應在30天內以書面形式通知擔保人以下每一項：(A)在其註冊成立或組織的州或管轄區的正式文件中出現的名稱變更，(B)其首席執行辦公室的變更，(C)其所屬實體類型的變更，或(D)其註冊或組織的狀態或管轄權的變更，並應採取與此相關的任何必要和適當的行動(包括繼續完善有利於擔保人的任何留置權的任何行動，代表擔保當事人在任何抵押品中)。
第五條
違約事件和補救措施
(A)在發生持續發生的違約事件後，抵押品代理人可行使下列任何或所有權利和補救措施，並應所需貸款人的書面請求：
(I)拒絕本擔保協議、信貸協議或任何其他貸款文件中規定的權利和補救措施；但第5.1節不得理解為限制抵押品代理人和擔保當事人在違約事件發生前可獲得的任何權利或補救措施；
(2)當債務人在擔保協議下違約時，擔保當事人根據《合同法》(不論《合同法》是否適用於受影響的抵押品)或任何其他適用法律(包括但不限於管理銀行行使抵銷權或銀行留置權的任何法律)可享有的權利和補救辦法；
(Iii)未經通知(除本合同第8.1條或本合同其他部分特別規定的情況外)向設保人或任何其他人提出任何形式的要求或廣告，進入設保人所在地(通過自助且無需司法程序)，以收集、接收、組裝、加工、適當、出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置、交付或變現的一個或多個選擇權，在公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分(銷售可在通知或不通知的情況下不時延期或繼續，並可在設保人的辦公場所或其他地方進行)、現金、信用或未來交付而不承擔任何信用風險，以及抵押品代理人認為在商業上合理的其他條款；和
(Iv)在向適用的設保人發出書面通知後，同時將質押抵押品的全部或任何部分以其名義或以其代名人的名義轉讓及登記，將表示或證明質押抵押品的證書或票據
交換為較小或較大面額的證書或票據，行使投票權及作為持有人的所有其他權利，收取及收取就其作出的所有現金
股息、本金及其他分派，並以其他方式就質押抵押品行事，猶如抵押品代理是質押品的直接擁有人一樣。
(B)擔保代理人可以代表擔保方遵守與處置擔保品有關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守規定不得被視為對任何擔保品出售的商業合理性產生不利影響。
(C)根據法律，擔保品代理人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，為擔保品代理人和擔保當事人的利益購買所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受任何股權贖回權利的影響，設保人在此明確解除股權贖回。
(D)在抵押品代理人能夠出售、租賃或以其他方式處置抵押品之前，抵押品代理人有權持有或使用抵押品或其任何部分，只要抵押品代理人認為為保全抵押品或其價值或出於抵押品代理人認為適當的任何其他目的是適當的。抵押品代理人如有此選擇，可尋求指定一名接管人或保管人接管抵押品並強制執行抵押品代理人的任何補救措施(為抵押品代理人和擔保當事人的利益)，而無須事先就該項指定作出通知或進行聽證。
(E)儘管有前述規定，抵押品代理人和貸款人均不得(I)就擔保債務的償付向設保人、任何其他債務人、擔保人、質押人或任何其他人提出任何要求，或追索或用盡其任何權利或補救辦法，或追究或用盡其關於任何抵押品或其任何直接或間接擔保的任何權利或補救辦法；(2)
將抵押品或擔保債務的任何擔保或以任何特定順序訴諸抵押品或任何此類擔保，或(3)公開出售任何抵押品。
(F)根據上文第(A)款的規定，設保人承認擔保品代理人可能無法公開出售任何或所有質押抵押品，並可能被迫採取一項或多項私下出售的方式。設保人還承認，任何私下出售可能導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於此類出售是公開出售的情況，並同意，儘管有這種情況，任何此類
私下出售不應僅僅因為此類出售是私下銷售而被視為以商業上不合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押抵押品的出售推遲到允許設保人或質押抵押品的發行人根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法登記此類證券公開銷售所需的時間，即使適用的設保人和發行人同意這樣做。擔保品代理人不應因根據本協議以商業上合理的方式出售擔保品或其任何部分而承擔任何責任。
設保人和有擔保的各方特此放棄因擔保品在此類出售(無論是公開的還是非公開的)中出售的價格低於以其他方式獲得的價格而對擔保品代理人提出的任何索賠，即使擔保品代理人接受收到的第一個要約並且沒有將擔保品提供給多於一個受要約人，只要該等售賣是以商業上合理的方式進行。設保人和有擔保的當事人特此同意，就根據本合同條款出售任何抵押品而言，擔保代理人有權遵守律師可能告知的與該出售有關的任何限制或限制，以避免違反適用法律，或為了獲得任何政府當局或官員對出售或買方的任何必要批准，並且設保人和有擔保的各方還同意，此類遵守本身不得抵押品代理人不會因抵押品或其任何部分的出售符合任何此類限制或限制而導致此類出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的，抵押品代理也不對設保人或擔保方承擔責任或對其交代因抵押品或其任何部分的出售而允許的任何折扣。
5.2.發生違約事件時，債權人沒有責任承擔讓與人的義務。在持續的違約事件發生後，如果抵押品代理人提出請求，設保人應：
(A)擔保人應在擔保人指定的任何一個或多個地點收集擔保品以及與擔保品有關的所有簿冊和記錄，並將其提供給擔保人，無論是在設保人的住所還是在其他地方；
(B)有權允許抵押品代理人由抵押品代理人的代表和代理人進入、佔用和使用抵押品的全部或任何部分、或與其有關的簿冊和記錄或兩者所在的任何處所，接管全部或任何抵押品或與其有關的簿冊和記錄，或兩者兼而有之，移走全部或任何抵押品或與其有關的簿冊和記錄，或兩者兼而有之，並出售抵押品，而沒有義務就此類使用和佔用向設保人支付費用；
(C)必須準備和提交，或安排質押抵押品的發行人向證券交易委員會或任何其他適用的政府機構準備和提交抵押品代理人可能要求的與質押抵押品有關的登記聲明、招股説明書和
抵押品代理人可能要求的其他文件，所有文件的形式和實質都令抵押品代理人滿意，並向抵押品代理人提供，或促使質押抵押品的發行人向抵押品代理人提供抵押品代理人指定的關於質押抵押品的任何詳細信息；以及
(D)擔保人可以採取或促使質押品發行人採取登記質押品或使質押品合格所需的任何和所有行動，以使抵押品代理人能夠完成質押品的公開銷售或其他
處置。
5.3.批准知識產權許可授權書。為了使擔保品代理人能夠僅在擔保品代理人有權合法行使該等權利和救濟的時間內行使本條第五條規定的權利和救濟，設保人特此(A)授予擔保品代理人不可撤銷的、可轉讓的非排他性許可(可在不向設保人支付特許權使用費或其他補償的情況下行使)使用，只要擔保品代理人有權這樣做，並遵守第三方的任何先前存在的權利。許可或再許可設保人現在擁有或今後擁有或許可的任何知識產權，以及這些知識產權位於何處，並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印其的所有計算機軟件和程序的訪問，
僅在抵押品代理人行使本條V項下的權利和補救措施所必需或適宜的範圍內(由抵押品代理人的合理酌情決定權確定)，以及(B)不可撤銷地同意：
抵押品代理人可將設保人的任何庫存直接出售給任何人，包括但不限於先前從設保人購買了設保人庫存的人，以及與抵押品代理人在本擔保協議下的權利的任何此類出售或其他強制執行有關的
；可銷售帶有設保人所有或授權給設保人的任何商標的庫存以及設保人所擁有或授權給設保人的任何版權所涵蓋的任何庫存，而擔保品
代理商可完成任何正在進行的工作，並貼上設保人擁有或許可給設保人的任何商標，並出售此處規定的庫存，但前述每項授權書均規定，設保人僅在適用法律下擁有為維持該等商標的有效性和可執行性所必需的質量控制權。
第六條
事實上的律師；代理人
(A)設保人不可撤銷地隨時和不時(由擔保代理人酌情決定)授權擔保品代理人(由擔保品代理人酌情決定)，並指定擔保品代理人為其事實上的
代理人：(I)在擔保品代理人的合理酌情決定權下提交必要或適宜的融資聲明，以完善和保持擔保品代理人對擔保品的擔保權益的完整性和優先權，(Ii)背書並收取擔保品的任何現金收益，(Iii)提交關於抵押品的任何融資報表，並在抵押品代理人合理酌情認為必要和適當的辦事處提交任何其他融資報表或對融資報表的修訂(不增加新的抵押品或增加債務人)，以完善和保持抵押品代理人對抵押品的擔保權益的完整性和優先權；(4)按照第6.4節的規定，將抵押品代理人收到的任何抵押品的收益用於擔保債務；(V)清償逾期的税款、評估、收費、抵押品的費用或留置權(貸款文件允許的此類留置權除外)，(Vi)以任何理由聯繫賬户債務人，(Vii)以抵押品代理人或設保人的名義要求或強制支付應收款，並背書與應收款有關的任何和所有支票、匯票和其他票據，(Viii)在與應收款有關的任何發票或提單上籤署設保人的姓名，向設保人的任何賬户債務人開出的匯票，應收款的轉讓和核實，(Ix)行使該等設保人有關收取應收款及任何其他抵押品的所有權利及補救，(X)結算、調整、妥協、延長或續期應收款，(Xi)了結、調整或妥協為收回應收款而提出的任何法律程序，(Xii)在針對該設保人的任何賬户債務人的破產債權證明或類似文件上擬備、存檔及簽署該設保人的姓名，(Xiii)準備，在與應收款有關的任何留置權通知、留置權轉讓或清償通知或類似文件上歸檔並簽署設保人的姓名，(Xiv)將寄往設保人的郵件投遞地址更改為擔保品代理人指定的地址，並接收、打開和處置寄往設保人的所有郵件，以及(Xv)執行本擔保協議所合理需要的所有其他行為和事情；但本授權不應解除該設保人在本擔保協議或信貸協議下的任何擔保義務。
(B)為了擔保當事人的利益，擔保代理人根據本第6.1條賦予擔保代理人的權力完全是為了保護擔保代理人在擔保品中的利益，不應對擔保代理人或任何擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。抵押品代理人同意，除6.1(A)(I)和(Iii)款所授予的權力外，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得行使授予其的任何權力或授權。
6.2.使用代理服務器。設保人在此不可撤銷地組成並指定抵押品代理人作為其質押抵押品的代理和事實代理人(如上文第6.1節所述)，包括對任何質押抵押品的投票權，並具有完全的替代權力。除了對任何質押抵押品進行表決的權利外，指定抵押品代理人為代理和事實代理人應包括
行使任何質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括給予或不給予股東書面同意、召開股東特別會議和在該等會議上投票)。該委託書應是有效的、自動的，在違約事件持續期間，任何人(包括質押抵押品的發行人或其任何高級人員或代理人)無需採取任何行動(包括轉讓其發行人記錄上的任何質押抵押品)。
6.3.不確定任命的性質；職責限制。抵押品代理人被指定為本條第六條中的代理和事實代理人是伴隨着一種利益，並且在本擔保協議根據第8.13條終止之日之前是不可撤銷的。儘管本協議有任何規定，抵押品代理人、任何擔保方、或其各自的關聯公司，或其或其關聯公司各自的高級管理人員、董事、僱員、代理或代表，均無義務行使或以其他方式行使或維護任何權利或權力，且不對任何未能履行或延遲履行的責任。
6.4.擴大收益的適用範圍。在借款人和抵押品代理雙方以書面商定的時間間隔內，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在抵押品代理選擇的任何時間，抵押品代理可以使用抵押品淨收益的全部或任何部分，根據信貸協議第2.21(C)節規定的順序，通過抵押品代理行使本合同項下的補救措施實現抵押品。
第七條
[已保留]
第八條
一般條文
8.1.不提供任何豁免。設保人特此放棄任何公開出售的時間和地點的通知，或在此之後可以私下出售或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的時間。在根據適用法律不得放棄該等通知的範圍內，任何通知如在(I)任何該等公開出售的日期或(Ii)任何該等私下出售或其他處置的時間之前至少十天(地址見信貸協議第9.1節所述)送交設保人，則視為合理。在適用法律允許的最大範圍內，設保人放棄因收回、保留或出售抵押品而對抵押品代理人或任何擔保當事人提出的所有索賠、損害賠償和要求。在其可合法這麼做的範圍內，設保人絕對且不可撤銷地放棄並放棄抵押品代理或任何擔保當事人的利益和優勢，並承諾不對抵押品代理人或任何擔保當事人主張任何估值、暫緩、評估、延期、暫停、贖回或類似的法律，以及它現在或以後作為擔保人可能擁有的任何和所有權利或抗辯，如果沒有這一規定，這些權利或抗辯可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令作出的任何抵押品的銷售，或根據本擔保協議授予的銷售權力私下進行的任何抵押品的銷售，或其他方面。除本協議另有明確規定外，設保人
特此放棄與本擔保協議或任何抵押品相關的提示、要求、抗辯或任何形式的通知(在適用法律允許的最大範圍內)。
8.2.抵押品代理人和被擔保人對抵押品的責任限制。抵押品代理人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。抵押品代理人和每一擔保方應遵守本協議規定的關於其擁有或控制的抵押品的注意標準。在適用法律要求擔保品代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，設保人承認並同意擔保品代理人(I)未能產生擔保品代理人認為重大的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品轉化為成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的擔保品的第三方同意，或未能獲得或(如果不是其他法律要求的)獲得第三方同意，在商業上是合理的。未獲得政府或第三方同意收集或處置抵押品以收集或處置抵押品；(3)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使催收救濟
或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使催收救濟；(5)通過出版物或一般發行的媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專業性；(Vi)聯絡其他人士，不論是否與該設保人從事相同的業務，以表達收購全部或任何部分抵押品的意向；(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該網站可拍賣抵押品所包括的各類資產或有合理能力進行拍賣，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄所有權、佔有或安靜享受等處置擔保，(Xi)購買保險或信用增強以確保抵押品代理人免受損失風險，
收集或處置抵押品，或向抵押品代理人提供收集或處置抵押品的保證回報，或(12)在抵押品代理人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。設保人承認，第8.2節的目的是提供非詳盡的指示，説明抵押品代理人對抵押品行使補救措施時，抵押品代理人的哪些行為或不作為在商業上是合理的，並且抵押品代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在第8.2節中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，第8.2節中包含的任何內容不得解釋為授予設保人任何權利或對擔保人施加本擔保協議或適用法律在沒有第8.2節的情況下不會授予或施加的任何責任。
8.3.債權人要求達成妥協和收取抵押品。設保人及抵押品代理人承認，債務人可就若干應收款提出抵銷、反申索、抗辯及其他申索，若干應收款可能全部或部分無法收回，以及就有爭議的應收款提起訴訟的開支及勝訴概率可能超過合理預期就應收款收回的金額。有鑑於此，設保人同意，如果違約事件已經發生且仍在繼續，擔保品代理人可隨時與債務人就任何應收款達成妥協，接受擔保品代理人全權酌情決定的任何應收款的全額付款，或放棄任何應收款，且只要擔保品代理人根據其採取任何此類行動時所知的信息真誠行事，擔保品代理人採取的任何此類行動在商業上都是合理的。
8.4%的國家要求履行債務人義務。擔保代理人可在不承擔任何義務的情況下履行或支付設保人在本擔保協議中同意履行或支付的任何義務，設保人應償還擔保代理人根據第8.4條支付的任何款項。設保人根據前款規定向抵押品代理人償付的義務應為按需支付的擔保債務。
8.5.法律規定了某些公約的具體履行情況。設保人承認並同意，違反第4.3、4.5、4.6、4.7、4.8、5.3或8.7條所載的任何約定將對擔保代理人和擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保代理人和擔保當事人在法律上對此類違法行為沒有適當的補救辦法，因此同意，在不限制擔保代理人或擔保當事人尋求並具體履行本擔保協議所載設保人其他義務的權利的情況下，本第8.5節所述各節中所包含的設保人契諾應可針對設保人具體執行。
8.6.禁止未經授權的資產處置。
8.7.修改不放棄；修改；累積補救。抵押品代理人或任何擔保方在行使根據本擔保協議授予的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不得損害該等權利或補救措施，或被解釋為放棄任何違約或默許，且任何該等權利或補救措施的任何單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或補救措施，或行使任何其他權利或補救措施。任何對本擔保協議條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效，除非抵押品代理人根據信貸協議第9.2條以書面形式簽署，然後僅在該書面明確規定的範圍內簽署。本擔保協議或法律規定的所有權利和補救措施應是累積性的，在擔保債務得到全額償付之前，抵押品代理人和擔保當事人均可享有。
8.8.沒有法律規定的限制；條款的可分割性。本擔保協議中規定的所有權利、補救措施和權力只能在不違反適用法律的任何適用條款的範圍內行使，並且本擔保協議的所有規定均應受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以便
不會使本擔保協議無效、不可強制執行或無權全部或部分記錄或登記。本《安全協議》中被認定在任何司法管轄區內無效、不可執行或無效的任何條款，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區內的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區內的運作、可執行性或有效性，為此，本《安全協議》的條款被宣佈為可分離的。
如果設保人提出或針對設保人提出任何清算或重組申請，本擔保協議將繼續有效，如果設保人破產或為任何一名或多名債權人的利益進行轉讓，或者設保人的全部或任何重要資產被指定接管人或受託人，本擔保協議應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果擔保債務的支付和履行或其任何部分的支付和履行，或其任何部分，根據適用法律被撤銷或減少，或必須由擔保債務的任何債權人以其他方式恢復或返還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同該等付款或履行尚未作出一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，擔保債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
8.10.獲得協議的好處。本擔保協議的條款和條款對設保人、擔保代理人和擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人(包括作為本擔保協議債務人的所有人)具有約束力並符合其利益，但未經擔保代理人事先書面同意，設保人無權轉讓其在本擔保協議或本擔保協議中的任何權益項下的權利或轉授其義務。任何關於擔保債務或其任何部分或權益的協議的參與、轉讓、轉讓或其他處置的出售，不得以任何方式損害授予抵押品代理人的留置權，以使抵押品代理人和本合同項下的擔保當事人受益。
8.11.批准申述的存續。本擔保協議中包含的對設保人的所有陳述和保證在本擔保協議簽署和交付後繼續有效。
8.12.不同的標題。本擔保協議的標題和章節標題僅供參考，不適用於本擔保協議的任何條款和條款的解釋
。
8.13. 終止。本擔保協議應繼續有效（儘管有時可能沒有未償義務），直至（i）信貸協議終止
根據其明確條款，並且（ii）所有擔保義務（未提出索賠的或有賠償義務除外）已不可行地支付並全額履行，並且擔保方沒有做出任何承諾，其中
會導致任何未償擔保債務。
8.14. 整個協議。本擔保協議和其他貸款文件體現了授予人和抵押代理之間有關抵押品的完整協議和諒解，以及
取代授予人與抵押品代理之間與抵押品相關的所有先前協議和諒解。
8.15.這是法律的選擇。本擔保協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
8.16.不同意管轄權。本擔保協議的每一方在此不可撤銷地接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦或紐約州法院在因本擔保協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，本擔保協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就任何此類訴訟的地點提出的任何異議。在這樣的法院提起的訴訟或訴訟，或者這樣的法院是一個不方便的法院。
8.17.法院同意放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本擔保協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)
證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本擔保協議，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
8.18.中國與其他國家的對口單位。本《安全協議》可以簽署任何數量的副本，包括電子.pdf格式，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本《安全協議》的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本《安全協議》。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本擔保協議簽字頁的已簽署副本應與手動交付本擔保協議副本一樣有效。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式進行，前提是發送給抵押品代理的任何通信必須採用
文件的形式，該文件由DocuSign(或授權代表以書面形式向抵押品代理指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名手動簽署。設保人和被擔保方同意承擔因使用數字簽名和電子方法向抵押品代理提交通信而產生的所有風險，包括但不限於抵押品代理按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。
第九條
抵押品代理人
9.1.英國巴克萊銀行執行本擔保協議，不是以其個人身份，而是僅以信貸協議下抵押品代理的身份執行。根據信貸協議第九條，巴克萊銀行已被指定為本協議項下擔保方的抵押品代理。本擔保協議各方明確理解並同意，根據本擔保協議授予抵押品代理的任何授權須受擔保各方根據信貸協議向抵押品代理授權的條款的約束，並且抵押品代理已同意僅在信貸協議第IX條所載的
明示條件下以本擔保代理的身份行事(且任何後續抵押品代理均應如此行事)。在根據本協議行事時，抵押品代理人應有權享有信貸協議項下的所有權利、權力、保護、豁免和賠償，如同其在本擔保協議中作必要的必要修改一樣，並應在本擔保協議的任何終止後繼續有效。根據本協議授予抵押品代理人的許可權利、利益和權力不得解釋為職責。本協議項下的所有酌情行為(包括行使任何補救措施)應由抵押品代理人根據信貸協議的條款採取。抵押品代理人有權通過代理人、專家或指定人行使其在本合同項下的權利、權力和職責，不對謹慎指定的任何此類當事人的行為負責。
9.2.聲明聲明，抵押品代理不以任何方式對本擔保協議的有效性或充分性或本協議所包含的朗誦
的有效性或充分性承擔任何責任，也不對其作出任何陳述，所有這些朗誦均由適用的設保人單獨進行。
9.3.聲明稱，本協議賦予抵押品代理的權力僅用於保護其在抵押品中的擔保權益。儘管本擔保協議中有任何規定，抵押品代理
沒有義務行使本協議賦予它的任何權利、特權或權力，也不對設保人或任何其他人對未能履行或拖延履行的責任負責。除對其擁有的任何抵押品進行合理保管，並根據本協議對其實際收到的款項進行核算外，抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟行使或
維護與任何抵押品有關的任何權利或任何其他權利、特權或權力負有任何責任或責任。抵押品代理人應被視為在保管和保全其所擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎措施
如果抵押品被給予的待遇基本上等同於抵押品代理人授予其自己財產的待遇。擔保品代理人及其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對未能要求、收取或變現全部或任何部分擔保品或延遲收取或變現抵押品承擔責任，也不承擔應設保人要求或以其他方式出售或以其他方式處置任何擔保品的義務。如果設保人未能履行本協議所包含的任何
協議，擔保品代理人可自行履行或導致履行該協議，擔保品代理人因此而產生的費用應由設保人根據信貸協議第9.3節支付。
9.4.聲明：抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，任何擔保文件的合法性、有效性或充分性，或任何留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，不負責或作出任何陳述。抵押品代理人不負責在任何時間或任何時間向任何公職人員提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善、監督或維持抵押品的任何留置權或擔保權益的完整性，或為抵押品提供保險或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權，或以其他方式維持抵押品。各方明確同意，在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人不承擔採取任何行動以防範抵押品價值下降的責任，但在每一種情況下，(A)在抵押品代理人的作為或不作為將構成重大疏忽或故意不當行為的情況下，抵押品代理人不得采取任何行動或不採取任何行動，以及(B)抵押品代理人可以這樣做
，與此相關的所有合理發生的費用應是擔保債務的一部分。
9.5.本擔保協議中的任何條款均不構成擔保品代理作為設保人的代理人、受託人或受託人，或作為信貸協議項下被擔保方的受託人或受託人。擔保代理人與擔保當事人之間的關係僅為委託人和代理人之間的關係。抵押品代理人對本公司、設保人或任何其他人士在信貸協議、本擔保協議或任何其他貸款文件中或與信貸協議、本擔保協議或任何其他貸款文件中或與信貸協議、本擔保協議或任何其他貸款文件或在信貸協議、本擔保協議或任何其他貸款文件中預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的充分性、準確性或完整性概不負責。
9.6.聲明指出，根據本條第九條向抵押品代理人提供的保護應是對《信貸協議》中規定的任何相關規定的補充，而不是限制。
[簽名頁面如下]
特此證明，設保人和擔保品代理人自上文第一次寫明的日期起已簽署本擔保協議。
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授予人：
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TPB專業金融有限責任公司
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作者：
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標題：
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抵押品代理人：
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巴克萊銀行作為抵押品代理
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作者：
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