本協議日期為2023年11月7日的ABL信貸協議(“本協議”)，由特拉華州的一家有限責任公司TPB Specialty Finance LLC(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構作為貸款人、本協議的不時發行人L/C發行人和巴克萊銀行作為行政代理(及其繼任者和獲準受讓人，簡稱“行政代理”)和抵押品代理(連同其繼任者和此類身份的獲準受讓人，抵押品代理)和第一公民銀行信託公司作為額外抵押品代理
(連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人，稱為“額外抵押品代理”，與行政代理和抵押品代理一起稱為“代理”)。
鑑於借款人的成立，借款人和運營公司(定義見下文)將簽訂日期為2023年11月7日的特定庫存服務協議(“庫存服務協議”)，根據該協議，運營公司除其他事項外，將提供與庫存管理和製造服務有關的某些服務；
“帳户(S)”指“統一商法典”所界定的“帳户”，亦指(A)已或將出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或(B)已提供或將提供的服務的金錢義務的付款權利，不論是否因履行義務而賺取。“賬户”一詞不包括(A)由動產紙或票據證明的支付權，(B)商業侵權債權，(C)存款賬户，(D)投資財產，或(E)信用證權利或信用證，除非它們證明或產生於賬户或構成賬户收益。
“額外貸款人”：在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都是合格的受讓人，不是現有的貸款人，並且同意根據第2.24節提供任何增量貸款的任何部分；但每個額外的貸款人(不包括當時是貸款人、貸款人的關聯公司或分支機構或貸款人的核準基金的任何人)
應經行政代理和任何L/C發行人的批准(每次此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，在每種情況下，根據第9.4(B)(I)(B)條，將貸款轉讓給該額外的貸款人需要得到行政代理
的同意。
“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方截至該日期的總風險敞口(包括其在無資金代理墊款中的份額)與所有貸款方截至該日期的總風險敞口的比率(以百分比表示)。
《反腐敗法》：1977年美國《反海外腐敗法》；2010年英國《反賄賂法》；以及適用於本公司或其受限制子公司的所有司法管轄區的所有法律、規則和法規，這些法律、規則和法規不時涉及或有關賄賂或腐敗。
“反洗錢法”：經《愛國者法案》修訂的美國《銀行保密法》，以及適用於本公司或其受限制的子公司的任何司法管轄區內不時涉及或與洗錢或恐怖主義融資有關的所有法律、規則或法規。
“適用貸款人百分比”：對於任何(A)循環貸款人，該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比，(B)LILO貸款人，該LILO貸款人的LILO承諾所代表的LILO承諾的百分比，和(C)貸款人，該貸款人的循環信貸承諾總額和/或LILO承諾所代表的總信貸承諾的百分比，
視情況而定。如果循環信貸承諾和/或LILO承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾和/或LILO承諾確定適用的貸款人百分比，以使任何轉讓生效。應根據第2.19(C)節的規定適當調整適用的貸款人百分比，以忽略違約貸款人的循環信貸承諾和LILO承諾。
(A)自截止日期起至截止日期後截止的第一個完整財政季度的最後一天為止，(I)年利率1.25%，如果是基本利率貸款，(Ii)年利率2.25%，如果循環信用貸款是SOFR貸款，
(C)在此後每個財政季度的第一天(每個“調整日期”)，此類循環信貸貸款的適用保證金應根據行政代理計算的截至相關調整日期之前的最近一個財政季度的歷史超額額度，從下面的定價網格
中確定。
“核準基金”：從事發放、購買、持有或投資循環貸款和類似信貸延伸作為其主要活動的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理；但在任何情況下，不合格的貸款人都不是核準基金。
“可用期”：(A)就循環信貸安排而言，指(1)到期日和(2)循環信貸承諾額終止之日，但不包括(1)到期日和(2)終止循環信貸承諾額之日(但不包括兩者中較早者)之間的期間；(B)就延長循環信貸承諾額而言，適用於該等延長循環信貸的延期修正案生效日期起計及包括在內的期間
承諾至但不包括(I)有關貸款人接受的適用延期要約中指明的最終到期日及(Ii)終止該等延長循環信貸承諾的日期，兩者以較早者為準。
“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.19(D)節從
“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“銀行產品義務”：指借款人就銀行產品服務向任何合格交易對手承擔的義務或與之相關的義務。
“銀行產品服務”：(A)任何金庫、存管、支出、密碼箱、資金轉賬、集合、淨額結算、透支、現金管理和類似服務，任何結算所自動轉賬資金的服務，(B)商業信用卡和商務卡服務，以及(C)套期保值協議。
《破產法》：《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條等)，經不時修訂、修改或補充。
“破產事件”：對於任何人而言，該人成為破產或破產程序或具有類似效力的公司法定安排程序的標的，受到強制清算，或任何直接或間接控制該人的人受到強制清算，或曾有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、保管人、受託人、管理人、託管人、監管人、受讓人為債權人或為其指定的負責重組或清算其業務的類似人
或其資產的任何重要部分，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但是，破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
“巴克萊”：巴克萊銀行。
“基本利率”：對於任何一天，每年的浮動利率等於(A)該日的聯邦基金有效利率(如果為負值，應被視為0%)加上1%的1/2，(B)該日的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是前一個營業日)公佈的期限SOFR的最高利率，為期一個月(考慮到“期限SOFR”定義下的任何“下限”)加1.00%。如果行政代理機構因任何原因無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則應在不考慮上述(A)
條款的情況下確定基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在。
“基本利率借款”：對於任何借款，指構成此類借款的基本利率貸款。
“基本利率期限SOFR確定日”：如“期限SOFR”定義所示。
“基準”：最初稱為SOFR；如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換
根據第2.19節的規定，該基準替換已經取代了先前的基準利率。
“基準更換”：對於任何基準轉換事件，可由管理代理確定適用基準的更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：
(A)與定期SOFR貸款有關的貸款，每日簡單SOFR；或
(B)提供：(I)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準替代調整；
如果基準替換低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”：對於用未調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整的基準取代該基準，以取代銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。
“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的
組成部分)的所有可用基期的日期為準；或
(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的第一個日期已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人確定並宣佈為非代表性的
；但此類不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考上述第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)發表由該基準管理人或其代表發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在該聲明或
發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
(B)允許監管機構對該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或公佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息公佈，則將被視為已就任何基準發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.19節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準
；和(B)截止於基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件而替換當時的基準之時。
“實益所有權證明”：“實益所有權條例”所要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)、(B)“守則”第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產
包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“僱員福利計劃”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或守則第4975節的目的)。
“BHC法案附屬公司”：定義見第9.19(B)節。
“董事會”：就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的董事會；如無管理董事會，則指該人的管理成員的董事會；(C)如屬任何合夥，則指該人的普通合夥人的董事會；(D)在任何其他情況下，
“借款人”：如本合同序言中所定義。
“借款人材料”：如第9.1(D)節所述。
“借款”：(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環信貸貸款或Lilo貸款，如果是定期基準貸款，則説明有效的單一利息期或(B)代理人墊款。
“借款基數”：在任何時候，等於：
(A)減去(1)85%的較低者，(A)合資格庫存總和加上借款人的合資格在途庫存的市場價值(按先進先出原則)和(B)合資格庫存總和的85%，加上借款人的合資格在途庫存和(2)1(A)或(B)中較低者的85%；
減號
(C)確定截至確定之日有效的所有符合條件的準備金的數額，根據其定義，可隨時和不時確定該數額。
任何時候的借款基數應參考根據第5.1(C)節向行政代理交付的最新借款基數證書和根據其定義建立的準備金來確定。儘管有上述規定，構成合格庫存的在製品庫存不應包括在借款基數內，只應包括在LILO借款基數內。
“借款基礎證書”：如第5.1(C)節所述。
“借用請求”：借款人基本上以附件G或行政代理和借款人可接受的任何其他形式提出的借用請求。
“營業日”：除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉。
“資本支出”：指在任何期間，本公司及其受限附屬公司在該期間的所有支出總額，根據公認會計原則，在本公司及其受限附屬公司的綜合現金流量表中確定，
作為或應計入物業、廠房和設備的附加項目。儘管有上述規定，資本支出不應包括：
(A)扣除公司或其任何受限制子公司在正常業務過程中從業主那裏獲得並隨後資本化的租户津貼支出
；
(B)以發行本公司或其任何直接或間接母公司的股本所得，或向本公司的出資額
提供額外開支；
(C)計入本公司或其任何受限制附屬公司的資本開支，但實際由本公司或其任何受限制附屬公司以外的
人士支付的支出，以本公司或其任何受限制附屬公司未曾向或要求向
該人或任何其他人士直接或間接提供或招致的任何代價或債務為限；
(D)支付合同規定由第三方(包括業主)在計算期間以現金預支或報銷給公司或其任何受限制子公司的任何支出；
(E)評估在該期間之前或期間由本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但以該賬面價值
計入該期間的資本支出為限，因為該人在該期間重複使用或開始重複使用該資產，而該期間並未實際作出相應的支出；但(1)為使該等資產得以重新使用而需要的任何支出，應在實際作出該等支出的期間列為資本支出；及(2)在最初取得該等資產時，該等賬面價值應計入資本支出；
(F)償還資本支出產生的債務利息部分，該部分以現金支付，並根據公認會計準則資本化；
(G)因被替換、替換、恢復、升級、開發或修復資產的損失或損壞而支付的(X)
保險或和解收益，或(Y)因被替換資產被徵用或被譴責而獲得補償的賠償，以及與替換、替換、恢復、升級、開發或修復資產有關的其他支出，但以(X)
保險或和解收益為限；
(H)如果任何設備基本上是在以舊換新的同時購買的，則包括此類設備的賣方為當時正以舊換新的設備授予的信貸總額；或
(I)在本公司或其任何受限制附屬公司根據出售及回租交易而於同一財政年度轉讓予非本公司或其任何受限制附屬公司的任何物業的建造、收購、更換、重建、發展、翻新、翻新或改善工程有關的開支，但以本公司或其任何受限制附屬公司根據該等出售及回租交易而收取而無須預付融資債務的現金
為限。
“股本”：公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權，包括可轉換證券，但不包括可轉換或可交換為上述任何一項的債務證券。
“資本化租賃”：指根據公認會計原則已經或必須被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額。
“現金及現金等價物”：
(A)購買美元或任何其他隨時可交易的貨幣，但以借款人在進行業務時所使用的為限；
(B)由美國政府或任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的債務，其平均到期日自購買之日起不超過24個月；但須保證美利堅合眾國的全部信用和信用予以支持；
(C)任何商業銀行的定期存款或定期存款、存單、銀行承兑匯票或隔夜銀行存款或出具的信用證，如(I)是本協議項下的貸款人，或(Ii)(A)是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的，或是根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，或其任何州的法律，哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國，並且是聯邦儲備系統的成員，以及(B)對於任何非美國銀行(前述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行為“批准銀行”)，其資本和綜合盈餘至少為250,000,000美元或100,000,000美元，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起24個月；
(D)發行由核準銀行(或其母公司)發行的普通商業票據和浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更高評級的公司(結構性投資工具和用於結構性融資交易的公司除外)發行或由其擔保的任何浮動或固定利率票據，每種情況下的平均到期日不超過自收購之日起計的24個月；
(E)批准穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可上市短期貨幣市場和類似基金(或，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認統計評級機構給予同等評級)；
(F)為與任何核準銀行訂立的上文(B)、(C)和(E)條所述類型的標的證券，履行必要的回購義務；
(G)購買平均到期日為24個月或以下的債券，由美國的任何州、英聯邦或領地、任何州、英聯邦或領地的任何政治區或税務當局發行或全面擔保，或由任何具有S或穆迪(或其同等評級)投資級評級的外國政府發行或完全擔保；
(H)投資於平均到期日自購買之日起12個月或以下的債券投資(結構性投資工具和結構性融資交易除外)，其貨幣市場基金被S或穆迪評級為Aaa-(或同等評級)或更高評級的貨幣市場基金；
(I)發行由任何核準銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起12個月或以下到期日的有價證券；
(J)購買與上文(A)至(I)款所述類似的金融工具，以歐元或任何其他外幣計價，質量和期限與上文所述的類似，並通常由美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但在與在該司法管轄區組織的任何受限制的子公司開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；
(K)在根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中，根據公認會計準則歸類為借款人流動資產的其他投資，在這兩種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有上文(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；以及
(L)鼓勵投資基金將至少95%的資產投資於上述(A)至(K)款所述類型的證券。
儘管有上述規定，現金和現金等價物應包括以上述(A)和(J)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成(A)或(J)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。
“現金抵押”：為行政代理或任何L/信用證出票人(視情況適用)和貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或如果受益於此類抵押品的適用L/信用證出票人自行決定同意，則提供其他
信用支持。在每一種情況下，均按照(A)行政代理(和抵押品代理，視情況適用)和(B)適用的L信用證發行人(貸款人在此同意這些文件)滿意的形式和實質文件辦理。“現金抵押品”具有相關含義，“現金抵押品”的含義與前述類似，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金管理控制協議”：行政代理和借款人合理接受的形式和實質上的“控制協議”，其中包含有關如何處理受該現金管理控制協議管轄的各自存款賬户中的所有現金和
其他金額的條款，符合第2.21節的要求。
“CERCLA”：1980年修訂的“綜合環境反應、補償和責任法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。
“法律變更”：在本協定之日之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
“控制權變更”：在下列情況下應被視為發生：
(A)在一次或一系列相關交易中，將(X)借款人或(Y)本公司或其附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃或轉讓(合併或合併以外的方式除外)給借款人或本公司或其附屬公司以外的任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的任何個人或集團)；或
(B)在本公司知悉(以報告書或根據交易所法案第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、表決、書面通知或其他方式)任何人士或團體(交易所法令第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的準許持有人或任何後續規定以外的任何團體)進行收購之前，包括為收購目的而行事的任何團體，
以合併、合併、合併或其他業務合併的方式持有或處置證券(《交易法》第13d-5(B)(1)條所指的)、單一交易或相關的一系列交易，或購買實益所有權(《交易法》第13d-3條的含義或任何後續條款)，在每一種情況下，持有或處置超過50%的公司有表決權股票的總投票權，但在緊接該項收購前持有本公司最終母公司或緊接該項收購後的繼任者的50%或以上的本公司表決權股份的
持有者除外(但在緊接該項收購前持有本公司的表決權股份的
持有人在緊接該項收購後並無直接或間接擁有超過50%的本公司表決權)；
(C)要求公司停止直接或間接擁有借款人100%的股本；或
(D)在任何連續十二個月的期間內，公司董事會的大多數成員不再由在該期間的第一天是該董事會成員的個人組成
(I)，(Ii)上文第(I)款所述的董事會成員的選舉或提名獲得上述第(I)款所述的個人的批准，或
該成員的提名在上述選舉或提名時至少獲得該董事會多數成員的批准，或(Iii)其上述第(I)和(Ii)款所述的成員的選舉或提名得到上述第(I)和(Ii)款所述的個人的批准，而上述個人在上述選舉或提名時構成該董事會的至少多數成員
。
儘管有上述規定或《交易法》規則13(D)(3)的任何規定(或任何後續規定)，(I)在完成收購與該協議預期的交易有關的投票權股票之前，任何個人或團體不得被視為實益擁有投票權股票，但須遵守股權或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)。(Ii)任何人或集團不會被視為實益擁有由該主體人士的母公司持有的另一人(“主體人士”)的有表決權股份，除非該個人或集團擁有該母公司有表決權股份總投票權的50%以上，及(Iii)如任何集團(核準持有人除外)包括一名或多名核準持有人，則本公司的已發行及未發行的有表決權股份直接或間接擁有，為確定控制權是否發生變更，屬於該集團的任何許可的
持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有。
“截止日期”：按照第9.2節的規定，滿足或放棄第4.1節中規定的先決條件的日期。為免生疑問，截止日期為2023年11月7日。
《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。
“抵押品”：借款人現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件在其上創建或聲稱創建留置權，應包括指定存款賬户和
所有庫存。
“抵押品訪問協議”：管理代理與擁有任何抵押品的第三方(包括任何保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在房產的任何房東之間的房東免責聲明或其他協議，其形式應合理地令行政代理滿意，該房東免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改
。
“抵押品賬户”：如第2.4(K)節所述。
“抵押品代理人”：如本合同序言和第8.9(A)節進一步定義的。
“抵押品管理代理”：行政代理和/或附加抵押品代理，視情況而定。
“抵押品要求”：在任何時候，以下要求：
(A)在以下情況下，代理人應已收到要求交付的每份擔保文件：(I)根據第4.1節，在成交日期，以及(Ii)在根據擔保文件或第2.21、5.9或5.11節在其中指定的時間，在每種情況下，均受本協議的限制和例外，由借款人正式簽署；和
(B)除本合同項下或任何擔保文件另有規定的範圍外，所有債務均應以擔保代理人為擔保當事人利益的完善的優先擔保權益為擔保(只要該擔保權益可通過根據《統一商法典》提交融資聲明、向美國版權局或美國專利商標局備案、獲得現金管理控制協議)來完善。在抵押品(包括指定存款賬户和所有庫存)中交付構成抵押品的適當形式的憑證和票據(包括指定的存款賬户和所有庫存)，或者交付抵押品(包括指定存款賬户和所有庫存)中的適當形式的轉讓憑證和票據，或附帶以空白方式正式簽署的轉讓或轉讓文書；
但是，根據抵押品要求需要不時授予的留置權應受本協議和擔保文件中規定的例外和限制的約束。
行政代理在與借款人協商後合理地確定，在本協議、擔保文件或其他貸款文件所要求的時間或之前，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長完善特定資產的擔保權益和交付資產的時間(包括延長截止日期以完善借款人在該日期對資產的擔保權益)或任何其他符合本定義要求的時間。
即使本協議有任何相反規定，不得就任何不動產籤立和交付任何抵押、信託、信託契據、債務擔保契據。不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在美國境外的資產上設立任何擔保權益或完善此類擔保權益(應理解為，不應存在受任何非美國司法管轄區的法律要求管轄的擔保協議或質押協議)。
“託收銀行”：定義見第2.21(A)(I)節。
“承諾費”：根據第2.10(A)節的規定，對循環信貸承諾額的未支取部分支付的費用。
“承諾費費率”：就循環信用貸款而言，(A)自截止日期起至可用額度開始日期，0.1875%，(B)自可用額度開始日期起至第一個調整日為止，年利率為0.375%，(C)在其後的每個調整日，承諾費費率應參考下面的定價網格，基於管理代理計算的緊接相關調整日期之前截至
的最近一個財政季度的歷史平均使用率。
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歷史平均利用率
(承諾的百分比)
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承諾費%
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0.375%
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> 50%
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0.250%
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儘管本定義中有任何與此相反的規定，在任何延期之前和之後，對於任何延期的循環信貸承諾，為此類延期的循環信貸承諾規定的承諾費應為適用的最終文件中規定的承諾費。
“承諾”：LILO承諾、循環信貸承諾和延長循環信貸承諾。
《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等)和任何後續法規。
“公司”：如本合同的演奏會所定義。
“合規證書”：由借款人的負責人正式簽署的證書，主要採用附件B的形式。
“一致性變更”：關於使用或管理任何術語基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義
(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“綜合EBITDA”：就本公司及其受限附屬公司在任何期間的合併基準而言，本公司及其受限附屬公司於該
期間的綜合淨收入，加上
(A)在不重複的情況下，在扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入的範圍內，扣除每筆款項的總額：
(I)在計算綜合淨收入時扣除的本公司及其受限制附屬公司在該期間已繳付的税款及任何類別的税款撥備；
(Ii)本公司及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支及(Y)本公司及其受限制附屬公司任何喪失資格的股本所支付的所有現金股利(不包括在合併中剔除的項目)。
(Iii)本公司及其受限制附屬公司在該期間的折舊、攤銷(包括與退休金及其他離職後福利有關的無形資產攤銷、遞延融資費及精算損益，但不包括前期已支付的預付現金支出的攤銷)及其他非現金費用或費用，以及TMSA賬户的任何未實現虧損(不包括任何此類非現金費用或支出代表未來任何期間現金支出的應計或準備或前期已支付的預付現金支出的攤銷)；
(4)任何非常、不尋常、不經常發生或非經常性的損失、費用、付款或費用，或與任何證券的發售、融資、收購、處置或資本重組有關的任何損失、費用、付款或費用，以及任何重組費用、應計費用或準備金的數額(為免生疑問，應包括留存、遣散費、系統建立成本、超額養老金、合同終止費用、未來租賃承諾、整合和業務優化成本以及關閉或整合設施和重新安置員工的成本)；
(V)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為貢獻給本公司資本的現金收益或本公司發行股本的現金收益淨額(不合格股本除外)；
(Vi)扣除任何其他非現金費用、費用、減記或虧損(包括任何減值費用和採購會計的影響，包括但不限於庫存攤銷
收購庫存的利潤增加和損失以及TMSA賬户的未實現虧損)或遞延現金費用、費用或虧損減少該期間的綜合淨收入(不包括代表未來期間現金支出的應計或準備金的任何此類費用)，除按照公認會計準則確定的直線租金支出外，應計項目超過適用期間的相關租金支付；但任何期間的EBITDA應減去公司及其受限制子公司的所有非現金收入項目，只要租金支付超過該期間的租金應計項目，無論該租金支付的會計處理如何)；
(Vii)扣除(A)與推出新產品或產品線有關的費用或與推出新產品或產品線有關的費用，以及(B)與食品和藥物管理局上市前申請有關的費用
煙草申請和與收到產品監管批准有關的類似費用；
(Viii)承擔與非經營性套期保值有關的任何非現金損失，包括但不限於因與本協議有關的利率或貨幣兑換風險的套期保值交易而造成的任何非現金損失；減去
(B)在不重複的情況下，在每一種情況下，在增加或以其他方式增加該期間的綜合淨收入的範圍內，扣除以下各項的總和：
(I)增加該期間的綜合淨收入的非現金項目，或沖銷任何先前
期間預期現金費用的應計或準備金的任何非現金項目，以及任何先前期間收到現金的任何項目；
(Ii)與非營運對衝有關的任何非現金收益，包括但不限於與本協議有關的利率或貨幣兑換風險的對衝交易所產生的任何非現金收益；在每種情況下，均按綜合基礎並根據適用的會計原則確定。
在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據適用的會計原則確定的
儘管如此，本公司受限附屬公司(全資附屬公司除外)的收入或利潤、合併利息支出、折舊及攤銷及其他非現金支出或非現金項目以及重組費用或支出的税款準備將計入(或減去，如屬上文(B)段所述非現金項目)合併淨收入計算綜合EBITDA，(A)按該受限制附屬公司的淨收入與計算本公司有關綜合淨收入的淨收入相加的相同比例計算，及(B)僅限於受限制附屬公司於釐定日期獲準許派發股息或分派相應數額的受限制附屬公司的淨收入，而無須事先獲得政府批准(未獲政府批准)，且無根據其章程及適用於該受限制附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府條例的條款而直接或間接
限制。
“綜合固定費用覆蓋率”：對於任何期間，(A)(I)截至該日期或(如適用)在該日期之前結束的測試期的綜合EBITDA減去(Ii)
本公司及其受限制子公司在截至該日期或(如適用)在該日期之前結束的測試期內以現金支付或應付的聯邦、州、地方和外國所得税總額，減去(3)公司及其受限制子公司在測試期內以現金支付的非融資性資本支出；至(B)該期間的綜合固定收費。
“綜合固定費用”：就任何人而言，在任何期間，本公司及其受限制附屬公司的綜合利息支出加上(B)公司及其受限制附屬公司因長期債務而預定的本金支付(包括就分配給本金的資本化租賃的本金支付，但不包括就任何公司間債務的支付以及與收購價格調整和溢價支付有關的任何支付)的總和，且無重複：(B)公司及其受限制附屬公司的任何股息或其他分配(無論以現金形式，因向本公司股東、合夥人或成員(或其等值人士)返還資本而向本公司的任何股本或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的任何支付(br})。
“綜合利息開支”：指本公司及其受限制附屬公司於任何期間的現金利息開支總額(減去該期間的任何現金利息收入
)，與所有未償債務按公認會計原則按綜合基礎計算，加上該期間的綜合資本化利息，不論已支付或應計，加上根據利率互換協議(與提前終止協議有關的除外)支付的淨額(正數或負數)，但無論如何不包括(A)費用函件中所述的代理費，(B)與套期協議相關的獲得或破壞成本的成本，(C)與任何資產出售、收購、投資、股權發行或債務發行(每種情況下，不論是否完成)相關的費用和支出，以及(D)遞延融資成本的攤銷。
“綜合淨收入”：指任何人在任何期間，按照適用的會計原則，在合併基礎上，該人及其受限制附屬公司在該期間的淨收入合計；但條件是，不重複：
(A)扣除任何税後非常、非經常性或異常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或費用或收費、任何遣散費、搬遷費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃、超額養老金費用、任何與重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的費用、費用、與新產品線有關的費用、設施關閉或整合成本、收購整合成本、設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、
(包括庫存優化計劃)、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾額、其他重組費用、儲備或費用、簽約、保留或完成獎金、與發行股本、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、修訂或修改債務有關的費用或費用(在每種情況下，無論是否成功)，以及在每種情況下與交易有關的任何費用、費用或收費。
(B)因對任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷而產生的採購會計調整(包括推低至該個人和此類受限子公司的此類調整的影響)在適用會計原則要求或允許的
金額中的實際影響應不包括在税後；
(C)考慮到會計原則變化的累積影響(在任何情況下均不包括會計綜合基礎的任何變化)，應排除在該期間內；
(D)不包括(I)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益或虧損，(Ii)處置處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益或虧損，及(Iii)除正常業務過程(由本公司真誠釐定)以外的業務處置或資產處置所產生的任何税後淨收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)；
(E)不包括因提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損，或任何隨後的費用或支出(減去所有費用和支出或與此有關的費用)；
(F)對不是該人的附屬公司或不受限制的附屬公司，或按權益會計方法(擔保人除外)核算的任何人在該期間的淨收入，應僅計入就該期間以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)實際支付給被牽涉人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的數額；
(G)任何減值費用或資產核銷和無形資產攤銷應不包括在內，在每種情況下均應根據適用的會計原則進行；
(H)不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而變現或產生的任何非現金支出；
(I)任何(I)非現金補償費用或(Ii)與股票增值或類似權利、股票期權或其他權利有關或產生的成本或開支，在高級職員、董事和僱員的結算日，均不包括在內；
(J)不包括在截止日期後12個月內設立或調整的其他應計項目和準備金(不包括任何此類應計項目或準備金，但以它們代表任何未來期間現金支出的應計項目或準備金或對前期已支付的預付現金支出的攤銷為限)，以及根據適用的會計原則或由於採用或修改會計政策而需要如此設立或調整的項目除外；
(K)任何人及其子公司的淨收入應通過扣除第三方在任何非全資子公司的少數股權權益可歸因於的收入或加上可歸因於該權益的虧損來計算；
(L)不包括與債務貨幣重新計量有關的任何未實現損益，以及因對衝利率、大宗商品或貨幣兑換風險的交易而產生的任何未實現淨虧損或收益；
(M)在保險承保範圍內並實際得到補償，或者，只要該人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司補償，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕且(Ii)事實上在該證據提供之日起365天內予以補償(在365天內未如此補償的範圍內對如此增加的任何金額進行扣除)，則與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用應不包括在內；和
(N)遞延税項資產估值免税額的其他非現金費用應不包括在內(除非將先前確認的增加逆轉為
綜合淨收入)。
以美元以外的貨幣表示的合併淨收入將根據該貨幣在計算合併淨收入期間的每個會計季度的平均匯率轉換為美元
。
“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
“控制”：直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控賬户”：指借款人在託收銀行開立的、受現金管理控制協議約束的每個存款賬户。
“可轉換票據”：公司於2024年到期的2.50%可轉換優先票據。
“成本”：借款人的庫存成本是根據截止日期借款人有效的會計政策確定的，並在借款人的永久庫存報告中報告的那樣提供給行政代理人，因為經行政代理人同意，該政策可以修改，行政代理人的同意不會被無理拒絕。
“約定觸發事件”：任何超額可獲得性應小於(A)12.5%的生產線上限(不影響在代理預付款期間增加)和(B)
$9,375,000美元的較大值的任何日期，並持續到超額可獲得性等於或超過(A)生產線上限的12.5%(不影響代理預付款期間的任何增加)和(B)連續三十(30)
日曆天的9,375,000美元中的較大者；但該9,375,000美元水平應與本合同項下與任何增量貸款有關的循環信貸承諾總額的任何增加金額成比例自動增加。
“承保實體”：如第9.19(B)節所述。
“承保方”：如第9.19(A)節所述。
“信用延期”：(A)借款或(B)L/C信用延期。
“信用方”：代理人或任何貸款人。
“流動資產”：就本公司及其附屬公司於任何釐定日期的綜合基礎上而言，指根據適用會計
原則於釐定日期在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表上分類為流動資產的所有資產(現金除外)的總和，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税項有關的金額。
《海關經紀人協議》：借款人、海關經紀人或其他承運人和行政代理人之間實質上以附件K的形式簽訂的協議，其中海關經紀人或其他承運人承認其控制和持有證明為行政代理人的利益的標的物或其他財產的所有權的文件，並同意在行政代理人
發出通知(該通知僅在違約事件發生時和違約持續期間交付)時，完全按照行政代理人的指示持有和處置標的物庫存和其他財產。
“每日簡單SOFR”：在任何一天(“SOFR匯率日”)，年費率等於以下中的較大者
(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為(A)之前五個美國政府證券營業日的SOFR，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，外加(Ii)適用的SOFR調整；和
如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR
將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應
用於計算每日簡單SOFR不超過連續三(3)個SOFR日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR中該變更的生效日期起生效，而不會通知借款人。
“每日簡易SOFR貸款”：以每日簡易SOFR為基準計息的貸款。
“債務人救濟法”：美國破產法和所有其他清算、託管、破產、債權人利益的一般轉讓、暫停、重組、接管、美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”：第七節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。
“違約率”：第2.12(B)節所述的費率。
“默認權利”：如第9.19(B)節所述。
“違約貸款人”：根據第2.23(B)節的規定，任何貸款人的行為或不作為直接或間接地導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分。
“指定存款賬户”：指附表1.1(A)所列借款人的存款賬户，可隨時向行政代理髮出通知予以更新。
“指定信用證”：指附表1.1(B)所列的信用證。
“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓或其他處置(不包括留置權)；“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。
“不合格股本”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(除(I)僅用於合格股本和代替零股的現金或(Ii)僅由發行人酌情決定)，依據償債基金義務或
其他方式(控制權變更除外)的任何股本。資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利必須得到提前全額償還(br}應計和應付的貸款和所有其他債務以及承諾的終止)，(B)可由其持有人選擇贖回(不包括(I)僅用於合格股本和代替零碎股份的現金
或(Ii)由於控制權的變更，資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利應優先全額償還貸款
和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股本，在每種情況下，在該股本發行時最後到期日後91天之前；但如該等股本是根據本公司或任何其他適用發行人的僱員利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因本公司或任何其他適用發行人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購該等股本而構成不合資格股本。
“不合格的貸款人”：(A)借款人以前書面指定並經行政代理同意的金融機構、貸款人和其他人；(B)借款人不時以書面通知行政代理確定的借款人或管理人的競爭對手；(C)在第(A)或(B)款的情況下，借款人向行政代理髮出書面通知，或(Ii)可根據該等關聯公司的名稱清楚地識別其附屬公司(任何真正的債務基金除外)，但應理解並同意，在截止日期
之後將任何人確定為不符合資格的貸款人，不適用於追溯取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款權益或承諾的人的資格，只要此人在轉讓或參與時不是不符合資格的貸款人。被取消資格的出借人名單應張貼到平臺上，但有一項理解是，借款人可以在第(Br)條(B)或(C)(I)中規定的範圍內，不時更新該名單，管理代理應在收到更新的時間表後立即將其發佈到平臺，這些更新在交付給管理代理後的一(1)個工作日生效(或者，如果更早發佈到平臺，則在發佈到平臺後更早)。
“受損者”：在“貸款人相關受困事件”的定義中定義。
“支配期”：(A)自違約事件發生之日起至違約事件得到糾正或免除為止的每一段期間，以及(B)自超額可獲得性應
小於額度上限的(X)12.5%(在代理預付款期間不影響其增加)和(Y)9,375,000美元結束的每一期間(超額可獲得性應至少大於(X)
12.5%的額度上限((Y)連續30個日曆日的9,375,000美元(本條款(B)，“流動性狀況”)。
“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司的、在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”：任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。
“合格賬户”：指在任何確定日期，借款人在正常業務過程中(與過去的做法一致並真誠承諾)從貨物銷售中產生並以美元支付的每個賬户，抵押品管理代理人根據其各自允許的酌情決定權將其視為合格賬户。在確定要包括的金額時，應計算符合條件的帳户的淨值，包括客户存款、未用現金、税、財務費用、服務費、折扣、積分、津貼和返點。在不限制前述規定的情況下，任何帳户在下列情況下都不是合格帳户：
(A)證明在到期日後60天內或在原發票日後90天內未付款；
(B)賬户債務人所欠賬户的50%或以上不是前款(A)項下的合格賬户；
(C)當與賬户債務人所欠的其他賬户合計時，超過符合條件的賬户總數的15%(或抵押品管理代理可能不時為賬户債務人設定的較高百分比(但僅限於超出的範圍))；
(D)認為它在所有實質性方面都不符合本協定或任何其他貸款文件中所載的陳述、保證或契諾；
(E)可能是債權人或供應商所欠，或者可能受到抵銷、反索賠、爭議、扣除、折扣、退款、準備金、答辯、退款、信用或津貼的約束(但不符合條件的，包括債權人或供應商，應限於此類抵銷、反索賠、爭議、扣除、折扣、退款、準備金、答辯、退款、信用或津貼的金額)；
(F)關於賬户債務人已經啟動或針對賬户債務人啟動破產程序，或賬户債務人沒有償付能力或已經破產，或借款人已收到即將進行破產程序的通知或該賬户債務人的財務狀況出現重大減值的情況；
(G)如果賬户債務人在美國沒有組織(或其主要辦事處或資產)，除非(A)賬户有不可撤銷的信用證支持，該信用證令每個抵押品管理代理人(關於形式、實質和發行人或國內保兑銀行)合理滿意，抵押品代理人對相關的信用證權利(如《統一商法典》第9條所設想的)具有“控制權”，如果任何一個抵押品管理代理人提出要求，該信用證可由行政代理人直接開具。或(B)賬户在形式、實質和金額方面由信用保險承保，並由保險公司承保，
各抵押品管理代理人對此合理滿意；
(H)如果它是由政府當局欠下的，除非賬户債務人是(I)美國軍事基地，(Ii)美國或其任何部門、機構或機構，並且僅就本條款第(Ii)款而言，該賬户已按照《債權轉讓法》轉讓給抵押品代理人(除非每個抵押品管理代理人以其唯一的自由裁量權以書面方式同意相反的意見)，或(Iii)美國任何州政府，除非有關完善、執行或實現抵押品代理人在該賬户中的留置權的任何必要步驟(如有)已得到遵守，使抵押品管理代理人均滿意。
(I)認為它不受以抵押品代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束(受通過適用法律的實施而具有優先權的允許留置權的約束)，或受任何其他留置權的約束(允許留置權除外)；
(J)如果產生這種情況的貨物尚未交付給賬户債務人並得到賬户債務人的接受，引起這種情況的服務沒有被賬户債務人接受，或者在其他方面不代表最後出售；
(K)證明有動產紙或任何形式的文書作為證據，或已淪為判決；
(L)認為其付款已延期、折衷、結算或以其他方式修改或貼現，但借款人在正常業務過程中給予的並反映在借款基數計算中的折扣或修改除外，或因貨到付款出售而產生的；
(M)無論是出售給附屬公司，還是以票據和持有方式出售、保證出售、“出售或退貨”、批准出售、寄售或其他回購或退貨；
(O)不包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此；或
任何不符合條件的賬户仍應在貸款文件規定的範圍內作為抵押品的一部分。
“合格受讓人”：(1)任何貸款人、貸款人的任何附屬公司或分支機構和任何經核準的基金，以及(2)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，它們是“經認可的投資者”(定義見《證券法》條例D)，並在正常過程中提供循環信貸或購買循環貸款；但“合格受讓人”不應包括(W)任何喪失資格的出借人、(X)在適用轉讓之日為違約出借人的任何出借人、(Y)任何自然人或(Z)借款人或借款人的任何關聯公司。
“合格在途庫存”：在不復制其他合格庫存的情況下，截至任何確定日期：(A)已在確定之日起30天內從美國境內任何地點裝運以供借款人在美國境內接收，但借款人尚未收到的庫存；(B)其採購訂單在借款人名下且所有權已移交給借款人的庫存；(C)在適用範圍內的所有權文件，反映借款人是收貨人(並向借款人交付所有權文件，在適用的範圍內)；(D)行政代理在適用的範圍內對所有權文件有何控制，以證明主題庫存的所有權(例如，如果所有權文件是可轉讓的，則通過交付海關經紀人協議)；以及(E)否則不被排除在“合格庫存”的
定義之外。符合條件的在途庫存不應包括借款人因其存放在借款人所在地的拖車中而記為“在途”的庫存；相反，如果符合條件，此類庫存應被視為“符合條件的庫存”。
不符合在途庫存條件的任何庫存仍應在擔保文件規定的範圍內作為抵押品的一部分。
“合格庫存”：截至任何確定日期，無重複地，(1)借款人擁有的庫存物品，即(A)可在正常過程中向公眾出售的可銷售和容易銷售的成品，(B)在製品或(C)原材料，(Ii)行政代理就其獲得滿意評價的物品，以及(Iii)不因下列一個或多個標準而被排除為不合格的物品。下列各項均不應視為合格庫存：
(A)提供借款人對其沒有良好、有效和適銷性所有權的庫存；
(B)持有下列庫存：(I)不在美利堅合眾國，或(Ii)在借款人不擁有或租賃的地點
，但以下情況除外：(A)借款人已向行政代理提供行政代理合理確定為完善其在該地點此類存貨上的擔保權益所需的任何《統一商法典》融資聲明或其他文件，且(B)已就此建立了相當於兩個月租金的準備金或各抵押品管理代理人合理滿意的其他準備金；但只要出租人已就該地點向行政代理交付抵押品訪問協議，則不需要預留租金準備金；
(C)包括以下貨物的庫存：(I)損壞、有缺陷、移動緩慢、陳舊、“秒”或以其他方式不適合銷售或不能銷售的貨物和已退回或收回的貨物，(Ii)退還給供應商且不再反映在借款人的庫存分類賬中的貨物，或(Iii)票據和持有貨物；
(D)包括在所有實質性方面不符合本協議或任何其他貸款文件中所載陳述、保證和契諾的貨物的庫存；
（e） 不受擔保代理人的完善第一優先擔保權益的庫存
（僅受第一優先 借款人;
（f） 庫存包括樣本、營銷材料、標籤、銷售點材料、收縮袋、包裝或
運輸材料、供應商或其他展示物品、替換件或備件或製造用品以及其他類似的非商品類別;
（g） 庫存哪些符合本合同第5.5條規定的意外傷害保險不包含在
效果;
(H)包括(1)已售出但尚未交付的存貨，除非這種出售有有效的定購單證明，或(2)借款人已接受保證金且不再反映在借款人的庫存分類賬中的存貨；
(J)處理不符合任何政府當局在任何物質方面規定的所有標準的庫存；
(L)審核不符合在途庫存條件的在途庫存；但借款基地或LILO借款基地納入的符合條件的在途庫存金額，任何時候均不得超過300萬美元；
(M)提供由在製品組成的庫存；但列入Lilo借款基礎的在製品數額在任何時候都不得超過1,000萬美元；
(N)保留導致本公司或其受限子公司有義務為此支付特許權使用費的庫存，除非與此相關的應計和未支付的
金額作為準備金包括在內；以及
(O)任何一家抵押品管理代理在其允許的酌情決定權內確定的未清償庫存均不符合資格。
任何不符合條件的庫存仍應在擔保文件規定的範圍內作為抵押品的一部分。
“合格準備金”：在任何一家抵押品管理機構允許的情況下，根據借款基數和LILO借款基數建立或修改的準備金，但須符合下列條件：(A)任何合格準備金的數額應與建立該準備金或對其作出修改的依據所依據的事件、條件或其他事項有合理的關係；(B)任何準備金的設立或修改不得與已通過資格或其他標準(包括收取/預付款費率)核算的準備金或修改重複，(C)在截止日之後，不得根據代理人所知的截止日的情況計提準備金，而在截止日沒有徵收準備金，並且不得增加在截止日的準備金，除非在每種情況下，情況、條件、事件或或有事項在任何重大方面應發生變化
自結算日起計提的任何準備金不得超過銀行產品債務的最高金額(合格對手方和借款人應不時以書面形式通知各代理人)，(D)超額可用金額不得低於15,000,000美元。
在符合上述限制的情況下，任何一家抵押品管理代理機構應有權在至少五(5)個工作日前向借款人發出書面通知(該通知應包括對正在建立、修改或取消的此類準備金的合理詳細説明)，在其允許的情況下不時建立、修改或消除針對借款基數或LILO借款基數的準備金，但不得重複，但
任何此類準備金不得重複調整借款基數或LILO借款基數中的金額，包括以資格標準的方式；但如果僅通過按照以前使用的計算方法(例如但不限於税率)對符合條件的儲備金的數額進行數學計算而導致任何符合條件的儲備金髮生變化，則無需事先發出書面通知。在該通知期內，如被要求，各代理人應與借款人討論任何該等準備金或變更，而借款人可採取所需的行動，使作為該項準備金或變更基礎的事件、條件或事項不再存在或不再存在，或以一種在每種情況下均會導致設立較低準備金或較小變動的方式存在，其方式及程度均須令各代理人合理滿意；但在該五(5)
個營業日期間，任何借款不得導致循環信貸風險超過額度上限(在實施任何該等合資格儲備後)。
雙方理解並同意，截至截止日期，除行政代理與借款人之間商定或之前約定的日期以及最初交付給行政代理的借款基礎證書中規定的情況外，行政代理不知道與合格賬户、合格庫存、合格在途庫存、在製品庫存、借款基地或LILO借款基地有關的任何其他情況或條件需要徵收截至該日期尚未徵收的準備金。
“環境”：空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
“環境索賠”：任何政府當局或任何其他人因任何環境法引起、基於或依據任何環境法或以任何方式與任何實際、聲稱或威脅的環境責任有關的任何書面通知、索賠、要求、訴訟、訴訟、有毒侵權行為、投訴、傳票、傳票、不遵守或違反通知、訴訟原因、同意命令、同意法令或其他程序。
“環境法”：與防止污染或保護環境或自然資源，或保護人體健康和安全有關的任何適用法律，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》、《美國法典》第42編第9601節及其後、《危險材料運輸法》第49篇第5101節及以後各節、《資源保護和恢復法》第42篇《美國法典》第6901節及以下各節、《清潔水法》的任何適用條款。33《美國法典》§1251及以後，《清潔空氣法》，42《美國法典》§7401及以後，《有毒物質控制法》，15《美國法典》§2601及以後，《職業安全和健康法》，《美國法典》第29篇，§651及以後。(與接觸危險材料有關)，以及1990年《石油污染法》，《美國法典》第33編第2701節及其後，以及所有類似的州或地方法規，以及依據這些法規頒佈的條例。
“環境責任”：借款人因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)接觸任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或威脅釋放，或(E)任何具有法律約束力的合同，而產生或有任何責任(包括損害賠償、調查和補救費用、罰款或賠償的任何責任)。協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。
“環境許可證”：指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
“ERISA附屬公司”：指與借款人在守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001節(以及就與守則第412節有關的規定而言，以及守則第414(M)和(O)節)所指的共同控制之下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(ERISA第4245節所指)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305節所指)；(D)確定任何養卹金計劃處於“風險”狀態(《守則》第430節或ERISA第303節所指)；(E)提交終止意向通知，將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(F)終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；(G)就養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412或430條或《僱員退休保障條例》第302或303條的最低供資標準，不論是否放棄；
“歐盟自救立法計劃”：由貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟自救立法計劃，不時生效。
“違約事件”：第七節規定的任何事件；但必須滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
“超額可獲得性”：指在任何確定日期，(A)截至該日期的額度上限(在代理預付款期間不影響額度上限的任何增加)超過(B)截至該日期的總信貸風險的金額。
“超額循環信貸可獲得性”：在任何決定日期，(A)(I)截至該日期的借款基礎的100%和(Ii)截至該日期的循環信貸承諾兩者中較少者超過(B)截至該日期的循環信貸風險。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
“除外資產”：如《擔保協議》中所定義。
“除外參與者”：(I)任何喪失資格的貸款人、(Ii)任何自然人、(Iii)任何違約貸款人或(Iv)借款人或其任何聯屬公司或其任何附屬公司。
(C)因收款人未能遵守第2.16(E)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。
“現有循環信貸協議”：指本公司、擔保方、貸款方和巴克萊銀行作為行政代理簽訂的日期為2021年2月11日的特定信貸協議。
“擴大的LILO承諾”：如第2.22(B)節所述。
“延長循環信貸承諾額”：定義見第2.22(A)(I)節。
“擴展”：如第2.22(A)節所述。
“延期修正案”：如第2.22(D)節所述。
“延期優惠”：如第2.22(A)節所述。
“貸款”：視情況而定的循環信貸安排或Lilo信貸安排。
“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)以及政府當局之間實施上述規定的任何政府間協議、條約或
公約(以及相關法律、法規或其他已公佈的行政指導)。
“聯邦基金有效利率”：在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(如紐約聯邦儲備銀行網站不時公佈的)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果上述適用利率應低於下限，則該利率應被視為本協議的下限。
“紐約聯邦儲備銀行網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“聯邦儲備委員會”：美國聯邦儲備系統的理事會。
“收費函”：指公司與行政代理之間的收費函，日期為2023年6月12日。
“財務契約”：第6.1節規定的契約。
“優先啟動留置權”：適用於此類抵押品的任何留置權，該抵押品在法律上優先於根據相關證券文件為行政代理人的利益而設立的此類抵押品的相應留置權。
“會計月”：指任何會計年度的任何會計月，按照本公司的會計日曆。
“會計季度”：指任何會計年度的任何會計季度，按照本公司的會計日曆。
“會計年度”：指公司的任何會計年度，按照公司的會計日曆。
“下限”：0.00%。
“外國政府計劃或安排”：如第3.8(C)節所界定。
“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。
“國外計劃”：如第3.8(C)節所述。
“提前償付風險”：在任何時候，對於任何L/信用證出票人而言，該違約貸款人對該L/C出票人出具的信用證未履行的L/信用證義務，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金，而不是L/信用證義務。
“全額資助”：如第3.8(C)(2)節所述。
“公認會計原則”：在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上適用，但須遵守第1.4節的規定。
“政府當局”：任何國家或政府、任何國家或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等超國家機構)。
“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)或對其具有經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成此類主要義務的直接或間接擔保的任何財產。(2)墊付或提供資金(1)以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，在每種情況下，以使主要債務人能夠支付該等主要債務，(3)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何收購或處置有關的慣例賠償義務(債務方面的義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為低於(A)該擔保義務所針對的主要義務(或其部分)的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能説明或確定，
是否交易交易所
；但任何規定只因本公司、借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。
“歷史平均利用率”：就“承諾費率”的定義而言，對於每個調整日期，等於（x）每天總循環利用率的總和的金額
信用承諾，由最近結束的財政季度期間當時循環信用風險總額確定，除以（y）該財政季度的天數，以佔總數的百分比表示
循環信貸承諾。
“歷史超額可用性”：就“適用保證金”的定義而言，對於每個調整日期，金額等於（x）最多期間每天超額可用性的總和
最近結束的財政季度除以（y）該財政季度的天數。
“增量修正案”：如第2.24（e）條所定義。
“增量”：40，000，000美元。
“增量融資”：如第2.24(A)節所述。
“增量貸款”：如第2.24(A)節所述。
“增量循環設施”：如第2.24(A)節所述。
“負債”：對某一特定時間的任何人而言，不重複，包括以下所有事項：
(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B)公佈所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和為該人或為其賬户開立的類似票據的最高金額(在實施任何先前可能已償還的提款或減額和任何現金抵押之後)；
(C)確定該人在任何套期保值協議或互換義務下的淨債務；
(D)破產管理人承擔該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務；
(E)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資而產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限；
(G)如果上述事項會構成債務或根據公認會計準則構成負債或負債，則對該人就喪失資格的股本承擔的所有義務承擔責任；以及
(H)在上文未包括的範圍內，包括該人就(A)至(G)款所述債務所承擔的所有擔保義務。
就本協議的所有目的而言，任何人的負債應不包括(I)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，(Ii)任何賺取債務，直至該債務到期並應支付為止，(br})在正常業務過程中應計的工資和其他負債，以及(Iv)因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以滿足各自賣方的保修或其他未履行義務。在任何日期，任何掉期債務項下的任何淨債務的金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款第(Br)項而言，任何人的債務數額須視為相等於(X)該留置權所擔保的債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該留置權所擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。
“保證税”：(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括在此項下的税，以及(B)在第(A)款中未包括的範圍內的其他税。
“受賠人”：如第9.3(B)節所述。
第5.15(C)(I)節所界定的“獨立管理人”。
“獨立當事人”：如第5.15(C)(I)節所界定。
“信息”：如第9.12節所述。
“初始借款日期”：本協議項下首次信貸延期的日期。
“破產程序”：指根據任何州、聯邦或外國法律啟動或針對某人提起的任何案件或程序，或該人就下列事項達成的任何協議：(A)根據債務人救濟法發出救濟令，或由任何人根據任何其他破產、債務人救濟或債務調整法啟動任何程序或申請；(B)為該人或其財產的任何部分指定接管人、臨時接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、監督人、保管人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押。
“利息選擇請求”：借款人根據第2.6節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件D的形式(或行政代理批准的其他形式)。
“付息日期”：
(A)就任何基本利率貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，
(B)就任何定期基準貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期第一天後每隔三個月期間出現的利息期的前一天；及
(C)對於任何每日簡單SOFR貸款，每個日曆月中在數字上對應的日期，即該貸款是其一部分的借款日期之後三個月的日期。
“利息期”：就任何期限基準貸款而言，指自適用借款請求中指明的借款日期或適用利息選擇請求中指明的日期起至借款人選擇的日曆月中數字上相應的日期為止的期間(或所有相關貸款人可能商定的其他期間)；但(I)
如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，
“庫存”：“統一商法典”第9條對“庫存”一詞的定義。
“庫存儲備”：指抵押品管理代理根據合格庫存(或合格在途庫存，視情況而定)的適銷性確定的變化，或反映對合格庫存(或合格在途庫存，視情況而定)的市場價值產生負面影響的其他因素而不時建立的儲備，包括與未付運費、倉儲或儲存費、税費、關税、及其他與收購該等合資格在途存貨有關的未付成本及因與本公司或其附屬公司無關的人士而欠下的，幷包括存貨緩慢移動或存貨縮減的準備金(惟倘有關成本與根據庫存服務協議或任何租約
(但不包括任何分租)而欠下的款項有關，則在每種情況下，該等存貨儲備只可在該等成本逾期時計入)。
《庫存服務協議》：如本協議摘錄所述。
“庫存轉讓”：根據轉讓和貢獻協議，以分配的方式轉讓公司及其子公司擁有的所有庫存。
“投資”：對任何人而言，該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或其他信用延伸，或對另一人的出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何
合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或其他收購(在一次交易或一系列交易中，
“知識產權”具有第3.16節規定的含義。
“IRS”：美國國税局。
“L/信用證墊款”：對於任何循環貸款人，該貸款人按照其適用的貸款人百分比參與任何L/信用證借款的資金。
“L/信用證申請書”：以適用的L/信用證發票人不時使用的格式開立或修改信用證的申請書和協議，以及基本上以附件J(或行政代理和適用的L/信用證發票人批准的其他格式)形式的L信用證延期申請書。
借款人和行政代理。
“L信用證展期”：指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展、增額。
“L信用證”：指任何信用證、每一張L信用證申請書以及由適用的L信用證出票人與借款人簽訂的或以該開證人為受益人的任何其他單據、協議和票據以及與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“L/信用證到期日”：指在當時有效的循環信貸安排預定到期日之前五(5)個工作日(或，如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)的五(5)個營業日，但即使本合同有任何相反規定，L/信用證關於L/信用證發行人及其簽發的信用證的到期日不得因任何延期修改而被任何延期修改，除非該
L/信用證發行人在延期修改中另有約定。
“L/C費”：定義見第2.10(C)節。
“L/信用證發行人”：(A)巴克萊銀行、(B)第一公民銀行信託公司及(C)作為借款人可不時選擇作為L/信用證發行人的其他循環貸款人(條件是該貸款人
應被行政代理合理地接受，並已同意成為本合同項下的L/信用證發行人，書面形式應令行政代理滿意，由該貸款人、借款人及行政代理人簽署)，各自以本信用證的發行人或本信用證的任何後續發行人的身份
。L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證出票人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。
“L/信用證債務”：指截至任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，包括
此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提取的任何條件，加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未開出”的剩餘可支付金額。借款人和各貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證付款或墊付為止。
“L/承諾額”：相當於(A)500萬美元和(B)循環信貸承諾額兩者中較小者的數額。L/C昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“最新到期日”：指在任何確定日期、適用於本協議項下任何貸款、循環信貸承諾或LILO承諾的最新到期日，包括根據本協議不時延長的任何延長循環信貸承諾的最新到期日。
“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和任何政府當局的許可和協議。
“租賃”：“庫存服務協議”所界定的租賃，借款人根據該租賃租賃其業務運營所需的所有倉庫和其他儲存設施。
“貸款人違約”：(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何發生的貸款中的份額(除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種違約是由於該貸款人善意確定第四節明確規定的融資前提條件(明確指出幷包括特定違約，如有)未得到滿足的結果)，這種拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的一(1)個工作日內
得到糾正；(Ii)任何貸款人未能在到期之日的一(1)個營業日內向行政代理、任何L/信用證出票人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括在參與信用證方面)，除非是善意爭議的標的；
“出借方”：如第9.16節所述。
“與貸款人相關的困境事件”：就任何貸款人而言，該貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每個，“困難者”)，根據任何債務減免法律，是或成為
受關於該困難者的自願或非自願案件的影響，或為該困難者或該困難者的資產的任何主要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或任何直接或間接控制該受困人士的人受到強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該受困人士或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，或該受困人士成為自救行動的標的；但不得僅因為政府當局或直接或間接控制該貸款人的任何人的任何股本的所有權或收購或其工具而被視為發生與貸款人有關的困境事件，只要這種所有權或收購不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。
“貸款人相關人士”：定義見第9.3(C)節。
“貸款人”：LILO貸款人、循環貸款人，視情況而定，包括L信用證。
發行人。
“信用證”：指在本信用證項下開立的任何備用信用證。
“留置權”：任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃義務)。為免生疑問，“留置權”不應被視為包括與任何知識產權有關的任何許可或其他合同義務。
“Lilo可用期”：從循環信貸貸款獲得全額資金(並一直如此)至到期日之日起及之後。
“Lilo借款基數”：在任何時候，金額等於：
(A)扣除以下兩者中較低者的10%：(A)符合資格的庫存(在製品庫存除外)加上借款人的合格在途庫存的總和的市場價值(按先進先出原則)的10%，以及(B)符合資格的庫存(在製品庫存除外)的總和加上符合資格的在途庫存的成本和(2)(1)(A)或(1)(B)中較低的
的NOLV百分比的10%；
加
減號
(C)確定截至確定之日有效的所有符合條件的準備金的數額，該數額可根據其定義隨時和不時確定。
此外，LILO借款基礎將包括符合條件的在製品庫存，其金額等於：(A)此類在製品的市場價值(按先進先出原則)和(B)此類在製品的成本減去(在每種情況下)關於在製品的所有合格準備金中較低者的50%。在截止日期後完成對在製品的初步評估，並向代理人提供更新的借款基礎證書時，前款將停止適用。
LILO任何時候的借款基數應參考根據第5.1(C)節向代理人交付的最新借款基數證書和根據其定義建立的準備金來確定。
“LILO承諾”：就每個LILO貸款人而言，該LILO貸款人在LILO可用期內不時發放本金總額的LILO貸款的義務與附表2.1“LILO承諾”標題下此類LILO貸款人的名稱相對列出。截至截止日期，Lilo貸款人的Lilo承諾總額為7,500,000美元。
“LILO承諾費費率”：(A)從截止日期到開始提供日期，每年0.25%；(B)在開始提供日期當日及之後，每年0.50%。
“Lilo信貸安排”：Lilo的每一項承諾和根據這些承諾提供的信貸的擴展。
“Lilo擴展”：如第2.22(B)節所定義。
“LILO延期優惠”：如第2.22(B)節所述。
“Lilo貸款人”：在任何時候，任何有Lilo承諾或未償還Lilo貸款的貸款人。
“Lilo貸款”：Lilo貸款人根據第2.1(A)節發放的貸款。
“Lilo債務”：與Lilo貸款有關的任何債務。
“額度上限”：在任何時候，(I)100%(或在代理預付款期間，為105%)的(A)借款基數加上(B)當時的LILO借款基數和(Ii)當時有效的信貸承諾總額中的較小者。
“流動資金狀況”：如“自治權期”的定義所界定。
“貸款”：指任何貸款人根據本協議發放的任何循環信用貸款或LILO貸款。
“貸款文件”：本協議、擔保文件、任何附註、任何延期修正案、L信用證文件以及與本協議一起簽署和交付的任何其他文件
，並指定為“貸款文件”。
“管理組”：指僅由城規會集團的部分或全部高級職員或董事(或其任何繼承人，或其各自遺產的任何受益人，或為該等人士的利益而設立的任何信託或類似安排)組成的團體。
《經理》：唐納德·普格利西。
“強制性借款”：如第2.1(D)節所述。
“保證金股票”：按照美國聯邦儲備系統理事會U規則的定義，或其任何繼承者。
“重大不利影響”：任何事件、變更或狀況，無論是對借款人或本公司及其受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果(如適用)，(Ii)借款人根據任何貸款文件履行其付款義務的能力，或(Iii)行政代理和貸款人在貸款文件下的實質性權利和補救措施，包括貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，已經或可合理地預期對(I)借款人或本公司及其受限制子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
“重大債務”：借款人或本公司及其受限制附屬公司的任何債務(構成債務的債務除外)：(A)就借款人的負債而言，為100,000美元；(B)就本公司及其其他受限制附屬公司而言，為1,000,000美元；(X)就“到期日”的定義而言，為1,000,000美元；(Y)就所有其他目的而言，為40,000,000美元或(C)由優先擔保票據或可換股票據組成。
“到期日”：(I)(X)2027年11月7日和(Y)借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大債務到期日之前91天的較早日期，以及(Ii)就根據第2.22節設立的任何延長循環信貸承諾而言，該日期在適用的延期修正案中規定的日期；但第(I)(Y)款不適用於下列情況：(A)在任何適用的確定日期(在本定義第(I)(Y)款規定的日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理人滿意的安排代管用於償還此類重大債務的(X)現金，(Y)在行政代理人和/或附加抵押品代理人的賬户中持有的現金，以及(Z)超額可用，(B)借款人在履行償還重大債務(包括與此相關的承諾項下的任何借款)後，有至少15,000,000美元的超額可用。
“最高費率”：定義見第9.17節。
“最低抵押品金額”：在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L/C發行人對當時已發行和未償還的信用證的預付風險的105%，(B)否則，由行政代理和L/C發行人自行決定的金額。
“穆迪”：穆迪投資者服務公司
“多僱主計劃”：指借款人或任何僱員福利計劃附屬公司已作出或有義務作出供款，或在前六個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬僱員權益計劃第4001(A)(3)節所述類型。
“淨收入”：對於任何人，指該人的淨收入（損失），根據適用會計原則確定，且在優先股股息減少之前。
“NOLV百分比”：關於庫存，指借款人庫存分類賬中所列借款人庫存的評估回收淨值(表示為此類庫存成本的百分比)，根據行政代理收到的、由獨立評估師合理滿意地進行的最近一次庫存評估而不時合理確定。
“非同意貸款人”：定義見第2.18(C)節。
“非默認訂單”：非默認訂單。
“非融資資本支出”：指(A)不是用任何債務的收益、或本公司或借款人的任何出售或發行股權的收益、或向借款人出售或發行股權的收益、或任何處置的收益(包括任何幾乎同時的資產以舊換新)提供資金的資本支出，以及(B)不由第三人(不包括本公司或其任何受限制附屬公司)償還的資本支出。
“不續訂通知日期”：如第2.4(B)(Iii)節所述。
“注”：任何證明實質上以證據E的形式借款的本票。
“債務”：指貸款、信用證和借款人對行政代理或任何貸款人、L/信用證發行人或任何有資格的交易對手的貸款、信用證和所有其他債務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與借款人有關的任何破產申請、重組或類似程序開始後的利息)的未付本金和利息，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的，任何其他貸款文件，不論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用或開支(包括借款人根據本協議須向行政代理或任何貸款人支付的法律顧問的所有費用、收費和支出，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後產生的所有費用、費用或支出)，
根據本協議可能產生的任何其他貸款文件，與借款人有關，不論提交後或請願書後的費用、費用或支出的索賠在此類訴訟中是否被允許或允許)和任何銀行產品義務；但(I)借款人在任何銀行產品義務項下的義務僅在其他義務得到擔保和擔保的範圍內且只要其他義務得到擔保(除非《擔保協議》第
節另有規定)，且(Ii)以本協議或任何擔保文件允許的方式進行的任何抵押品解除，均不需要任何銀行產品義務持有人的同意，否則借款人在任何銀行產品義務項下的債務應根據擔保文件進行擔保和擔保。
“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。
“經營公司”：除借款人外，本公司及其子公司。
“組織文件”：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
“其他關聯税”：對於行政代理或任何貸款人，由於該接收方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(但由於該接收方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、根據擔保權益收取或完善、從事任何其他交易或根據或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
“其他税”：所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項源於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、執行或登記、收取或完善本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何税項，但對轉讓(根據第2.18節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
“同業銀行產品債務”：指由適用的合格交易對手和借款人以書面形式向行政代理指定的“同業銀行產品債務”，最高可達為該等同業銀行產品債務建立和維護的準備金的
金額。
“參與者”：如第9.4(C)(I)節所述。
“參與者名冊”：如第9.4(C)(I)節所述。
《愛國者法案》：《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國》（2001年《美國愛國者法》）。
“付款”：如第8.10(A)節所述。
“付款通知”：如第8.10(B)節所述。
“收款方”：如第8.10(A)節所述。
“PBGC”：養老金福利擔保公司。
“退休金計劃”：任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章約束並由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何
時間作出繳費的。
“定期定期SOFR確定日”：如“定期SOFR”定義中所定義。
“允許的酌處權”：(從有擔保的資產貸款人的角度來看)根據可比資產貸款交易的習慣商業慣例真誠作出的合理信貸判斷
。
“許可持有人”：Standard General L.P.及其關聯公司；但在高級擔保票據和可轉換票據償還、清償或清償時，“許可持有人”應指：(I)
管理集團的每一成員，以及(Ii)上述任何成員為其成員的任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義)；惟就該集團及
而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，該等核準持有人及管理層成員合共實益擁有本公司或其任何直接或間接母公司股本總投票權的50%以上。
“允許留置權”：第6.3節允許的留置權的統稱。
“允許支付”：如第6.6節所定義。
“人”：任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。
“平臺”：債務域、Intralinks、SyndTrak、DebtX或基本類似的電子傳輸系統。
“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。
“預計可獲得性”：在任何確定日期，(A)截至該確定日期的超額可獲得性，加上(B)將計算的金額的85%，(1)根據借款人購買的合格存貨的借款基礎定義第(A)款，加上(2)借款人創建的合格賬户的85%，在每種情況下，從(但不包括)根據第5.1(C)節最近一次向管理代理交付的基礎證書中規定的適用確定日期起(但不包括該確定日期)，減去(C)上述(A)和(B)款所列合格庫存和合格賬户在該確定日期或之前的現金收款(在(A)、(B)和(C)的每一種情況下，借款人根據借款人或其關聯公司可獲得的內部生成的信息，以符合過去慣例的方式善意確定的)；但(B)項中的數額減去(C)項中的數額，不得超過借款基數的20%，除非已進行令代理人滿意的實地檢查或評估(如適用)。
“按比例分攤”：對於每個(A)循環貸款人，在任何時候都是一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人的循環信貸承諾額，其分母是循環信貸承諾額，以及(B)LILO貸款人，在任何時候，其分子是該貸款人的LILO承諾額，分母是該貸款人的LILO承諾額，其分母是總承諾額；但在(X)循環信貸安排的情況下，如果循環信貸承諾已被終止，則每個循環貸款人的按比例份額應根據緊接在終止之前以及在根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效後，如果Lilo承諾已終止，按比例確定。然後，每個Lilo貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前以及在根據本協議條款進行的任何
後續轉讓生效之前該貸款人的按比例份額確定。
“財產”：包括股本在內的任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。
“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“QFC”：定義見第9.19(B)節。
“QFC信用支持”：定義見第9.19節。
合格股本：指不屬於不合格股本的股本。
“合格交易對手”：就任何銀行產品義務而言，指在訂立該等銀行產品義務時，或就銀行產品義務而言，在截止日期已存在的
是上述任何一項的行政代理、貸款人或附屬公司的任何交易對手，而不論任何此等人士此後是否應停止作為上述任何一項的行政代理、貸款人或附屬公司
。
“合格專業資產管理人”：定義見第8.12(A)(Iii)節。
“不動產”：指任何人擁有或租賃的不動產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，以及在每種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產，以及其所有改建和附屬固定裝置。
“再融資”：對本公司及其附屬公司根據現有循環信貸協議借入的所有現有債務進行再融資或償還，終止並解除根據該協議作出的所有承諾，以及擔保該等債務的所有擔保和留置權(如適用)。
“登記冊”：如第9.4(B)(Iv)節所述。
“關聯方”：就任何特定人士而言，該人士的關聯方及該人士的董事、高級人員、僱員、合夥人、成員、受託人、經理、控制人、代理人、顧問及
該人士及該人士的關聯方的其他代表，以及上述各項的各自繼承人及獲準受讓人。
“釋放”：任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或通過環境進入、進入、進入或通過環境，或從或通過任何設施、財產或設備進入環境。
“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但法規或PBGC以其他方式免除了適用的通知期的事件除外。
“所需貸款人”：在任何時候，擁有貸款和未使用的承諾額超過貸款總額的50%的貸款方以及此時未使用的承諾額；但在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款方的Lilo
承諾和循環信貸承諾。如果貸款文件當事人的非關聯貸款人少於三(3)個，則所需的
貸款人應為所有貸款人。
“所需LILO貸款人”在任何時候，指當時有效的LILO承諾的50.0%以上的持有人，或如果LILO承諾已終止，則為LILO貸款的持有人；但在根據本定義作出任何決定時，不得忽略任何違約貸款人的LILO承諾。如果簽署貸款文件的非關聯LILO貸款人少於三(3)個，則所需的LILO貸款人應為所有
LILO貸款人。
“所需循環貸款人”在任何時候，超過當時有效循環信貸承諾總額的50.0%的持有人，或如果循環信貸承諾已經終止，循環信貸風險總額(就本定義而言，每個循環貸款人蔘與(包括出資參與)L/C債務的總金額被視為該貸款人“持有”)；但在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和循環信貸承諾。如果貸款文件當事人的非附屬循環貸款人少於三(3)人，則所要求的循環貸款人應為所有循環貸款人。
“準備金”：根據借款基數和LILO借款基數(視情況而定)而建立的準備金(如果有的話)，這是抵押品管理代理人在本協議下不時確定是必要的，並轉交給行政代理人，包括(但不重複但不限於)：(I)借款人被要求或將被要求支付的金額(如税、評税和保險費)和尚未支付的金額，包括根據本協議或任何其他貸款文件要求借款人支付的任何金額(如税、評估、保險費、根據任何租約或庫存服務協議應支付的其他金額的租金)借款人未能支付的金額，(Ii)借款人欠任何人的金額，(Ii)借款人對任何抵押品的留置權或信託所擔保的金額，(Iii)任何債務的全額或優先於抵押品代理人的留置權或能夠優先於
抵押品代理人的留置權的金額和/或可能代表與執行此類留置權相關的成本的金額，包括：(A)任何管理人(或其他破產管理人)發生的費用和負債以及該管理人(或其他破產管理人)的任何報酬，以及(B)須優先啟動留置權的數額，(4)庫存儲備，(5)印花税儲備，(6)與回扣、折扣、保修索賠和返還有關的其他事件，以及(Br)抵押品管理代理人根據其允許的酌情決定權，確定應在下文中不時建立儲備(不與根據前述第(I)至(V)條建立的任何儲備重複)。為免生疑問，任何代理人在任何情況下均不對任何LILO貸款人有任何義務對借款基礎徵收任何準備金。
“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
“負責人員”：指任何人士的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、首席行政官、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管、財務主管或助理財務主管、財務總監或其他類似人員，或根據該人士與行政代理人之間的協議而指定的該人士的任何其他負責人員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款人採取的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為已代表借款人行事。
“受限現金”：借款人持有的現金和現金等價物，根據合同的限制不得向公司分配，除非根據任何貸款文件。
無論是由於公司間應收賬款或其他原因，從借款人向城規會集團支付。
“受限制附屬公司”：指根據任何重大債務工具的條款，未被指定為非受限制的公司的任何附屬公司。
視情況而定，在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中，在每種情況下，該轉讓和假設均可根據本合同條款不時更改
。截止日期的循環信貸承諾總額為67,500,000美元。
“循環信貸風險”：就任何貸款人而言，在任何確定日期，應為該貸款人的循環信貸貸款和該貸款人蔘與L/信用證債務的總和。
“循環信貸安排”或“循環信貸安排”：(I)循環信貸承諾及根據該承諾作出的信貸延伸，以及(Ii)任何延長的循環信貸承諾。
“循環信貸貸款”：指貸款人根據第2.1(A)節的規定發放的貸款，以及根據延長的循環信貸承諾發放的任何貸款。每筆循環信用貸款應為定期基準貸款或基準利率貸款。
“循環貸款人”：在任何時候，持有(A)循環信貸承諾(包括任何延長的循環信貸承諾)或參與信用證或(B)循環信貸貸款的任何人，以及根據轉讓和假設作為循環貸款人成為本合同當事人的任何其他人，但根據轉讓和
假設不再是本合同當事人的任何此等個人除外。截止日期的循環貸款人應在附表2.1中列出。
“S”：指標準普爾金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，或其業務的任何合併或合併的繼承者。
“受制裁國家”：在任何時候，本身是任何全面制裁目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克共和國)。
“受制裁人”：在任何時候，任何人：(A)列在任何制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單上；(B)在受制裁國家組織或居住；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制50%或更多股份。
“制裁”：任何制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁。
“制裁機構”：(A)美國，包括OFAC和美國國務院；(B)聯合王國國庫；(C)歐盟；(D)聯合國安全理事會；(E)適用於公司或其受限制子公司實施、管理或執行制裁的任何其他政府機構。
“擔保當事人”：如“擔保協議”所界定。
《證券法》：1933年《證券法》。
“擔保協議”：指借款人和抵押品代理人之間以附件A的形式訂立的、截至本合同日期的某些擔保協議。
“擔保文件”：指對(A)擔保協議、(B)任何現金管理控制協議和(C)根據本協議訂立的所有其他擔保文件或此後交付給授予(或聲稱授予)借款人任何財產留置權以保證任何義務的代理人的所有其他擔保文件的統稱。
“高級擔保票據”：公司5.625%的高級擔保票據，2026年到期。
“SOFR”：就任何美國政府證券營業日而言，年利率等於SOFR署長在美國政府證券營業日之後發佈的該美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率。
“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。
“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SOFR貸款”：指以每日簡單SOFR或期限SOFR計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。
“Sofr匯率日”：根據“每日簡單Sofr”的定義。
“償付能力”和“償付能力”：對於在結算日的個人而言，在本協議項下的交易生效以及與此相關的債務和債務產生後，是指在該日(I)該人及其附屬公司的債務(包括或有負債)作為一個整體，不超過該人及其附屬公司作為一個整體的資產的當前公平可出售價值(按持續經營基礎)；(Ii)就該人士及其附屬公司的整體業務而言，該人士及其附屬公司的資本整體而言並不是不合理的小額；及(Iii)該人士及其附屬公司整體而言並不打算或相信將會招致債務，包括超出其在正常業務運作中到期時償還該等債務的能力的流動債務。為此目的，任何或有負債的數額在任何時候均應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表中的權責發生制標準)。
“附屬公司”：就任何指明的人而言，指：(1)任何公司、協會或其他商業實體，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；和(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其(X)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥權益(視情況而定)由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制。
“絕對多數要求貸款人”：在任何時候，(I)當時有效的Lilo承諾總額，或如果Lilo承諾已經終止，則當時未償還的Lilo貸款總額，以及(Ii)當時有效的循環信貸承諾總額，或(如果循環信貸承諾已經終止，則為循環信貸敞口總額)的66.67%以上的持有人(違約貸款人除外)。如果貸款文件當事人的非關聯貸款人少於三(3)個
，則所要求的絕對多數貸款人應為所有貸款人。
如果簽署貸款文件的非關聯LILO貸款人少於三(3)個，則要求LILO貸款人佔絕對多數
應全部為LILO貸款人。
“受支持的QFC”：定義見第9.19節。
“互換義務”：就借款人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節含義的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”：就任何一項或多項套期保值協議或掉期義務而言，在考慮到與此類對衝協議或掉期義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類對衝協議或掉期義務成交之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，指(A)款所述日期之前的任何日期的終止價值(S)和(B)之前的任何日期。根據任何
認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等對衝協議或互換義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定的此類套期保值協議或互換義務的按市值計價的金額(S)。
“税章”：任何税章、消費税印花、粘性印花、計價器印花和類似印花，無論是固定的還是未貼上的，在每種情況下都證明與煙草庫存有關的税款向適用的政府當局有效和有效地支付。
但不包括行政代理依據其商業上合理的酌情決定權善意行使所確定的轄區內任何政府當局應承擔的所有義務和責任)；但在行政機關已就其實施税務印花儲備的司法管轄區內的任何政府當局已發行保證債券或為該政府當局的利益而發行保證債券的範圍內，該司法管轄區內該政府當局的税務印花儲備應相等於以下兩者中較大者：(A)欠該司法管轄區內該政府當局的債務及負債總額及(B)為該司法管轄區內該政府當局所發行或為該政府當局的利益而發行的保證債券面額。
“税”：由任何有權徵税的政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“期限基準”：當用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照SOFR期限確定的利率計息。
“術語SOFR”：
(A)對於任何關於SOFR貸款的計算，期限SOFR參考利率與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在當天(如
日，“SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR
調整；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用的基期SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券
營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日的三(3)天，該期限的SOFR參考利率就會由SOFR管理人公佈，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR和確定日”)的兩(2)個美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；然而，如果
截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈；
此外，如果按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為
為下限。
“術語SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
“SOFR定期貸款”：指按SOFR期限計息的貸款。
“期限SOFR參考利率”：由管理機構確定的基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。
“測試期”：在任何確定的日期，公司連續四個會計季度(或在一個自治期內，連續十二個會計月)最近結束的、已交付或要求交付財務報表的期間，視為一個會計期。
“TMSA帳户”：公司的託管帳户，其餘額僅包括(僅為持有目的而設立的帳户)遵守1998年11月23日由每個結算國(其中定義)、Brown&Williamson煙草公司、Lorillard煙草借款人、菲利普莫里斯公司、雷諾煙草借款人、利格特集團和英聯邦品牌公司的相關官員簽訂的主和解協議所需的金額。
“煙草清單”：包括以煙草為基礎的產品(如雪茄、煙鬥煙草、咀嚼煙草和鼻煙)和任何永久貼在其上的税章的清單(已確認並同意
非以煙草為基礎的吸煙和與煙草有關的清單(如電子煙、電子煙筆、電子煙液體等)。構成庫存，但不構成煙草庫存)。
“信貸承諾總額”：循環信貸承諾總額和LILO承諾。截止日期的信貸承諾總額為75,000,000美元。
“總信貸風險”：截至任何確定日期，(I)循環信貸風險總風險和(Ii)每個Lilo貸款人截至該日期的未償還Lilo貸款。
“Lilo承諾總額”：指截至任何確定日期，每個Lilo貸款人的Lilo承諾總額。
“循環信貸承諾總額”：指截至任何確定日期，當時有效的循環信貸承諾總額。
“循環信貸風險總額”：指截至任何確定日期，所有循環貸款人截至該日期未償還的循環信貸風險總額。
“TPB指定賬户”：指庫存服務協議中定義的每個庫存收益銀行賬户，所有庫存銷售收益最初應根據其中的條款存入該賬户。
“TPB集團”指本公司及其各受限制附屬公司(借款人除外)。
“與敵貿易法”：美國“與敵貿易法”，載於“美國法典”第12編第95A-95B節和美國法典第50編。第1至44節。
“交易”：統稱為：(A)該特定轉讓和貢獻協議所預期的庫存轉讓、簽訂庫存服務協議、簽訂租賃、
以及本協議和本協議項下預期的其他貸款文件的簽署交付以及信貸的擴展，以及(B)支付與此相關的費用和開支。
“轉讓和出資協議”：指公司和借款人之間於2023年11月7日簽訂的、完成庫存轉讓的特定轉讓和出資協議。
“類型”：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照任何期限基準利率或基準利率確定。
“UCC”或“統一商法典”：可能不時在紐約州生效的“統一商法典”，或
另一個美國司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。
“英國金融機構”：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
“美國”和“美國”：美利堅合眾國。
“未報銷金額”：如第2.4(C)(I)節所述。
“非限制性現金”：不構成限制性現金的現金和現金等價物。
“非限制性附屬公司”：根據管理公司重大債務的任何文件而被指定為“非限制性”的公司的任何附屬公司。
“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。
“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”：定義見第9.19節。
“美國納税證明”：如第2.16(E)(Ii)(B)(3)節所定義。
“投票股”：對任何人而言，指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，其所有股本(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指本公司的附屬公司，為本公司的全資附屬公司。
“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的處置機構根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
第1.2節-其他定義條款
(A)除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)除本文件或該等其他貸款文件另有規定外，使用本文件及其他貸款文件所使用的貸款：
(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定；
(Ii)所有章節、附表和附件的引用是指(A)本協議中適當的章節、附表或附件，或(B)在本協議中沒有此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件；
(3)在“包括”、“包括”和“包括”等字之後，應視為後跟“但不限於”；
(四)根據規定，“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；
(五)根據法律，“招致”一詞應解釋為意味着招致、產生、發出、承擔或對其存在承擔責任或遭受存在(“招致”和“招致”一詞應具有相關的
含義)；
(6)除文意另有所指外，“或”一詞應解釋為“和/或”；
(Vii)除文意另有所指外，(A)對任何人的任何提及應解釋為包括該人的合法繼承人和獲準受讓人，(B)對任何法律或法規的任何提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及任何繼承法或法規，(C)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並且(D)對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應被視為指經不時修正、重述、修訂和重述、補充、再融資或以其他方式修改的此類協議或合同義務
(在每種情況下，在本協議下未被禁止的範圍內)；和
(Viii)本文中未另行定義的大寫術語和UCC中定義的大寫術語應具有其中描述的含義。
(C)在計算從某一具體日期到後一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”等字是指“至”，但不包括“，而”貫穿“一詞則指”至幷包括“。
(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。
(E)在本文中使用的“全額付款”、“全額付款”和任何其他類似的術語或短語，應指以立即可用的資金全額支付所有債務(不包括當時未到期和應支付的任何銀行產品債務和或有償還和賠償債務的債務)。
(F)此處使用的“再融資”一詞和任何其他類似的術語或短語應包括任何交換、退款、續期、更換、失敗、解除或延期。
(G)除非另有規定，否則本協議或任何其他貸款文件中規定的所有時間均應為紐約市時間。
第1.3節介紹了貸款和借款的分類。
就本協議而言，貸款和借款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”)。
第1.4節：財務報表、財務報表、會計術語；公認會計準則
除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。
儘管本協議中包含任何其他條款，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為：本文件所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇。“在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(2)以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，而此類債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。
第1.5節：四捨五入，四捨五入。
根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
借款人的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明，應由該人僅以借款人的高級職員或代表的身份，代表借款人而不是以該人的個人身份作出。
第1.7節説明瞭信用證金額。
除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的L信用證的條款，該信用證的可用金額有一次或多次自動增加的規定，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。
第二節金額和承諾條款
(A)根據本文規定的條款和條件，包括下文第2.1(B)節和第2.1(C)節，每個(1)貸款人各自同意發放循環信用貸款(每個，在可用期間內不時以美元向借款人提供的循環信貸貸款)在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，及(2)Lilo貸款人各自同意在Lilo可用期間向借款人提供本金總額不超過該Lilo貸款人的Lilo貸款。在上述限額及本協議所述條款及條件的規限下，借款人可(1)於可用期間借入、償還、預付及再借循環信貸貸款，及(2)(I)於可用期間借入Lilo貸款，(Ii)僅在當時並無循環信貸貸款未償還的情況下償還及預付Lilo貸款
及(Iii)於任何Lilo可用期間再借入Lilo貸款。
(B)儘管本協議有任何相反規定，但除第2.1(C)節另有規定外，任何貸款人不得(亦不須作出任何要求)發放循環信貸貸款及Lilo貸款(在產生循環信貸貸款及Lilo貸款所得款項用於償還根據本協議迄今尚未清償的任何款項後)會導致
總信貸風險超過當時的額度上限。
(C)如果發生：(I)借款人不能遵守第2.1(B)節規定的限制或(Ii)借款人不能滿足第4.2節規定的循環信用貸款的先決條件，在這兩種情況下，貸款人在符合緊隨其後的但書的前提下，特此授權行政代理為適用的貸款人的賬户向借款人提供循環信用貸款，在任何一種情況下，如果抵押品管理代理在其允許的酌情權下認為發放此類貸款是必要或適宜的(A)保存或保護抵押品，或
抵押品的任何部分，(B)提高償還義務的可能性，或(C)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何其他金額，包括費用和費用，循環信用貸款只能作為基本利率貸款(每個，代理墊款)從行政代理第一次收到請求代理墊款或以其他方式使代理墊付的借款請求之日開始的期間，直至(X)借款人再次能夠遵守借款基礎限制和發放循環信用貸款的條件或獲得與此有關的修改或豁免的日期，(Y)初始代理墊款的資金
提供資金後三十(30)天的日期和(Z)所需的循環貸款人指示行政代理停止代理墊款的日期(在每種情況下，“代理預付款”)；但行政代理
不得讓任何代理墊款，條件是在作出該代理墊款時，該代理墊款的金額(I)與此時向借款人支付的所有其他代理墊款的未償還總額相加時，
將超過當時借款基數的5.0%，或(Ii)當計入當時有效的循環信貸風險總額時(緊接該代理墊款發生之前)，將超過該
時間的循環信貸承諾總額。代理墊款可由行政代理自行決定，借款人無權要求任何代理墊款。所有代理墊款和由此產生的任何強制性借款應
分配給(並被視為構成)(A)超額循環信貸額度大於零的循環信貸安排和(B)超額循環信貸額度小於或等於
零的Lilo信貸安排項下的貸款。任何對代理人預付款或強制借款的資助或容忍，均不構成行政代理人或貸款人對以其他方式存在的任何違約事件的放棄。為免生疑問，代理墊款或強制借款不應導致違約事件。
(V)當時借款基數的數額；及(Vi)該貸款人的循環信貸承諾在當時是否已終止。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述要求的日期進行(包括因根據任何債務人救濟法對借款人啟動訴訟程序的結果)，則各貸款人在此同意其應立即購買(自強制性借款發生之日起，但根據在該日期或之後和購買之前從借款人收到的任何付款進行調整)從行政代理獲得的未償還代理墊款中的必要部分，以使適用的貸款人根據其各自的循環信貸承諾(在根據第7.1節最後一段終止循環信貸承諾之前確定)按比例分享此類代理墊款；但(X)代理預付款的所有應付利息應由行政代理支付，直至需要購買相應的
參與的日期為止，並且在可歸因於購買的參與的範圍內，應從實際購買參與的時間起及之後支付給參與者，以及(Y)在根據本句子實際購買
參與的時候，購買貸款人應按前三(3)天的隔夜聯邦基金有效利率和此後每一天適用於循環信用貸款的利率，就購買的參與貸款的本金向行政代理支付利息，包括強制借款發生之日起(但不包括該參與付款日期)的本金。
第2.2節：控制銀行貸款和借款。
(A)每筆循環信貸貸款應作為由貸款人根據各自的循環信貸承諾按比例發放的同類型循環信貸貸款組成的借款的一部分發放。LILO貸款應作為由LILO貸款人根據各自的LILO承諾按比例發放的同類型LILO貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未能
發放其要求發放的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。任何代理預付款都應按照第2.1節中規定的程序進行。為免生疑問，所有借款應按當時所有未償還循環信貸承諾額或LILO承諾額(視何者適用而定)按比例作出，但在第2.3節所禁止的期間內，借款人可僅向(在預估基礎上)較晚到期循環信貸承諾額的貸款人申請循環信貸貸款，以便在適用到期日支付較早到期的未償還循環信貸貸款的利息和本金。
(B)除第2.19款另有規定外，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的基本利率貸款或定期基準貸款組成。
每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(C)每一期限基準借款總額應為5,000,000美元或100,000美元的更大倍數。每筆基本利率借款的總金額應為1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；前提是基本利率借款的總金額可以等於循環信貸承諾的全部未用餘額。超過一種類型的借款可以同時
未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十(10)個。
(D)即使本協議有任何其他規定，借款人無權請求、或選擇轉換或繼續任何借款，如果所要求的利息
期限將在適用的借款到期日之後結束。
第2.3節規定，借款申請不受限制。
每次借款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。每份此類通知應採用書面借用請求的形式，並由借款人的負責人員
適當填寫和簽署，並且必須在上午11：00之前由行政代理收到。(紐約市時間)(I)如果是定期基準借款，則為請求借款日期前三個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是基本利率借款，則為請求借款日期前一個營業日。每份此類借用申請應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：
(I)不確定這種借款將包括循環信貸貸款還是Lilo貸款；
(四)確定這種借款是基本利率借款還是定期基準借款；
(5)在期限基準借款的情況下，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；
(6)提供資金撥付賬户的地點和編號，應符合第2.5節的要求；
(Vii)在適當的時候向借款基地或Lilo借款基地提供資金；以及
(Viii)在基本利率借款的情況下，根據這種借款發放的循環信貸貸款或Lilo貸款(視情況而定)是否構成代理人墊款(有一項理解，即行政代理人沒有義務讓代理人墊款)。
如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個期限為一(1)個月的利息期。
為免生疑問，借款人只可在超額循環信貸為零時，才可申請與LILO借款基礎有關的借款。
收到第2.3條規定的借款請求後，行政代理應立即通知相關貸款機制下的每一適用貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款的
金額。行政代理人可以根據行政代理人善意地認為借款人的負責人以電子方式提交的此類借款或預付款(視屬何情況而定)的通信行事，而無需承擔責任。
第2.4節説明瞭信用證的內容。
(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發行人根據第2.4節規定的循環貸款人的協議，同意(1)在可用期間內的任何營業日，不時開立信用證，由借款人承擔，本公司或作為本公司全資子公司的借款人的任何關聯公司(前提是借款人在此不可撤銷地同意償還適用的L/C出具人為該關聯公司的賬户開具的任何信用證的金額)，並根據本第2.4節第(B)款的第(B)款修改、續期或延長其以前出具的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與此類信用證及其下的任何提款；但條件是，在下列情況下，(1)在下列情況下，(1)循環信用風險總額將超過循環信用承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環信用風險敞口總額將超過該貸款人的循環信用承諾總額，(2)任何循環貸款人的循環信用風險敞口總額將超過該貸款人的循環信用承諾，(3)所有L/C債務的未償還金額將超過L/C的再貸款承諾，且無義務進行任何L/C信用延期，循環貸款人也無義務參與任何信用證。(4)該L/信用證發行人就信用證所承擔的L/信用證債務的餘額將超過其L/信用證的承諾。信用證應構成循環信貸承諾的使用，或(5)循環信貸風險將超過(X)借款基數的100%和(Y)循環信貸承諾的較小者。儘管有上述規定，L/信用證的發行人已同意在截止日期簽發信用證以支持指定信用證，並在每種情況下在可用信用證開始日期之前簽發替換信用證(對於該指定信用證)，該信用證在任何情況下均為本合同項下的信用證。
在下列情況下，L/信用證的出票人不承擔開立信用證的義務：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人出具該信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L信用證出票人不開立：開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(在此項下，該L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對該L開證人施加在截止日期不適用且該L開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B)認為此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和該L/信用證出具人另有約定，否則信用證的初始金額不超過10,000美元；
(E)該信用證是否載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(F)確認任何循環貸款人在此時是違約貸款人，除非該L/信用證發行人已作出安排，包括根據第2.23(A)(Iv)節重新分配該貸款人的適用貸款人比例的未償還L/信用證債務，或交付現金抵押品；在執行第2.23(A)(Iv)節後，L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)要求借款人或貸款人消除L信用證對該貸款人的實際或潛在的墊付風險，或L信用證發行人有實際或潛在的墊付風險的所有其他信用證和所有其他義務由其全權酌情決定。
如果(A)在下列情況下，開證人沒有義務修改或延長任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人此時沒有義務開立經修改的格式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。
(IV)每一份信用證應於(A)信用證簽發日期後12個月(或如屬任何自動續期信用證，則為該信用證當時的到期日後12個月)和(B)L/C到期日(以較早者為準)當日或之前的營業時間結束時失效。
(V)儘管有前述規定，除非沒有違約事件發生且仍在繼續，否則任何L/信用證出票人均無義務開立任何信用證(應理解為，開立信用證應構成借款人在信用證開立之日對第2.4(A)(V)節所述條件在信用證開具之日已滿足的聲明和保證)。
(B)制定《信用證簽發和修改；自動續簽信用證》的相關程序。
應根據借款人的要求，開具或修改每份信用證(視情況而定)，並以L信用證申請書的形式，將信用證提交給適用的L/信用證簽發人(副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。L信用證申請必須在不遲於下午1：00送達適用的L信用證簽發人和行政代理人。(紐約時間)
在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或L/C發行人和行政代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。在要求開立首次信用證的情況下，L信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的L信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為
營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，應由上述受益人提交開出的任何證書的全文；及(G)適用的L信用證出票人可能合理要求的其他事項。
(Ii)在收到任何L/信用證申請後，適用的L/信用證簽發人應立即與行政代理機構確認，行政機構已從借款人那裏收到該L/信用證申請的副本
，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理機構提供該副本。當該L/信用證出票人收到行政代理的確認，即根據本合同條款，所要求的簽發或修改是允許的，則在符合本合同規定的條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在要求的日期開立信用證，記入借款人的賬户或根據具體情況簽訂相應的修改
。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的L/信用證簽發人購買該信用證的參與權，金額等於該貸款人的適用貸款人對該信用證金額的百分比。
對於借款人在任何適用的L信用證申請中提出的要求，適用的L信用證出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開具具有自動
續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證應允許L信用證發行人在每12個月期間(自該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是提前通知受益人，通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(“不續期通知日期”)。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L/信用證出票人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L信用證發行人在任何時候允許該信用證續期至不遲於L信用證的到期日；但是，如果(A)該L/信用證出票人已確定不允許續展，或不承擔任何義務，則該L/信用證出票人不得(X)允許任何此類續展，如果在不續簽通知日期前七個工作日的前一天或之前收到管理代理的通知(可以是書面通知或電話通知(如果立即以書面確認))，則允許續簽，任何循環貸款人或借款人不滿足第
節所述的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/信用證發行人不允許續期。
(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L/信用證簽發人也將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理人，該L出票人應在收到該信用證項下的付款要求後的合理時間內審查所有單據。如果該L/信用證出票人在上午11：00前通知借款人該L/信用證出票人根據信用證支付的任何款項。(紐約市時間)在付款當日，借款人應不遲於下午3點通過行政代理向L/信用證發行人償還。(紐約市時間)在接下來的一個營業日(br})，金額相當於該筆提款的金額；但如果該通知沒有在上午11：00之前通知借款人。(紐約市時間)，則借款人應在下午3點之前通過行政代理向該L/信用證出票人償還相當於該筆提款金額的款項。(紐約市時間)，時間的延長應反映在該信用證的計算費用
。如果借款人在此期間仍未償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各循環貸款人該付款日期、未償還提款的金額(“未償還的金額”)以及該貸款人所適用的貸款人所佔的金額百分比。在這種情況下，借款人應被視為已在該付款日期申請了基本利率貸款的借款，其金額等於該
未償還金額，而不考慮第2.2節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受未使用循環信貸承諾總額和第
第4.2節規定的條件(借款請求的交付除外)的約束。L信用證發行人或行政代理人根據本條第(I)款發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但缺乏此類確認並不影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)根據第2.4節第(C)(I)款發出的任何通知，每個循環貸款人(包括作為L/信用證發行人的每個循環貸款人)應在下午3：00之前向適用的L/信用證發行人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，通知貸款人的金額
相當於其適用貸款人相關未償還金額的百分比。(紐約市時間)在行政代理在通知中指定的營業日，因此，在符合本節2.4第(Br)(C)(Iii)段的規定的情況下，如此提供資金的每個循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理人應根據L/C出票人向行政代理人提供的指示將收到的資金匯給適用的L/C出票人(該指示可包括常備付款指示，L/C出票人可不時更新，但除非行政代理人另有約定，否則任何此類更新在向行政代理人提供更新之日後的下一個工作日內不得生效)。
(Iii)對於因不能滿足第4.2節規定的條件或由於任何其他原因而借入基本利率貸款而未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生L/C借款，該未償還金額未如此再融資，L/C借款應到期並按即期支付(連同
利息)，並應按當時適用於循環信貸安排下的基本利率貸款的違約率計息。在這種情況下，每個循環貸款人根據本第2.4條第(C)(I)款向行政代理支付適用的L/信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其在本條2.4項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。
(Iv)在每個循環貸款人為其循環信用貸款或L/信用證墊款以償還適用的L/信用證發票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人適用的貸款人按該金額的百分比計算的利息應完全由該L/信用證的發票人承擔。
(V)要求每個循環貸款人有義務發放循環信用貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C出票人根據信用證提取的本款(C)項所設想的金額，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/C出票人、借款人或任何其他
人具有的任何抵銷、反索賠、追回、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各循環貸款人根據本款(C)項作出循環信貸貸款的義務須受第4.2節所列條件的約束。參與任何信用證的資金不得解除或以其他方式損害借款人向有關的L/信用證發票人償還該L/信用證發票人根據該信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第(C)(Ii)段規定的時間前，將根據本款(C)項前述規定應由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/C出票人應有權應要求向該出借人(通過行政代理)追回：該金額連同利息，自需要支付之日起至該L/信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於以下兩者中的較大者：
有效利率和該L/信用證出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何合理的行政管理費、手續費或類似費用。如果貸款人支付了上述金額(包括利息和費用)，則支付的金額應構成包括在相關借款中的該貸款人的循環信用貸款或就相關L/信用證借款
的L/信用證預付款。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(I)在L/信用證出票人就其簽發的任何信用證項下的任何提款支付款項並根據第2.4(C)款從任何循環貸款人就該付款
收到L/信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為該L/信用證出票人的賬户收到關於相關未償還金額或其利息的任何付款(無論是直接從借款人或
其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將在行政代理收到的相同資金中將其適用的貸款人百分比(在支付利息的情況下，
進行適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未償還的時間段)分配給該貸款人。
(Ii)如果行政代理根據第2.4(C)(I)節為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款在第9.15節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每個循環貸款人應在行政代理的要求下向該L/信用證出票人的賬户支付其適用貸款人的
百分比：自該要求之日起至該貸款人按不時生效的聯邦基金有效利率退還該款項之日起計的利息。
循環貸款人在第(Ii)款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍繼續有效。
(E)不承擔絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)對此類信用證或其任何條款或條款、任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書缺乏任何有效性或可執行性表示懷疑；
(Ii)證明借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，證明存在借款人在任何時間可能針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、適用的L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，無論該索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關；
(Iii)拒絕證明根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書，拒絕適用的L/信用證出票人根據該信用證支付的任何款項；或
由適用的L/C出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或其繼承人的利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；
(V)拒絕為借款人就該信用證承擔的全部或任何義務交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修改、放棄或同意背離任何擔保；或
(Vi)防止發生任何其他情況或事件，無論是否類似於上述任何情況，包括任何其他可能構成借款人可用抗辯或解除借款人責任的情況。
借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其往來人的任何索賠。
(F)發揮L/發行人的作用。每一循環貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證出票人不應
有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何單據的有效性或準確性或簽署或交付任何單據的人
的授權。對於(I)應要求或經必要的循環貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或L/信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的任何適用發行人、任何代理相關人士或其各自的往來人、參與者或受讓人均不對循環貸款人承擔責任。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而有遺漏行為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.4(E)節所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、該L/信用證出票人的任何代理人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使該等條款有任何相反的規定，借款人仍可向該L/信用證出票人索賠，而該L/信用證出票人可對借款人承擔任何直接(而非間接、特殊、懲罰性、有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定借款人遭受的間接或懲罰性損害是由於L信用證發行人的嚴重過失或故意行為不當，或L信用證發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，未按信用證付款造成的。為進一步但不限於上述規定，適用的L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，並且該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明因任何原因而全部或部分無效或無效。
(G)評估ISP98的適用性。除非信用證簽發時開立信用證的發行人和借款人另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)的規則應適用於每份信用證。
(H)該應用程序與L/C應用程序衝突。如果本協議的條款與任何L信用證申請的條款發生衝突，以本協議的條款為準。
(一)加強新聞報道工作。在不遲於每週最後一天之後的第三(3)個工作日(或在行政代理人和適用的L/信用證發票人商定的其他時間間隔內)，各L/信用證發票人應向行政代理人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並註明每份信用證的簽發日期、賬户方、
原始面額(如果有)、到期日和該月內任何未付信用證的參考號。並顯示借款人在該
個月內向該L/信用證出票人支付的總金額(如有)。
(J)批准更換一名L/發行人。借款人、行政代理、被取代的L/信用證發票人和L/信用證的繼任者之間的書面協議，可隨時更換任何L/信用證的發票人。行政代理應通知循環貸款人更換L/信用證出票人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.10(C)節的規定，支付被替換的L/信用證出票人賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼承人L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務，(Ii)根據上下文需要，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為包括該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或該繼任人和所有以前的L/信用證發行人。在本協議項下的L/信用證發票人更換後，被取代的L/信用證發票人仍將是本協議的當事人，並繼續享有本協議項下L/信用證發票人在更換之前就其簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不需要出具額外的信用證或延長、恢復或以其他方式修改任何當時存在的信用證。
任何L/信用證發行人均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、循環貸款人和借款人。本協議項下L/信用證出票人辭職後，退任的L/信用證出票人仍為本協議當事人，繼續享有L/信用證出票人在辭職前簽發的信用證項下的所有權利和義務，但不需要
出具額外的信用證或延期、恢復或以其他方式修改任何當時存在的信用證。
(K)提供現金抵押品。如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或所需循環貸款人(或者，如果循環信用貸款的到期日已加快，則為L/C債務至少佔L/C債務總額的66-2/3%)的通知的營業日內，借款人根據本款要求交存現金抵押品
；借款人應立即將現金存入行政代理賬簿和記錄中建立和保存的一個或多個賬户(“抵押品賬户”)，金額相當於截至該日L/C債務總額的105%，外加其任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.1(F)節所述借款人的違約事件，該保證金應立即到期並支付，無需要求付款或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理持有，作為借款人在本協議項下支付和履行循環信貸安排義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第2.4節(D)段的情況下，如果在上述(D)段規定的到期日之後，任何L/信用證債務仍未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入相當於該日期該L/信用證債務的105%的現金，外加其任何應計和未付利息
。
行政代理人對抵押品賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資這類存款所賺取的利息外，這類存款將由行政代理自行選擇並自行決定進行投資，並由借款人承擔風險和費用，否則不計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入抵押品賬户。抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還每一位L/C出票人尚未得到償還的L/C預付款以及相關費用、成本和慣例處理費用，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對L/C債務的償還義務，或如果循環信用貸款的到期日已加快(但須經具有佔L/C債務總額66-2/3%的L/C債務的循環貸款人的同意)。在完全清償與任何已發出和未償還的信用證或未償還金額有關的任何和所有債務後，
將用於履行借款人在本協議項下關於循環信貸安排的其他義務。如果借款人因發生違約事件而被要求提供一定數額的現金抵押品，借款人應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內向借款人退還該金額(未按前述方式使用)。
(L)為關聯公司賬户開具的信用證。儘管本信用證項下籤發或未兑現的信用證是為了支持借款人的一家聯營公司或本公司的全資子公司的任何義務，或者是為借款人的一家聯營公司或本公司的全資附屬公司的賬户開立的，借款人仍應作為主要義務人向本合同項下適用的L/信用證發行人償還該信用證項下的任何及所有提款，並且不可撤銷地放棄其作為該聯營公司的義務擔保人或擔保人可能獲得的任何抗辯。借款人特此確認，為借款人的關聯公司(即本公司或本公司的全資子公司)的賬户簽發信用證對借款人有利，並且借款人的業務從該等關聯公司的業務中獲得實質性利益。如果任何信用證是為借款人的任何關聯公司(即本公司或本公司的全資子公司)的賬户開具的，則借款人同意(I)該關聯公司不應對L信用證發行人、行政代理或任何貸款人有任何權利，(Ii)借款人應對本協議和任何申請或補償協議項下與該信用證有關的義務負責，(Iii)借款人有權就本協議和信用證以及與之相關的單據的處置作出指示和達成協議，以及(Iv)借款人對與信用證和與信用證相關的交易產生的任何擔保擁有一切權力和權利。借款人應應L信用證出票人的要求，促使該關聯公司簽署並交付一份協議，確認前一句中規定的條款，並確認其受該協議的約束。
第2.5節規定為借款提供更多資金。
(A)除作為代理墊款借款外，每個貸款人應在提議的日期通過電匯方式發放本協議項下的每筆貸款，並在紐約市時間上午10：00之前立即將可用資金電匯到其最近指定的行政代理的賬户，通知貸款人。行政代理機構將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户，向借款人提供此類貸款；但如果在借款之日有L/C借款未償還，則
借款收益應首先用於全額償還任何L/C借款，其次用於上文規定的借款人。
(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期前已收到貸款人的通知，而該借款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據第2.5節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一
假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別
同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率，兩者以較大者為準，或(Ii)在借款人的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。
第2.6節討論了利益選舉問題。
(A)如果每次借款最初應為適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期；但如果借款人沒有在借款請求中指明貸款類型，則貸款應作為基本利率貸款發放，如果借款人請求借款，但沒有規定利息期，將被視為申請了一個月的利息期。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，在期限基準借款的情況下，可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.6節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一此類
部分應按比例在持有此類借款的貸款人之間分配，構成每一種借款的貸款應被視為單獨借款。
(B)在不需要根據第2.6節作出選擇之前，借款人應在根據第2.3節要求提出借用請求時，以電子方式將該項選擇通知行政代理(br}如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借用)。以電子方式提交的每個此類利益選擇請求
不得撤銷。
(C)每一份以電子方式提交的利益選擇申請，均須按照第2.2節的規定指明以下資料：
(I)列出該利息選擇請求所適用的借款，如果就其中的不同部分選擇不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(Iii)確定由此產生的借款是基本利率借款還是定期基準借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為
“利息期”定義所設想的期間。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人在由此產生的每筆借款中所佔的份額。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非在該利息期結束時按本規定償還，否則此類借款應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(X)未償還借款不得轉換為期限基準借款或作為期限基準借款繼續借款
和(Y)除非償還，否則每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為基準利率借款。
第2.7節：禁止終止、減少或重新分配承付款。
(B)允許借款人可以隨時、不時地終止或減少任何循環信貸安排或L/C昇華項下的循環信貸承諾，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)循環信貸承諾的每一次減少的金額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(或此類循環信貸承諾的剩餘部分)；(br}(Ii)在按照第2.9節規定對循環信貸貸款的任何同時預付款生效後，如果循環信貸敞口總額將超過當時的額度上限，則不得終止或減少循環信貸承諾；(Iii)如果在生效後，所有L/C債務的未償還金額將超過L/C轉賬，則不得終止或減少L/C轉賬；以及(Iv)根據第2.7條終止或永久減少循環信貸承諾額的，應按本第2.7條(C)段的規定按比例使用；此外，在L/C增額部分減少後，除非借款人、行政代理和適用的L/C發行人另有約定，否則L/C發行人的L/C承諾額將按該減少量按比例減少。為免生疑問，循環信用承諾終止後，L信用證的信用承諾即自動終止。
(C)在LILO承諾額未提取的情況下，借款人可隨時和不時終止或減少LILO承諾額，而無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)每次減少LILO承諾額的金額應為500,000美元至不少於1,000,000美元(或該等LILO承諾額的剩餘部分)的整數倍。
(D)在終止或減少的生效日期之前至少三(3)個工作日，借款人應通知行政代理終止或減少循環信貸承諾和/或LILO承諾(視情況而定)的選擇，
任何循環信貸安排或L/C根據本第2.7節(B)和(C)段進行的轉賬。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據本第2.7條交付的每一通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環信貸承諾、LILO承諾或L/承諾書的通知可以説明該通知以其他信貸安排或任何其他融資、處置、出售或其他交易的有效性為條件，並且該通知可以延期或撤銷。循環信貸承諾、LILO承諾或L/C昇華的任何終止或減少都是永久性的。任何循環信貸安排下的循環信貸承諾的每一次減少(第2.18節規定的因任何貸款人終止循環信貸承諾而導致的任何此類減少除外)，應在持有該循環信貸安排下的循環信貸承諾的貸款人之間按比例作出。LILO承諾額的每一次減少(不包括第2.18節規定的因任何LILO貸款人終止LILO承諾而導致的任何此類減少)
應在持有LILO承諾的貸款人之間按比例進行。
第2.8節：債務憑證；債務憑證；債務憑證
(A)借款人在此無條件承諾，將在適用的到期日為每個貸款人的賬户向行政代理支付此類貸款人的每筆循環信貸貸款和Lilo貸款的當時未償還的本金。
(B)根據慣例，每家貸款人應保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(C)在任何情況下，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和適用的利息
期間，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每個貸款人所佔份額的金額。
(D)確認根據本第2.8條第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為確鑿的、無明顯錯誤的關於其中記錄的債務的存在和金額的結論；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。如果行政代理根據(C)段所設賬户與任何貸款人根據(B)段所設賬户之間就該等事項發生任何衝突，則行政代理的賬户應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。
此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.4節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據的格式為
，應支付給其中指定的收款人(或其登記受讓人)。
第2.9節禁止提前償還貸款。
(A)借款人有權隨時或隨時提前償還其借款的全部或部分，無需支付保險費或違約金(但受第2.15節的約束)，但須遵守根據本第2.9節(C)段發出的事先通知。
(B)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本第2.9條第(C)款在此類預付款通知中具體説明這種選擇。但可選擇的預付款應適用於(I)預付循環信貸貸款金額的應計利息，(Ii)第二，循環信貸貸款的未償還本金金額，(Iii)第三，LLO貸款預付金額的應計利息，和(Iv)LILO貸款的未償還本金金額。
(C)在以下情況下，借款人應將本協議項下的任何預付款以電子方式通知行政代理：(I)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00；(3)在預付款日期之前三個
美國政府證券營業日(或行政代理以其合理酌情權同意的較後時間和/或日期)；或(Ii)如果是預付基本利率借款，則不遲於上午11：00，紐約市時間，預付款日期前一(1)個工作日(或行政代理以其合理決定權同意的較晚時間和/或日期)。每個此類通知均為不可撤銷的，
應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但任何預付款通知可以其他信貸安排或任何其他融資、處置、出售或其他交易的有效性為條件，且任何此類通知均可延期或撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.2節所規定的相同類型借款預付款的額度相同。預付款應按第
2.12節的要求附帶應計利息。借款的每一次償還應適用於已償還借款所包括的貸款，以便持有該已償還借款所包括貸款的每個貸款人根據持有該已償還借款所包括貸款的貸款人各自的(X)
循環信貸敞口或(Y)未償還Lilo貸款(視情況而定)，獲得其在該等償還貸款中的應課税額份額。儘管本協議有任何相反規定，在任何延期後，借款人可以自願提前償還根據其提出相關延期要約的任何非延期循環信貸貸款的借款(並終止相關的循環信貸承諾)，而沒有義務提前償還相應的受該延期要約約束的循環信貸貸款，或者可以自願提前償還根據其作出相關延期要約的任何此類循環信貸貸款的借款(並終止相關的延期循環信貸承諾)，而沒有任何義務自願提前償還相應的非延期循環信貸貸款。
第2.10節規定不收取任何費用。
(一)取消承諾費。借款人應根據其適用的貸款人百分比，為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付從截止日期到到期日(或循環信貸承諾到期或終止的較早日期)期間的承諾費，等於承諾費費率乘以分數，分子是適用財政季度的天數，分母為360，然後乘以金額，如果有，該財政季度(或循環信貸承諾生效的部分)的循環信貸安排的平均貸款餘額少於循環信貸承諾的總額；但如果循環信貸承諾終止的日期不是財政季度的第一天，則終止發生的財政季度應支付的任何此類費用應在終止的生效日期支付，並應以該期間的天數為基礎。自2023年1月1日起，應在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循環信貸承付款終止之日拖欠應計承諾費。所有承諾費
應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(二)取消行政代理費。借款人同意為自己的賬户向行政代理支付費用函中所述的與循環信貸安排有關的費用。
(三)取消L/C費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與每份未償還信用證的信用證費用
(“L/信用證費用”)，按適用於循環信用貸款的保證金計算，該保證金按當時可在該信用證項下提取的每日最高額度作為定期基準貸款(無論該最高額度在該信用證項下是否有效，如果該最高額度根據該信用證的條款定期增加)。自結算日起至但不包括循環信貸安排到期日和該貸款人不再承擔L信用證義務之日之間較晚的期間；但對於違約貸款人沒有提供使適用的L信用證發放人滿意的現金抵押品的，就該違約貸款人的賬户而應支付的任何L信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照第2.23(A)(Iv)節相應適用貸款人可分配給該信用證的百分比的上調，支付給其他循環貸款人，餘額(如有)應支付給適用的L信用證出票人，由其自行承擔。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信貸安排到期日起計的3、6、9、12月的最後一個營業日，以及循環信貸安排到期日，支付應計的L/信用證費用；但在該到期日之後應按要求支付。儘管本合同有任何相反規定，但如發生任何違約事件，所有L信用證費用應按適用的違約率計提。
(D)支付L/C的預交費。借款人同意為自己的賬户向每一位L/信用證出票人支付一筆預付款，費用的年利率等於借款人與該L/信用證出票人就該信用證項下可提取的每日最高金額分別商定的
百分比(無論該最高金額在該信用證項下是否有效，如果該
最高金額根據該信用證的條款定期增加)，自結束日起至(但不包括)循環信貸安排到期日及該L/信用證發行人不再承擔L/信用證義務之日這段時間內。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天)應計的預付費用應在該最後一天之後的第五(5)個營業日以及循環信貸安排的到期日支付；但在該到期日之後應計的任何該等費用應按要求支付。此外，借款人同意自行向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費，該等費用、成本和收費應在L/信用證開證人提出要求後三(3)個工作日內支付給L/信用證出票人，且不予退還。
(E)取消Lilo承諾費。借款人同意根據其適用貸款人的百分比，為每個LILO貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付從截止日期到到期日(或LILO承諾到期或終止的較早日期)期間的承諾費，該承諾費等於LILO承諾費費率乘以分數，
分子是適用財政季度的天數，分母為360，然後乘以金額，如果有，該財政季度(或LILO承諾生效的部分)與LILO信貸安排有關的平均貸款餘額少於LILO承諾的總額；但如果LILO承諾終止的日期不是財政季度的第一天，
則應在終止的生效日期支付發生終止的財政季度的任何此類費用，並應以該期間的天數為基礎。應在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及從2023年1月1日開始的LLO承諾終止之日以欠款形式支付應計承諾費。所有承諾費應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(F)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權享受的貸款人
。已支付的費用在任何情況下均不退還(除非另有明確約定)。
第2.11節規定了強制性提前還款。
(A)根據第2.1(C)條的規定，如果出於任何原因，在任何時候總信用敞口超過額度上限，借款人應在收到行政代理的書面通知後兩(2)個工作日內預付：(I)第一筆循環信用貸款(或以其他方式減少循環信用敞口總額等於總循環信用敞口超過額度上限的金額)和(Ii)第二筆Lilo
貸款。
(B)應適用根據本第2.11條適用的總信用風險額度，以減少總信用風險敞口；但此類金額應用於(A)首先，預付由基本利率貸款組成的未償還循環信用貸款，然後，預付作為定期基準貸款的未償還循環信用貸款(以將借款人根據第2.15節要求支付的任何款項降至最低的方式)和(B)第二，預付由基本利率貸款組成的未償還LILO貸款，然後，預付作為定期基準貸款的未償還LILO貸款(以將借款人根據第2.15節要求支付的任何款項降至最低的方式)。根據本第2.11節的規定，對於任何預付款，不需要永久減少循環信貸承諾或LILO承諾。
第2.12節規定不計利息。
(A)根據第9.17節的規定，每筆基本利率貸款的年利率應等於基本利率加基本利率貸款的適用保證金，每筆定期SOFR貸款的年利率應等於SOFR期限貸款的年利率加適用保證金。
(B)借款人應就本合同項下的逾期金額支付利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則按2.00%加適用於本第2.12節(A)段所述貸款的利率；(Ii)如屬任何其他逾期金額，則加2.00%加本節(A)(A)段所規定的適用於基本利率貸款的利率；或(Iii)如屬L/乙方費用，利率等於
第2.10(C)節規定應支付的利率加2.00%的年利率。
(C)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的利息支付日以及循環信貸承諾和/或LILO承諾終止時(視情況而定)以欠款形式支付；但條件是(Br)(I)根據本第2.12節(B)段應計的利息應根據書面要求支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(不包括提前償還並非因終止或永久減少循環信貸承諾或LILO承諾(視情況而定)而進行的基本利率借款)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付
和(Iii)如果任何SOFR貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。
(D)根據規定，本合同項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算(如果是以最優惠利率計息的基本利率貸款，則按365天或366天的年利率計算)。
(E)即使前述(A)和(B)條款有任何相反規定，並在符合第2.22節(視情況適用)的範圍內，與延期要約相關的貸款應按適用的延期修正案中規定的利率計息
。
第2.13節：測試結果。[已保留]
第2.14節説明瞭增加的成本。
(A)減少了普遍增加的成本。如果法律有任何變更，應：
(I)有權針對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供的存款或為其提供的信貸而徵收、修改或視為適用的任何準備金(包括根據美聯儲為確定最高準備金要求而不時發佈的規定)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或
類似要求；
(Ii)不必要求行政代理或任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、
其他負債或資本徵收任何税項(A)補償税、(B)“除外税項”定義(B)至(D)條款所述的税項和(C)
其他按淨收益(不論面值)徵收或衡量的相關税項；
(Iii)不得對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，以及
(Iv)如果上述任何一項的結果是增加該貸款人或行政代理人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的責任的成本，或增加或減少該貸款人或行政代理人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的成本，則借款人應該貸款人或行政代理人的書面要求
向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付：將補償貸款人或行政代理(視情況而定)所產生的額外成本或遭受的減值的額外金額。
就本第2.14節而言，術語“貸款人”包括任何L/信用證發行人。
(B)提高資本和流動資金要求。如果任何貸款人或L出票人確定，任何影響該出借人、其任何適用的放貸機構或其控股公司或L出票人或其控股公司(視情況而定)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或其控股公司或L出票人或其控股公司(如果有)的資本回報率
由於本協議、該出借人的承諾或由該出借人作出的貸款或參與該出借人持有的信用證，或由任何L/信用證發行人簽發的信用證，水平低於該貸款人或其
控股公司或該L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所能達到的水平(考慮到該貸款人或其控股公司的政策或該L/C發行人或其控股公司的政策，視情況而定)，則借款人將不時向該貸款人或該L/信用證發行人(視情況而定)付款。將補償貸款人或其控股公司或L/C發行人或其控股公司遭受的任何此類減記的額外金額。
(三)開具報銷證明。出借人或L出票人出具的證明，如本第2.14節(A)或(B)款所述，合理詳細地列出該出借人或L出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後，立即(但無論如何不得超過10天)向借款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述憑證上顯示的到期金額。
(D)不允許請求出現任何延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或遲延依照第2.14款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該L/信用證出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前九個月以上，借款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)不需要根據第2.14節向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第2.15節規定了對損失的賠償。
如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換(包括由於違約事件的結果)，(C)未能在據此交付的任何
通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款，或(D)由於借款人根據第2.18節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的任何損失、成本和支出，包括因清算或重新安排資金而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一個或多個金額的證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
第2.16節規定了免税額。
(A)除非適用法律另有規定，否則借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的所有款項均應免費清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何適用的扣繳義務人(由適用的扣繳義務人根據其善意酌情決定)就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則(I)在扣除或扣繳補償税的情況下，借款人應根據需要增加應付金額，以便在進行了所有此類必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16(A)條應支付的額外款項的扣除和扣繳之後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理人支付款項的情況下，行政代理人)收到的金額等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人應作出或導致作出此種扣除或扣繳，以及(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付或安排支付扣除的全部金額。
(B)此外，借款人還應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還任何其他税款。
(C)如果借款人同意，借款人應在提出書面要求後十(10)天內向行政代理人和每一貸款人賠償由行政代理人或貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除(視情況而定)的任何補償税(包括根據第2.16節規定的應付金額徵收的或
主張的或可歸因於該金額的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。一份合理詳細地列明索賠依據和任何此類付款或債務金額計算的證書應由貸款人交付給借款人(並將副本交給管理代理)，或由管理代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)在借款人根據本第2.16節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下
進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人合理判斷填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(2)在不限制前述規定的一般性的情況下，將其刪除，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求，在此後不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的兩項：
(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則簽署美國國税表的複印件W-8BEN或W-8BEN-E，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制的外國公司”，且任何貸款文件項下的付款均不與該貸款人進行美國貿易或業務(“美國税務合規證書”)有效相關。
和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E副本(視情況而定)；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，如果該貸款人是合夥企業或參與貸款人)，批准簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS
Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書；如果外國貸款人是合夥企業而不是參與貸款人，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合夥人(S)提供基本上以附件F-4形式的《美國税務合規證書》；
(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的文件，該文件由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除
；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用而定)的情況下，根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在適用法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給借款人和行政代理人，任何適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第2.16(E)(Ii)(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(Iii)行政代理及其任何繼承人應在其成為本協議項下的行政代理之日或之前(並在借款人提出合理要求後不時)向借款人交付(I)如果行政代理(或該行政代理的繼任者)是美國人，則一份簽署的美國國税局表格W-9證明其免於美國聯邦支持扣繳，或(Ii)如果該行政代理(或該行政代理的繼承者)不是美國人，(A)一份IRS Form W-8ECI，涉及根據任何貸款文件應支付給行政代理的任何款項，用於其自己的賬户；及(B)一份IRS Form W-8IMY，涉及根據任何貸款文件應支付給行政代理的任何款項，用於任何貸款人的賬户，證明其為“美國分行”，並可被視為美國個人，以繳納適用的美國聯邦預扣税。
(Iv)如果每個貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。
(V)根據第2.16(E)節的規定，各貸款人在此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付該貸款人向行政代理提供的任何文件。
(Vi)儘管第2.16(E)節有任何其他規定，行政代理人或任何貸款人均不應被要求交付行政代理人或該貸款人(視情況而定)在法律上沒有資格交付的任何文件。
(G)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人根據第2.16節賠償的任何税款的退款，或借款人根據第2.16節支付的額外金額，則應在合理期限內(但僅限於已支付的賠償款項或額外支付的金額)向借款人支付相當於該退款的金額。借款人根據本第2.16節就產生該退款的税金)，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用(包括税款)，且無利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，應立即向行政代理或貸款人償還根據第2.16(G)條支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.16(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或貸款人都不會被要求根據第2.16(G)節向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使行政代理或貸款人處於比行政代理或貸款人所處的税後淨值更不利的境地，前提是沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税務主體，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.16(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)確認每一方在本第2.16款下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、循環信貸承諾和LILO承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
(I)除就本第2.16節而言，“出借人”一詞包括FATCA外，“出借人”一詞還包括任何L/信用證出借人。
第2.17節規定了一般情況下的補償支付；按比例處理；分攤抵銷
(A)根據本協議，借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還第2.14、2.15或2.16節規定的應付金額，或其他方面)，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午1點之前，以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。行政代理在任何日期之後收到的任何款項可視為在下一個營業日收到，用於計算利息。
所有此類付款應在行政代理不時指定的辦事處支付給借款人，但第2.14、2.15、2.16或9.3條規定的付款應直接支付給有權享有該款的人，而根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給登記冊中記錄的適當收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息付款，則應支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本協議項下與LILO貸款有關的所有本金、L借款、利息和費用，在每種情況下，除
外，這些資金應用於(I)首先支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用在有權獲得該款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，
支付本項下到期的本金或未償還的L/C債務，在每一種情況下，除LILO貸款外，(Iii)第三，根據當時到期的LILO貸款的本金和/或未償還L/C借款的金額，在有權獲得該貸款的各方之間按比例分配；(Iii)第三，支付本協議項下到期的LILO貸款的利息和費用，按比例在有權享有該貸款的各方之間按比例分配；和(Iv)支付本協議項下到期的LILO貸款的本金。按照當時應付給這些當事人的本金數額，在有權享有這種權利的各方之間按比例分配。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或其參與信用證的任何本金或利息獲得付款
，導致該貸款人收到的貸款或信用證總金額的付款比例及其應計利息高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該比例較大的
貸款人應(以面值現金)購買貸款的參與和/或參與信用證的次級參與(視情況而定)在必要的範圍內向其他貸款人提供資金，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有這類付款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款(包括第2.18(B)或(C)和2.22條或根據任何延期修正案的條款)支付的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。此外，(I)任何貸款人因其循環信用敞口而獲得任何付款，否則將受到本條款(C)的約束，(C)沒有義務根據本條款(C)購買任何Lilo貸款的任何參與，以及(Ii)如果任何貸款人因其Lilo義務而獲得任何付款，則在任何時間，任何循環信貸敞口未償還，而不是購買參與，貸款人應按照第2.21節規定的順序將該金額移交給行政代理申請。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以完全行使借款人就此類參與行使的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)(I)款而言，根據第2.17(C)節獲得的參與應被視為是在適用貸款人獲得與該參與有關的循環信貸承諾(S)、LILO
承諾(S)或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得的。
(D)除非行政代理在應付借款人或L/信用證發行人賬户的任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據這一假設，將應付金額分配給適用的貸款人或
適用的L/信用證發行人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/C出票人的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按
較大的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率向管理代理償還利息。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.5(B)、2.17(D)或8.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人或L/C出票人的賬户，以履行該貸款人或L/C出票人在上述條款下的義務，直至所有該等
未履行的債務全部清償為止。
第2.18節規定了減輕債務；更換貸款人
(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或者如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人或任何L/C發行人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該貸款人或L/C發行人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16款(視情況而定)在未來應支付的金額，且(Ii)不會使該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會以其他方式對該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)造成經濟、法律或監管方面的不利影響。借款人在此同意支付任何貸款人或L/C出借人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的自付費用和費用。
(B)如果(X)任何貸款人(或該貸款人所持貸款的任何參與者)根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額(在每種情況下，除其他税項外)，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.18(A)節指定不同的貸款辦事處
，(Y)任何貸款人因第2.20(B)節描述的任何條件而停止發放任何定期基準貸款，或如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(I)要求該貸款人轉讓和轉授其所有
權益，且無追索權(按照第9.4節所載的限制並受其限制)，本協議項下的權利和義務(根據第2.14或2.16條獲得付款的存續權利除外)以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理人的事先書面同意，只要行政代理人根據第9.4節要求同意轉讓和假定，在任何情況下，均不得無理扣留、附加條件或拖延同意，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款。從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他
金額的情況下)和(C)在根據第2.14條提出的賠償要求或根據第2.16條要求支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，或(Ii)只要不發生違約事件且仍在繼續，(1)終止該貸款人的循環信貸承諾，並償還借款人在終止日因其持有的貸款而欠借款人的所有債務，但不得終止或減少，除非各L/C發行人因該貸款人蔘與信用證而提前承擔的風險被抵押至該L/C發行人滿意；或(2)終止該貸款人的Lilo承諾，並償還借款人截至該終止日所持貸款應對該貸款人的所有義務；視乎情況而定。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授，或終止此類循環信貸承諾或LILO承諾並償還此類債務，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或終止其循環信貸承諾或LILO承諾並償還其在本協議項下的債務。
(C)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.2節的條款，該修訂、豁免、解除或終止必須得到所有貸款人或所有受影響的貸款人的同意，而被要求的貸款人(或被要求的循環貸款人或被要求的Lilo貸款人，視情況而定)應對該修訂、豁免、解除或終止表示同意，則借款人應有權
(除非該未經同意的貸款人給予同意)：(I)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款的全部或受影響部分及其循環信貸承諾或Lilo承諾(視情況而定)轉讓給行政代理合理接受的一個或多個合格受讓人來替換該未經同意的貸款人；但條件是：(A)借款人因該非同意貸款人被替換而產生的所有債務(與任何銀行產品債務、或有償還義務和賠償義務有關的債務除外，在每種情況下都是未到期和應支付的)，應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付；(B)
替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務；(C)就借款人的任何此類轉讓而言，未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.4節(包括根據該條款的要求獲得行政代理的同意)；但如果所需的轉讓和假設不是由該非同意貸款人籤立和交付的，則自該非同意貸款人收到借款人對該非同意貸款人的全部債務(與任何銀行產品債務、或有償還和賠償義務有關的債務，在每種情況下都不是到期和應付的債務)之日起，該非同意貸款人將被無條件且不可撤銷地視為已經執行和交付了該轉讓和假設，(D)借款人應根據第9.4(B)(Ii)(C)節的條款支付第9.4(B)(Ii)(C)節所指的任何處理和記錄費用(如果適用)，以及(E)替代貸款人應同意適用的擬議修訂、豁免、解除或終止，或(Ii)只要未發生違約事件且仍在繼續，則終止循環信貸承諾或LILO承諾，視情況而定。並償還借款人在該終止日所持有的與該非同意貸款人的貸款和循環信貸承諾或LILO承諾(視情況而定)有關的所有債務；但條件是：
這種終止應足以(連同所有其他同意的貸款人)促使通過適用的豁免或修改適用的貸款文件或貸款文件。
(D)如果每個貸款人同意，如果根據第2.18節進行更換，則其應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並且
應向行政代理交付符合該轉讓和假設的任何票據(如果轉讓貸款人的貸款由票據證明)；但根據第2.18節被替換的任何貸款人未能執行轉讓和承擔或交付該票據，不應使該買賣(和相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊中，該票據應被視為在該
失敗時被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命附帶利息)為該貸款人的事實代理人，並擁有全權代替該貸款人，並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，不時採取任何行動，執行行政代理人認為合理必要的任何此類轉讓和假設或其他文書，以執行本第2.18節第(B)或(C)款的規定。
(E)即使第2.18節有任何相反的規定，任何充當L/信用證出票人的循環貸款人在任何時間不得根據本條款被替換其有任何未償還信用證，除非作出令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備份備用信用證，並由出票人出具，已就該等未清償信用證作出令該等L/信用證發行人合理滿意或將現金抵押品
按金額存入現金抵押品賬户的合理滿意安排)。
第2.19節介紹了基準替換設置。
(A)完成基準更換計劃。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果基準替換是根據該基準替換日期“基準替換”定義的第(B)款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。
(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他
方採取任何進一步行動或同意。
(C)審查所有相關通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.19(D)節的規定及時通知借款人移除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，
可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.19節的明確要求。
(D)考慮到無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何定期基準)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何
基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上以用於基準(包括基準
替換)，或者(B)不是或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或
任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。
(E)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該等基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第2.20節規定，無法確定費率；非法
(A)根據第2.19條的規定，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前確定不能根據本協議的
條款確定SOFR條款，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。行政代理通知借款人後，貸款人
發放或繼續發放或繼續發放定期基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應被暫停(以受影響的定期基準貸款為限，或在定期基準借款的情況下，以受影響的利息期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續定期基準貸款的請求(以受影響的定期基準貸款為限，或者，如果是定期基準借款，則為受影響的利息期間)，否則，在任何關於受影響的定期基準借款的請求的情況下，該請求將無效，(Ii)任何未償還的受影響定期基準貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付第2.15節所要求的任何額外金額。如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)在任何一天都不能根據本協議的條款確定SOFR期限，則基本利率貸款利率應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)條，直到行政代理機構撤銷該決定為止。
(B)如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參照SOFR期限確定的貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR期限確定利率或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此通知借款人後，(A)該貸款人作出或繼續發放或繼續定期基準貸款或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務應暫停；以及(B)如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，在付息日預付或(如適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，如果該貸款人可以合法地將該期限基準貸款維持到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，以及(Ii)如有必要避免此類違法性，則行政代理機構應在該暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，直到該貸款人書面通知該貸款人，該貸款人確定
或根據期限SOFR收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付第2.15節所要求的任何額外金額。
第2.21節：現金管理。
(I)在截止日期後10天內(受行政代理可能同意的任何延期的限制)，借款人應在(X)額外抵押品代理或(Y)經每個抵押品管理代理、借款人選定的一家或多家金融機構(“託收銀行”)事先書面同意的情況下，以借款人的名義設立指定存款賬户(“託收銀行”)。
(Ii)借款人、抵押品代理人和託收銀行在截止日期後90天內(受行政代理可能同意的任何延期的限制)，將就當時存在的所有指定存款賬户簽訂現金管理控制協議，此後將就所有指定存款賬户和借款人不時擁有的任何其他存款賬户維持單獨的現金管理控制協議；條件是，如果在截止日期後90天內未獲得此類現金管理控制協議(受行政代理同意的任何延期的限制)，借款人應被要求將指定的存款賬户轉移到行政代理或已簽署此類現金管理控制協議的其他託收銀行。此外，在截止日期後60天內(受行政代理同意的任何延期的限制)，借款人應促使TPB集團就TPB指定賬户簽訂以借款人為受益人的現金管理控制協議。
(三)規定借款人應將出售存貨所得的所有收據初步存入城規會指定賬户。如果根據第6.6(C)條允許支付服務費，則按月(或如果存在管治期，則每個營業日不少於一次)扣除服務費(見庫存服務協議)後的此類收據應存入指定的
存款賬户。借款人和任何託收銀行就任何賬户收到的所有金額，以及從任何其他來源收到的所有其他現金，在收到後應立即存入或劃入指定存款
賬户。借款人可以在任何託收銀行關閉存款賬户和/或在任何託收銀行開立新的存款賬户，但須遵守(在開立任何新的存款賬户的情況下)同時(或行政代理人合理同意的較長期限)簽署並交付給代理人的現金管理控制協議，該協議符合第2.21節的規定，並在其他方面令行政代理人合理滿意。
根據第5.11條的規定，借款人應確保TPB指定的賬户受其自身(作為擔保方)與公司之間的控制協議的約束。該帳户控制協議應規定借款人有權在主權期間內的任何時間，每天將該帳户劃入指定的存款帳户。
(B)根據其定義，只要當時不存在行政代理已按其定義交付有關通知的自治權期間，借款人應被允許從受控賬户中提取現金
和現金等價物，用於營運資金和一般公司目的。如果存在自治權期間，並且行政代理已按照其定義交付了有關通知，則應按照第2.21(C)節的規定使用受控賬户中的所有收款金額。
(C)每個與受控賬户有關的現金管理控制協議應包括條款，允許在任何管治期內，從行政代理要求的日期起及之後，該受控賬户中持有的所有收款均可通過ACH、電匯或類似的電子轉賬，在每個工作日不少於一次地通過ACH、電匯或類似的電子轉賬發送到在行政代理處維護的一個或多個賬户(每個賬户，即“代理存款賬户”)。根據相關安全文件的條款，在任何自治權期間，行政代理應按以下順序每日使用(和分配)代理存款賬户中收到的所有金額：
(I)首先是：(A)支付根據任何貸款文件應支付和應支付給行政代理的任何費用、賠償、費用、費用和其他金額，以及(B)償還或預付行政代理根據第2.1(C)節代表循環貸款人提供的未償還循環信貸貸款；
(Ii)除第二項外，在(I)項所述的所有款項已按應課税基準悉數支付的範圍內，(A)支付循環信貸貸款的所有應計及未付利息，及(B)根據有關循環信貸貸款的任何貸款文件，支付循環貸款人以其各自身分應付的任何費用、彌償、成本、開支及其他款項(本金除外)；
(Iii)第三，在前面第(I)和(Ii)款所述的所有金額已按應課差餉租法全額支付的範圍內，(A)償還循環信貸貸款的未償還本金(無論當時是否到期和應付)，(B)將L/C債務進行現金抵押，並僅在借款基礎中包含適用準備金的情況下，(C)向巴黎銀行產品
債務(包括其現金抵押)；
(4)在第(4)款至第(3)款中提到的所有金額(包括第(I)至(Iii)款)已全額支付的範圍內，償還或預付行政代理根據第2.1(C)節代表Lilo貸款人提供的未償還Lilo貸款；
(V)至第五，在前面第(I)至(Iv)款所述的所有金額已按應課税額全額支付的範圍內，(A)至
支付Lilo貸款的所有應計和未付利息，以及(B)支付根據關於Lilo貸款的貸款文件的任何
項，以各自身份應支付和應付給Lilo貸款人的任何費用、賠償、成本、費用和其他金額(本金除外)；
(Vi)在第(I)至(V)款所述的所有款額(包括首尾兩項)已全數支付的範圍內，第(6)至第(6)款，以償還(按應課差餉租值計算)的Lilo貸款的未償還本金(不論當時是否到期及應付)；
(Vii)第七，在前面第(I)至(Vi)款提到的所有金額已全額支付的範圍內，支付不是Pari銀行產品債務的其他銀行產品債務
；
()第八，在前面第(一)至(七)款所述的所有數額已全額支付的範圍內，(按應課税制)償付當時根據任何貸款文件到期和應付給擔保當事人的所有其他未償債務；
(Ix)第(9)款至第(Viii)款(包括第(I)至(Viii)款所述的所有金額)已全額支付，只要當時不存在違約事件，將退還給借款人，由借款人自己承擔。儘管如上所述，雙方理解並同意：(I)所有受控賬户可受第6.3(F)節允許的留置權的約束(應理解為，行政代理可就任何此類留置權建立準備金，如果此類留置權構成優先啟動留置權)，以及(Ii)(X)如果適用的銀行或信用卡或其他商户處理商明確允許根據與此相關的任何適用協議的條款向借款人收取任何費用，或(Y)如果任何銷售匯票或銷售交易如適用，在每種情況下，該銀行或處理人均可在適用的協議或法律允許的最大範圍內，從該受控賬户中提取該費用或該退還項目的全部金額的資金。
儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到適用的合格交易對手就銀行產品義務發出的通知(包括此類銀行產品義務的類型和金額，以及行政代理可能合理要求的證明文件)，則行政代理可以將銀行產品義務排除在上述申請之外。
(D)根據第9.3節的條款和條件，實現上述規定的所有費用和開支(包括合理的法律費用和律師費用)應由借款人支付。
(E)在任何自治權期限終止後，(I)行政代理同意立即停止根據第2.21節將金額從受控賬户轉移到在行政代理處維護的賬户，以及(Ii)託收銀行應立即允許借款人從受控賬户中提取現金和現金等價物，用於允許支付。
第2.22節規定了循環信貸承諾的有效延期。
(A)即使本協議有任何相反規定，借款人仍應根據借款人按比例(根據類似到期日的循環信貸安排項下循環信貸承諾的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，不時向所有貸款人提出一項或多項要約(每個，“延期要約”)。在此，借款人被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長此類貸款機構的循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類循環信貸承諾的條款(包括通過提高此類循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的利率或費用)(每次、“延期”和每組如此延長的循環信貸承諾，以及該循環信貸的原始循環信貸承諾額
貸款(未如此延長)，為“部分”；任何延長的循環信貸承諾應構成該循環信貸安排的循環信貸承諾部分之外的單獨部分(br})，只要就每項適用的循環信貸安排滿足下列條款：(I)除定價(包括利率、手續費和融資折扣)、先決條件和到期日(
應在相關延期要約中規定)外，任何貸款人同意延期的循環信貸承諾(“延期循環信貸承諾”)及相關未清償款項，應為循環信貸承諾書(或相關未清償款項，以與原始循環信貸承諾(及相關餘額)相同的條款)(條件是：
(1)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於該循環信貸安排的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；和(2)在任何情況下，本協議項下的循環信貸承諾(包括延長的循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過兩個)，(Ii)如果貸款人接受相關展期要約的循環信貸承諾本金總額超過借款人根據該展期要約提出展期的循環信貸承諾本金總額
，則該貸款人的循環信貸貸款應根據貸款人接受展期要約的相應本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例展期至該最高金額；及(Iii)與該展期有關的所有文件應與前述一致。
(B)即使本協議有任何相反規定，借款人仍應根據借款人按比例(基於類似到期日的Lilo信貸安排下Lilo承諾的未償還本金總額)和向每個此類貸款人發出的相同條款，不時向任何具有類似到期日的Lilo Credit
貸款的所有貸款人發出一項或多項要約(每一項為“Lilo延期要約”)。借款人在此被允許不時完成與接受此類LILO延期要約中所含條款的個人貸款人的交易，以延長此類LILO信貸安排的每個此類貸款人的LILO承諾的到期日，並根據相關LILO延期要約的條款以其他方式修改此類LILO承諾的條款(包括通過提高此類LILO承諾(和相關未償還貸款)的應付利率或費用)(每個LILO延期，以及如此延長的LILO承諾的每一組，以及這種LILO信貸安排的原始LILO承諾(未如此擴大)，作為“部分”；任何延長的LILO承諾應
構成LILO承諾的單獨部分(與該LILO信貸安排的LILO承諾部分不同)，只要就每個適用的LILO信貸安排滿足以下條款：
(I)除定價(包括利率、費用和融資折扣)、先決條件和到期日(應在相關LILO延期要約中規定)外，任何同意延長LILO承諾的貸款人應為LILO承諾(或相關未履行的貸款承諾)，包括根據延期延長的LILO承諾(“擴展LILO承諾”)(視情況而定)，其條款與原始LILO承諾(和相關未償還貸款)相同(前提是：(1)延期LILO承諾和延期LILO貸款的轉讓和參與應受適用於此類LILO信貸安排的LILO承諾和LILO貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(2)本協議項下任何時候不得有具有兩個以上不同
到期日的LILO承諾(包括延期LILO承諾和任何原始LILO承諾))，(2)如果貸款人已接受相關LILO延期要約的LILO承諾的本金總額超過借款人根據該LILO延期要約提出延期的LILO承諾的最高本金金額，則此類貸款人的LILO貸款應根據貸款人接受該LILO延期要約的相應本金金額(但不得超過實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額，(Iii)有關LILO延期的所有文件應與前述規定一致；(Iv)在任何情況下，延長的LILO承諾和相應貸款的到期日不得晚於循環信貸貸款的最新到期日。
(C)對於借款人根據本第2.22節完成的所有延期和Lilo延期，(I)就本協議而言，(I)此類延期和Lilo延期不應構成自願或強制性的付款或預付款，(Ii)每個延期要約和Lilo延期要約應具體説明(X)將提交的每個循環信貸安排的循環信貸承諾和(Y)將提交的每個Lilo信貸安排的承諾的最低金額。第2.22節規定的交易(為免生疑問，包括按相關延期要約或LILO延期要約中規定的條款支付任何延期循環信貸承諾或延期LILO承諾的任何利息或費用)不需要任何貸款人或任何其他人的同意(以下第(D)款所述除外)，以及本協議任何條款(包括第2.2(C)節)的要求。2.9和2.17)或以其他方式禁止任何此類延期或LILO延期或本第2.22條所設想的任何其他交易的任何其他貸款文件，均不適用於根據本第2.22條達成的任何交易。
(D)除非借款人和每個貸款人同意就其一項或多項循環信貸承諾或Lilo承諾(或其中一部分)(視情況而定)進行延期或Lilo
延期，否則無需任何貸款人或任何其他人的同意即可完成任何延期或Lilo延期。所有延長的循環信貸承諾、延長的LILO承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，並由抵押品在與其他貸款同等的基礎上提供擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案(“延期修正案”)，以便就(X)每個循環信貸安排的循環信貸承諾或(Y)每個Lilo信貸安排的(Y)Lilo承諾(視情況而定)建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人可能認為必要或適當的技術性修訂，以實施本第2.22節的規定。
(E)對於任何延期或LILO延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期或LILO延期後對本合同項下信貸安排的合理行政管理，視情況適用)。
(F)即使上文有任何相反規定，借款人仍可在設立延長循環信貸承諾後的任何時間及不時，向任何已受延長修正案約束的循環信貸安排貸款人(無須向任何或所有其他貸款人提出相同的要約)，有權將其循環信貸承諾的全部或任何部分轉換為此類循環信貸安排的延長循環信貸承諾；但條件是：(I)該要約和任何相關承諾應符合行政代理合理要求或可接受的程序(如有)，(Ii)此類額外的延期循環信貸承諾應與現有延期循環信貸承諾的條款相同(包括建議的利率和應付費用，但不包括與相關貸款人一般不分擔的任何安排、結構安排或其他應付費用)，(Iii)根據本條款(F)選擇參與LILO延期融資的任何貸款人應就各自的延期修正案簽訂合併協議，協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並由該貸款人、行政代理和借款人籤立
和(Iv)除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則任何此類延長的循環信貸承諾的本金總額應不少於1,000,000美元。
(G)即使上文有任何相反規定，借款人仍可在建立延長的LILO承諾後的任何時間和不時向未選擇參加延期修正案的LILO信貸安排的任何貸款人(無需向任何或所有其他貸款人提出相同的要約)提供權利，將其LILO承諾的全部或任何部分轉換為此類LILO信貸安排的此類延長的LILO承諾；但(I)該要約及任何相關承諾應符合行政代理人合理要求或可接受的程序(如有)，(Ii)該等額外的延長LILO承諾的條款(包括建議的利率及應付費用，但不包括並非與有關貸款人共同承擔的任何安排、安排或其他應付費用)應與現有的延長LILO承諾相同。(Iii)根據第(G)款選擇參與LILO延期融資的任何貸款人應就各自的
延期修正案簽訂合併協議，協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並由該貸款人、行政代理和借款人執行；及(Iv)除非借款人和行政代理另有同意，否則任何此類額外的延期Lilo承諾的本金總額應不少於1,000,000美元。
第2.23節禁止違約的貸款人
(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：
(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照第
9.2節的規定加以限制。
(Ii)對於行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，
根據第七節或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人(即循環貸款人)欠適用的L/信用證發行人(S)的任何款項；第三，根據第2.25節的規定，將L/信用證發行人對該違約貸款人(即循環貸款人)的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人可能提出的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構合理確定；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以(X)
履行違約貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環貸款人，則根據第2.25節的規定，現金抵押L/C發行人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的預先風險；第六，任何貸款人或適用的L信用證發行人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或適用的L信用證發行人支付的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或L/C借款是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款(首先向循環貸款人支付，其次向Lilo貸款人支付)。在適用於償付該違約貸款人的任何貸款或L信用證借款之前。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第(Ii)款被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。為免生疑問，任何違約貸款人如屬LILO貸款人，概不對L/C發行人負任何責任。
(三)支付一定費用；拖欠利息。該違約貸款人(X)無權在該違約貸款人的任何期間根據第2.10節收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類承諾費)，(Y)應限於收取L/信用證費用的權利，因為第2.10(C)和(Z)節規定的
無權根據第2.12(B)節的規定在該貸款人為違約貸款人的任何期間按違約利率收取任何利息(借款人不應被要求
向該違約貸款人支付任何該利息)。
(四)加強參與度再分配，減少正面曝險。應根據非違約貸款人各自適用的貸款人百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在屬於非違約貸款人的循環貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則應視為借款人已在該時間表示並保證該等條件已得到滿足)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人適用的貸款人佔當時所有L/信用證債務餘額的百分比的總和
，超過該貸款人的循環信貸承諾。除第9.18節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本合同向違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的索賠。
(B)如果借款人、行政代理和每一位L/C發行人單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理
將以此方式通知各方，屆時自該通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額按比例持有循環信貸貸款以及有資金和無資金參與的信貸信函，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人時，借款人或其代表根據第2.12(B)條按違約利率計算的費用或利息不會有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
只要任何循環貸款人是違約貸款人，除非L/信用證簽發人信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則無需開具、延期或修改任何信用證。
第2.24節：增加循環信貸承諾額
(一)發出正式通知。借款人可在任何時候和不時在一次或多次情況下(代表其本人)以當時的最晚到期日(“遞增週轉貸款”、每次增加、“遞增貸款”和根據“遞增貸款”作出的貸款或其他信貸延伸，即“遞增貸款”)增加循環信貸承諾額的本金總額。
(二)排名靠前。增量融資將與循環信貸承諾享有同等的支付權，並將以擔保循環信貸承諾的留置權的抵押品作為擔保。
(C)確定其規模和貨幣。首次收到與此有關的承諾的任何日期的增量融資本金總額，假設此類承諾在收到承諾之日全部支取，則不會超過增量金額。每筆遞增貸款的本金總額將為1,000,000美元的整數倍，且本金總額不少於5,000,000美元(或行政代理根據其合理決定權批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表當時遞增金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。
任何遞增貸款均應以美元計價。
(D)增加對增量貸款機構的貸款。任何現有貸款人(不言而喻，沒有任何現有貸款人有義務對增量貸款作出或提供承諾)或任何額外的貸款人可提供增量貸款。雖然現有貸款人可以(但沒有義務)參與增量貸款的任何辛迪加，並可能(但沒有義務)成為與此相關的貸款人，但現有貸款人將無權參與任何增量貸款或增量貸款的任何辛迪加，也沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，除非借款人及其安排人(如果有)酌情決定，選擇邀請或包括任何這樣的現有貸款人(這可能適用於或可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人)。借款人及其安排者(如果有的話)將根據第2.24節允許的條款，酌情對增量貸款進行最終撥款；條件是提供增量貸款的貸款人將被(I)借款人和(Ii)行政代理接受(但在第(Ii)款的情況下，只有在行政代理有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。
(E)批准對增量融資機制的修訂；使用收益。每項遞增貸款將根據對本協議的一項修正案(每一項“遞增修正案”)以及借款人和提供該遞增融資的每個人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)生效。行政代理將立即通知每個貸款人每個增量修訂的有效性
。未經任何其他貸款人同意，遞增修改可在借款人和行政代理合理地認為是必要、適宜或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施第2.24節的規定。本協議雙方同意，在任何增量修訂生效後，本協議和其他貸款文件將在必要的程度上進行修改，以反映增量貸款及其證明的增量貸款的存在和條款。本第2.24節應取代第9.2節中與之相反的任何規定。借款人
可以將增量貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。
(F)滿足不同的條件。本協議項下增量貸款的有效性將取決於提供此類增量貸款的貸款人所要求的下列條件和任何其他條件，並在收到此類增量貸款項下的承諾之日(假設此類承諾僅在收到之日足額支取)進行衡量：
(I)應確保不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約事件；以及
每筆增量貸款將記錄為適用循環信貸承諾的增加，且條款應與適用於此類循環信貸安排的條款相同，但借款人和提供此類增量循環貸款的貸款人可能商定的任何安排、預付費用或類似費用除外。
第2.25節提供現金抵押品。
(A)履行其對現金抵押的義務。應行政代理人或適用的L/信用證出票人的要求，(I)如果適用的L/信用證出票人已承兑任何信用證項下的任何全部或部分提款，並導致L/信用證借款，或(Ii)如果截至L/信用證到期日，任何L/信用證的債務因任何原因仍未履行，或應行政代理人的請求或根據第
7.1節的其他要求，借款人應在每種情況下：立即將所有L/信用證債務的當時未償還金額抵押，金額不低於最低抵押品金額。在任何時候存在違約貸款人，
在行政代理或任何適用的L/信用證出票人的書面要求下(在每種情況下，應將一份副本交給行政代理)，借款人應立即將該L/C出票人就該違約貸款人(在執行第2.23(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的所有前期風險進行現金抵押，金額不得低於最低抵押品金額。
(B)提供擔保權益。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理機構的凍結、無息存款賬户中。借款人和在任何貸款人提供的範圍內，為代理人、適用的L信用證發行人和適用的貸款人的利益向抵押品代理授予(並受其控制)
，並同意維持所有該等現金抵押品、存款賬户及其所有餘額、根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益的優先擔保權益，作為根據本第2.25節(C)款適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額或適用的預付風險和由此擔保的其他義務(如果適用)，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。
(三)審查申請程序。
(D)取消或終止要求。在下列情況下，應迅速解除為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第9.4(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)、
或(Ii)行政代理確定存在多餘的現金抵押品；但(A)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在第
7.1(A)或(F)款下的違約持續期間或發生違約事件期間解除，以及(B)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人(S)可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的前期風險或本合同項下的其他義務
。
第三節陳述和保證
借款人在截止日期和每次信貸延期時向行政代理和貸款人聲明並保證：
第3.1節：美國政府沒有實質性的不利影響。
自2022年12月31日以來，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
借款人(A)是正式成立、組織或組成的人，在其成立、組織或組建的司法管轄區的法律下有效存在並處於良好地位的人，(B)具有簽署、交付和履行其所屬貸款文件所規定的義務的所有必要的組織權力和權力，(C)具有適當資格並根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展所需的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽(在相關情況下)，(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；除非在第(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生重大不利影響。借款人沒有子公司。
第3.3節規定，授權不受限制；沒有違反規定
借款人作為當事一方的每份貸款文件的簽署、交付和履行，以及庫存服務協議的簽署、交付和履行(A)已得到
所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反借款人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反任何留置權的行為相沖突，或觸發任何留置權的設立(任何允許留置權除外)，或要求根據(X)借款人作為當事一方的任何合同義務或(Y)借款人或其財產受其約束的任何政府當局的任何重大命令、禁令、令狀或法令或任何仲裁裁決支付任何款項；或(Iii)違反任何法律；除非涉及第(Ii)和(Iii)款中提到的任何違反、衝突、違約或違反或付款(但不設定留置權)，只要此類違反、衝突、違約或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.4節：政府授權。
對於本協議、庫存服務協議或任何其他貸款文件的借款人的執行、交付或履行，或借款人根據擔保文件授予的留置權，借款人不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，向任何政府當局發出通知或向其備案，不能合理地預期獲得或製造的
失敗會產生重大不利影響。
借款人沒有任何訴訟、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或針對借款人或針對借款人的任何財產或收入的任何訴訟、索賠或爭議都沒有懸而未決的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議有合理的可能性作出不利裁定，而個別或整體的裁定可合理地預期會產生重大的不利影響。
第3.6節：不具有法律約束力。
借款人已正式簽署並交付了本協議、庫存服務協議以及借款人作為一方的其他貸款文件。本協議、庫存服務協議和借款人作為一方的其他貸款文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則或(Ii)建立或完善借款人授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記的需要。
第3.7節規定了税收、税收和税收。
借款人已(I)向煙酒税務局和貿易局(視情況而定)繳納任何和所有聯邦消費税，(Ii)及時提交要求提交的所有納税申報單，並已支付對其或其財產、收入、利潤或資產徵收或徵收的所有到期和應付的税款，並已支付所有到期和應支付的税款，包括作為扣繳義務人的身份，但真誠地通過適當程序提出異議，並已按照公認會計準則為其提供了充足準備金的除外。據借款人所知，不存在任何針對借款人的擬議税收不足或評估，如果對其進行評估，將對個別或整體產生重大不利影響。就美國聯邦所得税而言，借款人是美國個人的全資直接子公司，該美國人是一家
公司，並被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視實體”。
第3.8節：監督監督ERISA遵從性；勞工事務
(A)認為沒有發生或合理預期將會發生ERISA事件，與所有其他合理預計將發生責任的此類ERISA事件一起，可合理預期
導致重大不利影響。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)每個養老金計劃在所有實質性方面都符合ERISA的適用條款，本法典和其他聯邦或州法律，以及(Ii)根據法典第401(A)節擬為合格計劃的每個養老金計劃已收到美國國税局的有利決定或意見/諮詢信函，大意是此類養老金計劃的表格
符合法典第401(A)節的資格，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者，美國國税局目前正在處理此類信函的申請。
(B)發生罷工，但有理由預計不會造成實質性不利影響的情況除外：(I)沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有針對借款人或TPB集團的威脅，以及(Ii)借款人或TPB集團的工作時間和支付給員工的款項並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理該等事項的適用法律，且借款人或TPB集團應支付或可能就工資、員工健康和福利保險及其他福利向借款人或TPB集團提出索賠的所有付款均已在GAAP要求的範圍內作為借款人或TPB集團賬面上的負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據借款人或TPB集團(或任何前身)作為一方的任何重大集體談判協議或借款人或TPB集團(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。
(C)就美國以外的政府規定的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)以及借款人或TPB集團主要為美國境外任何僱員的利益而維持、出資或規定供款的每項僱員福利計劃(“外國政府計劃或安排”)，合理地預期不會導致實質性不利影響的情況除外。
(I)證明法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款規定的任何僱主和僱員的供款已按照正常會計慣例進行，或在適用的情況下應計；
(Ii)根據每個出資外國計劃的資產的公平市場價值，每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃或為任何外國計劃建立的賬面準備金的負債，連同任何應計繳款，足以根據根據適用的公認會計原則(“全額出資”)最近用於核算此類債務的精算
假設和估值，在截止日期就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；以及
(Iii)每個需要註冊的外國計劃都已註冊，並在適用的監管機構中保持良好信譽。
第3.9節：《投資公司法》、《投資公司法》。
(A)保證借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何借款所得款項不得用於違反美國聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的任何目的。
(B)根據《1940年投資公司法》的規定，借款人無須註冊為“投資公司”。
第3.10節禁止限制收益的使用
循環信貸貸款和LILO貸款的收益應用於一般公司和營運資本目的，包括購買庫存和進行限制性付款。
第3.11節説明瞭環境問題。
除非個別或合計不會導致重大不利影響：
(A)借款人和城規會集團均遵守所有環境法律，並已收到並維持其目前經營所需的所有環境許可證。
(B)證明借款人或城規會集團不存在任何有害物質，或已由借款人或城規會集團在目前或據借款人所知的
以前由城規會集團擁有、租賃或經營的任何不動產之下、之上、之下、影響或散發出危險物質，而其數量、地點、方式或狀態理應要求借款人或城規會集團根據任何環境法律
採取任何清理、調查或補救行動。
(C)對借款人或TPB集團或借款人現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產，沒有任何環境索賠待決，或據借款人所知，對借款人或TPB集團或與借款人或TPB集團現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產有關或與之相關的任何環境索賠。
(D)禁止任何現在的財產，或據借款人所知，借款人或TPB集團以前擁有、租賃或經營的任何財產，或據借款人所知，借款人或TPB集團運輸或安排運輸任何有害物質的任何財產，或據借款人所知，擬列入根據CERCLA頒佈的國家優先名單、CERCLIS(CERCLA定義)或任何類似的聯邦、州或外國需要調查或清理的地點名單，借款人也不知道，預計或據借款人所知，任何此類財產都不會被列入任何此類清單。
(E)借款人和城規會集團的任何成員均沒有承擔或保留任何其他人的任何環境責任。
第3.12節：信息披露。
(A)借款人或其代表以書面向任何代理人或任何貸款人提供有關借款人或TPB集團的任何報告、財務報表、證書或其他資料，而該等報告、財務報表、證書或其他資料與本協議擬進行或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的交易有關(在每種情況下，作為一個整體，並經如此提供的其他資料修改或補充)，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏，以説明作出上述陳述所需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不具重大誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是基於其認為當時合理的假設真誠編制的，代理人和貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不應被視為事實，並且該等財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該財務信息所載的預測結果存在重大差異。
(二)自截止日期起，《實益所有權證明》中所包含的信息均真實無誤。
第3.13節列出了相關的安全文件。
除非在此或任何其他貸款文件中另有規定，否則擔保文件的規定，連同本文件或適用的擔保文件所要求採取的此類備案和其他行動，有效地為擔保方的利益為抵押品代理人創建合法、有效、可強制執行和完善的留置權，以借款人對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益為限(以此類備案和其他行動可以完善留置權的範圍為限)。
第3.14節規定了破產保護和償付能力
在本合同生效之日，以及在本合同項下每一次借款之日(在該借款生效後)，借款人具有償付能力。
第3.15節：制裁；反腐敗
(A)對每個借款人負責，並且TPB集團的每個成員都遵守(I)適用的反腐敗法律和反洗錢法律的所有實質性方面，以及(Ii)遵守適用的制裁。
(B)借款人和城規會集團已實施並維持有效的政策和程序，旨在促進和實現借款人和城規會集團每個成員，以及據借款人所知，其各自的高級人員、董事、高級人員和員工遵守適用的反腐敗法律和制裁。
(C)借款人、TPB集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員，或據借款人所知，將以任何身份與特此設立的信貸安排有關的員工或代理人，都不是受制裁的人。借款人或TPB集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員，或據本公司所知，員工或代理人不得使用循環信用貸款、LILO貸款或信用證的收益，違反適用的反腐敗法律或制裁。借款人或TPB集團的任何成員都不是由受制裁的人直接或間接擁有或控制的，也不是位於受制裁國家的所在地、組織或居住在受制裁國家的。
第3.16節規定了知識產權；許可證等。
除非個別或合計不會導致重大不利影響：
(A)允許借款人擁有或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、商業外觀、徽標、域名和與之相關的所有商譽、版權、專利、專利權、商業祕密、專有技術、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，而不與任何其他人的權利發生衝突。
(B)允許借款人對該等所擁有的知識產權享有所有權利、所有權和權益，且不受任何留置權(允許留置權除外)的限制。
(C)禁止借款人正在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料或活動侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人擁有的任何權利。
第3.17節：採購庫存。
在不限制任何借用基礎證書中包含的聲明的情況下，每個借用基礎證書中的聲明在所有重要方面都是或將是真實的(當該借用基礎證書交付時)
和正確。行政代理在確定哪些庫存是合格庫存時，可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。
第3.18節規定了借款基數的計算方法。
借款人在提交給行政代理的任何借款基數證書中對每個借款基數和LILO借款基數的計算及其下的估值在交付之日在所有重要方面都是完整和準確的。
第3.19節管理銀行存款賬户
根據第2.21節的規定，借款人擁有的所有存款賬户應為受控賬户。
第3.20節涉及房地產。
借款人沒有不動產。
第3.21節介紹了保險公司。借款人的財產向財務狀況良好的保險公司(可能是借款人的附屬公司)投保，投保的金額、免賠額和承保的風險通常由從事類似業務並在借款人經營的地方擁有類似財產的公司承擔。
第3.22節列出了財務報表。
(A)根據先前向貸款人提交的截至2022年12月31日的本公司及其附屬公司的年度財務報表，以及根據本協議提交的本公司及其附屬公司的任何年度財務報表：(A)按照(或將在交付時)按照GAAP編制，在整個所涉期間一致適用，除非其中另有明文規定；(B)本公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況及該等附屬公司於其所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均屬公允，該等財務狀況及經營業績須符合在其所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則，除非文件內另有明確註明。
第3.23節規定了某些許可證。據借款人所知，本公司及TPB集團的每名成員公司(在每一情況下，在其業務活動根據適用法律需要其這麼做的範圍內)是其業務行為或性質要求其為煙草庫存許可證分銷商的每個司法管轄區的煙草庫存許可證分銷商，
且在任何司法管轄區均不存在會造成重大不利影響的許可證不足。
第四節先例條件
第4.1節規定，借款人必須滿足截止日期和初始借款日期的條件。
每一貸款人(包括每一位L/信用證發行人)同意按其在本協議項下提出的要求進行的初始信貸展期，須滿足(或根據第9.2節放棄)下列先決條件：
(A)在任何情況下，行政代理應已收到本協議、《擔保協議》、《庫存服務協議》、《轉讓和出資協議》以及要求在截止日期
籤立的其他擔保文件，在每一種情況下，均應由各方簽署和交付。
(C)償還借款人在成交日期或之前支付給貸款人和代理人的與循環信貸安排有關的所有費用和開支(包括合理的自付法律費用和開支)，應在當時到期的範圍內支付；但作為成交日期之前的一項條件，所有此類金額只需在成交日期前至少三(3)個工作日開具發票。
(D)證明行政代理應已收到公司首席財務官以附件H形式提供的關於借款人償付能力的償付能力證明。
(I)提供借款人的章程或其他類似的組織文件的副本及其每一項修正案，經國務祕書或借款人組織或註冊成立的管轄區的其他適用政府當局核證為真實和正確的副本(截至最初延長信貸之日合理地接近之日)；以及
(Ii)提供借款人所在管轄區的國務大臣或其他適用的政府當局的證書副本，該證書的日期為截止日期後三十(30)天，證明該人在該管轄區的法律下是正式組織的，並具有良好的地位；以及
(Iii)出具借款人的祕書、助理祕書或其他適當負責人的證書，註明截止日期，並證明(A)所附的是借款人在截止日期及自下列(B)款所述決議日期之前的任何時間有效的章程、營運或合夥協議的真實及完整副本，(B)所附的是借款人董事會正式通過的授權籤立的決議的真實及完整副本，(C)借款人的一份或多份公司章程或組織章程細則、合夥協議或其他組成文件自根據上文第(I)款提供的文件經認證之日起未曾修訂；及(D)簽署任何貸款文件或代表借款人交付任何其他文件的每名高級人員的在職情況和簽字樣本。
(F)根據借款人的組織管轄範圍內的所有UCC融資聲明以及向美國版權局和美國專利商標局提交的備案文件進行備案、登記或記錄，以完善擬由任何擔保文件設定的留置權，其範圍和優先級應達到該擔保文件所要求的範圍，並按照該擔保文件所要求的優先順序，以適當的形式交付給代理人以供備案、登記或記錄，在每種情況下，抵押品代理人應已收到所有經證明的質押股本和票據，構成適當形式的抵押品，可通過交付方式轉讓，或附有空白簽署的轉讓或轉讓文書。
(G)根據(I)截至截止日期，受益權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤，以及(Ii)在截止日期至少三天前，借款人在符合《受益權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，應提交受益權證書。
(H)除非(I)本協議第三節和(Ii)《庫存服務協議》第七條所載的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(但受重大或重大不利影響限制的範圍除外)，在此情況下，該等陳述應在所有方面均屬真實和正確，且除非明確説明與某一較早日期有關的陳述和保證，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期為止在所有重大方面均屬真實和正確)(但，在每種情況下，此類重大程度限定詞均不適用於
已因重大或重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述或保證)。
(I)證明代理人已收到並滿意查特勤奮集團進行的現場考試和希爾科全球公司進行的評估的最終報告。
(J)根據規定，借款人應已向行政代理交付截止日期借款基礎證書，並在截止日期生效交易和任何信貸延期後，循環信貸敞口總額不會超過額度上限。
(K)在此之前，行政代理應已收到Milbank LLP關於紐約州法律、特拉華州法律的某些方面以及在成交日期從運營公司向借款人轉移
庫存的任何真實銷售性質的意見。
(L)根據協議，本公司及其受限附屬公司持有的無限制現金總額應大於或等於(X)90,000,000美元減去(Y)本公司於2023年7月1日及之後及截止日期前償還或贖回的可轉換票據本金總額
。
(M)根據規定，借款人應已向行政代理提交一份高級人員證書，證明本4.1節(B)、(H)和(L)款所述事項，並且沒有發生違約或違約事件，或交易完成將導致違約或違約事件。
(N)再融資已完成或實質上同時完成的，應於成交日期前完成。
(O)要求借款人的超額可獲得性不低於50,000,000美元。
(P)根據《轉讓和貢獻協議》，確認庫存轉讓應已完成。
第4.2節：為每一次信貸結算後延期提供必要的條件。
每個貸款人(包括每個L/信用證發行人)同意在本協議項下的任何日期(不包括初始借款日期、(X)代理墊款和(Y)將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期基準貸款)進行任何信貸展期，前提是必須滿足下列先決條件：
(A)不提供任何陳述和保證。借款人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及保證，於該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但明文規定與某一較早日期有關的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但在任何情況下，該等重大程度限定詞均不適用於因重大或重大不利影響而受限制或修改的任何陳述或保證)。
(B)債務、債務、債務不違約。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在該日期立即實施要求的信貸延期後繼續發生。
(三)銀行借款通知；L/C申請。行政代理和適用的L/信用證發行人應已收到符合本協議要求的書面借款請求或L/信用證申請(視情況而定)。
(D)取消借款基數限制。在生效後(以及其收益的使用)，總信貸風險不會超過當時的額度上限。
借款人每次借入貸款或簽發信用證(除(X)代理墊款和(Y)將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續發放定期基準貸款)，應構成借款人在信用證展期之日已滿足第4.2節所載條件的陳述和保證。
即使第4.2節中有任何相反規定，任何延期修正案的效力應僅受制於第2.22節中規定的先決條件，以及借款人和延期修正案當事人雙方商定的
條件。
第五節平權公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他債務(尚未到期和欠下的債務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證尚未到期或被取消(沒有任何懸而未決的提款)，借款人應：
第5.1節：財務報表、證書和其他信息。
(A)任何貸款人必須交付或安排本公司交付給行政代理，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(I)在公司每個財政年度結束後90天內(自截至2023年12月31日的財政年度開始)(或可能允許的較晚日期提交適用財政年度的公司10-K表格年度報告，但在任何情況下不得遲於公司每個財政年度結束後120天)、公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營報表，連同相關説明和管理層的討論和分析，以公司管理層慣常編制的形式描述經營結果，以比較的形式分別列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有RSM US LLP或任何其他國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何“持續經營”資格的限制。“持續經營”例外或“持續經營”説明性段落(不包括“持續經營”資格、例外或解釋性段落，但不包括完全由於即將到期的債務而產生的、自提出意見之日起一年內發生的任何債務)或關於這種審計範圍的任何保留意見或例外段落；但上述財務報表須附有一份對賬，以合理詳細地解釋或以其他方式顯示有關本公司及其附屬公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，並附有將借款人分開的綜合財務報表；及
(Ii)就本公司每個財政年度的前三個財政季度(自截至2023年9月30日的財政季度開始)，在每個該等財政季度結束後45天內(或為本公司提交適用財政季度的10-Q表格的較後日期，但在任何情況下不得遲於本公司每個財政年度的該等財政季度結束後75天)，本公司及其附屬公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表、該會計季度及隨後結束的公司會計年度的相關綜合收益或經營報表，每一種情況下均以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，並經本公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證，在所有重要方面均屬公平。根據公認會計原則，公司及其子公司的財務狀況和經營結果，僅進行正常的年終審計調整，沒有腳註，以及相關説明和管理層以公司管理層慣常編制的
表格描述經營結果的討論和分析；但上述財務報表須附有一份對賬，以合理詳細地解釋或以其他方式顯示有關本公司及其附屬公司的資料與有關本公司及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，並附有將借款人分開的綜合財務報表；及
(B)在根據第5.1(A)(I)和5.1(A)(Ii)節提交任何財務報表的同時，提交借款人負責人員的合規證書，該證書應包括或附上：(X)説明借款人的該負責人員不知道任何持續的違約事件，或如果任何此類違約事件已經發生並正在繼續，説明其性質和範圍，以及(Br)就此採取或擬採取的任何行動，以及(Y)應包括關於綜合固定費用覆蓋率的計算，條件是：(I)存在Covenant觸發事件，或(Ii)超額可獲得性小於線路上限的15%(不影響代理預付款期間的任何增加)，以“報告”綜合固定費用覆蓋率。
(C)自截止日期起及之後，(I)除非以下第(Ii)款適用，紐約時間不遲於每個財政月的第二十(20)天或之前(或，就截止日期後的頭兩個財政月而言，為每個該財政月的第三十(30)天)或以借款人選擇的更頻繁的頻率交付，只要借款人在緊隨其後的一百二十(120)天期間保持交付頻率，以及(Ii)在(A)流動性狀況有效且行政代理人已按其定義就其遞交通知或(B)違約事件已發生的任何期間內，在每週星期三或之前，不遲於紐約市時間下午5：00，借款基數證書(在每種情況下都有合理詳細的輔助計算)
基本上以附件I的形式列出借款基數，幷包括調整，以反映在適用證書交付並由借款人或公司的負責官員
簽署的本合同項下任何Lilo貸款未償還的範圍內的Lilo借款基數(每個，“借款基數證書”)，應自上一個財政月的最後一個營業日起準備，適用於隨後的每個借款基數證書(或，如果任何此類
借款基礎證書的交付頻率高於每月，則自該周的最後一個工作日或此類交付之前的其他適用期間起)。每份借款基礎證書應包括行政代理可能不時合理要求的支持信息；
(E)如行政代理或任何貸款人可不時透過行政代理合理地要求(包括借款人為煙草持牌分銷商的司法管轄區名單)，及時提供有關借款人或本公司及其其他受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的額外財務及其他資料。
在任何情況下，第5.1(E)節規定的要求均不得要求借款人提供下列信息：(I)構成借款人、本公司或其任何子公司的非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律、受託責任或合同義務禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的信息。
第5.2節：《庫存服務協議》。
及時向行政代理交付根據庫存服務協議向其交付的所有通知的副本，並在發生違約或違約事件時，按照行政代理的指示行使其在庫存服務協議項下的權利。
第5.3節規定了納税人應繳納的税款。
支付、解除或以其他方式清償到期應付的税款，及支付、解除或以其他方式清償其就向其徵收的税款或就其收入或溢利或就其財產徵收的所有債務及負債，但在每種情況下，
在以下情況下除外：(A)任何該等税款是本着真誠及已根據公認會計原則為其設立充足儲備的適當法律程序提出抗辯的，或(B)未能繳付或清償該等税款，
合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。
第5.4節規定了保護、保護存在等問題。
(A)根據其組織管轄範圍的法律，聯合國有權全面保存、更新和維持其合法存在；以及
(B)股東應採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所必需或合乎需要的所有權利、特權(包括在有關司法管轄區的良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但在第5.4(B)節的情況下，不能合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。
第5.5節：保險公司、保險公司、保險公司
(A)保險公司應向財務狀況良好的保險公司(可能是借款人的關聯公司)提供有關其財產和業務的保險，以防止從事類似業務的人士通常承保的損失或損壞，每種情況下的保險金額(實現自我保險)、免賠額、承保風險和其他條款和條件與該等人士習慣的條款和條件相同。
(B)根據規定，借款人應盡商業上合理的努力，規定借款人持有(或為借款人的利益而持有)的每份此類保險單(工傷賠償、董事和高級管理人員責任或其他保險除外，如此類背書或附加內容通常無法獲得)應(I)代表擔保當事人將行政代理人指定為其利益可能顯示的附加被保險人，以及(Ii)在每一份意外傷害保險單的情況下，載有一項應付損失條款或背書，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，它代表擔保當事人將行政代理指定為損失
收款人/抵押權人，並規定在保險人可接受的範圍內，對此類保單的任何修改或取消，至少提前三十天以書面通知行政代理。
第5.6節
(A)允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的頻率下，在向借款人發出合理的提前通知後，同意：雖然第5.6節的規定是為了代理人和貸款人的利益，但只有代表貸款人的行政代理才能在與額外的抵押品代理協商後行使本第5.6節規定的權利；但行政代理人在任何日曆年中行使此類權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；此外，在違約事件持續期間，行政代理人(或其任何代表或獨立承包商)在代表貸款人與額外的抵押品代理人協商後，可在正常營業時間內的任何時間和在合理的提前通知後，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第5.6節有任何相反規定，借款人將不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)法律禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，受託責任或任何合同義務(不是為了避免此類要求而產生)或(C)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作產品。
(B)除前述規定外，應行政代理人的要求(與額外的抵押代理人協商)，允許行政代理人或代理人聘請的專業人員(包括顧問、會計師、律師和評估師)在合理的事先通知和正常營業時間內進行評估和實地審查，包括但不限於：(I)借款人在計算借款基數和Lilo借款基數時的做法；受借款基數和LILO借款基數約束的資產和相關財務信息。借款人應支付行政代理人或該等專業人員的合理自付費用和開支，由行政代理人僱用的人員在與額外的抵押代理人協商後進行評估和評估；條件是：
(一)允許行政代理機構在任何日曆年內不得進行一次以上的實地審查；此外，行政代理人在其合理的裁量權下，(A)如果存在任何違約事件，可在行政代理人與額外的抵押品代理人協商後，合理地確定(每項費用由借款人承擔)和(B)在任何日曆年的任何時間，超額可用金額小於或已經低於額度上限的(X)$16,875,000和(Y)22.5%(不影響代理人預付款期間的任何增加)，因此可安排進行額外的現場審查。行政代理人可在該歷年內進行最多兩次實地審查，費用由借款人承擔(但行政代理人可在與額外的抵押品代理人協商後，自行承擔費用，每個日曆年額外進行一次實地審查和違約)；和
*行政代理可(包括在其他抵押品代理提出要求時)對借款人在任何日曆年的庫存(包括每個類別)進行不超過一次的評估；
第5.7節列出了所有相關通知。
借款人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：
(A)報告發生本協議項下的任何違約或違約事件或任何違約或違約事件(每項均在或根據《庫存服務協議》定義)；
(B)對可以合理預期會造成實質性不利影響的ERISA事件的發生進行調查；
(C)任何人對借款人提起或開始的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或在衡平法上由任何政府當局或在任何政府當局面前提出的，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會造成實質性的不利影響；
(D)在發生《公約》觸發事件或在發出通知或不發出通知的情況下將開始自治權期間的情況發生後
(E)對已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的任何其他事項或事態發展的發生情況進行調查；以及
(F)如果在“到期日”定義第(I)(Y)款規定的日期之後的任何時間，第(A)(X)、(Y)和(Z)款所列金額的總和低於償還這類重大債務所需的金額，則應考慮到這一點。
根據本第5.7條發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第5.7(A)、(B)、(Br)(C)、(D)或(E)條(視情況而定)和(Y)條(視情況而定)交付的，列明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。
第5.8節：環境保護、環境保護、環境保護和遵守環境法。
除非在每一種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響：(A)遵守並採取一切商業上合理的
行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲取和續簽其運營和財產所需的所有環境許可證；以及(C)在每種情況下，在政府當局要求借款人或根據環境法的其他情況下，根據適用的環境法，在任何物業或設施內進行必要的調查、補救或其他糾正行動，以解決有害物質問題。
第5.9節：債務抵押，債務抵押，額外抵押品。
借款人自負費用，在符合抵押品要求的條款、條件和規定以及任何擔保文件中的任何適用限制的情況下，採取行政代理
合理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品要求繼續得到滿足。
第5.10節禁止限制收益的使用
第5.11節：交易完成後的義務；交易完成後的義務
(A)在行政代理的合理要求下，執行機構應(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何擔保文件或其他文件或文書時可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、擔保和行政代理可能不時合理要求的其他文書，以便更有效地實現擔保文件的目的，在符合抵押品要求的範圍內，並在所有
方面受制於其中的限制。
(B)必須在附表5.11規定的時限內(或行政代理人合理接受的較長時間內)執行和交付文件，並完成附表5.11規定的任務。
(C)根據行政代理人的要求(行政代理人不得提出要求，除非為運輸中的任何存貨簽發可轉讓的所有權文件或存在違約事件)，應盡商業上合理的努力，促使其每個海關經紀人向代理人交付一份協議(包括但不限於《海關經紀人協議》)，涵蓋行政代理人可能合理要求的有關事項和
格式。如果庫存由未按前一句要求交付協議的海關經紀人擁有或控制，則此類庫存不應被視為符合本協議規定的在途庫存。
第5.12節説明借款人的納税狀況。
借款人將仍然是美國個人的全資直接子公司，該公司是美國聯邦所得税目的的公司。不得采取任何可能導致借款人被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的美國聯邦所得税範圍內的“被忽視實體”以外的行為。
第5.13節規定了遵守法律的義務。
在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非未能遵守這些要求不能
合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響。
第5.14節介紹了中國的書籍和記錄。
保持適當的記錄和賬簿，其中所有分錄在所有重要方面都應完整、真實和正確，並應符合公認會計準則，應反映所有重大財務交易以及涉及借款人資產和業務的事項。
維護和執行行政和操作程序(包括在銷燬庫存原件的情況下重新創建證明庫存和相關合同的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有庫存所合理需要或建議的其他信息(包括足以進行每日庫存識別的記錄)。
第5.15節説明瞭獨立存在的可能性。
借款人、行政代理和貸款人特此確認，行政代理和貸款人將依據借款人作為獨立於運營公司及其附屬公司的法人實體的身份進行本協議和其他貸款文件中所設想的交易。因此，自本合同生效之日起及之後，借款人和各運營公司應採取一切必要步驟
向第三方表明，借款人是一個資產和負債有別於運營公司和任何其他人的實體，而不是運營公司、其各自附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，借款人應採取必要的行動，以便：
(A)借款人將是一家有限責任公司，其主要活動在其有限責任公司協議中被限制為：(I)在結算日從本公司購買或收購庫存，否則
在結算日後從第三方供應商購買庫存，(Ii)根據任何規定在正常業務過程中出售庫存的協議訂立和履行其義務，(Iii)根據貸款文件的規定借入資金、
或以其他方式融資或接受出資，(Iv)質押或以其他方式授予抵押品擔保權益，以保證借款人的此類借款或其他義務；(V)
簽訂庫存服務協議及本協議條款允許對其進行的任何修訂；(Vi)發行有限責任公司協議中規定的有限責任公司權益及經理委員會認為適當的任何其他證券；(Vii)根據特拉華州的法律採取必要的任何和所有其他行動以維持其作為有限責任公司的良好地位，並使借款人有資格作為外國實體在要求這種資格的任何其他州開展業務，(Viii)支付借款人的組織、啟動和交易費用，以及(Ix)從事根據特拉華州法律組織的有限責任公司的任何合法行為或活動，並行使根據特拉華州法律成立的有限責任公司所允許的、與之相關或附帶和必要的任何權力，方便或適宜於實現上述目的(包括設立銀行賬户)；
(B)規定借款人不得從事任何業務或活動，除非符合貸款文件並經其有限責任公司協議允許，且不得產生貸款文件允許以外的任何債務；
(C)根據(I)不少於一名借款人董事會成員(“獨立董事經理”)應為自然人，且(A)在獲委任時或在過去五年內任何時間均不在，且只要該人是借款人的董事或經理，(1)是以下任何人士的董事、高管、僱員、合夥人、股東、成員、經理或附屬公司
(統稱為，“獨立人士”)：本公司或其各自的任何附屬公司或聯營公司(本公司的附屬公司或聯營公司的另一特殊目的實體除外)，(2)任何獨立交易方的供應商，(3)本公司或其任何具有一般投票權的附屬公司或聯營公司的任何尚未履行的成員資格或其他股權的實益擁有人(在該人士獲委任為獨立經理人時或其後的任何時間)，(4)獨立各方的任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商的控制人或處於共同控制之下的人，或(5)任何獨立各方的任何董事的直系親屬成員、任何獨立各方的高級管理人員、員工、合作伙伴、股東、成員、經理、聯屬公司或供應商，以及(C)行政代理人以其他方式合理接受(br}行政代理人簽署的書面證明)。根據第(C)款，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或普通合夥企業或管理成員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理、政策或活動的權力。“控制”和“被控制”應具有相關含義。在不限制上述一般性的原則下，任何人應被視為控制其直接或間接擁有多數所有權權益的任何其他人，以及(Ii)借款人的經營協議應規定：(A)借款人的管理人董事會或其他管理機構不得批准或採取任何其他行動導致對借款人提出自願破產申請，除非獨立管理人在採取此類行動之前以書面形式批准採取此類行動，及(B)未經獨立經理人事先書面同意，不得修訂該等條文及每項要求獨立經理人的其他條文。
(D)獨立管理人在任何時候都不得擔任借款人、運營公司或其各自關聯公司的破產受託人；
(E)在任何情況下，借款人應根據本協議維護其組織文件，使其不修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何貸款文件的條款和規定的能力；
(F)*借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括但不限於：召開適用於授權所有有限責任公司行動的所有定期和特別成員會議和經理會議，保存單獨和準確的會議紀要，通過授權已採取或將採取行動的所有必要決議或同意，並保持準確和單獨的簿冊、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户；但借款人的資產和負債可以計入第(L)款所述借款人的關聯方出具的合併財務報表；
(G)允許借款人的任何僱員、顧問或代理人因向借款人提供服務而從借款人的資金中獲得補償，如果借款人與運營公司(或其任何其他關聯公司)共享相同的高級職員或其他僱員，則向這些高級職員和其他僱員提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔與這些共同高級職員和僱員相關的工資和福利費用的公平份額；
(H)根據《庫存服務協議》，借款人將與經理簽訂合同，每天為借款人執行為庫存提供服務所需的所有操作。在借款人(或其任何關聯公司)分擔法律、審計和其他專業服務等費用項目的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，並在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上進行分配；應理解，運營公司應支付與貸款文件的準備、談判、執行和交付有關的所有費用，包括法律、代理和其他費用；
(I)承諾借款人的運營費用將不由運營公司或其任何關聯公司支付(運營公司支付的某些組織費用和運營公司根據貸款文件履行服務活動的費用除外)；
（k） 借款人的賬簿和記錄將與運營公司及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並且分離起來不會困難或成本高昂，
確定或以其他方式識別借款人的資產和負債;前提是借款人的資產和負債可包括在借款人附屬公司根據第
條發佈的綜合財務報表中 (l);
（l） 合併以納入借款人的運營公司或其任何附屬公司的所有財務報表將披露（在此類財務報表或其註釋中）
借款人的資產無法用於償還運營公司或其任何附屬公司的債權人;
（m） 借款人的資產將以有助於識別並與運營公司或其附屬公司的資產分開的方式進行維護;
(N)此外，借款人在與運營公司或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與運營公司或其任何關聯公司的資金或其他資產混在一起，除非經理在本協議允許的情況下與維護庫存有關。借款人不得開設聯名銀行賬户或運營公司或其任何關聯公司有權獨立進入的其他存款賬户。借款人沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為直接受益人或或有受益人，或
任何保險單上的損失收款人，涉及運營公司或其關聯公司的財產損失；
(O)承諾借款人將與運營公司(及其任何附屬公司)保持距離關係；
(P)如果借款人和公司(或其任何子公司或關聯公司)在同一地點設有辦事處，則應公平和適當地分攤間接費用，並各自承擔其公平分擔的費用；
(Q)確認借款人將糾正對其獨立存在和身份的任何已知誤解；以及
(R)承諾借款人不會就本公司或其任何附屬公司的債務提供擔保或承擔其他責任，亦不允許本公司或其任何附屬公司對借款人的負債作出擔保或承擔責任。
第5.16節介紹了實物庫存。
在編制其年度經審計財務報表的同時，自費安排在每12個月期間(或定期週期盤點)進行不少於一次的庫存實物清點，其方式、時間和方法均應與緊接截止日期前有效的歷史慣例一致，否則行政代理可能會合理地
滿意。在庫存盤點完成後，在任何情況下，在本合同規定的借款基礎證書交付的下一個日期之前，借款人應將該實物庫存的結果提交給行政代理，並應將該結果公佈到借款人的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。
5.17次銀行貸款機構會議
如果行政代理人以書面形式提出要求，應參加行政代理人和貸款人的年度會議，會議將於借款人和行政代理人商定的時間在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人商定的其他地點，包括通過電話會議或視頻會議)舉行。
第六節消極公約
借款人同意，在全額償付債務之前，所有承諾均已終止，所有信用證均已到期或被取消(無任何待定提款)：
第6.1節：《國際財務公約》
如果在觸發事件發生時及持續期間，(A)截至該觸發事件發生前最近結束的測試期的最後一天，及(B)在該觸發事件持續期間，截至其後結束的每個測試期的最後一天，本公司及其受限制附屬公司的綜合固定費用覆蓋率低於1.00至
1.00，則為違約事件。
第6.2節規定了對債務的限制
借款人不得直接或間接地產生、招致、承擔、擔保或忍受任何債務的存在，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但下列情況除外：
(B)對構成負債、在正常業務過程中產生的對衝協議、在正常業務過程中與銀行產品服務有關的銀行產品債務和其他債務，以及由於背書票據或其他付款項目以供存款以及銀行或其他金融機構兑現從不足資金中提取的票據或其他付款項目而產生的債務進行清算；以及
(C)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，解決了由保險費融資構成的債務。
在其他構成債務的範圍內，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息，就本第6.2節而言應視為非債務。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為其增加的金額。
第6.3節規定了銷售、留置權等。
除本協議另有規定外，借款人不得在任何資產或財產上(包括但不限於提交任何融資報表)或就任何資產或財產出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、設立或容受存在任何留置權(優先啟動留置權除外)，或轉讓任何與其有關的收入權利，但以下情況除外：
(A)為當時未到期和應支付的税款或其他法定債務提供足夠的留置權，或通過適當的程序真誠地對其提出異議(條件是根據公認會計原則在借款人的賬簿上保持與此類程序有關的充足準備金)；
(C)出售出租人、再出租人、許可人或再許可人根據借款人在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、許可或再許可而享有的任何權益或所有權；
(D)在不構成第7.1(H)節規定的違約事件的情況下，取消與扣押或判決或命令有關的其他留置權；
(E)取消對保險單及其收益的留置權，以確保本條例允許的保險費融資；
(F)包括：(1)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品的留置權，(2)第2.21(C)節所述的有利於信用卡或商業加工商的習慣留置權，以及(3)僅就借款人開立的賬户和存款上的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權(包括對使用此類現金和現金等價物或投資財產的任何限制)，在本條第(Iii)款下的每一種情況下，在正常業務過程中或按照過去的慣例，以開立此類賬户的銀行或其他金融或存款機構為受益人，就銀行產品服務(包括經營賬户安排和涉及集合賬户和淨額結算安排的安排，但不包括就套期保值協議所欠的金額)向該人提供擔保。但就第(Iii)、(X)款而言，除非該等留置權是因適用法律的實施而產生，否則任何該等留置權在任何情況下均不得(直接或間接)擔保任何借入款項的債務，及(Y)可就任何該等留置權設立準備金，以該等留置權構成優先啟動留置權的範圍為限；
(G)在根據第6.7條現金和現金等價物的回購協議中的投資中被視為存在的更多留置權；
(H)取消其他留置權，這些留置權是與借款人客户在正常業務過程中或與過去的做法一致的定購單和其他協議的習慣合同抵銷權；
(I)根據在正常業務過程中或與借款人過去的做法一致的經營租賃、互惠地役權或類似協議，建立擔保義務(代表借款債務的義務除外)的銀行留置權；
(J)在正常業務過程中或按照以往慣例(非為融資目的)，對與收款相關的應收賬款的處置、貼現或妥協予以限制；以及
第6.4節規定了對根本變化的限制
借款人不得與第6.3條允許的正常業務過程中的銷售以外的任何人合併或合併，或將其任何庫存(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人(無論是現在擁有的還是此後收購的)。
借款人在更改借款人的法定名稱、首席執行官辦公室、組織地點或對借款人的身份或公司結構進行任何其他更改之前，應向行政代理髮出至少10天的事先書面通知(或行政代理酌情同意的較短期限)，這可能會使與本協議有關的任何UCC融資聲明或任何其他貸款文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的此類術語(或類似術語)；根據本句向行政代理髮出的每份通知應列出適用的變更及其建議的生效日期。
第6.5節規定了某些協議
借款人不得修改、修改、放棄、撤銷或終止(A)其所屬的任何貸款文件(第9.2節所允許的除外)、(B)借款人的組織文件(所需貸款人允許的除外)或(C)《庫存服務協議》或《租賃協議》中的任何規定，這些規定在任何實質性方面對貸款人的利益不利(但在每種情況下，所需貸款人允許的除外)。
未經所需貸款人書面同意，借款人不得轉讓(或允許本公司轉讓)其在《庫存服務協議》項下的任何權利或義務(未經貸款人書面同意，任何轉讓嘗試均為無效)。
第6.6節規定了對受限制支付的限制
借款人不得申報或支付任何限制付款，但下列情況除外(每項付款均為“允許付款”)：
(A)允許借款人根據《庫存服務協議》第5.05節進行有限制的付款(包括通過簽發或兑現任何信用證)；
(B)根據法律規定，借款人可以向公司的直接或間接母公司實體支付限制付款，金額為該人必須支付的金額，不得重複：
(I)在維持公司生存所需的範圍內，徵收特許經營税和其他費用、税費和開支；
(Ii)只要公司是一個集團的成員，為美國聯邦所得税向該集團的母公司提交綜合、合併或單一所得税申報單，
對可歸因於公司及其受限子公司的收入的收入(無論面值如何)徵收或以此類税收衡量的税款，以及從不受限制的子公司實際收到的現金金額，繳納此類税款所需的金額，但前提是，
(Iii)支付給該公司直接或間接母公司實體的高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商和員工的常規工資、獎金、遣散費、賠償義務和其他福利，只要該等工資、獎金、遣散費、賠償義務和其他福利可歸因於本公司及其受限制的子公司提供的服務；以及
(Iv)為本公司的該等直接或間接母公司實體節省一般公司管理費用和營運開支，但以該等開支可歸因於本公司及其受限制附屬公司提供的服務為限。
等於或大於額度上限的(X)20.0%和(Y)$15,000,000和(Iii)根據第6.6(C)節支付的超過$20,000,000的任何受限付款(或相關受限付款系列)，借款人應已提交由借款人的負責人員簽署的關於
遵守本第6.6(C)條的證書，但在任何情況下，任何此類允許付款的支付應構成借款人在該允許付款之日的陳述和擔保，但如果在實施此類測試的限制付款後，超額可獲得性超過額度上限的25%(在代理預付款期間未實現任何增加)，則不需要額外的
證明。
第6.7節規定了對投資的限制
借款人不得進行任何投資，但下列情況除外：
(B)根據庫存服務協議向本公司或本公司任何受限制附屬公司償還應付借款人的公司間應收賬款；
(C)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，繼續擴大貿易信貸或持有應收款，並在正常業務過程中或與不是借款人的關聯方在每一種情況下，與不是借款人的關聯方在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得或部分償還從供應商獲得的投資和其他信貸；
(D)在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下，對在正常業務過程中支付的存款進行審查，以確保履行租約；或
借款人不得設立或收購任何子公司。
第6.9節規定了對與關聯公司進行交易的限制。
借款人不得與任何關聯公司進行任何交易，包括任何財產的買賣、租賃或交換、提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用。
(A)提供《庫存服務協議》或《租賃》、本協議或其他貸款文件明確規定的貸款(包括為了遵守本合同第5.15節)，
(B)禁止第6.6節所考慮的任何限制性付款或其他付款，
(C)批准其他交易(包括借款人向關聯公司或從關聯公司租賃辦公或倉庫空間或計算機設備或許可軟件)(I)在正常業務過程中，(Ii)
根據借款人業務的合理要求，或(Iii)按借款人當時與關聯公司以外的可比公平交易中可獲得的實質上對借款人有利的條款(整體而言)，或如果不存在此類可比交易，從財務角度對借款人公平的條件；和
(D)如果借款人的董事會已批准任何對借款人高級管理人員的薪酬安排，債權人將不再對其作出任何補償安排。
第6.10節規定了現金的支付方式；付款説明的更改
(A)在任何情況下，借款人應確保所有庫存銷售的期限不超過九十(90)天，並且在存在自治權期的範圍內，所有銷售必須以現金支付。
(B)根據規定，借款人不得增加、更換或終止任何指定存款賬户(或任何相關的鎖箱或郵箱)，或就向TPB指定賬户(或指定存款賬户(或在每種情況下，任何相關的鎖箱或郵箱)支付款項)向其
客户發出的指示作出任何更改，除非行政代理人已收到(X)有關增加的事先書面通知，終止或變更及(Y)就該等新的TPB指定賬户或指定存款賬户(或於每種情況下，任何相關的鎖箱或
郵箱)簽署及確認的現金管理控制協議(或其修訂)。
第6.11節介紹了業務的變化。
截止日期後，借款人應直接從不屬於借款人的實體購買其所有庫存。借款人不會對其業務性質做出任何可能會產生重大不利影響的合理預期的改變。
第七節違約事件
第7.1節--違約事件發生的原因。
如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)在下列情況下：(I)借款人在按照本協議條款到期時應不支付任何貸款本金；或(Ii)借款人應在任何該等利息或其他金額按照本協議或本協議條款到期後五(5)個工作日內，不支付任何貸款的任何利息或任何L/信用證義務，或借款人
不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)對於借款人在本協議或任何其他貸款文件中或(Ii)在庫存服務協議中或在每種情況下，借款人根據本協議或任何其他貸款文件或由經理根據庫存服務協議(視情況而定)必須提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明
在作出或視為作出或提供之日在任何重大方面是不準確的(但在每種情況下，此類重要性限定詞不適用於因重要性或重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述或保證)；或
(C)在下列情況下，借款人應：(I)未能按照第5.1(C)節的規定及時交付借款基礎證書，並且這種違約應持續五(5)個工作日(或三(3)
個工作日，如果根據第5.1(C)節的規定，借款基礎證書必須每週交付)，或(Ii)不遵守或履行(A)第2.21(A)節、(B)第5.4(A)節所載的任何協議，第5.7節(A)、第(D)節、第5.10節或第(E)節第六節；或
(D)在下列情況下：(I)借款人應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或其他協議(本第7.1節(A)至(C)段所規定的除外)，或(Ii)管理人或借款人應不遵守或履行《庫存服務協議》中所載的任何契諾或其他協議，且在每種情況下，此類違約應在行政代理向借款人交付書面通知後30天內繼續無法補救。
(E)對於借款人，本公司或其任何附屬公司應：(I)拖欠任何債務(不包括貸款文件中的貸款和其他債務)的任何本金，超過產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如果有)，在預定或原定到期日支付；或(Ii)拖欠任何此類債務的任何利息，
超過產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如果有的話)；或(Iii)未能遵守或履行與上述債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在發出通知或不發出通知的情況下導致時間過去或兩者兼而有之；該債務在其規定的到期日之前到期或受債務人根據該債務提出的強制性購買要約的約束(但本條第(Iii)款不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置保證該債務的資產而到期的或受強制要約購買的債務，前提是根據本協議和規定該債務的文件允許此類出售、轉讓或其他處置(並且，為免生疑問，這類債務的本金總額不應包括在確定違約事件是否已根據本款(E)項發生時)；(Ii)或(Iii)
本款(E)項不再適用於任何總額會構成重大債務的債務；或
(F)在下列情況下：(I)借款人、本公司或其附屬公司應根據任何現有或未來的債務人濟助法律展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求與其訂立濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、公司或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人、公司或其子公司應為債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)
應針對或針對借款人、本公司或其附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，即(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持未被解僱、未解除合同或未受約束；或(Iii)應針對借款人、本公司或其附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，從而導致在生效後60天內尚未騰出、解除、擱置或擔保任何此類救濟的命令；或(Iv)借款人、本公司或其附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)、(Br)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人、本公司或其附屬公司一般不應、不能或應以書面承認其無力償還到期債務；或
(G)在下列情況下發生的情況：(I)發生ERISA事件，該事件已經導致或可以合理地預期導致借款人的總負債，而該總金額可以合理地預期會導致實質性的不利影響，或者(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，就多僱主計劃下ERISA第4201條規定的提款責任支付的任何分期付款已導致或可合理地預期導致借款人的總金額可導致重大不利影響的分期付款；或
(H)截至目前，應對借款人、本公司或其任何附屬公司作出一項或多項支付款項的最終判決或判令，作為一個整體，涉及(有關保險公司並未以書面拒絕承保的保險承保範圍以外的範圍內)至少(X)(借款人為2,500,000美元)及(Y)(本公司及其附屬公司為至少40,000,000美元)的責任，而所有此等判決或判令均不得獲得清償、騰出、解除、在進入上訴後60天內被擱置或保釋以待上訴；或
(I)任何對抵押品的重要部分產生留置權的擔保文件，應因任何原因(除根據貸款文件的規定解除擔保外)停止完全有效，或借款人(或其任何附屬公司有權直接或間接指示或導致借款人的管理層和政策的方向)應以書面方式主張，或對任何擔保文件設定的抵押品的任何實質性部分的任何留置權
應停止可強制執行，並具有聲稱由此產生的相同效力和優先權，除非根據抵押品要求或由於抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據擔保文件質押的證券的證書的佔有，或
採取根據貸款文件要求代理人採取的其他必要行動，不需要這種完善或
優先權；或
(K)根據庫存服務協議或租賃(I)應停止完全有效或有效，或(Ii)任何運營公司或為該運營公司或代表該運營公司行事的人應書面否認或否認該運營公司根據該運營公司承擔的義務，或(Iii)終止；
則在任何該等情況下，(A)如該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款所指明的關於借款人的失責事件，(I)本協議項下的循環信貸承諾(包括L/C
承諾)應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額應立即到期並支付，且(Ii)借款人應被要求按照第2.25(A)節的規定將L/C的債務抵押，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列一項或兩項行動：(I)經所需循環貸款人同意，行政代理可以，或應所需循環貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈循環信貸承諾(包括L/C承諾)立即終止
，循環信貸承諾隨即終止；(Ii)經所需的Lilo貸款人同意，行政代理可或應所需的Lilo貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止Lilo承諾，並隨即終止Lilo承諾；和(Iii)經所需出借人同意，行政代理可，或應所需出借人的請求，向借款人發出通知，(W)宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額到期並立即支付，從而立即到期和應付，(X)要求借款人按照第2.25(A)節的規定將L/C債務抵押，(Y)根據證券文件所載條款及程序就抵押品展開止贖行動，及(Z)執行借款人在庫存服務協議、租約及貸款文件下或在法律或衡平法下的所有權利。
第八節代理人
第8.1節規定，他將被任命為首席執行官。
各貸款人在此不可撤銷地指定並指定巴克萊銀行PLC為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並且各此類貸款人不可撤銷地授權行政代理以本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。各貸款方在此不可撤銷地指定並指定巴克萊銀行為該貸款方在本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並且每家此類貸款方不可撤銷地授權抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予抵押品代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。每一貸款人在此不可撤銷地指定並指定第一公民銀行信託公司為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的抵押品管理代理，並且每一貸款人都不可撤銷地授權額外的抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予額外抵押品代理的權力和履行其職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予額外抵押品代理的權力。在不限制前述一般性的情況下，各貸款人特此授權(A)抵押品代理代表貸款人和其他擔保方併為貸款人和其他擔保方的利益簽訂每份證券文件，並同意受其中條款的約束；(B)抵押品管理代理履行本協議中規定的職責。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定的責任或與任何貸款人的任何受託關係外，任何代理人均不承擔任何義務或責任，且不應將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。
各L信用證發行人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，各L開證人應享有本節第八款中提供給代理人的所有利益和豁免權
(A)該L開證人就其出具或擬簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為以及與該信用證有關的L/信用證文件應完全享有，一如本節第八款中使用的“行政代理人”一詞和“代理人相關人”的定義包括L/信用證出票人就該等行為或不作為而作出的一樣。和(B)如本合同另加規定的關於每個L/信用證出票人的。
第8.2節：授權：授權職責。
每名代理人均可由或通過代理人或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。任何代理人均不對其以合理謹慎選擇的代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。
第8.3節：適用於免責條款。
代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、顧問、實際代理人或關聯公司應(I)對任何其他信用方或經理或其任何關聯公司根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而合法採取或未採取的任何行動(除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由其或該人或經理或其任何關聯公司自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)或(Ii)負責。以任何方式向任何其他信用方或經理或其任何附屬公司提供任何
演奏會，借款人或其代表在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的聲明、陳述或擔保，或任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而收到的或與之相關的聲明、陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行其在本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務的聲明、陳述或擔保，或(Iii)對以下情況負責或有責任確定或調查本協議或任何其他貸款文件的產生：擔保文件或任何抵押品的價值或充分性所產生的任何留置權的完美性或優先權。任何代理人均無義務對任何其他信貸方或經理或其任何關聯公司確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。
第8.4節規定了代理商對信賴性的承諾。
每名代理人均有權並在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或以電子方式提交的任何文件、聲明、命令或其他文件或談話時受到充分保護，而該等文書、書面、決議案、通知、同意、證書、誓章、函件、傳真或以電子方式提交的通訊、聲明、命令或其他文件或談話均為其相信是真實及正確的，並已由適當的一名或多名人士簽署、送交或作出，以及該代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。在所有情況下，除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則每個代理均可將任何票據的收款人視為該票據的所有人。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意
(或在本協議規定的情況下，較大百分比或數量的貸款人，或在抵押品代理的情況下，按行政代理的指示)，或者除非貸款人首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用進行賠償，以使其滿意。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人的請求(或，如果本協議規定，則為較大百分比或數量的貸款人)採取或不採取行動，
採取或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動
應對所有貸款人和所有未來貸款持有人具有約束力。
第8.5節：違約通知。
任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到出借人、L/信用證發行人或借款人(或在擔保代理人的情況下，則為行政代理人)有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果行政代理收到此類通知，
行政代理應向貸款人發出通知。行政代理應對該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動(或，如果本協議規定，則採取較大百分比或數量的貸款人)；但除非行政代理人收到該等指示，否則行政代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取行動(包括指示抵押代理人採取行動或不採取該行動，但在貸款文件允許的情況下)。
第8.6節：不信任代理人和其他貸款人。
每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，並且
任何代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或借款人任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為該代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人向各代理人
表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人的情況下，對借款人及其關聯公司的業務、運營、財產、財務及其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，該貸款人已自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人還表示，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款人及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除非行政代理或抵押品代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入任何代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理、顧問、實際律師或關聯公司所有的關於借款人或借款人的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
第8.7節關於保險賠償的規定。
貸款人同意根據本條款第8.7條要求賠償之日起，根據代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯人、代理人、顧問和控制人(每個人為“代理人受償人”)(在借款人未償還且不限制借款人的任何義務的範圍內)各自的合計風險百分比(或者，如果在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)，按比例對代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、關聯人、代理人、顧問和控制人進行賠償。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本協議中計劃進行的交易，或因此而採取或未採取的任何行動，或與上述任何規定相關的任何行動；本第8.7節中的協議在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
第8.8節規定代理以個人身份行事。
行政代理人、抵押代理人及其附屬機構可以向借款人發放貸款、接受借款人的存款並與借款人開展任何類型的業務，就好像該代理人不是本協議下的代理人一樣。
對於其發放或續簽的貸款，每個代理人應在本協議和其他貸款文件下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像其不是本協議下的代理人一樣，術語“貸款”'項 “貸方”應包括個人身份的行政代理人和抵押代理人。
第8.9節：行政代理、行政代理、繼任行政代理
(A)根據規定，行政代理可在向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人辭去行政代理人的職務，則
被要求的貸款人應為貸款人指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人須經借款人書面批准(不得無理扣留或拖延批准，且在違約事件持續期間不需要批准)，繼任行政代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務，術語“行政代理人”指該繼任行政代理人在任命和批准後生效，以及原行政代理人的權利。作為行政代理人的權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內仍未任命繼任行政代理人為行政代理人，則退休行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至借款人書面批准(批准不得被無理扣留或推遲，違約事件繼續期間不需要批准)。按照上述規定任命繼任者
行政代理。擔保品代理人可在向行政代理人、貸款人、L/信用證發行人和借款人發出三十(30)天通知後辭去擔保品代理人的職務。如果抵押品代理人辭去抵押品代理人的職務，則被要求的貸款人應為貸款人指定一名繼任抵押品代理人，該繼任行政代理人須經借款人書面批准(不得無理扣留或拖延批准，且在違約事件持續期間不需要批准)，繼任抵押品代理人應繼承抵押品代理人的權利、權力和義務。“抵押品代理人”一詞應指該繼任抵押品代理人在任命和批准後生效，以及前抵押品代理人的權利。作為抵押品代理人的權力和職責應終止，該前抵押品代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。在任何退休代理人辭去行政代理人職務後，第VIII節和第9.5節的規定應繼續適用於其利益。
(B)如果行政代理或控股關聯公司符合貸款人違約定義的任何部分(以貸款人或其他身份)，則借款人或所需貸款人可將其免職。借款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任行政代理人，繼任行政代理人須經所需貸款人書面批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任行政代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責。“行政代理人”一詞是指該繼任行政代理人在任命和批准後生效，原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務(除第VIII節和第9.5節的規定外)應終止，而該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或作為。如果在行政代理人被撤職後10天內仍未指定任何繼任行政代理人為行政代理人，則行政代理人的撤職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至借款人經所需貸款人的書面批准(不得無理扣留或推遲批准)按上述規定任命繼任行政代理人為止。在任何行政代理人被替換為行政代理人後，第VIII節和第9.5節的規定應繼續適用於其利益。
第8.10節禁止錯誤付款。
(A)向每一貸款人和每一L/C出票人(以及上述任何一項的每一參與者，通過其接受參與)特此承認並同意，如果行政代理通知該放貸人或L/C出票人，行政代理已全權酌情確定該放貸人或L/C出票人(前述任何一項，“付款收款人”)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)(不論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付款或償還)；單獨和集體支付)並要求退還此類付款的，則該付款接受者應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個工作日)將被要求退還的任何此類付款的金額退還給行政代理。行政代理根據第8.10條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不受上述(A)款限制的情況下，每個付款收件人進一步確認並同意，如果該付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)
收到的付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款通知(“付款通知”)中指定的金額和/或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前
或附上付款通知，或(Z)該收款方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，在每種情況下，收款方在收到該付款時理解並同意與該付款有關的錯誤(並且被視為知道該錯誤)。每一付款接受方同意，在每一種情況下，其應迅速將發生的情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。
(C)根據本第8.10條規定，付款接受者必須退還的任何款項應以收到的貨幣的當日資金支付，連同自該付款接受者收到該付款(或部分)之日起至將該款項償還給管理代理之日起的每一天的利息
，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一付款接受方特此同意，其不應主張並在適用法律允許的最大範圍內放棄保留此類付款的任何權利，以及行政代理要求退還收到的任何付款的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利或類似權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(D)根據協議，借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，但在每種情況下，
在該錯誤付款的範圍內，以及關於這種錯誤付款的金額，即由借款人的資金組成。
(E)根據本條款第8.10條規定的每一方的義務、協議和豁免，在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/發行人的任何權利或義務的轉移或更換、承諾的終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，應繼續有效。
第8.11節規定了預扣税金
在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行相應的表格，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人根據第2.16節償還行政代理人的義務的情況下，從
賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税款是否正確或
是否由相關政府當局合法徵收或主張，向行政代理人賠償並使其不受損害。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此
授權行政代理在任何時候根據本協議或任何其他貸款文件或來自任何其他來源，抵銷和使用根據本協議或任何其他貸款文件或來自任何其他來源欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本條款應支付的任何金額。本第8.11節中的協議在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後仍然有效。
第8.12節規定了ERISA的某些事項。
(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或經理或其任何關聯公司的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(2)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE
95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)如(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面方式自行商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)代表和(Y)契諾在該人成為本條款的貸款人一方之日起，從該人成為本合同的貸款方之日起至
該人不再是本合同的貸款方之日，為管理代理的利益，而不是為借款人或經理或其任何關聯公司的利益起見，行政代理不是該貸款人的資產的受信人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
第九節雜項
第9.1節列出了不同的解決方案和通知。
(A)一般情況下，不會發出任何通知。除另有明確規定外，本合同規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送給適用一方，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：
(I)如向借款人發出通知，請以下列地址通知：
TPB庫存子
5201立交橋
肯塔基州路易斯維爾，郵編40229
注意：首席財務官羅伯特·拉萬
電子郵件：rlavan@tpbi.com
將副本(不構成通知)發送給：
Milbank LLP
哈德遜55碼
紐約，NY 10001-2163號
注意：邁克爾·貝魯奇
電子郵件：mbellucci@milbank.com
銀行債務管理400傑斐遜公園
新澤西州威帕尼，郵編：07981
電子郵件：arup.ghosh@Barclays.com
(Iii)就借款請求或利息選擇請求而向行政代理提出的通知，地址為：
巴克萊銀行PLC銀行債務管理400傑斐遜公園
新澤西州威帕尼，郵編：07981
電子郵件：nyra.benjamin@barclays.com/12145455230@tls.ldsprod.com
(Iv)按其行政調查問卷中規定的電子郵件地址、地址(或傳真號碼)發送給任何貸款人或任何L/信用證發行人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按其中規定有效。
(B)支持電子通信。本協議項下向貸款人和L/信用證簽發人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或
內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二節向任何貸款人或任何L/信用證簽發人發出的通知，前提是該貸款人或該L/信用證簽發人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能或不願接收第二節項下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到
(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；以及(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應在預期收件人按照上文第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並指明其網址時視為已收到；但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，
如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等。借款人和行政代理可以通過通知本協議其他各方的方式更改其地址、傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址，用於本協議項下的通知和其他通信
。任何其他貸款人或L/信用證發行人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印號碼、電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人和每一名L/信用證發行人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人和L/信用證發行人的準確電匯指示。
(四)建設中國、中國、中國的平臺。借款人特此確認，行政代理將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，向貸款人提供此類材料和/或信息。
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理相關人員不對借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過平臺傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非
該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定是由於該代理相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但條件是，在任何情況下，任何代理相關人員均不向借款人、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性損害賠償或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。
借款人承認並同意，被取消資格的出借人名單應被視為適合於發佈，並可由管理代理在平臺上發佈，包括指定給公共方出借人的平臺部分。
(E)委託代理商、L/C發行人和貸款人監督信實。代理人、L/信用證發行人和貸款人有權信賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同
。借款人應賠償每一名代理人、每一名L/信用證出票人、每一名貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。
第9.2節規定了更多的豁免；修正案
(A)除非代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，否則不得視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本協議項下代理人和貸款人的權利和補救措施是
累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應為第9.2節(B)段所允許的，並且該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。
(B)除本協議以外，任何其他貸款文件或本協議項下或本協議項下的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非借款人和所需貸款人或借款人和代理人在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但儘管有上述規定：
(I)僅在得到受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下(但無需徵得所需貸款人的同意，但以下第(1)條除外，該條款應要求所需貸款人以及增加其循環信貸承諾和/或LILO承諾(視情況而定)的每個貸款人同意，如果增加承諾不是根據本協議中明確允許增加承諾而無需要求貸款人進一步批准的條款進行的，則任何此類協議均可：
(1)避免增加(A)任何貸款人的循環信貸承諾和(B)任何貸款人的LILO承諾，但應理解，在每種情況下，(X)放棄第4.2節中規定的任何條件，或(Y)放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少循環信貸承諾或LILO承諾，均不構成增加任何貸款人的任何循環信貸承諾或LILO承諾；
(2)債權人可以減少或免除任何貸款或任何L/C借款的本金，或降低其利率，或減少本協議項下應支付的任何費用或保費(
與免除任何違約後利率增加的適用性有關的(br}除外)(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)歷史超額可獲得性的任何變化，歷史平均使用率或
在計算該利率或費用時使用的任何其他定義(或其任何組成部分的定義)不應構成對任何利率或費用的降低(就第(2)款而言)；
(3)允許推遲任何貸款本金、任何L/C借款或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或保費的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何循環信貸承諾或LILO承諾的預定到期日；不言而喻，放棄第4.2節中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制減少循環信貸承諾或LILO承諾，不應構成任何貸款人推遲任何貸款本金的預定付款日期或任何循環信貸承諾或LILO承諾的到期日期；
(4)更改第2.17(B)或(C)條或第2.21(C)條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，或改變《擔保協議》第6.4節中的收益應用
；或
(5)(X)合同上使本合同項下的義務服從任何其他債務或其他義務，或(Y)合同上使擔保義務的留置權從屬於擔保任何其他債務或其他義務的留置權；
(Ii)除非完全徵得(A)絕大多數要求的循環貸款人的書面同意，任何此類協議均可提高預付利率或對借款基數(或其中使用的任何
成分定義)進行其他修改，以達到提高貸款基礎下可獲得性的效果(包括資格標準的改變)和(B)絕大多數要求的LILO貸款人，在每種情況下，任何此類協議均可提高預付利率或對Lilo借款基數(或其中所用的任何成分定義)進行其他修改，以增加其下的可用性(包括資格標準的改變)，不言而喻，任何一家抵押品管理代理在其允許的酌情權下增加或減少準備金，均不需徵得任何其他人的同意。
(Iii)除非僅經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何此類協議均可：
(1)不得更改本第9.2節的任何規定或“所要求的貸款人”、“所需的循環貸款人”、“所需的Lilo貸款人”、“所需的絕對多數的貸款人”、
“所需的所需的lilo貸款人”或“所需的所需的循環貸款人”的任何其他條款或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(2)除第9.14節或《擔保協議》另有明確規定外，債權人解除全部或基本上全部抵押品；或
(3)借款人不得修改、修改或放棄第9.4(A)條第(I)款，除非本協議另有明確允許，否則不得轉讓借款人在本協議項下的義務；
(4)允許修改第2.4(A)(4)款，以允許任何信用證的到期日發生在L信用證到期日之後；
此外，未經任何代理人或已退役或被撤職的代理人(視屬何情況而定)事先書面同意，或(Y)未經L/C發行人事先書面同意，該協議不得以與L/C發行人不利的方式修改、修改或以其他方式影響(X)任何代理人或任何已退役或被撤職的代理人的權利或義務。
(C)即使本第9.2節有任何相反規定，行政代理(和抵押品代理適用)和借款人仍可自行決定，在未經任何其他方同意或批准的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以(I)修改、修改或補充此類條款或糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或
不一致之處，以及此類修改。如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則修改或補充即生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意(條件是，如果所需貸款人以書面形式提出反對，則該修改、修改或補充不得在未經所需貸款人同意的情況下生效)和(Ii)
允許借款人的關聯方擔保債務和/或為其提供抵押品。此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。
(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要徵得費用函各方的同意，即可修改、修改或補充費用函的條款。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍可根據第2.22款訂立延期修正案，並可根據該等條款與
簽訂延期協議，而該等延期修正案和合並協議可對貸款文件進行行政代理和借款人認為必要或適當的修訂，以使延期的存在和條款生效。並將有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款(包括允許根據本協議和其他適用貸款文件按比例分享本協議和其他適用貸款文件的利益，並在確定所需循環貸款人和絕大多數循環貸款人時適當包括持有此類信貸安排的貸款人)。未經任何貸款文件的任何其他
方採取任何進一步行動或同意。
(F)即使本第9.2節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，與本協議有關而簽署的擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起在借款人的請求下經代理同意進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他
文件與本協議或任何其他貸款文件一致。
(G)即使本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(1)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的循環信貸承諾。(2)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的LILO承諾；及(3)任何豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成的重大不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。
第9.3節：提供保險費用；賠償；損害豁免
(A)借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括代理人因本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備和管理或本協議規定的任何修訂、修改或豁免而為代理人支付的法律顧問的合理費用、支出和其他費用，顧問和評估公司的合理費用和與本協議要求的實地審查有關的費用，以及行政代理對審查活動和評估審查的標準費用。(Ii)任何L信用證出票人因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的一切合理的自付費用和支出，以及(Iii)代理人、任何貸款人或任何L信用證出票人因執行或保護其與本協議有關的權利而發生的所有自付費用，包括代理人、任何貸款人或任何L信用證出票人的法律顧問的費用、收費和支出。包括其在本節9.3(A)項下的權利，包括在與本協議和其他貸款文件有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但借款人在本節9.3(A)項下關於法律顧問費用和開支的義務應限於：(X)以上第(I)和(Ii)款所述所有人作為整體的一名主要外部法律顧問；(Y)在任何實際或認為存在利益衝突的情況下，作為整體，為處境相似的每一組受影響的人提供一名外部法律顧問；在每個適當的法域和(Z)如有必要，在每個適當的法域有一名當地或外國法律顧問(其中可包括在多個法域工作的一名特別律師)。
(B)借款人應向上述任何人士的代理人、每名貸款人、每名L/C發行人及每名關聯方(每名上述人士稱為“受賠人”)作出賠償，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害賠償、債務、成本及相關開支(包括以下各項的合理自付費用、收費及支出)的損害：(I)一名主要外部法律顧問，作為一個整體；(Ii)在任何實際或被視為利益衝突的情況下，在每個適當的司法管轄區，(Iii)在每個適當的司法管轄區，(Iii)如有必要，在每個適當的司法管轄區(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，為每組類似的受影響受賠者增加一名外部法律顧問(如有必要，可在任何時間施加、招致或主張或判給任何受影響受賠人
因(W)簽署或交付本協議或文書而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的或作為結果的)。本合同雙方履行各自在本合同項下的義務或本合同規定的任何其他交易，(X)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何L/信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Y)在借款人(包括任何前身實體)擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與借款人(包括任何前身實體)有關的任何環境責任，或(Z)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠人是否為當事人，也不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由借款人或其任何附屬公司、其各自的債權人或任何其他人提出；如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(1)由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於該受償方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(2)因不涉及借款人的作為或不作為而由受償方對任何其他受償方提起的索賠、訴訟、調查或程序，則不得對任何受償方提供此類賠償。其他受賠人、行政代理人或附屬代理人(以行政代理人或附屬代理人身份)對行政代理人或附屬代理人(以行政代理人或附屬代理人身份)提起的訴訟、調查或訴訟，應有權(在符合上述其他限制和例外的情況下)享有上述賠償的利益)，(3)任何受賠方或其任何關聯方在未經借款人事先書面同意的情況下就上述事項達成的任何和解協議(此類同意不得被無理扣留或拖延)或(4)是關於根據第8.7款支付的賠款的，只要借款人不會或不需要根據本第9.3(B)款的規定直接支付此類賠款。本第9.3(B)節不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)在適用法律允許的範圍內，借款人或行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方(每個被稱為“貸款人相關Person”)
”的人)不得主張、且每個借款人和每個貸款人相關人士根據任何責任理論對借款人或任何貸款人相關人士提出的任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於任何適用的法律要求所施加的合同、侵權或義務)，因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書而產生的、與本協議或文書有關的、或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行為或不作為或事件引起的，並且在適用法律允許的範圍內，借款人和每一貸款人相關人員特此放棄，釋放並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否累積，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的；但本款並不限制借款人根據第9.3(B)節就貸款人以外的貸款人向貸款人索賠的任何此類損害賠償承擔的義務。第9.3(B)節所指的貸款人相關人員不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或與本協議或由此預期的其他貸款文件或交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(D)根據本第9.3條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後30天內支付。
(E)儘管有前述規定，每個受賠人有義務退還借款人支付給該受償人的任何和所有費用、開支或損害賠償，但該受賠人
無權根據本協議條款獲得由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的該等款項。
第9.4節規定指定繼任者和受讓人。
(A)根據本協議的規定，本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均為無效)；以及(Ii)除依照本第9.4款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者(在本條款9.4第(C)段中規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(I)在符合本第9.4款(B)(Ii)項所述條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務
轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其循環信貸承諾或LILO承諾(視情況而定)的全部或部分，以及當時欠下的貸款(就本(B)(I)款而言，包括參與L的債務)，並事先徵得書面同意(每項同意不得無理扣留，延遲的或有條件的)：
(A)向借款人轉讓；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或分支機構或核準基金，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他合格受讓人，無需徵得借款人的同意；此外，(X)借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在提出書面同意請求之日後第十(10)個營業日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Y)借款人對任何不合格貸款人的任何轉讓不予同意應被視為合理(為免生疑問，雙方理解並同意，行政代理沒有任何責任或義務確定或通知借款人任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格的貸款人，行政代理對向不合格的貸款人進行的任何轉讓不承擔任何責任)；
但就上述第(B)款而言，對符合合格受讓人定義第(I)款的任何人的轉讓，不需要行政代理的同意；此外，對不合格貸款人的任何轉讓不應無效，而應受第9.4(E)節的約束。
(A)除轉讓貸款人的循環信貸承諾額、LLO承諾額或貸款或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或分支機構的貸款或轉讓的全部剩餘金額外，還包括循環信貸承諾額，受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人的LLO承諾額或貸款不得少於5,000,000美元，除非(X)受讓方是現有貸方，或(Y)借款人和管理方均另有同意；條件是，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；
(B)根據協議，每項轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理以其唯一的自由裁量權放棄)(就這種費用而言，將由兩個或多個核準基金同時進行的多次轉讓視為一次轉讓)；以及
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含關於借款人、本公司及其子公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，誰可以獲得此類
信息。
(Iii)在根據本第9.4節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在
範圍內，該項轉讓和假設所轉讓的權益應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.14、2.15、2.16和9.3節規定的利益和義務)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.4節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第(Br)節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)對於完全為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，行政代理人應保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、LILO承諾和循環信貸承諾，以及貸款和L/C債務的本金(和所述利息)(具體説明未償還金額)、L/C借款和根據第2.4節應支付的其他金額。每一貸款人根據本協議的條款不時(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人(僅限於其循環信貸承諾額、LILO承諾額、貸款和L/信用證債務)應在任何合理的時間，在合理的事先通知下，隨時查閲登記冊。任何轉讓
都不會生效，除非轉讓和承擔在該登記冊上登記。第9.4節旨在使貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)
和881(C)(2)節以及任何相關的美國財政部條例(或《守則》或此類美國財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。
(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非該受讓方已是本協議項下的貸款人)、本節第9.4款(B)項所指的處理和記錄費以及本條款第(B)項(B)項要求的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.5(B)、2.17(D)或8.7節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi)對於本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，任何此類轉讓均不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理人同意採取包括資金在內的其他補償行動，違約貸款人以前請求但並非由違約貸款人提供資金的可適用應課税額份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、每個L/信用證發行人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的貸款人百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證參與中的全部應課差餉份額；但是，
儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。
(c)
(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或除被排除參與者以外的其他實體(“Participant”)
)出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾或LILO承諾(視情況而定)的全部或部分，以及貸款(包括該貸款人的參與，如有，在L/C
債務中)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任
和(C)借款人、行政代理、L/C發行人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.2(B)(I)或(Iii)節所述的對參與者造成不利影響的任何修訂、修改或豁免；但在任何情況下，被排除的參與者均不得是參與者。借款人同意，除第9.4款第(C)(Ii)和(C)(Iii)款另有規定外，每個參與者均有權享受第2.14款的利益，2.15和2.16受制於該等條款的要求和限制，包括第2.16(E)節的要求(應理解為第2.16(E)節所要求的文件應由參與者僅交付給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據第9.4(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.8節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.17(C)節的約束。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何循環信貸承諾或LILO承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環信貸承諾、LILO承諾、貸款或其他債務根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式存在。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，包括支付利息和本金。參與者名冊中與根據貸款文件向借款人要求付款的任何
參與者有關的部分，應在提出合理請求時提供給借款人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(Ii)根據第2.14、2.15或2.16節的規定，參與者無權就出售給該參與者的任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。
參與者應遵守第2.18節的規定，如同其是本第9.4節(B)項下的受讓人一樣。
(D)根據本協議，任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.4節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(E)即使本協議中有任何相反規定，也不適用於本協議：
(I)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得轉讓或參與任何轉讓或參與(除非借款人已自行以書面同意轉讓，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人不被視為不符合資格的貸款人)。任何違反本第9.4(E)(I)條的轉讓不應無效，但應適用本第9.4(E)條的其他規定。
(Ii)即使在未經借款人事先書面同意而違反上述第(I)款的情況下向任何被取消資格的貸款人進行任何轉讓或參與，借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，(A)終止任何(I)該被取消資格的貸款人的循環信貸承諾，並償還借款人因該循環信貸承諾而欠借款人的所有債務
或(Ii)該被取消資格的貸款人的LILO承諾，並償還借款人因該LILO承諾而應承擔的所有債務，視情況而定，和/或(B)要求該被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，(X)本金金額和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額，在每種情況下，加上應計利息，兩者以較少者為準(且/或(B)要求該被取消資格的貸款人在任何此類轉讓中不需要該貸款人的簽名)，而不具有追索權(根據本條款第9.4節所載的限制)。應計費用和本合同項下應付給借款人的所有其他金額(本金金額除外)(可以理解和同意的是，如果借款人本來有權按照第9.4節的規定同意此類轉讓，則借款人不應對該喪失資格的貸款人或任何其他人負有尋找此類替代貸款人的義務，也不應接受或同意將此類轉讓轉給任何其他人)。
(Iii)被取消資格的貸款人(A)將無權(X)要求借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供任何信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議或檢查，或要求此類會議或檢查，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)無權根據貸款文件享有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人、所有受影響的貸款人或所需的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.2節對任何修訂或豁免的任何同意)時應被排除在外；但條件是(I)任何被取消資格的貸款人的循環信貸承諾和LLO承諾在未經該貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Ii)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何被取消資格的貸款人造成不利影響，且對其他受影響貸款人造成不成比例的影響，應要求該被取消資格的貸款人同意，以及(Y)為了對任何破產計劃進行表決，本協議的每一被取消資格的貸款人同意(1)不對該破產計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍就該破產計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)被
“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(E)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或具有管轄權的其他適用法院)實施前述第(2)款的裁決提出異議。
(Iv)除非借款人和貸款人承認並同意，在任何情況下，行政代理或其任何關聯方或關聯方均不負責或負有任何責任，或
有任何責任查明、查詢、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或是否對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或向其披露機密信息
負有任何責任。
(F)即使本合同有任何相反規定，如果任何同時擔任L/信用證發行人的循環貸款人在任何時候根據本第9.4節(B)段轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，該循環貸款人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/信用證發行人的職務。如借款人辭去L匯票出票人一職，借款人有權在循環貸款人中指定L匯票出票人為本合同項下的繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該循環貸款人辭去L匯票出票人一職。如果任何這樣的循環貸款人辭去L/信用證出票人的職務，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及自其辭去L/信用證出借人資格之日起尚未開立的所有信用證以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.4(C)節要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的L/信用證借款提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經任命，(A)該
該繼任人將成為本合同項下的L/信用證的出票人，並繼承並被賦予卸任的L/出票人在其出具的信用證方面的所有權利、權力、特權和義務；以及(B)繼任的L/出票人應
出具信用證以取代信用證(如有)：或作出令該循環貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔該循環貸款人對該等信用證的責任。
第9.5節：保護人類的生存
借款人在本協議以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論任何代理人、
任何L/信用證發行人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何費用或任何其他應付款項的本金或任何應計利息尚未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節和第9.3節以及第VIII節的規定將繼續有效，無論任何代理人的辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議的任何規定的終止。
第9.6節：建立合作伙伴關係；整合；有效性
本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給任何代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除4.1節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
本協議、任何轉讓和假設或本協議的任何其他貸款文件或其修正案或其他修改(包括放棄和同意)中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、
或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第9.7節規定了可分割性。
本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.8節規定了抵銷權。
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，經行政代理事先書面同意(與銀行產品義務相關的慣例抵銷不需要事先同意)，在法律允許的最大範圍內，授權每一位貸款人和每一位L/信用證發行人在任何時間和不時獲得行政代理的事先書面同意，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，且該貸款人或該L/C出票人於任何時間對借款人或該L/C出票人所持有的本協議或該L/C出票人根據本協議或該L/C出票人持有的其他貸款文件所規定的借款人現在或以後所承擔的任何及所有義務，而不論該借出人或該L/C出票人是否已根據本協議或該L/C出票人根據本協議或其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能
未到期，但該借出人或該L/C出票人於任何時間對借款人所欠或為借款人承擔的其他義務。各貸款人和各L信用證出票人在第9.8節項下的權利是該貸款人或該L信用證出票人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各出借人和各L信用證出票人在抵銷後應立即通知行政代理和借款人。儘管前述有任何相反規定，任何貸款人不得對任何受控賬户行使任何抵銷權，但以其身份行事的行政代理除外。
第9.9節：適用於適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件
(A)根據本協議以及因本協議和本協議擬進行的交易而提出的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，均應按照紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。
(B)在本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產不可撤銷和無條件地接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上述法院的任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州進行聽證和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
儘管有前述規定，本協議任何一方均可在其他司法管轄區就其在任何擔保文件下的權利提起訴訟或訴訟，該證券文件受紐約州法律以外的法律管轄，或關於抵押品，在該抵押品所在的司法管轄區。
(C)對於因本協議或與本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本9.9節第(B)款所指的任何法院提起訴訟、訴訟或法律程序，債權人特此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄現在或今後可能對此提出的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)當事各方不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響
本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節規定了陪審團審判的豁免。
在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或與本協議、
任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、行政代理或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.10條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。
第9.11節列出了更多標題。
此處使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第9.12節規定了保密問題。
每個代理人、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：(A)可向其及其關聯公司的僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人士和其他專家或代理披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的監管機構要求或要求的範圍內(前提是該代理、除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，該貸款人或該L/信用證發行人(視情況而定)應(A)在合法允許的範圍內，(C)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或基於律師意見的強制法律程序所要求的其他方式，迅速通知借款人(但該代理人、該貸款人或該L/信用證發行人，(D)向本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或執行本協議項下的權利的任何訴訟、訴訟或程序的情況下，(F)向潛在的受讓人、受讓人或參與者披露，轉讓或參與任何貸款或承諾或其中的任何參與，或任何直接或間接合同交易對手(或其專業顧問)對與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的轉讓或參與(條件是，應告知並同意受讓人、受讓人、參與者、對手方和顧問受本第9.12節的規定或至少與本第9.12節同樣嚴格的其他規定的約束)，(G)在此類信息由其獨立開發的範圍內，(H)經借款人事先書面同意，(I)在此類信息(A)變得可獲得的範圍內，除由於任何代理人違反本第9.12節的規定外，
任何貸款人或任何L/C發行人以非保密的方式從借款人或其任何關聯公司以外的來源獲得此類信息，或(B)變得可公開獲得，但不是由於任何代理人不當披露；任何貸款人或任何L/C發行人或其任何關聯方違反對借款人或其任何關聯方的任何保密義務，(J)就對借款人或循環信貸安排的評級向任何評級機構保密，或向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理提供與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的服務提供商，
(K)為納入排行榜衡量而必要或慣常的程度，以及(L)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或其任何關聯公司收到的與借款人或其任何業務有關的所有信息，但因違反本第9.12節而獲得的任何代理人、任何貸款人或任何L/C發行人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但條件是，在本合同日期之後從借款人收到的信息，在交付之日或之前明確標識為保密信息。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。在任何情況下，該謹慎程度不得低於商業合理的謹慎程度。
第9.13節：《愛國者法案》
每一受《愛國者法案》和《行政代理》約束的貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息。借款人應應任何代理人或任何貸款人的要求，迅速提供該代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。
第9.14節規定了留置權的解除；擔保當事人
(A)如果借款人將借款人的全部或任何部分資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)借款人的人，則貸款文件就此類資產設定的留置權應自動終止和解除，無需任何人採取任何進一步行動，和
管理代理應立即(貸款人在此授權管理代理和抵押品代理)採取行動並執行借款人可能合理要求並由借款人自費提供的任何文件，以進一步證明和證明任何貸款文件對此類資產產生的留置權的終止和解除。如果任何抵押品已成為排除資產，則應借款人的請求，行政代理人同意(貸款人在此授權行政代理人和抵押品代理人)迅速採取行動並執行借款人可能合理要求的文件，並自費終止、解除和解除(或進一步證明終止、解除和解除)任何貸款文件對此類資產產生的留置權。
(B)在全額償付債務和全部信貸承諾終止或期滿後，貸款文件產生的所有留置權應自動終止和解除，不要求任何人採取任何進一步行動，行政代理和抵押品代理應(以及貸款人在此授權行政代理和抵押品代理)迅速採取借款人可能合理要求的行動並執行任何此類文件，費用由借款人承擔，以進一步證明貸款文件所產生的終止和解除留置權的文件和證據。
(C)除任何貸款人根據第9.8節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的當事人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的關於抵押品的所有權力、權利和補救辦法，只能由代理人按照擔保條款行使。如果行政代理或抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，任何代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，而抵押品代理作為抵押品代理或行政代理，作為被擔保各方的行政代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份，除非被要求的貸款人另有書面同意)應有權，為了競價和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，行政代理可以將任何債務作為信用適用於行政代理在此類出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格。為進一步説明上述規定，構成銀行產品義務的任何協議不會(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或本協議或任何其他貸款文件項下借款人的義務相關的權利，使作為協議一方的任何有擔保一方受益。通過接受抵押品的利益，作為銀行產品服務任何此類協議的當事一方的每個擔保方應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理，並視情況指定抵押品代理作為抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。
第9.15節規定了預留的所有付款。
借款人或其代表向任何代理人、任何L/信用證出票人或任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該代理人、L/信用證出票人或該貸款人自行決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予償付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及各L/發行人應行政代理人的要求，分別同意向行政代理人支付其在如此收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，自索要之日起至支付之日止的利息加利息，年利率等於聯邦基金不時生效的有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者。
第9.16節：沒有受託責任
代理人、各貸款人、各L/信用證發行人及其各自的關聯方(統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與借款人和/或其關聯方的經濟利益相沖突。借款人同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不會被視為在任何貸款方與借款人、其股權持有人或其各自的關聯方之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)貸款文件所設想的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是出借方與借款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)出借方均未承擔對借款人有利的任何諮詢或受託責任，其股權持有人或其各自的聯屬公司就本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的程序(不論是否有任何出借方已就其他事項向借款人、其股權持有人或其各自的聯屬公司提供建議)或對借款人負有任何其他義務，或對借款人負有任何其他義務
文件中明確規定的義務及(Y)出借方僅以委託人的身份行事，而不以借款人、其管理層、其股權持有人、其債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。借款人承認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就本協議所設想的交易和任何其他交易以及由此而來的流程作出自己的獨立判斷。借款人同意，其不會聲稱出借方已就本協議擬進行的此類交易或導致交易的過程向借款人提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。
第9.17節規定了利率限制。
即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律所允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人收到的利息超過最高利率，多付的利息應適用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理、貸款人或L/C發行人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第9.18節規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。
儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)對於作為受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能應向其支付的任何此類債務，允許適用的決議機構對其適用任何減記和轉換權力；以及
(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：
（ii） 將所有或部分此類負債轉換為此類受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具
可能向其發行或以其他方式授予其的股份，並且其將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類責任有關的任何權利;或
(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。
第9.19節規定了對任何受支持的QFC的認可
在貸款文件通過擔保或其他方式為互換義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的影響，該受支持的QFC和
該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果
受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。
(B)根據本第9.19節中使用的術語，以下術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將其定義為“涵蓋實體”。
(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或
(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不適用於“保險金融安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。
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TPB Special Finance LLC，作為借款人
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作者：
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/S/布列塔尼·庫什曼 |
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姓名：布里坦尼·庫什曼 |
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職務：總法律顧問、祕書長高級副總裁
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簽名頁至
ABL信貸協議
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巴克萊銀行有限公司，作為行政代理人，
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抵押代理人、李擔保人和發票人
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作者：
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/S/克里斯托弗·M·艾特金 |
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姓名：
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克里斯托弗·M·艾特金 |
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標題：
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美國副總統 |
簽名頁至
ABL信貸協議
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第一公民銀行和信託公司，作為
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額外抵押代理人，一 UC 發行人和貸款人
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作者：
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/s/羅伯特·L.克萊恩 |
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姓名：
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Robert L.克萊恩 |
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標題：
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經營董事 |
簽名頁至
ABL信貸協議