轉折點品牌公司
目錄
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頁碼
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第一部分
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第1項。
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業務
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第1A項。
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風險因素
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項目1B。
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未解決的員工意見
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36
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項目1C。
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網絡安全
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第二項。
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屬性
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第三項。
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法律訴訟
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37
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第四項。
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煤礦安全信息披露
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第二部分
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項和 發行人購買股權
證券
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第六項。
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選定的財務數據
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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第八項。
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財務報表和補充數據
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第九項。
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會計上的變化和與會計師的分歧 和財務披露
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第9A項。
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控制和程序
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項目9B。
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其他信息
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98
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項目9 C。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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98
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第三部分
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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99
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第11項。
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高管薪酬
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99
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第12項。
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 相關股東事項
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99
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第13項。
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某些關係和相關交易，以及董事 獨立
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第14項。
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首席會計師費用及服務
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99
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第四部分
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第15項。
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展品和財務報表附表
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100
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第16項。
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表格10-K摘要
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103
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簽名
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104
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目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告為Form 10-K(本“年度報告”)，包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語來識別，或者在每種情況下使用它們的否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些風險中的一部分(但不是全部)在本年度報告的第1A項“風險因素”和其他部分中進行了描述。因此，實際事件可能與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。我們在本年度10-K表格報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截止日期。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對其產生的影響。除聯邦證券法要求外，我們沒有義務、也不打算在本新聞稿發佈之日之後更新任何前瞻性聲明。
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目錄表
第一部分
項目1.業務
概述
Turning Point Brands，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是品牌消費品的領先製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售範圍廣泛的產品，包括我們標誌性品牌的主要產品之字形® 和斯托克氏病® 和我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草產品(“OTP”)行業展開競爭。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻類藥物合法化以及北美消費者認知和接受度的積極變化的推動下，市場正在經歷強勁的長期增長。由非捲煙煙草產品組成的OTP行業在截至2023年的四年期間顯示出較低的個位數消費單位年化增長率，這是根據第三方分析和信息公司管理科學協會(MSAi)的報告。我們的細分市場由我們的核心專有和標誌性品牌引領：之字形®和Clipper®在Zig-Zag產品細分市場和斯托克氏病®與.一起山毛櫸-堅果®和獎盃®在斯托克的產品細分市場。我們的業務產生穩定的現金流，我們用這些現金流投資於我們的業務，
融資收購，增加品牌支持，擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本地位。我們目前向大約820家分銷商發貨，在美國還有650家次要間接批發商負責銷售我們的產品。在消費產品、替代吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、類別擴展和收購實現了業務增長和多元化，同時提高了運營效率。
我們相信，通過投資於有機增長、收購和所有產品類別的合資企業，存在着有意義的增長機會。截至2023年12月31日，我們的產品
在美國大約197,000個零售點銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的總零售點估計達到217,000個分銷點。我們的銷售團隊面向所有傳統零售渠道進行廣泛分銷，包括便利店，我們的電子商務業務也在不斷增長。
2022年第四季度，我們將我們的NewGen產品業務貢獻給南灘控股有限責任公司，作為新成立的全資子公司創意分銷解決方案(CDS)開展業務。CDS是單獨運營的，並向自己的董事會報告。於2023年第一季度，該業務被指定為高級擔保票據(“票據”)下的一家不受限制的子公司，同時我們將我們以前稱為新一代產品部門的
更名為我們的創意分銷解決方案部門，因為我們相信這個名稱更符合該部門的目標和戰略。在2023年第三季度，CDS業務
進行了重組，以消除某些無利可圖的品牌，並專注於更窄的產品系列，以更好地將其定位為獨立業務。
Zig-Zag產品
我們的Zig-Zag產品(“Zig-Zag”)主要包括捲紙和自制(“MYO”)雪茄包裝紙，用作吸煙配件。強者的力量之字形®品牌推動了我們在捲筒紙和MYO雪茄包裝市場的領先地位。之字形®根據MSAi的數據，它在美國以約34%的總市場份額位居第一，是美國第一大優質捲筒紙和第一大卷筒紙。1管理層估計之字形® 也是前景看好的加拿大市場的頭號品牌。捲紙業務得益於我們與Republic Technology International SAS(“RTI”)的採購關係。請參閲下面的“分銷和供應協議”
以瞭解我們對之字形®經銷協議。
在MYO雪茄卷中，之字形® 品牌控制着市場的大部分，並通過推出更多的產品繼續以新穎的方式創新。例如，我們引入了之字形® Rillo大小的雪茄卷在大小上類似於雪茄，雪茄是最受歡迎、增長最快的機器雪茄。2020年6月，我們從我們的長期商業合作伙伴Durfort Holdings S.R.L(“Durfort”)購買了某些資產，其中包括我們MYO均質煙葉(“HTL”)雪茄包裝產品的所有知識產權的共同所有權。在這項交易中，我們簽訂了獨家主分銷協議，以營銷和銷售原版鈍化包裝®雪茄在美國境內包裝，於2020年10月9日生效。2021年底，我們擴大了MYO雪茄卷的銷售範圍，推出了不斷增長的大麻卷和天然煙葉卷市場。
2019年7月，為了擴大我們在加拿大的影響力，我們對Turning Point Brands Canada(前身為康樂營銷)進行了少數股權投資，並在2021年7月之前將股權增加到65%。Turning Point Brands Canada是一家專業營銷和分銷公司，專注於在加拿大大麻配件、煙草和替代產品類別中建立品牌。我們的多數股權利用了Turning Point加拿大品牌在加拿大各地營銷和分銷大麻配件和煙草產品方面的重要專業知識。Turning Point Brands Canada的其餘股份由其管理層擁有。
1從MSAi獲得的截至2023年12月30日的52週期間的品牌排名和市場份額百分比。
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目錄表
2021年7月，我們收購了大眾市場雪茄營銷商Unitabac，LLC(“Unitabac”)的某些資產。在此次收購中，我們收購了強大的雪茄產品組合和所有相關的知識產權，包括雪茄非尖端(NT)HTL產品和卷葉和天然葉雪茄產品，我們正在使用這些產品重新推出之字形®品牌進入了一個巨大的、不斷增長的雪茄市場。
2022年2月，我們宣佈與著名打火機制造商弗拉瑪加斯達成協議，在美國和加拿大獨家經銷Clipper®打火機。Clipper®是全球排名第一的可重複使用打火機
，也是全球排名第二的整體打火機品牌，但目前在美國和加拿大的市場份額不足，具有巨大的增長潛力。我們的目標是利用我們現有的分銷基礎設施，將Clipper®打火機擴大到更多的零售商和消費者。
自2019年年中以來，我們一直在通過專注於新產品推出和新渠道擴展的增長計劃來重新定位業務，以更好地與不斷增長的市場趨勢保持一致。
由於這些舉措，我們已經成功地改變了我們Zig-Zag產品部門的增長狀況。
斯托克產品
我們的Stoker‘s產品(“Stoker’s”)包括濕鼻煙(“MST”)和散葉咀嚼煙草，以及最近推出的現代口腔產品類別。斯托克氏病®是我們在MST和咀嚼煙草領域的焦點品牌。在MST，斯托克氏病®仍然是增長最快的品牌之一，在經銷商店中佔有10.7%的份額，在美國MST非郵袋
市場的總份額為6.9%。斯托克氏病®是MST行業的先驅。1 它是第一個推出12盎司大杯的公司。浴缸包裝形式，並使用專有工藝製造，我們相信這將帶來卓越的產品。從2015年開始，我們延長了斯托克氏病®MST特許經營權包括傳統的1.2盎司。罐頭，以擴大零售供應。我們專有的
製造流程在田納西州德累斯頓的工廠進行，並在田納西州的德累斯頓和肯塔基州的路易斯維爾工廠包裝。
斯托克氏病®在過去的幾年裏，咀嚼煙草的市場份額大幅增長
成為行業內最大的品牌系列，目前是行業內第一大折扣和第一大整體品牌，市場份額約為31%。我們在咀嚼市場的地位進一步得到了加強山毛櫸-堅果®，排名第三的高端品牌和第七的整體，以及獎盃®, 杜蘭戈®，和五大風河品牌。總體而言，該公司是咀嚼煙草的第二大營銷商，市場佔有率約為36%。1我們與瑞典火柴(現為菲利普莫里斯所有)的長期合作關係為我們的咀嚼煙草業務提供了便利，後者是我們的活葉咀嚼煙草的製造商。
2023年，該公司擴大了現代口服尼古丁產品的推出，FRĒ®白色尼古丁袋子。現代口服尼古丁產品目前是尼古丁領域中增長最快的類別之一。
創意分銷解決方案
創意分銷解決方案部門主要分銷第三方尼古丁、非尼古丁和吸煙產品。
競爭優勢
我們相信我們的競爭優勢包括以下方面：
規模龐大的大型領先品牌
我們已建立了規模龐大的領先品牌組合，受到消費者、零售商和批發商的廣泛認可。我們 之字形®和斯托克氏病®品牌都很好
成立和歷史分別可追溯到144年和83年前。
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之字形®是美國排名第一的優質和排名第一的捲紙品牌，與
在加拿大也有大量分佈。 之字形® 也是美國排名第一的MYO雪茄包裝品牌，測量結果
作者：MSAi。1我們獲得了北美捲紙發行權之字形®1997年更重要的是，我們擁有 之字形®煙草
美國的商標，我們利用該商標來製作我們的MYO雪茄包裝產品。約佔2023年總數的41% 之字形® 品牌淨銷售額在我們自己的名下之字形®標記，而不是我們根據下面所述的經銷和許可協議從RTI獲得的許可.
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斯托克氏病®是行業中增長最快的MST品牌之一，也是排名第一的活葉咀嚼煙草品牌。1我們製造斯托克氏病®MST僅使用100%的American Leaf，利用專有工藝生產出我們認為是卓越的產品。
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1從MSAi獲得的截至2023年12月30日的52週期間的品牌排名和市場份額百分比。
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目錄表
之字形®是一個標誌性品牌，在廣大消費者中擁有強大、持久的品牌認知度。Clipper®是全球排名第一的可重複使用打火機，也是全球排名第二的整體打火機品牌，由於目前在美國和加拿大的代表性不足，該品牌擁有巨大的增長機會。這個斯托克氏病®品牌被視為濕鼻煙和散葉咀嚼煙草市場的創新者。
暴露於日益增長的大麻素消費趨勢
我們相信，隨着大麻在美國的公眾接受度越來越高，大麻類藥物市場在未來幾年將繼續增長。我們提供的產品，特別是Zig-Zag產品部門的產品，處於從消費者消費持續增長中受益的理想地位。
根據專注於合法大麻市場的市場研究公司BDSA 2023年6月的一份報告，美國合法大麻市場預計將從2023年的296億美元增長到2027年的450億美元，複合年增長率為11.0%。由於鮮花是消費者消費大麻的主要形式因素，我們相信我們的產品為我們提供了擴大零售渠道數量的重要機會。最近的一項蓋洛普民意調查顯示，近70%的美國人現在支持全國大麻合法化，大約是20年前的兩倍。截至2023年底，美國有24個州和哥倫比亞特區已將成人娛樂用大麻合法化，大多數州現在都有全面的公共醫用大麻計劃。
新產品發佈和品類擴展的成功記錄
我們通過利用我們的品牌實力並有條不紊地瞄準我們認為具有巨大增長潛力的市場，成功地推出了新產品並進入了新的產品類別：
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在2009年，我們延長了之字形®煙草品牌進軍MYO雪茄包裝市場，
在頭兩年就佔據了50%的市場份額。我們現在是MYO雪茄卷的市場份額領先者，擁有大約55%的雪茄卷類別和76%的HTL雪茄卷子類別的份額。 1我們相信我們的成功是由之字形®煙草品牌，我們認為這被消費者廣泛理解為代表了一種理想的、可定製的體驗，非常適合MYO產品。2021年底，我們延長了我們的之字形® Myo雪茄卷提供進入不斷增長的大麻卷和天然葉卷市場的入口。
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我們延長了之字形® 品牌在2018年進入大麻捲紙，隨後在2019年推出紙錐，這兩種產品在各自的類別中迅速確立了領先地位。
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斯托克氏病® 品牌將推出一款12盎司的。MST浴缸，這種尺寸在推出時沒有任何其他市場參與者提供。斯托克氏病®就銷量而言，MST
是業內增長最快的潤鼻品牌之一。雖然競爭對手後來推出了更大規格的浴缸包裝，但早期進入和差異化斯托克氏病®產品已經確立了我們作為市場領導者的地位，截至2023年，我們的浴缸市場佔有率超過55%。2015年，我們推出了斯托克氏病®MST單位為1.2盎司。罐頭，以進一步擴大零售滲透率，特別是在便利店。2023年，我們擴展了我們的FRĒ® 白色尼古丁進入市場，計劃在2024年推出更廣泛的產品。
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我們在收購、合作和整合新產品和產品線方面也取得了成功，包括：
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雪茄，收購Unitabac；
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打火機，在美國和加拿大獨家經銷Clipper打火機；以及
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液體尼古丁，通過收購Vapor Beast和International Vapor Group，為我們提供了B2B和B2C能力，我們能夠將這些能力與我們的其他產品線結合起來，接觸到新的零售網點和消費者。
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我們的戰略目標是那些我們認為具有巨大增長潛力，並且我們的品牌價值可能對其產生重大影響的產品類別。我們相信，隨着我們繼續評估擴展產品線和擴展到新類別的機會，我們的過往記錄和現有的品牌組合提供了增長優勢。
廣泛的分銷網絡和數據驅動的銷售組織
我們已採取重要措施來增強我們的銷售和分銷網絡以及消費者營銷能力，使我們能夠在保持相對較低的資本支出
要求的同時增長業務。我們在核心便利店渠道和批發分銷網絡方面擁有長期的合作關係，在北美擁有超過217,000家零售店。我們還通過非傳統渠道(包括頭部店、藥房和B2B電子商務)增加品牌影響力，並正在擴大我們致力於這些渠道的銷售團隊。我們增加了包括ZigZag.com在內的品牌專用平臺，以促進我們的電子商務品牌
在亞馬遜和其他電子商務網站上的銷售。我們的CDS B2B業務覆蓋數千家煙店，我們的B2C業務擁有100多萬獨立客户。
1從MSAi獲得的截至2023年12月30日的52週期間的品牌排名和市場份額百分比。
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目錄表
我們擁有一個經驗豐富的銷售和營銷組織，由大約180名對OTP市場有深入瞭解的專業人士組成，為我們的客户羣提供服務。我們廣泛使用領先技術支持的數據
，使我們的銷售團隊能夠分析不斷變化的趨勢，有效地識別門店層面不斷變化的消費者偏好，並高效地做出反應。我們訂閲了MSAi提供的銷售跟蹤系統，該系統
每週測量所有市場參與者的OTP產品出貨量，從大約600家批發商到美國超過250,000家傳統零售店。該系統使我們能夠在商店級別瞭解多個類別的份額和數量趨勢，使我們能夠將現場銷售隊伍覆蓋範圍分配到機會最大的商店，從而提高新商店佈局和銷售活動的價值。在我們的Stoker‘s細分市場中，我們看到銷售人員拜訪商店的頻率與我們的零售市場份額之間存在正相關。
產生彈性自由現金流的輕資產業務模式
我們擁有一種精益、輕資產的製造和採購模式，該模式利用外包供應商關係，並需要較低的資本支出。我們相信，我們的輕資產模式提供了市場靈活性，使我們能夠實現有利的利潤率，併產生高自由現金流轉換。
作為我們輕資產運營模式的一部分，我們與領先的高質量生產商建立了長期和廣泛的關係，我們從這些生產商採購產品，包括活葉咀嚼煙草和捲煙紙等。
通過將某些產品的生產外包給與我們有密切關係的一批精選供應商，我們能夠保持較低的管理成本和最低的資本支出。我們的供應商關係使我們能夠增加產品供應的廣度，並迅速進入新市場，因為管理層能夠專注於品牌建設和創新。2023年，我們約75%的淨銷售額來自外包生產運營，在過去五年中，我們的資本支出在每年480萬至770萬美元之間。
我們的Zig-Zag Products和Stoker‘s Products業務部門的彈性增強了我們現金流的穩定性，我們相信這些業務部門擁有抗衰退的終端市場。這些
產品主要是針對回頭客的小額購買。此外，我們相信，斯托克產品細分市場向價值類別的長期轉變將有利於我們品牌的長期彈性。
我們不會因為我們的專有製造工藝與我們的競爭對手的製造工藝有本質的不同而將我們的MST生產外包。
在動態監管環境中取得成功的專業知識
我們在一個涉及許多不同政府機構的高度監管的環境中運作。2009年，美國食品和藥物管理局(“FDA”)被授予對香煙和無煙煙草的管轄權，
2016年擴大到包括蒸氣和雪茄在內的所有其他煙草產品。2022年，這一範圍進一步擴大，涵蓋非煙草尼古丁產品。我們相信，我們擁有競爭優勢，這得益於我們的管理團隊在相關監管環境中的經驗。我們增加了對專業團隊的投資，包括監管律師、科學家和質量保證流程，以確保我們在該領域保持競爭優勢。
FDA實施了一項售前審查程序，稱為PMTA，或稱售前煙草申請程序，要求自2007年以來引入或更改的所有煙草產品在進入市場之前向FDA提交申請並獲得營銷授權。對於這些要求生效時已經上市的產品，FDA要求這些產品的申請在
特定日期之前提交，具體取決於這些產品最初是否受《家庭吸煙預防煙草控制法》(TCA)的監管，它們是否後來被視為煙草產品，或者它們是否含有非煙草尼古丁並且
沒有以其他方式獲得TCA的豁免。PMTA流程是一個非常昂貴且資源密集的流程，目前市場上有數百家競爭對手，但很少有競爭對手有能力和/或資源通過此流程成功獲得其產品
。在那之後的幾年裏，FDA已經拒絕了數百萬份申請。
到目前為止，我們已經花費了大約2600萬美元來提交和補充涵蓋廣泛的不可燃產品組合的申請，包括蒸發產品和新型口服尼古丁產品。通過開發並提交FDA營銷授權，並利用我們的分銷平臺，我們相信，隨着消費者尋求潛在的較低風險的產品供應，我們有機會增長。我們認為，這是行業的一次變革性事件，隨着FDA加快執法，隨着時間的推移，我們有可能實現實質性的好處，從而為新進入者製造重大障礙
，並給可能不具備遵守這些監管要求所需基礎設施的現有公司帶來重大困難。有關補充資料，見本年度報告表格10-K第二部分第8項“合併財務報表附註”第1A項“風險因素”下的“與法律、税務和監管事項有關的風險”和附註1“組織和列報依據”。
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目錄表
此外，我們一直在美國各地建設和擴大替代物流基礎設施，以符合最近擴大的《防止所有香煙販運法案》(“PACT法案”)，該法案禁止使用美國郵政服務將電子煙和相關產品直接郵寄給消費者，並要求其他普通承運商在送貨時獲得成人簽名。
經驗豐富的管理團隊
憑藉在消費品、替代吸煙配件和煙草市場方面的豐富經驗，我們的高級管理團隊使我們能夠在提高運營效率的同時，實現業務增長和多元化。管理層成員以前曾在其他領先的煙草公司工作過。鑑於高級管理團隊的專業經驗，我們能夠從各種角度分析風險和機會。我們的高級領導層擁抱了一種協作文化，在這種文化中，結合經驗、分析的嚴謹性和創造力來評估機會並提供滿足消費者需求的產品。我們的管理團隊還將經過驗證的耐心和選擇性資本部署記錄帶到價值提升交易中。
增長戰略
我們專注於建立可持續的利潤率，擴大我們產品的供應，開發創新的新產品，並提高整體運營效率，目標是
提高利潤率和現金流。我們採取了以下戰略來推動我們的業務增長並創造股東價值：
提高現有產品線在國內和國際上的份額
我們打算繼續作為一個以消費者為中心的組織，以創新的觀點和對替代吸煙配件和OTP市場的理解。我們相信，在我們現有的產品線中，我們有強勁的增長順風。在我們的Zig-Zag產品細分市場中，我們受益於行業的長期增長趨勢，推動了我們傳統便利店渠道的市場份額增長，並將我們的業務擴展到
非傳統渠道，包括總店、藥房和電子商務，以推動增長。在我們的Stoker產品細分市場中，有足夠的跑道來獲得市場份額，這是由同一家門店的銷售增長和進一步的分銷收益推動的斯托克氏病®MST仍然是該類別中增長最快的品牌之一。
2023年，我們只有不到10%的收入來自美國以外的地區。我們相信，國際銷售代表着一個有意義的增長機會。在建立了強大的基礎設施
並通過談判建立了多個細分市場和產品的關係後，我們正在實施國際增長戰略，以擴大銷售並提高利潤率。2021年，我們通過將加拿大Point Brands的持股比例提高到65%，進一步投資於加拿大的增長。我們的目標包括有針對性地擴大我們在全球OTP行業的存在。例如，我們正在擴張之字形®’s 在加拿大的零售滲透率和產品種類，包括分銷Clipper®打火機和銷售我們的斯托克氏病®MST產品遠銷南美、歐洲、亞洲和非洲。
通過創新和新的合作伙伴關係擴展到相鄰類別
我們不斷評估通過利用我們現有的產品組合和分銷平臺，以及通過建立新的合作伙伴關係，擴展到相鄰產品類別的機會。我們
相信替代吸煙配件和OTP市場存在有意義的增長機會。我們保持着強大的產品線，並計劃在國內和國際上有吸引力的、不斷增長的市場上戰略性地推出新產品，重點放在我們的報紙和MYO包裝業務上。尤其是，中國的實力之字形®Brand提供了一個很好的平臺來推出一系列補充產品，如我們推出和擴展的大麻紙、紙錐、大麻卷和天然葉卷。2022年，我們通過在美國和加拿大獨家經銷Clipper®打火機進入打火機市場。Clipper®是全球排名第一的可重複使用打火機，也是全球第二大打火機品牌，但目前在美國和加拿大的市場佔有率較低，具有巨大的增長潛力。正如我們過去所做的那樣，我們將利用我們現有的銷售基礎設施來推動新產品的分銷，並正在投資擴大我們的電子商務分銷能力。
我們發現了許多新的機會，我們打算利用我們現有的品牌和合作夥伴關係，繼續將獲獎產品商業化，以滿足消費者的需求
。
通過全國分銷網絡加快增長
我們的業務建立在強大的銷售和分銷基礎設施之上，目前在北美估計有21.7萬家零售店。我們在獨立的
便利店有很強的影響力，現在為大多數領先的連鎖客户提供服務。通過我們的電子商務平臺，我們有了其他渠道來銷售第三方產品和越來越多的我們的專有產品。這一戰略
允許在我們將新產品納入我們更廣泛的實體分銷系統之前，以更低的風險對其進行測試。
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目錄表
結合我們的不同平臺，我們擁有擴展的多渠道分銷基礎設施，當我們推出新產品或收購可以整合到我們網絡中的公司時，這將使我們獲得巨大的競爭優勢
。我們相信，我們經驗豐富的銷售隊伍、龐大的分銷網絡和領先的市場分析使我們處於有利地位，能夠迅速推出新產品，以響應不斷變化的消費者和
市場偏好。
戰略性地尋求收購
我們相信，在我們支離破碎的市場中，存在着有意義的收購機會。我們定期評估各行業的收購機會。在評估收購機會時，我們的重點是確定將利用我們的分銷平臺、監管基礎設施和產品或在高增長潛力領域實現品類擴張以創造利潤的收購。
我們2023年美國毛利潤的絕大部分來自目前受FDA煙草產品中心監管的產品的銷售。我們在遵守FDA監管制度方面擁有豐富的經驗，擁有由法律和科學專業人員組成的合規基礎設施。我們認為，許多較小的OTP製造商目前缺乏這一基礎設施，這是遵守FDA
法規的廣泛範圍所必需的。我們相信，我們的合規基礎設施，再加上我們熟練的管理和強大的分銷平臺，使我們能夠成為OTP行業的整合者。
我們在通過戰略和增值收購來增強我們的OTP業務方面有着良好的記錄。公司本身是通過收購建立起來的，這些收購隨後通過分銷收益、市場份額增長和品牌延伸發展到新的產品類別。隨着時間的推移，我們借鑑了這一策略，並取得了持續的成功記錄。我們獲得了美國和加拿大的捲紙經銷權
之字形®並擴展了我們的產品供應範圍，包括在2009年進入MYO雪茄包裝品類。2003年，我們收購了斯托克氏病®品牌。自那以後，我們將品牌打造成咀嚼煙草行業的第一名，同時通過我們的MST擴張成功地利用了品牌價值，使其仍是增長最快的MST品牌之一。在2016年首次公開募股(IPO)之後，我們完成了一系列收購，通過(I)Vapor Beast、(Ii)IVG和(Iii)Solace為我們的CDS部門奠定了基礎。我們在2019年對Turning Point Brands Canada的投資正在加速之字形®’s 通過替代渠道滲透實現增長。2020年，我們從Durfort收購了某些資產，包括共同擁有我們MYO雪茄卷產品的知識產權。這筆交易增加了我們在MYO雪茄包裝業務中的經濟份額，該業務受益於長期增長
並使我們能夠獲得免費產品鈍化包裝®通過獨家經銷協議。我們在2021年對Old Pal的投資使我們增加了對龐大且不斷增長的大麻類藥物市場的敞口。2021年，我們還從Unitabac收購了某些資產，為重新進入規模龐大且不斷增長的雪茄類別提供了一個平臺。
原材料、產品供應和庫存管理
我們通過一系列長期的、高度重視的關係來採購我們的產品，這些關係使我們能夠在輕資產、以分銷為重點的基礎上開展業務。
庫存的構成如下(以千計)：
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十二月三十一日，
2023
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十二月三十一日，
2022
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原材料和在製品
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$
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5,201
|
$
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7,283
|
||||
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煙葉
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34,894
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43,468
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||||||
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製成品-Zig-Zag產品
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41,783
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42,279
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||||||
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製成品.斯托克產品
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8,090
|
9,667
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||||||
|
製成品--創造性的配送解決方案
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7,281
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15,431
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||||||
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其他
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1,711
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1,787
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||||||
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庫存
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$
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98,960
|
$
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119,915
|
||||
Zig-Zag產品
根據《之字形®根據經銷協議，我們必須從RTI購買我們銷售的所有捲煙紙、香煙管和香煙注射機，但RTI必須履行其在之字形®經銷協議。請參閲下面的“分銷和供應協議”，瞭解有關之字形®經銷協議。如果RTI不能或不願意履行其義務或停止其捲煙紙生產業務，在分銷協議中規定的每一種情況下，我們可以尋求第三方供應商並繼續使用之字形® Trademark
來營銷這些產品。為了確保優質捲煙紙產品以及煙管和注射器的穩定供應，RTI需要自費在美國的一個有擔保的公共倉庫中維持兩個月的庫存供應
。
10
目錄表
我們從多米尼加共和國的供應商處獲得MYO雪茄卷。我們還獲得了我們的之字形® 來自多米尼加共和國的品牌雪茄產品。
斯托克產品
我們生產的濕鼻煙和活葉嚼煙分別是用風烤和火烤煙葉製成的。我們利用公認的供應商，這些供應商通常在其設施中維護我們各種類型的煙草的12至24個月的供應。我們不相信我們依賴於任何一個國家或煙草供應商。我們通常維持兩個月的成品、濕潤鼻煙和散葉咀嚼煙草的供應。我們在肯塔基州路易斯維爾的工廠和兩個地區公共倉庫維護這種供應，以方便分銷。2023年12月，儲存我們煙草的第三方倉庫被龍捲風破壞，導致我們的一些煙葉庫存損失。我們相信這些損失將由保險公司全額賠償。考慮到替代供應機會和我們的分銷計劃，我們預計煙草的損失不會影響我們滿足產品需求的能力。見項目1A“風險因素--我們的業務可能受到我們或我們供應商無法控制的事件的損害，例如流行病、政治動亂或自然災害的影響”。
我們還利用各種供應商採購我們無煙產品中使用的添加劑，並供應我們的包裝材料。因此，我們相信我們不依賴於這些產品的單一供應商。目前，美國沒有聯邦法規限制無煙產品中的煙草香料添加劑。我們使用的添加劑是食品級的、公認的配料。
我們所有的濕潤鼻煙產品都是在田納西州德累斯頓的工廠生產的。除了在肯塔基州路易斯維爾的工廠外，包裝還在田納西州德累斯頓的工廠進行。
我們所有的活葉咀嚼煙草生產都是通過我們與瑞典Match達成的協議來完成的。有關瑞典火柴製造協議的討論，請參閲下面的“分銷和供應協議”。
創意分銷解決方案產品
我們有采購關係，為其他公司的品牌提供液態尼古丁產品和某些不含煙草和/或尼古丁的產品，並生產我們自己的品牌
產品線。我們對幾個電子商務平臺的收購(I)加快了我們進入非傳統零售渠道的速度，我們相信很大一部分液態尼古丁和鄰近產品都是在非傳統零售渠道銷售的；(Ii)加強了我們產品的分銷；以及(Iii)建立了一流的分銷和B2C平臺。此外，我們還在亞洲建立了採購小組，以確保及時、經濟高效地獲得市場贏家和新產品的發佈，同時通過周到的物流戰略實現利潤率最大化。
分銷和供應協議
Zig-Zag分發和許可協議
1992年，我們簽訂了兩份長期獨家經銷協議，內容涉及ZIG-ZAG®美國和加拿大的捲煙紙、煙管和香煙噴射機(統稱為《分銷協議》)。分銷協議的初始期限為二十年，除非根據分銷協議的條款以
終止，否則該期限會自動連續續訂二十年。經銷協議於2012年11月續簽，第二個二十年任期。
根據經銷協議，我們需要從許可方購買捲煙紙、香煙管和香煙注射器；但是，我們的許可方必須向我們提供與經銷協議中列出的從訂單到交貨的具體時間表相一致的足夠數量。我們的產品供應受到額外保障措施的進一步保護，包括在某些情況下有權尋求第三方供應商，以及在美國保留兩個月的安全庫存，費用由許可方承擔。分銷協議還規定了關税、保險、運輸和税收的共同責任。美國和加拿大的進口關税和税收是我們的責任，而許可方負責保險、出口關税和運輸費用。
每項分銷協議均包含慣例終止條款，包括未能履行履行義務、轉讓協議或在未經許可人同意的情況下完成控制權變更
在某些重大違規情況下，包括我們不直接或間接推廣競爭對手的捲煙紙或捲煙紙冊的協議，或在我們破產、
破產、清算或其他類似事件時。如果競爭對手收購了我們的大量普通股，或者如果我們的重要股東之一收購了我們的競爭對手之一的大量
，許可方也可以終止分銷協議。如果終止，我們同意在終止後的五年內，未經同意，我們不會直接或間接地在美國和加拿大從事製造、銷售、分銷、營銷或以其他方式推廣競爭對手的捲煙紙或捲煙紙小冊子。這些規定也有某些微不足道的例外。詳情見第1A項“風險因素--我們的產品依賴少量的關鍵第三方供應商和生產商”。
11
目錄表
在接下來的幾年裏，我們簽訂了兩份許可協議，使我們能夠獨家使用ZIG-ZAG®電子煙及相關產品的品牌名稱
美國的配件以及美國和加拿大的紙筒產品（統稱為“許可協議”）。如果分銷協議終止，則每份許可協議均終止。
分銷協議和許可協議最初是與Bolloré SA簽訂的（“Bolloré”）。2020年11月，Bolloré轉讓了分銷協議和許可證
與RTI的協議。多年來，RTI一直是捲煙紙、捲煙管、捲煙注射機和某些其他帶有 之字形®名稱。
瑞典火柴製造協議
2008年，我們與瑞典火柴簽訂了製造和分銷協議，瑞典火柴成為我們活葉咀嚼煙草的獨家制造商。根據
協議，我們的活葉咀嚼煙草產品的生產於2009年完全過渡到瑞典Match位於肯塔基州歐文斯伯勒的工廠。我們採購瑞典火柴用於生產我們產品的所有煙草以及某些專有調味品，並保留我們活頁產品的所有營銷、設計、配方和商標權。我們還有權批准所有產品修改，並獨自負責為我們生產的活葉煙草的包裝設計和品牌推廣相關的決定。與活頁產品相關的流程控制、製造活動和庫存管理的責任在協議中規定的我們和瑞典Match之間分配。我們也有權持續監控生產和質量控制過程。
該協議的初始期限為十年，並將自動續簽連續五個十年期限，除非任何一方在續訂期限
之前至少提前180天通知其終止協議的意向，或除非根據協議條款經雙方同意終止。如果不續簽通知送達，合同將在本應續簽協議的日期
後兩年到期。條款允許買方承擔協議、因未治癒的重大違約而終止協議，或由我們在買斷的情況下終止協議。我們還擁有優先購買權，
收購製造廠以及瑞典火柴的咀嚼煙草部門。該協議於2018年9月自動續簽了五個10年續約期中的第一個。
2022年11月，菲利普莫里斯收購了瑞典火柴。
生產與質量控制
我們主要外包我們的製造和生產流程，並專注於包裝、營銷和分銷。以淨銷售額衡量，我們目前生產的產品不到25%。我們的內部製造業務主要限於(I)我們在田納西州德累斯頓的工廠生產我們的濕鼻煙產品；以及(Ii)我們在田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的工廠對我們的濕鼻煙產品進行包裝。我們的MST產品是內部加工的，而不是外包的，這是因為我們的專有製造工藝與我們的競爭對手有很大的不同。
我們使用專有的生產工藝和技術，包括嚴格的質量控制。我們的質量控制小組定期檢測煙草、調味品、調味品、優質捲煙紙、煙管和注射器、雪茄、MYO雪茄卷、液態尼古丁產品和包裝材料的質量。我們利用複雜的質量控制來測試和密切監控我們產品的質量。我們煙草產品的高質量在很大程度上是使用高級煙葉和食品級調味品的結果，並持續分析煙絲、調味品和水分含量，以及對來源產品的嚴格要求
。
鑑於合同製造對我們業務的重要性，我們的質量控制組確保每個合同製造商遵守既定的書面程序和標準
。根據製造協議，與活頁相關的流程控制、製造活動、質量控制和庫存管理的責任在我們和瑞典Match之間分配。
銷售和市場營銷
我們已經擴大了銷售隊伍的規模和能力，並打算繼續加強組織，以提高我們深化和擴大我們產品和品牌的零售供應的能力。
截至2023年12月31日，我們在全國擁有一個約180名專業人員的銷售和營銷組織。我們的銷售和營銷團隊專注於優先市場和銷售渠道
並尋求高水平的運營效率。2023年，我們的Zig-Zag和Stoker的產品銷售和營銷努力使我們的產品覆蓋了北美約217,000個零售網點和820多個直接批發客户，在美國還有650個二級間接批發商。
12
目錄表
我們的Zig-Zag和Stoker的產品銷售工作專注於獨立和連鎖便利店、煙草直銷店、食品店、大眾促銷、藥店和非傳統零售渠道的批發商和零售商。對於Zig-Zag產品，我們還開發了不斷增長的電子商務業務，以及專注於為頭部商店和藥房等替代渠道提供服務的銷售團隊。我們的CDS
銷售努力專注於替代渠道和贏得新店，增加我們的產品份額和門店份額，並發展B2C引擎，以獲取更大的直接面向消費者的在線銷售份額。我們已經擴大，並打算繼續擴大我們產品在以前不發達的地理市場和零售渠道的銷售。2023年，我們90%以上的淨銷售額來自美國的銷售額，其餘主要來自加拿大的銷售額。
我們訂閲了MSAi的銷售跟蹤系統，該系統記錄從大約600家批發商到美國超過250,000家傳統零售店的所有傳統OTP產品發貨量(我們和我們的競爭對手)。該系統使我們能夠了解從多個類別到單個零售店級別的單個產品份額和數量趨勢，從而使我們能夠將現場銷售隊伍覆蓋範圍分配給最有機會的商店。此外，能夠從一系列參數中進行選擇並達到此級別的粒度意味着我們可以及時分析市場趨勢，並迅速制定我們的業務規劃以滿足市場機遇。
我們利用營銷活動來提高知名度、試用和銷售，包括選擇性交易廣告以擴大批發供應、銷售點廣告和商品推廣、
永久性和臨時性展示以提高消費者的知名度，以及社交媒體。我們遵守所有與煙草產品營銷相關的法規，例如針對成年消費者的營銷工作，並承諾在我們產品的銷售和營銷中完全合法遵守。到目前為止，我們的煙草產品既沒有依賴，也沒有在消費者媒體上進行任何實質性的廣告。
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們沒有任何客户佔我們淨銷售額的10%或更多。我們的客户使用開放式採購訂單系統購買我們的
產品，並且沒有義務根據持續的合同義務這樣做。我們定期對客户進行信用評估，通常不需要應收貿易賬款的抵押品。從歷史上看，我們沒有經歷過
重大信用損失。對我們CDS細分市場中的客户的銷售通常是預付的。
競爭
我們的許多競爭對手比我們擁有更好的資本，擁有更多的資源，財政和其他方面。我們相信，我們能夠在我們的主要產品線上有效地競爭並保持強大的市場地位
得益於我們的品牌名稱的高度認知度、我們每個產品的公認質量以及我們的銷售、營銷和分銷團隊的努力。我們的競爭對手是“煙草巨頭”，包括奧馳亞集團(原菲利普莫里斯)、英美煙草公司。瑞典火柴公司(前為雷諾茲煙草公司)、瑞典火柴公司(現為菲利普莫里斯所有)、斯威舍國際公司，以及包括英國帝國品牌公司在內的製造商在我們的各個細分市場都有業務。“煙草巨頭”擁有豐富的資源和客户基礎，歷來都表現出對其品牌的忠誠。
OTP市場的競爭不僅基於品牌質量和定位，還基於價格、包裝、促銷以及零售供應和可見度。鑑於捲煙消費的普及率不斷下降，“大型煙草”公司繼續表現出對一些OTP市場的興趣和參與程度的增加。
Zig-Zag產品
我們優質捲筒紙銷售的主要競爭對手是共和煙草、L.P.和HBI International。我們在MYO雪茄包裝方面的主要競爭對手是Good Times USA、LLC和New Image
Global，Inc.。我們相信MYO雪茄包裝產品可以與捲紙和成品雪茄產品互換使用。
斯托克產品
我們在濕鼻煙類別中的四個主要競爭對手是瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯收購)、美國鼻煙公司(英美煙草公司的子公司)、斯威舍國際集團和美國無煙煙草公司(奧馳亞集團的子公司)。在活葉嚼煙市場，我們的三個主要競爭對手是瑞典火柴(2022年被菲利普·莫里斯國際公司收購)、美國鼻煙公司、有限責任公司(英美煙草公司的子公司)和斯威舍國際集團。我們相信，許多消費者可以將濕鼻煙產品與活葉產品互換使用。對於現代口服尼古丁產品，我們的四個主要競爭對手是瑞典火柴(2022年被菲利普莫里斯收購)、莫多爾品牌公司(英美煙草公司的子公司)、斯威舍國際集團公司和螺旋創新公司(奧馳亞集團的分公司)。
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目錄表
創意分銷解決方案產品
在CDS領域，我們的競爭對手多種多樣，因為這個市場相對較新，而且高度分散。我們的直接競爭對手銷售的產品與我們
通過銷售此類產品的相同渠道銷售的產品基本相似。我們通過批發商和零售商(包括但不限於煙店、全國連鎖店、煙草店和便利店)以及在線直接面向消費者的環境與這些直接競爭對手競爭銷售。由於我們收購了Vapor Beast、IVG和Solace，我們現在還與其他非傳統分銷商和零售商直接競爭。
專利、商標和商業祕密
我們擁有許多與我們的產品相關的註冊商標，包括：山毛櫸-堅果®, 獎盃®, 哈瓦那之花®, 杜蘭戈®, 斯托克氏病®, 龍舌蘭日出®, 弗雷德的選擇®, 老山坡®, 我們的驕傲®, 紅帽®, 田納西咀嚼®, 大山®,斯普林菲爾德標準®,蛇河®, FRĒ®、蒸汽野獸®, 蒸汽鯊魚®, 直接蒸汽®, VaporFi®和南海灘煙霧®.
註冊商標對我們的業務至關重要，定期到期，到期後可以額外續簽10年。與我們的煙草產品相關的香料和混合配方商業祕密，這些產品是我們的關鍵資產
企業嚴格保密。
這個之字形® 優質捲煙紙的商業外觀商標和
相關產品歸RTI所有，並已在美國和加拿大獨家授權給我們。的 之字形®商標
電子煙也由RTI擁有，並已在美國獨家授權給我們。我們擁有 之字形® 商標
關於其在美國與煙草製成的產品相關的使用，包括但不限於香煙、雪茄和MYO雪茄包裝
研發和質量保證
我們擁有研發和質量保證職能，對原材料和成品進行檢測，以保持高水平的產品質量和一致性。研發在很大程度上以我們的高科技數據系統為基礎進行新產品開發。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的幾年中，我們分別在研發和質量控制方面花費了大約60萬美元、60萬美元和110萬美元。
人力資本
截至2023年12月31日，我們僱傭了373名全職和兼職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們與員工之間有着積極的關係。
我們相信我們的成功是由我們的員工推動的。我們的人力資本戰略由首席人事官(CPO)制定和監督，重點關注員工的健康和安全、現有員工的發展和留住以及人才吸引。我們的首席運營官還負責我們的多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)戰略。首席執行官(“CEO”)和首席運營官定期向董事會及其委員會通報人力資本管理的最新情況，以及新舉措的實施情況。
健康與安全：我們的健康和安全計劃旨在解決適用的法規以及我們每個設施的特定危險和工作環境。我們定期在我們的每個地點進行安全審查和培訓，以確保遵守適用的法規和所有政策和程序。我們設有安全委員會，定期開會討論和解決我們倉庫和製造設施中的任何潛在問題。此外，我們對分配給公司車輛或日常司機的人員進行季度機動車安全培訓和年度機動車記錄檢查。
我們使用許多指標來評估我們的健康和安全政策、程序和計劃的績效，包括損失的工作日和任何可記錄或可報告的事件。
城規會文化委員會：我們在2021年成立了一個文化委員會，作為討論和實施Turning Point Brands成為首選僱主的想法的平臺。該委員會由來自不同部門和地理位置的不同個人組成。該委員會的重點是在健康和安全、DE&I、員工敬業度、人才培養和留住以及社區參與度等領域推薦和實施最佳實踐。
員工參與度： 為了評估和提高員工的敬業度和敬業度，我們實施了一個新的軟件系統，該系統經常對員工進行調查，以便將我們的工作重點放在最大限度地提高員工敬業度和員工敬業度上。除了電子郵件通知之外，該系統還配置為使用文本消息傳遞，以增加我們員工的參與度。
多樣性、公平和包容性：我們高度重視DE&I。截至2023年12月31日，我們約33%的員工是女性，75%的行政領導職位由女性擔任。截至同一日期，任職人數不足的少數族裔約佔我們勞動力的28%，24%的管理職位由任職人數不足的少數族裔擔任。
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目錄表
培訓和人才發展：我們為高級和非高級員工提供技術和領導力培訓。2020年，公司
開發了Turning Point University，這是一個供管理層和員工使用的在線培訓和發展工具。
我們相信，鼓勵員工的持續發展對我們保持公司的實力和盈利能力至關重要，尤其是對品牌。
公司在內部發布空缺職位，以允許現有員工申請。2023年，我們在組織內進行了20次內部晉升。
留住人才：中國在截至2023年12月31日的一年中，我們的員工流失率為18%。為了留住我們的
員工，我們認為繼續專注於確保員工高度敬業度和自我價值感至關重要。我們通過多種方式解決這些留任努力，從正式調查和季度業務更新到與員工的定期非正式討論，使我們能夠傾聽、瞭解和解決他們的擔憂。
員工福利: 我們為員工提供全面的福利計劃，為他們提供醫療、牙科和視力保健、401(K)匹配繳費、帶薪育兒假、學費補助、帶薪假期和帶薪假期等。
環境、社會和治理(“ESG”)
我們相信，專注於我們的消費者和客户，同時積極有效地解決環境、我們的員工、我們的社區和整個社會的問題，是為所有利益相關者創造價值的關鍵。我們認識到，將ESG計劃納入我們的業務戰略增強了我們以責任、誠信和責任取勝的運營原則，並將使我們的公司在未來取得更大的成功
。我們相信，我們將通過實施戰略和制定目標來實現股東回報最大化，以解決公眾健康問題，減輕環境風險，尋求和整合各種不同的觀點，並向供應商、客户、組織成員以及最重要的是我們的消費者展示負責任的行為。我們的提名和ESG委員會負責監督公司的ESG工作。如下文所述，我們的ESG計劃由我們的ESG執行委員會以及專注於特定計劃的下屬委員會領導。
公共衞生
我們ESG計劃的一個關鍵方面是我們對我們在公共衞生中的作用的明確關注。我們營銷和銷售僅供成人使用的產品，其中許多含有尼古丁。因此，公共衞生在我們的所有產品計劃中都扮演着核心角色。我們相信，並努力將減少危害的原則應用於我們的所有產品，從開發到分銷和營銷。我們的願景建立在這樣一個理念上：當向成年消費者提供負責任的營銷和高質量選擇時，他們在很大程度上會比其他人更喜歡風險水平較低的產品。這種將成年消費者推向風險連續體的想法是我們實現可持續增長的未來的關鍵驅動力。我們打算通過根據良好的產品管理和製造原則開發低風險替代產品來實現這一目標，以增加成年消費者獲得和獲得高質量
產品的機會，這些產品可以提供用户滿意的產品，但對用户來説風險較低。我們將繼續集中研發、科技、政策和產品資源，增加選擇低風險產品的消費者數量。
2020年9月和2022年5月，我們向FDA提交了涵蓋大量不可燃產品的PMTA，包括蒸發產品和新型口服尼古丁產品。這是重要且必要的一步，使我們能夠為成年消費者提供廣泛的產品組合，作為可燃香煙的替代品，並滿足各種消費者的偏好。備案文件提供了詳細的科學數據，我們認為這些數據表明，這些產品符合法律要求，“適合保護公眾健康”。除了毒理學審查外，還進行了支持這些應用的研究，包括藥代動力學研究、使用可能性研究和使用模式研究。我們還提供了詳細的營銷計劃，以説明我們將如何繼續防止年輕人接觸這些產品。見本年度報告表格10-K第1A項“風險因素”下的“與法律、税務和監管事項有關的風險”。
防止青少年接觸
我們的願景是，只有成年消費者才會購買和使用不適合年輕人的產品。作為僅供成人使用的產品的銷售商，社會要求我們承擔更高的責任，我們致力於積極防止未成年人對這些產品的吸引力和接觸。我們致力於負責任地營銷我們的成人使用產品，並完全致力於遵守適用於這些產品的所有法律法規。我們針對男性和女性目前的尼古丁、大麻素和其他21歲及以上的活躍消費者開展營銷活動。我們成人使用產品的營銷不包括針對未成年人的內容，包括面向兒童的圖像或其他主題，此類圖像合理地被理解為與未成年人產生共鳴。我們計劃在符合所有法律要求、行業標準和最佳實踐的情況下，繼續開展有針對性的營銷活動。
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目錄表
防止青少年接觸和使用我們的成人用產品是我們繼續取得成功的關鍵。我們所有成人使用的產品都是面向21歲及以上的成年人銷售和使用的，我們積極實施防止青少年接觸的計劃。對於我們自己的在線零售(B2C)銷售，我們展示了與購買年齡、電池安全和運輸限制相關的政策。此外，我們使用營業執照驗證B2B
客户，以進一步防止向消費者進行批量銷售，我們認為這有助於年輕人的社交來源。
環境管理
成為地球的好管家將支持我們的業務成功。我們的主要重點領域是降低車隊產生的車輛廢氣排放量，在我們的設施中納入節能舉措，減少我們運營中的用水量，並增加我們的回收工作。*在這些類別中的每一個類別中，我們都專注於開發和衡量進展，目的是定義我們可以
跟蹤我們努力的指標。
社會影響
我們專注於培養一支多元化和包容性的勞動力隊伍，同時為我們的團隊提供安全的工作環境。我們重視不同的視角，並認為開放包容的文化不僅是正確的做法，而且通過不同的思想和觀點從根本上支持業務。我們的DE&I努力通過我們的退伍軍人和以女性為重點的商業包容團體等項目得到證明。我們的目標
是提供一個無傷害的工作場所，讓每個員工都有一個安全的工作環境，並感覺自己有權暢所欲言。作為我們安全計劃的一部分，我們定期監測和提供培訓，並在我們的每個地點都設有積極的安全委員會，致力於實施最佳實踐。
公司治理
良好的公司治理對於我們以問責、誠信和責任取勝的經營原則至關重要。負責任、正直和負責任是我們業務行為政策的核心。我們對所有員工進行有關業務行為政策的培訓。此外，我們的治理計劃衡量了我們董事會的多樣性。我們相信，董事會多樣性對於打造制勝文化和戰略至關重要。我們已經為我們的治理計劃制定了有意義的措施，我們的目標和行動將使我們能夠實現這一領域的目標。
我們的ESG委員會
2023年，我們繼續將ESG原則融入我們的業務實踐。我們的ESG委員會由來自不同部門和地理位置的不同人員組成。
這些委員會向ESG執行委員會報告，執行委員會由總裁和首席執行官、首席財務官和總法律顧問組成，後者又與董事會提名和ESG委員會合作。以下委員會向ESG執行委員會報告：
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環境委員會提供了一個平臺，以加強和跟蹤我們在業務部門內的環境實踐的進展。該委員會負責建議、實施和監測我們業務部門內碳排放、廢物、水和生物多樣性領域的最佳實踐。2023年，公司繼續圍繞減少製造業務中的能源消耗和環境浪費進行大量投資。此外，我們還通過創新的調度和調度程序減少了總里程數。
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社會委員會提供了一個平臺，以實現成為首選僱主的目標。該委員會負責推薦和實施健康和安全、DE&I、人才培養和留用以及社區參與等領域的最佳實踐。
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政策委員會提供了一個平臺，以審查我們的治理做法，並根據我們的需求變化實施新的或更新的政策。該委員會負責在商業道德、政治參與、供應鏈流程和網絡安全等領域推薦和實施適當的最佳實踐。此外，該委員會還負責建議和實施公共衞生、負責任的營銷和預防青少年接觸方面的最佳做法。2023年，政策委員會制定了幾項特別針對網絡安全的新政策，並與我們的營銷團隊一起舉辦了與預防青少年吸引力有關的培訓課程。
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有關我們ESG計劃的更多信息，請訪問我們的網站。
可用信息
欲瞭解更多有關Turning Point Brands的信息，請訪問公司網站：www.turingpoint brands.com。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在
https://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。在我們網站的投資者關係部分，
我們提供了一個鏈接，指向我們提交給美國證券交易委員會的電子文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。我們在提交文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供所有此類文件。我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。
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目錄表
第1A項。風險因素
以下總結和詳細説明的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。這些並不是我們面臨的所有風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素，如果它們發生，也可能影響我們的業務。可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於與以下相關的風險：
與我們的商業和工業有關的風險
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煙草產品銷售額下降，預計整個煙草行業的銷售額將繼續下降；
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我們對少數第三方供應商和生產商的依賴；
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在供應或產品中斷的情況下，我們可能無法確定新的供應商或生產商或與之簽訂合同，以及其他供應鏈問題，包括產品發貨延遲和運費增加；
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我們使用某些品牌或商標的許可證將被終止、挑戰或限制的可能性；
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未能保持消費者對我們客户的品牌認知度和忠誠度；
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我們依賴與幾家大型零售商和全國連鎖店的關係來分銷我們的產品；
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激烈的競爭和有效競爭的能力；
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來自非法來源的競爭和非法產品對我們品牌資產的損害；
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我們的煙草供應或產品受到污染；
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我們主要產品市場的不確定性和持續演變；
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設計或實施新的企業資源規劃系統的複雜情況可能會對我們的業務和業務產生不利影響；
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與法律、税務和監管事項有關的風險
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實質性和不斷加強的監管以及FDA執法重點的變化；
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擁有廣泛監管權力的FDA對我們的產品進行監管或營銷否認；
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我們的許多產品都含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質；
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要求保持遵守總結算協議代管賬户；
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聯邦、州和地方市政煙草和尼古丁相關税收可能大幅增加；
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我們的產品是根據FDA執行優先次序的政策銷售的，這一政策可能會改變，我們的產品可能會受到FDA增加的監管負擔的影響；
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我們的產品受到發展中的和不可預測的監管，例如影響義務的法院訴訟；
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已經提出或頒佈了增加國家和地方對我們產品的監管；
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我們產品的税收增加可能會對我們的業務造成不利影響；
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終端客户對銷售税增加和經濟狀況的敏感性，包括由於通貨膨脹和其他購買力下降的結果；
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可能加強國際控制和監管；
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不遵守環境、健康和安全法規；
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對美國進口商品徵收高額關税；
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科學界缺乏關於我們一些產品中所含某些物質對健康的長期影響的信息；
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重大產品責任訴訟；
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與財務業績、財務和資本結構相關的風險
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我們的債務數額；
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我們的負債條件，這可能會限制我們目前和未來的業務；
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我們建立和維持對財務報告的有效內部控制的能力；
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發現我們財務報告內部控制的重大弱點，如果不適當或及時補救，可能會導致投資者信心喪失，並對我們的股價產生不利影響。
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目錄表
與我們普通股相關的風險
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我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購要約或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響
；
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我們的公司證書限制了作為受限投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能導致受限投資者(如我們的公司註冊證書中所定義)被要求虧本出售或贖回他們的股票，或放棄他們的投票權、股息和分配權；
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未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
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我們可以發行優先股，其條款可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響；
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一般風險
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我們的業務可能會受到我們或我們的供應商無法控制的事件的影響，例如流行病(如冠狀病毒)、政治動盪或自然災害的影響；
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氣候變化的不利影響；
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我們對信息技術的依賴；
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網絡安全和隱私泄露事件有所增加，這在一定程度上是由於人工智能；
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未能管理我們的增長；
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未能成功整合我們的收購或以其他方式無法從收購中受益；
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我們業績的波動；
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匯率波動；
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不利的美國和全球經濟狀況；
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關鍵管理人員離職或無法吸引和留住人才；
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侵犯或挪用我們的知識產權；
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第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；以及
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未能達到與環境、社會和治理因素有關的期望
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與我們的商業和工業有關的風險
煙草產品的銷售普遍預計將繼續下降。
由於對廣告和促銷的限制，監管和消費税的增加，健康問題，社會對煙草和煙草相關產品接受度的下降，來自反煙草團體的壓力增加，以及其他因素，美國整體煙草產品市場的銷售量總體上一直在下降，預計將繼續下降。這些因素隨着時間的推移而加劇，特別是與監管有關的因素。煙草產品銷售下降的大氣候主要是由捲煙的長期下降推動的。另一方面，根據MSAI衡量，OTP的彈性更強。
我們的煙草產品約佔我們2023年總淨銷售額的52%，雖然我們的一些銷售量下降已被更高的價格或其他產品類別的銷售增加所抵消，但無法保證這些
價格上漲或銷售增加能夠持續下去，特別是在監管加強、產品特性限制、税收和消費者消費習慣改變的環境下。
我們的產品依賴於少數關鍵的第三方供應商和生產商。
我們的運營在很大程度上依賴於少數關鍵供應商和生產商根據長期合同供應或製造我們的產品。2023年，我們最重要的兩家供應商和生產商是：(I)瑞典Match(2022年被菲利普莫里斯收購)，它在美國生產我們所有的活葉咀嚼煙草；(Ii)RTI，它為我們提供了獨家訪問之字形®捲煙紙及相關配件在美國和加拿大銷售。見項目1--“業務--
分銷和供應協議”。我們的許多供應商在一個或多個產品類別上與我們競爭。例如，我們與瑞典Match簽訂了生產我們的活葉咀嚼煙草的供應協議，瑞典Match也
生產自己的活葉咀嚼煙草品牌，並在與我們相同的渠道銷售。
我們所有的活葉煙草產品都是瑞典Match根據我們2008年簽訂的一份為期十年的續簽協議為我們製造的。協議將自動續訂五個連續十年的期限，除非任何一方在續訂期限之前至少提前180天通知其終止協議的意向，或除非根據協議的規定終止。
如果送達不續訂通知，合同將在本應續訂協議的日期後兩年到期。根據該協議，我們保留對我們擁有或許可的活頁品牌的所有營銷、分銷和商標的權利。該協議於2018年續簽了10年。我們與瑞典Match共同負責活頁產品的流程控制、製造活動、質量控制和庫存管理
。我們依賴瑞典Match履行協議規定的義務來生產我們的活葉煙草產品。瑞典火柴的製造能力或我們與瑞典火柴的關係的任何重大中斷，瑞典火柴財務狀況的惡化，或有關活葉煙草產品的全行業商業實踐的改變，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們是在瑞典Match是一家獨立公司時達成這些協議的。2022年，瑞典火柴被菲利普·莫里斯國際收購。雖然瑞典Match繼續履行
對我們的所有義務，並表示他們未來將繼續這樣做，但關係動態可能會隨着時間的推移而變化，因為他們的新所有者。
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目錄表
我們所有的人之字形®根據經銷協議，優質捲煙紙、煙管和注射器均來自RTI。經銷協議最初是與博洛雷簽訂的。2020年11月，博洛雷將其商標權ZIG-ZAG®
將美國和加拿大的品牌名稱分配給RTI，並在銷售過程中將分銷協議和許可協議分配給RTI。RTI是我們的一個競爭對手的附屬公司。分銷協議最近一次於2012年續簽，根據此類協議，我們每五年重新協商一次定價條款。
根據與某些供應商的協議，我們已同意存儲代表我們購買的煙草庫存，並在其設施中保持我們各種煙草產品的一般12至24個月的供應
。我們不能保證我們的這些產品供應足以滿足我們客户的需求。此外，影響我們或我們的任何主要供應商或生產商(包括RTI或瑞典Match)以及我們其他供應商和供應商的重大火災、惡劣天氣條件或其他災難可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，2023年12月，田納西州一個用於存儲公司部分煙葉的第三方倉庫遭受了龍捲風的嚴重損害，包括對公司煙葉的損害。雖然我們為這些事件投保了保險，包括公司的庫存吞吐量保險，在上述情況下，該保險使公司獲得了1,520萬美元的應收保險回收，但我們的業務以及我們的生產商、供應商或供應商的業務長期中斷可能會對我們的業務、運營結果和
財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不知道我們是否能夠以我們滿意的條款及時續簽我們的任何或所有協議，或者根本不知道。
我們與RTI或瑞典Match或任何其他重要供應商關係的任何中斷，未能續簽我們的任何協議，任何供應商無法或不願意
及時生產足夠數量的產品或尋找新供應商，都會對我們繼續分銷相同數量和質量的產品並保持市場份額的能力產生重大影響，即使在
臨時中斷期間也是如此，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的產品供應中斷，我們可能無法確定或與新的供應商或生產商簽訂合同。
為了在供應中斷的情況下繼續銷售我們的產品，我們必須確定新的供應商或生產商，這些供應商或生產商必須滿足重要的
法規要求。只有有限數量的供應商或生產商(如果有)才有能力按我們需要的數量生產我們的產品，尋找和批准此類替代來源可能成本高昂或耗時。
此外，如果我們只尋求補充現有供應，則可能很難或成本高昂地找到供應商生產少量我們的新產品，因為供應商可能會提出最低訂單要求。此外，我們可能無法
與我們現有的或新的供應商談判價格或其他條款，如我們目前享受的那樣優惠。即使我們能夠成功地找到新的供應商並以優惠的條款與他們簽訂合同，這些新的供應商也將受到嚴格的監管審批程序的約束，這可能會導致我們的採購和分銷流程長期中斷。
此外，不能保證新的第三方供應商能夠準確地複製我們現有產品的生產過程和品味特徵。我們不能保證
未能充分更換現有供應商不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用某些品牌和商標的許可證可能會被終止或不會續簽。
我們依賴於我們參與競爭的OTP市場的品牌認知度，因為OTP行業的特點是高度的品牌忠誠度，消費者不願切換到新的或無法識別的品牌。我們銷售產品時所使用的某些品牌和商標是針對特定市場向我們授予固定期限的許可，例如我們的分銷和許可協議
使用之字形®與我們的某些捲煙紙和相關產品相關的名稱和相關商標。
有關這些協議及其主要條款的討論，請參閲項目1-“業務-分銷和供應協議”。
我們與RTI簽訂了多項許可協議。其中第一個規則管理許可、採購和使用之字形®與捲煙紙、捲煙管和捲煙噴射機有關的名稱，其中第二項管理許可、來源和使用之字形®關於電子煙、霧化器和電子液體的名稱，其中第三項涉及紙筒上Zig-Zag商標的許可、來源和使用。2023年，我們的淨銷售額約為1.805億美元之字形®產品，其中約7540萬美元來自通過許可協議銷售的產品。如果其中一個或多個許可協議未續簽，協議條款將約束我們遵守為期五年的非競爭條款，根據該條款，我們不能直接或間接製造、銷售、分銷或以其他方式推廣競爭對手的捲煙紙至ZIG-ZAG®未經RTI同意，但在
有限的情況下除外。我們不知道我們是否會以令我們滿意的條款及時續簽這些協議，或者根本不知道。由於這些限制，如果我們的許可協議涉及ZIG-ZAG®如果商標被終止，我們可能無法進入擁有可識別品牌的市場，這些品牌將定位於在這些細分市場競爭。
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目錄表
如果使用我們產品組合中的品牌和商標的許可證在期限結束後終止或未續訂，不能保證我們將能夠找到合適的替代產品，或者如果找到替代產品，則不能保證它將以優惠的條款提供。由於我們的許可證失效或終止，我們對現有客户的品牌吸引力的任何損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法成功地維持消費者對我們產品的品牌認知度和忠誠度。
我們競爭的市場依賴於創新和對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力。替代吸煙配件和煙草行業，特別是OTP行業，受到消費者趨勢、需求和偏好變化的影響。因此，曾經受到消費者青睞的產品可能會隨着時間的推移而變得不受消費者青睞，或者不再被視為最佳選擇。OTP市場的消費者表現出了高度的品牌忠誠度，但生產商必須繼續調整他們的產品，以便隨着市場的發展保持他們在這些客户中的地位。這個之字形®品牌在吸煙者中有很強的品牌認知度，我們的持續成功在一定程度上取決於我們繼續區分我們擁有或授權的品牌名稱的能力，並在目標消費者中保持同樣高水平的認知度。替代吸煙配件和OTP行業內的趨勢經常變化。我們未能預測、識別或應對這些趨勢的變化，其中可能會導致對我們產品的需求減少。可能影響消費者對我們產品認知的因素包括健康趨勢和對與我們銷售的煙草和其他產品相關的健康問題的關注、在競爭對手的產品或替代產品存在時的價格敏感性
，以及我們行業參與者目前正在研究和生產的新的創意分銷解決方案產品的趨勢。例如，我們目睹了消費者購買煙草的方式從咀嚼煙草轉向潮濕的鼻煙，因為它的購買力提高了。與我們在咀嚼煙草市場上最大的競爭對手一起，我們已經能夠改變優先事項，適應這種變化。如果未來未能對類似趨勢做出反應，我們的競爭對手可能會在我們有機會做出迴應之前，擴大或確立他們的品牌在這些類別中的市場份額。
消費者對煙草產品的看法可能會繼續發生變化，我們的成功在一定程度上取決於我們預測這些不斷變化的口味的能力，以及我們競爭的市場將在及時和負擔得起的基礎上隨着這些變化而發展的速度。如果我們不能有效和高效地應對不斷變化的消費者偏好，對我們產品的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來可能會頒佈法規，特別是考慮到對煙草產品營銷形式和內容的限制越來越多，這將使吸引我們的消費者或利用我們擁有或許可的品牌的現有認知度變得更加困難。此外，即使我們能夠繼續突出我們的產品，也不能保證我們的競爭對手的銷售、營銷和分銷努力不會成功地説服我們產品的消費者改用他們的產品。我們的許多競爭對手比我們更有機會獲得資源，這使他們能夠更好地開展與品牌戰略或昂貴的營銷活動有關的市場研究。消費者品牌對我們產品忠誠度的任何損失或我們以可識別的方式有效地品牌我們產品的能力的降低，都將對我們繼續銷售我們的產品和保持我們的市場份額的能力產生重大影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的分銷努力在一定程度上取決於我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係的能力。
我們的分銷努力在一定程度上依賴於我們利用與大型零售商和全國連鎖店的關係來銷售和推廣我們的產品的能力，這取決於我們擁有或授權的品牌的實力以及我們的銷售隊伍效率。為了維持這些關係，我們必須繼續提供產品，為這些零售商和全國連鎖店帶來穩定的業務。我們可能無法
維持這些關係或與此類實體建立其他關係，這可能會對我們執行品牌戰略的能力、我們通過產品進入最終用户市場的能力或我們與產品生產商保持關係的能力產生實質性的不利影響。例如，如果我們無法滿足合同中的基準條款，或者如果我們無法在足夠大的規模上維護和利用我們的零售關係，使我們成為一個有吸引力的分銷商，這將對我們採購產品的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，還有一些我們無法控制的因素可能會阻止我們利用現有的關係，例如行業整合。
如果我們無法發展和維持與大型零售商和全國連鎖店的關係，或者由於北美實體零售商的角色下降等因素而無法利用這些關係，我們維持和提高品牌和產品認知度以及增加銷售量的能力將受到嚴重削弱。在這種情況下，我們最終可能被迫追求和依賴當地和
更分散的銷售渠道，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們面臨着激烈的競爭，可能無法有效競爭。
我們在各個細分市場都面臨着激烈的競爭，並與所有細分市場的公司競爭，這些公司在技術、與供應商和分銷商的關係以及現金流和金融市場方面都可以獲得大量資源。
OTP行業的特點是品牌認知度和忠誠度，產品質量、價格、營銷和包裝構成了主要的競爭手段。大力營銷
要推出新品牌或改善或保持品牌的市場地位，通常需要大量的支持、商品展示、有競爭力的定價和其他財務激勵措施。我們的主要競爭對手是“大煙草”、奧馳亞集團、
Inc.(前身為Phillip Morris)和英美煙草公司。此外，公司還收購了瑞典火柴公司(前身為雷諾)、瑞典火柴公司(被菲利普莫里斯收購)、斯威舍國際公司和電子煙製造商，其中包括總部位於英國的帝國煙草公司。這些競爭對手比我們大得多，並積極尋求限制其他公司產品的分銷或銷售，無論是在批發還是零售層面。例如，某些競爭對手
已簽訂協議，限制以零售方式展示其他公司的產品或對OTP產品設定最低價格，從而限制其競爭對手提供折扣產品的能力。此外，煙草行業正在經歷行業整合的趨勢，最近的例證是2022年11月菲利普莫里斯收購瑞典Match AB，2018年12月奧馳亞投資Juul Labs，2017年7月英美煙草公司收購雷諾美國公司，以及2015年6月雷諾美國公司收購Lorillard，Inc.。如果我們的競爭對手能夠增加他們的聯合資源，加強他們對全國分銷網絡的訪問，那麼進一步的行業整合可能會產生更具競爭力的環境，或者被比我們擁有更多資源的老牌公司收購。任何由於我們規模較小而無法競爭的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
“大煙草”也已在創意分銷解決方案產品市場站穩腳跟，並開始在鄰近的其他領域進行投資，包括健康和健康。
不能保證我們的產品能夠成功地與這些公司或我們的任何其他競爭對手競爭，其中一些公司擁有比我們多得多的資源、資本、經驗、市場滲透率、銷售和分銷渠道
。此外，目前美國對電子煙和霧化器產品的廣告限制相對較少，我們的競爭對手，包括“大煙草”，可能比我們有更多的資源在這些領域進行廣告費用
，這可能會對我們建立和保持市場份額的能力產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
競爭環境和我們的競爭地位也受到經濟狀況、消費者信心狀況、競爭對手推出低價產品或創新產品、更高的税收、更高的絕對價格和價格類別之間更大的差距以及降低消費者區分煙草產品能力的產品監管的顯著影響。由於這些因素的影響，以及更高的州和地方消費税以及大幅折扣品牌的市場份額，煙草行業的價格競爭日益激烈。隨着我們尋求適應價格競爭環境，資本狀況較好的競爭對手可能能夠通過將虧損分散到其龐大的投資組合中來維持較長時間的價格折扣，而我們無法與之競爭。
我們還期望我們的競爭對手繼續改善他們的技術基礎設施，包括使用人工智能(AI)和機器學習解決方案，與客户、供應商和其他第三方互動，以銷售他們的產品，利用他們的數據(甚至將其貨幣化)，並支持和擴大他們的客户基礎。我們創新自己的技術基礎設施並將新的技術解決方案集成到現有基礎設施中的能力將影響我們的競爭能力。
來自非法來源的競爭可能會對我們的整體銷售量產生不利影響，限制提高售價的能力，並損害品牌資產。
假冒產品、走私正品和逃避適用税收或監管要求的當地製造產品等形式的非法貿易和煙草販運，對合法煙草行業構成重大且日益嚴重的威脅。越來越多的税收制度、監管限制和合規要求等因素導致更多的消費者轉向非法、更便宜的煙草產品，併為走私者提供更高的回報。我們預計，如果額外的監管要求使獲得正品變得更加困難或昂貴，這一趨勢將繼續下去，甚至加速。非法貿易可能會對我們的整體銷售量產生不利影響，限制提高售價的能力，損害品牌資產，並可能導致我們產品的商品化。
我們繼續看到非法或未經授權的煙草和尼古丁產品的銷售增加，FDA和其他機構在打擊這些產品方面取得的成功有限。如果我們無法
與這些產品競爭，我們的銷售量可能會受到負面的實質性影響，直到實施更強有力的執法活動。
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目錄表
雖然我們通過採取某些策略來打擊假冒產品，例如要求所有銷售人員隨機從零售商那裏收集我們的產品以進行真實性審查，並使用私人調查公司幫助對我們懷疑銷售假冒產品的零售商進行監控，但不能保證我們能夠檢測或停止銷售所有假冒產品
。此外，我們過去已經並將繼續起訴銷售某些假冒產品的零售商和分銷商。雖然我們過去成功地從假冒者那裏獲得了經濟賠償，並幫助他們獲得了
刑事定罪，但不能保證我們會在任何此類訴訟中勝訴，也不能保證此類訴訟將成功阻止其他零售商或分銷商銷售假冒產品。即使
如果我們成功了，這樣的訴訟可能會耗費管理層大量的時間，還可能導致公司的鉅額費用。任何未能跟蹤和防止假冒我們產品的行為都可能對我們維護或有效競爭我們的品牌分銷產品的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們產品的污染或損壞可能會對銷售量、市場份額和盈利能力造成不利影響。
我們在倉庫中保存了大量的產品庫存，這些庫存有可能在存儲期間受到污染或損壞。例如，2023年12月，田納西州的一個第三方倉庫用於存儲本公司的部分煙葉，遭受了龍捲風的重大損害，包括對本公司的煙葉的損害。儘管我們有替代的煙草來源來確保我們滿足所有需求，但如果發生另一起事件，我們可能沒有足夠的供應。此外，我們的供應商通常手頭有大量的庫存，甚至在到達我們的場所之前，這些庫存很可能就已經受到污染或損壞。如果我們的庫存或包裝產品受到污染或
損壞，無論是由於我們或我們的供應商的質量控制失敗，我們可能會在更換庫存和召回產品方面產生巨大的成本。此外，消費者可能會對受影響的產品失去信心。
根據我們的合同條款，我們要求我們的主要供應商保持質量並遵守產品規格和要求，並要求我們的第三方
聯合制造商遵守所有聯邦、州和當地法律。但是，這些第三方供應商可能不會繼續生產符合我們的標準或符合適用法律的產品，我們不能
保證我們能夠識別我們的第三方供應商未能遵守我們的標準或適用法律的情況。
污染事件造成的銷售量損失也可能影響我們向現有客户供貨的能力，進而在他們被迫更換產品或品牌的情況下重新奪回他們的業務，即使是暫時的。我們還可能因為污染而受到法律訴訟，這可能會導致負面宣傳並影響我們的銷售。在此期間，我們的競爭對手可能會受益於
市場份額的增加，這可能很難重新獲得，成本也很高。這樣的污染事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們某些產品的市場存在很大的不確定性，而且仍在不斷髮展。
新型尼古丁和大麻素產品在過去十五年中被推向市場，與“傳統”煙草產品相比，它們處於相對早期的發展階段，是一個快速發展、受到嚴格監管並由許多市場參與者構成的市場的核心組成部分。這些產品的使用和興趣的快速增長是最近出現的，可能不會持續
持久。這些產品的長期需求趨勢和市場接受度受到高度不確定性的影響。因此，在不斷變化的市場中，我們面臨與新企業相關的所有業務風險。
持續的發展、不確定性以及由此導致的我們新產品和現有產品在該市場失敗的風險增加，可能會對我們建立和保持市場份額的能力以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們將能夠繼續有效地在新型尼古丁和大麻類產品市場上競爭。
設計或實施新的企業資源規劃系統的複雜情況可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們廣泛依賴信息系統和技術來管理我們的業務並總結經營成果。我們目前正在實施新的企業資源規劃(“ERP”)系統，這是我們在下文討論的財務報告內部控制方面重大缺陷的補救努力的一部分。該ERP系統將取代我們現有的運營和財務系統
。企業資源規劃系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強運營功能，並向公司管理團隊提供與業務運營有關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程需要投入大量的人力和財力。我們可能無法在不遇到延誤、成本增加和其他困難的情況下成功實施ERP。如果我們不能按計劃成功設計和實施新的ERP系統，或在必要時成功更新或集成我們的系統，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響
。
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目錄表
與法律、税務和監管事項有關的風險
我們受到大量且不斷增加的監管。
50多年來，煙草業一直處於公眾監督之下。行業批評者包括特殊利益集團、美國衞生局，以及地方、州和聯邦各級的許多立法者和監管者。各種各樣的聯邦、州和地方法律限制煙草的廣告、銷售和使用，這些法律近年來激增。例如，2022年5月4日，FDA提出了兩項與燃燒煙草產品相關的煙草產品標準：(1)禁止將薄荷醇作為香煙的特徵香精；(2)禁止雪茄中的所有特徵香料(包括薄荷醇)，並在2023年5月，FDA提出了關於煙草產品製造實踐的額外要求，涉及煙草產品的製造、設計、包裝和儲存。再加上公眾對煙草消費態度的改變，法規的不斷擴大
是自1970年代初以來煙草產品消費總體下降的主要原因。這些法規涉及煙草產品的進口和整個美國市場的運輸、提高購買煙草產品的最低年齡、徵税、抽樣和廣告禁令或限制、香料禁令或限制、成分和成分披露要求、媒體宣傳活動以及對消費者可在何處使用煙草產品的限制。未來可能會通過或同意額外的限制。這些限制可能會讓我們很難維持任何品牌的價值。
過去幾十年對煙草行業加強監管的趨勢在美國各州和加拿大各省之間可能有所不同，我們目前在這些省份開展了大部分業務。事實證明，多個州和不同政府級別的廣泛和不一致的監管可能會對我們的業務造成特別大的破壞，因為我們可能無法以經濟高效的方式適應此類
監管，使我們能夠繼續以經濟可行的方式競爭。法規往往是在沒有行業投入的情況下出台的，大大減少了行業銷售量，增加了非法貿易。
1986年，頒佈了管理無煙煙草產品(包括乾濕鼻煙和咀嚼煙草)的聯邦立法，除其他事項外，要求在無煙煙草包裝上貼上健康警告，並禁止在受聯邦通信委員會(FCC)管轄的媒體上發佈無煙煙草產品廣告。自1986年以來，還在聯邦、州和地方各級提出了對煙草產品進行額外監管的其他建議。很可能會在未來幾年提出更多建議。例如，Pact Act最初禁止使用美國郵政服務郵寄香煙和無煙煙草產品，還修訂了Jenkins Act，該法案建立了州消費税徵收的捲煙銷售報告要求，要求跨州銷售某些捲煙或無煙煙草的個人和企業必須遵守州税法。該協議法案後來被擴大到也包括電子煙和相關產品。協議法案的延期導致我們的創造性分銷解決方案業務的成本增加和中斷，
如果我們無法調整我們的運營以應對相對於競爭對手的情況，這些成本可能會繼續上升。見“-我們的許多產品沒有獲得FDA的上市前授權，目前是根據FDA執行優先事項的政策銷售的，這一政策可能會改變。如果FDA確定我們的產品不受此合規政策的約束，或者如果我們的產品
受到FDA和其他監管或立法機構施加的更多監管執法負擔的影響，可能會對我們的業務發展努力產生實質性的不利影響。有關煙草產品的製造、銷售、分銷、廣告、標籤、強制性成分披露和尼古丁產量信息披露的額外聯邦或州法規可能會減少銷售、增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2009年6月22日，《家庭吸煙預防和煙草控制法案》(簡稱《煙草控制法案》)授予FDA對煙草產品的監管權。《煙草控制法案》還修訂了《聯邦捲煙標籤和廣告法案》，該法案規範了香煙的廣告和營銷方式，以及《全面無煙煙草健康教育法》，該法案規定了無煙煙草的廣告和營銷方式。除了FDA和FCC，我們還受到許多其他聯邦機構的監管，包括聯邦貿易委員會、司法部、煙酒税務局、美國環境保護局、美國農業部、消費品安全委員會、美國海關和邊境保護局以及美國疾病控制和預防中心吸煙與健康辦公室。
煙草行業在吸煙問題上也出現了不利的立法和政治決定以及其他不利的事態發展，我們認為這已受到公眾的廣泛關注
。FDA和其他政府實體已經表達了對煙草產品中香料使用的擔憂，以及對此類使用的重大監管的興趣，直到幷包括在某些產品中的禁令。不能保證政府機構對煙草產品的任何監管的最終內容、時間或效果，也不能保證因媒體的負面關注而導致的潛在的相應需求下降不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。任何此類監管都有可能增加成本，並對我們的業務、運營結果、競爭力、
和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們的產品受到FDA的監管，FDA擁有廣泛的監管權力。
我們2023年美國淨銷售額的絕大多數來自目前受FDA監管的產品的銷售。《煙草控制法》授予FDA對煙草產品的設計、製造、銷售、營銷和包裝的廣泛監管權力。此類限制可能包括要求減少或取消特定成分或成分的使用，要求產品測試，或涉及煙草產品結構、成分、特性或標籤的其他方面。
具體地説，《煙草控制法》(I)增加了捲煙和無煙煙草產品上要求的健康警告的數量，增加了包裝上和廣告中警告的大小，要求FDA為香煙包裝開發圖形警告，並授權FDA要求新的警告，(Ii)對煙草產品的銷售和分銷施加限制，包括對煙草產品廣告和促銷以及對品牌和商品名稱的使用施加重大限制，(Iii)禁止使用“輕”、“温和”、在煙草產品上使用“低”或類似的描述符，(Iv)禁止在煙草或薄荷醇以外的香煙中使用“特徵香料”，(V)要求製造商報告成分和有害成分，並要求FDA向公眾披露某些成分信息，(Vi)授權FDA要求減少尼古丁和可能減少或取消包括薄荷醇在內的其他成分或添加劑，(Vii)為被認為是新的煙草產品建立資源密集型的上市前和“實質等價”審查途徑，(Viii)賦予FDA廣泛的權力拒絕產品應用，從而阻止受應用影響的產品的銷售或分銷(並要求此類產品在適用的情況下從市場上下架)，以及(Ix)要求煙草產品製造商(和某些其他實體)向FDA註冊。
FDA根據美國農業部的單位計算收取用户費用，按比例分配給FDA國會分配的年化預算。這些費用只適用於FDA目前監管的某些產品，包括我們的核心產品(捲煙紙產品除外)，但我們未來可能需要為更多產品支付此類費用，我們無法準確預測哪些額外產品可能需要繳納此類費用
或此類費用的金額，這可能會變得非常嚴重。由於新產品
類別之間的費用重新分配，因此更改產品的收費也可能會影響我們應支付的費用金額(或我們需要支付的費用)。
儘管《煙草控制法案》禁止FDA發佈法規，禁止所有香煙、所有無煙煙草產品、所有小雪茄、除小雪茄以外的所有雪茄、所有煙鬥煙草或所有捲煙，或要求將煙草產品的尼古丁產量降至零，但FDA根據《煙草控制法案》頒佈的法規很可能會導致這些產品在美國的銷量下降。我們認為，這種法規可能會對我們與規模更大的競爭對手競爭的能力產生不利影響。世衞組織可能能夠更快、更具成本效益地遵守這些新規則和
法規。我們為新煙草產品獲得有效和及時的市場許可，甚至保持現有產品在市場上的能力，也可能受到FDA規則、法規和執法政策的影響。我們目前上市的一些受FDA監管的產品將需要FDA的營銷授權才能繼續營銷(例如，適用於該產品的上市前或實質等值營銷授權)，
我們無法保證能夠獲得這些授權。此外，如果不遵守FDA實施監管要求的新的或現有的煙草法律，可能會導致重大的經濟處罰和政府對我們的調查。如果我們不能迴應或遵守FDA的新規定，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的許多產品都含有尼古丁，這被認為是一種高度上癮的物質。
我們的許多產品都含有尼古丁，這是一種被認為高度上癮的化學物質。《煙草控制法案》授權FDA監管煙草產品中的尼古丁含量，但不要求將煙草產品的尼古丁產量降至零。FDA的任何法規，無論是尼古丁水平還是其他產品屬性，都可能要求我們重新配製、召回和/或停止生產我們可能不時銷售的某些產品，這可能會對我們的產品營銷能力產生重大不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們被要求在託管賬户中保留現金金額，以符合我們與美國某些州和地區之間的和解協議。
1998年11月，美國主要捲煙製造商與美國46個州以及某些美國領土和領地簽訂了總和解協議(MSA)和無煙煙草總和解協議(STMSA)。根據MSA和隨後各州的法規，“捲煙製造商”(其定義還包括捲煙製造商)可以選擇成為MSA的簽字國，或者，如我們所選擇的，作為非參與制造商(“NPM”)運營，方法是提供資金並維持一個託管賬户，每個結算州都有子賬户。這些NPM託管賬户
受各州託管和補充法規管轄，通常由州總檢察長辦公室監督。法規要求NPM公司每年根據捲煙或捲煙當量的數量存入合格銀行的託管基金，捲煙或捲煙當量是以銷售的Ryo/MYO煙草的磅來衡量的。在規定的範圍內，NPM公司有權指導託管資金的投資，並提取任何利息或增值，但
不能從每年存款之年起25年內提取本金，除非提取根據個別州的託管法規存放的資金，以便在出現這種最終判決的情況下向該州的原告支付最終判決。我們可以使用的投資工具在國家託管協議中有所規定，並且僅限於低風險的政府證券。
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目錄表
各州已頒佈或提議了補充立法，旨在遏制某些香煙或MYO煙草製造商和進口商的活動，這些製造商和進口商在未簽署MSA的情況下向MSA
州銷售產品，或未能正確建立合格的託管賬户併為其提供資金。我們相信我們完全遵守了所有適用的法律、法規和法規，儘管與合規相關的問題可能會不時中斷我們的業務，其中任何問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對MSA的更改，例如將MSA擴大到目前不適用的產品的立法，或者限制公司在25年後接受未使用的託管資金的立法，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，俄勒岡州最近通過了一項法律，將對NPM公司未來的香煙銷售收取新的費用。儘管
託管賬户維護和提供了資金，但遵守託管賬户的資金要求並不一定能阻止未來聯邦和/或州有關OTP行業的法規對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響
。
增加與煙草有關的税收已被提議或頒佈，而且很可能在許多司法管轄區繼續提議或頒佈。
長期以來，煙草產品、優質捲煙紙和煙管一直要繳納高額的聯邦、州和地方消費税。這類税收經常被增加或被提議增加，在某些情況下大幅增加，以資助各種立法舉措或進一步抑制煙草使用。自1986年以來，無煙產品一直被徵收聯邦消費税。在聯邦，無煙產品是按製造或進口的重量(以磅或部分重量計)徵税的。
自2009年初國家兒童健康保險計劃(“S芯片”)重新授權以來，除其他外，利用煙草產品税為兒童健康保險提供資金，聯邦消費税大幅增加，大幅減少了RYO/MYO香煙產品市場的銷售，並導致其他市場的銷量下降。儘管RYO/MYO捲煙及相關產品市場在2009年前的五年中一直是煙草行業增長最快的市場之一，但S芯片的重新授權將RYO煙草的聯邦消費税從每磅1.1美元提高到24.78美元，
並大幅減少了MYO捲煙在美國的煙草市場。自2009年以來沒有任何增加，但定期提出法案，如果通過成為法律，可能導致聯邦消費税和其他煙草相關税收的增加。我們不能保證我們不會受到進一步提價的影響，也不能保證任何此類提價是否會影響價格，從而進一步阻止消費者購買我們的產品，和/或影響我們的淨收入，使我們無法有效競爭。
除了聯邦消費税，每個州和某些市縣政府都對煙草產品的銷售徵收了大量的消費税，許多人在最近幾年提高了
或提議提高消費税。 大約一半的州對基於重量的從價税制徵收MST税。
其他州也可以考慮採用這種修訂後的税收結構。根據參數的不同，增税可能會導致消費者在不同的煙草產品之間切換，或者可能會壓低整體煙草消費，這可能會導致總體銷售量下降。
未來任何提高我們煙草產品的聯邦或州消費税的立法，或出於消費税目的而對我們的某些產品進行不同分類的裁決
可能會對我們產品的需求產生不利影響，並可能導致消費者在不同的煙草產品之間切換或導致整體煙草消費下降，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的許多產品尚未獲得FDA的上市前授權，目前是根據FDA執行優先事項的政策進行銷售的，這一政策可能會改變。如果FDA確定我們的產品不受此合規政策的約束，或者如果我們的產品受到FDA和其他監管或立法機構施加的更多監管執法負擔的影響，可能會對我們的業務發展努力產生實質性的不利影響。
自推出以來，煙草法規是否、如何以及何時將適用於Creative分銷解決方案產品，如電子煙或新型尼古丁產品，一直存在重大不確定性。根據美國華盛頓特區巡迴上訴法院2010年12月的一項裁決，根據《煙草控制法案》，FDA被允許將含有煙草衍生尼古丁的電子煙監管為“煙草產品”。
自2016年8月8日起，FDA根據《煙草控制法》的監管權力擴大到所有剩餘的煙草衍生產品，包括：(I)某些創意分銷解決方案產品(如電子煙、蒸發器和電子液體)及其組件或部件(如罐、線圈和電池)；(Ii)雪茄及其組件或部件(如雪茄煙草)；(Iii)煙鬥煙草；(Iv)水煙產品；或(V)FDA“新認定”的任何其他煙草產品。這些推定規則適用於所有從供人消費的煙草製造或衍生的產品，但不包括煙草產品的附件(如打火機)。隨後，2022年4月14日，FDA煙草產品中心也獲得了對包括合成尼古丁在內的非煙草尼古丁產品(NTN產品)的管轄權。該法律要求NTN產品遵守與煙草產品相同的要求。
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目錄表
認定條例要求我們(I)在FDA註冊並報告產品和配料清單；(Ii)只有在FDA審查和批准後才能銷售新被認為是產品；(Iii)只有在FDA發現科學證據支持這種説法並且營銷產品將有利於整體公眾健康後，才能直接和默示地聲稱降低風險；(Iv)避免分發免費樣品；(V)
實施最低年齡和身份限制，以防止向18歲以下的個人銷售產品；(Vi)制定經批准的警告計劃，並在包裝和廣告上包括規定的健康警告；以及(Vii)避免在自動售貨機上銷售
產品，除非該自動售貨機位於禁止年輕人進入的設施內。新認定的煙草產品還必須遵守《煙草控制法》的其他要求，如不得摻假或貼錯牌子。FDA未來可能會為這些產品和我們的其他產品頒佈良好的生產實踐法規，而且確實已經表示打算這樣做，這可能會對我們的能力和生產我們產品的成本產生實質性的不利影響。
為了繼續經銷我們的某些創意分銷解決方案、雪茄和其他新型尼古丁產品，如我們的尼古丁袋子，營銷授權是必要的。FDA已經宣佈了各種合規政策，根據這些政策，它不打算因缺乏針對新認定的產品的上市前授權而優先執行，前提是此類煙草產品在2016年8月8日之前上市；沒有以某些可能對年輕人有吸引力的方式上市；以及及時提交了上市前申請。由於最近的訴訟和隨後的FDA指導，
新認定產品的營銷申請必須在2020年9月9日之前提交，但我們已經獲得授權的“已存在”產品(截至2007年2月15日的商業產品)除外。根據FDA的合規政策，除非FDA在該日期之前做出不利的決定，否則此類產品可能會一直在市場上銷售到2021年9月9日。2021年9月9日之後，FDA表示，其執法重點是那些在申請中收到負面行動的申請者，如拒絕營銷命令(MDO)或拒絕提交通知，並繼續非法銷售這些未經授權的產品，以及製造商未能提交營銷申請的產品。此外，NTN產品製造商被要求在2022年5月14日之前提交PMTA，以便繼續在市場上銷售目前的產品。受到及時提交的PMTA且未收到負面行動的NTN產品被允許保留在市場上，直到2022年7月13日，屆時這些產品將受到強制執行，類似於仍在審查中的煙草衍生產品。
2020年9月，我們及時為我們的產品提交了適當的授權申請，這些產品被視為2016年認定條例中的產品，而不是其他產品
。我們相信，根據FDA的合規政策，這些產品符合當前市場營銷的標準。對於我們的NTN產品，我們在2022年5月14日之前提交了幾份PMTA。不能保證FDA會授權這些產品，FDA可能會以缺乏上市前授權為由對我們的產品採取執法行動，和/或在此期間拒絕我們的上市前應用。如果FDA發佈繼續有效的額外MDO，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們也有一些以前受監管的煙草產品，FDA將其從審查中刪除，但仍需接受2011年3月22日提交的“臨時”實質性等價物提交；
然而，FDA有權重新啟動對這些產品的審查。如果FDA建立了我們無法或不願遵守的監管流程，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
遵守FDA未來法規的預期成本將取決於FDA發佈和實施的規則、這些規則附帶的任何新規則或指導文件的時間和清晰度、FDA用於提交信息和報告的電子系統的可靠性和簡單性(或複雜性)，以及FDA要求有關每個受監管產品的此類信息和報告的詳細信息。不遵守FDA現有或新的法規要求可能會導致重大的經濟處罰，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況以及我們產品的營銷和銷售能力產生實質性的不利影響。合規和相關成本可能會很高，並可能顯著增加我們產品類別的運營成本。
此外，不遵守《煙草控制法》和FDA監管要求可能會導致訴訟、刑事定罪或重大經濟處罰，並可能
損害我們營銷和銷售某些產品的能力。目前，我們無法預測《煙草控制法案》是否會對我們的產品產生比行業競爭對手更大程度的影響，從而影響我們的競爭地位。
此外，除了FDA，還有聯邦、州和地方各級正在提議或正在實施的與我們的產品相關的限制。例如，PACT法案現已進行了
修訂，以適用於在聯邦和州兩級產生影響的某些創造性分銷解決方案產品。這些要求是對互聯網銷售的任何加強監管之外的要求，這些監管可能在聯邦、州或地方各級立法上生效或通過，或通過政府機構的規則制定而頒佈。此外，州總檢察長對銷售與在線銷售、營銷實踐和/或創造性分銷解決方案業務的其他方面相關的產品的公司進行了監測，並在某些情況下發出了調查請求和/或提起了訴訟
。通過聯邦、州或地方政府加強對煙草產品中添加劑的監管也可能對我們的產品產生不利影響。一些州也已經通過或正在考慮通過法律，建立一個允許有執照的分銷商和零售商銷售的產品的“登記”。我們的某些產品可能
不符合添加到或保留在這些註冊表上的標準，這可能會阻礙或阻止獲得許可的分銷商和零售商銷售此類產品。對這些產品應用這些類型的限制以及未來可能採用的任何新法律或法規可能會導致額外的費用，並要求我們改變我們產品的廣告和標籤以及營銷和分銷方法，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們銷售的一些產品受到發展中的和不可預測的監管。
通過我們的Creative分銷解決方案分銷工具銷售的一些產品可能會受到聯邦、州和地方有關大麻、CBD和其他非煙草消耗品的不確定和不斷變化的法規的約束。當局與這類產品相關的監管和相關執法舉措是不可預測的，也是不可能預見的。我們認為，尚未這樣做的各級政府可能會以某種方式尋求對這些產品進行監管，但此類監管的類型、時機和影響仍不確定。這些規定包括或可能包括禁止某些外形因素的限制，如可吸煙大麻產品或年齡限制。因此，我們不能保證此類行動不會對新興業務和我們的創意分銷解決方案戰略產生重大不利影響。
已經提議或頒佈了大幅增加州和地方對我們創意分銷解決方案產品的監管，並可能繼續在許多司法管轄區提議或頒佈。
在審查創意分銷解決方案產品方面，州和地方各級的活動一直在增加。美國各州和地方政府機構已
表示，Creative分銷解決方案產品可能會受到州和地方各級的新法律法規的約束。此外，一些州和城市已經頒佈法規，要求獲得煙草零售許可證才能銷售電子煙和汽化器產品。如果我們從一個或多個州產生或預期產生Creative分銷解決方案產品的大量銷售，採取行動阻止我們銷售我們的Creative分銷解決方案產品，除非我們獲得某些許可證、批准或許可，並且如果我們由於財務或其他原因無法獲得必要的許可證、批准或許可和/或任何此類許可證、批准或許可被確定為對我們造成過重負擔，則我們可能被要求停止向這些州銷售和分銷我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
某些州和城市已經限制在無煙場所使用電子煙和霧化器產品，徵收消費税，或限制有風味的Creative分銷解決方案產品的銷售。其他市、州或聯邦監管機構、市政當局、地方政府和私營行業可能會制定額外的規則和條例，限制電子煙和汽化器產品。由於這些限制，我們的客户可能會減少或停止使用我們的創意分銷解決方案產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
加拿大和加拿大一些省份已經限制或正在考慮限制電子煙的銷售和營銷。此外，加拿大一些省份限制在公共場所使用電子煙和汽化器產品。這些措施以及未來為限制Creative Distribution Solutions產品的營銷、銷售和使用而採取的任何措施都可能對我們在加拿大的銷售產生重大不利影響
。
如果我們的創意分銷解決方案產品受到增税的影響，可能會對我們的業務產生不利影響。
目前，聯邦政府和許多州不像銷售傳統香煙或其他煙草產品那樣對Creative分銷解決方案產品的銷售徵税，所有這些產品通常税率都很高，並面臨着銷售税額的大幅增加。然而，近年來，州和地方政府已採取行動，開始對創意分銷解決方案產品徵收消費税。截至2023年12月31日，超過一半的州以及某些地方已經對電子煙和/或液態尼古丁徵收消費税。這些税收結構可能有利於一種類型的創意分銷解決方案產品而不是另一種產品，這可能會導致消費者在創意分銷解決方案產品和其他傳統煙草產品之間切換，或者可能壓低總體消費。如果聯邦、州和地方政府和/或其他税務當局開始或繼續對Creative分銷解決方案產品徵收消費税，與對傳統香煙和煙草產品徵收的消費税類似，可能會對這些產品的需求產生實質性的不利影響，因為消費者可能不願支付增加的成本，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們對批發商和零售商的分銷取決於他們的客户的需求，這些客户對税收增加和經濟狀況影響他們的可支配收入非常敏感。
消費者對煙草產品的購買歷來受到經濟狀況的影響，例如就業、工資和工資水平的變化、消費信貸的可獲得性、通貨膨脹、利率、燃料價格、銷售税以及消費者對當前和未來經濟狀況的信心水平。可自由支配的消費者購買，如OTP，在經濟衰退期間或在可支配收入較低、税收可能較高的其他時候可能會下降。由於我們目前正處於通貨膨脹期，而美聯儲自2022年初以來已多次加息，消費者購買力有所下降。雖然到目前為止，下降還沒有導致我們產品的銷售額下降，但我們的目標消費市場持續的經濟壓力可能會導致非必需購買量的減少，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響
運營業績和財務狀況。
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目錄表
此外，一些州已經開始對互聯網銷售徵税。這些税收適用於我們在這些州的Creative Distribution Solutions產品的在線銷售，並可能導致
獨立批發商的需求減少，這些批發商可能無法吸收增加的税收或在不經歷需求減少的情況下將其成功轉嫁給最終用户。此外，由於最近法院就互聯網購物的應税問題做出了裁決，各州現在可以對來自州外賣家的互聯網購物徵收銷售税，即使賣家在徵税州沒有實際存在。因此，可能會有其他州
尋求或已開始對我們的在線銷售徵收銷售税。徵收、跟蹤和匯出税款的要求可能需要我們提高價格，這可能會影響對我們產品的需求，或者相反地降低我們的淨利潤率，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會受到越來越多的國際控制和監管。
世界衞生組織的《煙草控制框架公約》(《煙草控制框架公約》)是第一個國際公共衞生條約，確立了減少煙草使用和管制煙草的全球議程，以努力鼓勵戒煙。全球已有180多個國家的政府批准了《煙草控制框架公約》。《煙草控制框架公約》加大了減少煙草產品供需的努力，並鼓勵各國政府進一步規範煙草行業。隨着時間的推移，這些努力已經擴大到廣泛關注含尼古丁的消費品，如蒸氣產品。煙草行業預計未來幾年將在《煙草控制框架公約》的推動下，出現重大的監管發展。已經提出、提出或頒佈的監管舉措包括：
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徵收大量和不斷增加的税費和關税；
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限制或禁止廣告、營銷和贊助；
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展示較大的健康警告、圖形健康警告和其他標籤要求；
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對包裝設計的限制，包括使用顏色和通用包裝；
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限制或禁止在銷售點展示煙草產品包裝，以及限制或禁止香煙自動售貨機；
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關於焦油、尼古丁、一氧化碳和其他煙霧成分水平的測試、披露和性能標準的要求；
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關於煙草產品成分的測試、披露和使用的要求；
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增加對公共場所和工作場所以及在某些情況下在私人場所和户外吸煙的限制；
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取消旅客免税津貼；以及
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鼓勵對煙草公司提起訴訟。
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如果美國成為《煙草控制框架公約》的簽署國和/或美國頒佈了反映《煙草控制框架公約》主要內容的國家法律，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響
。
作為我們戰略的一部分，我們已經開始將我們的業務擴展到關鍵的國際地點，例如在南美推出我們的潮濕鼻煙產品。國際擴張
可能使我們受到額外的國際監管，要麼是由作為戰略擴張目標的國家進行的，要麼是通過這些國家可能是簽署國的國際監管制度，如《煙草控制框架公約》。
如果我們現有或未來的產品受到我們無法遵守或未能遵守的國際監管制度的約束，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們不遵守某些環境、健康和安全法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的一些產品的儲存、分銷和運輸受到各種聯邦和州環境法規的約束。此外，我們的製造設施同樣受聯邦、州和地方環境法的約束。我們還受到運營、健康和安全法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會導致我們的業務中斷，無法維護我們的製造資源，以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的額外且可能重大的補救成本和損害、罰款、制裁或其他法律後果。
對美國進口商品徵收高額關税，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
根據經銷協議，我們必須從法國的供應商那裏購買我們所有的捲煙紙、香煙管和香煙噴射機。此外，我們創意分銷解決方案產品的很大一部分
來自中國。2018年，美國通過行政行政行動對從美國以外進口的某些商品徵收了顯著的額外關税，這些關税仍然有效。這些額外的關税適用於我們創意分銷解決方案產品的很大一部分，可能會導致我們客户的價格上漲，進而導致需求減少，因為客户無法吸收上漲的價格或將其成功轉嫁給最終用户。未來的政府可能會徵收額外的關税。如果美國對我們進口的商品徵收額外關税，很可能會使我們從其他國家進口商品的成本更高。儘管現任或未來的政府可能希望廢除部分或全部這些關税，但不能保證他們會這樣做。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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目錄表
科學界尚未廣泛研究我們某些產品中所含某些物質對健康的長期影響。
電子煙、蒸發器和我們的許多創新分銷解決方案產品都是最近開發的，因此科學界沒有足夠的時間
來研究使用它們對健康的長期影響。目前，沒有辦法知道這些產品對於其預期用途是否安全。如果科學界最終確定使用任何或所有這些產品會帶來長期的健康風險，市場對這些產品的需求及其使用可能會大幅下降。這樣的裁決還可能導致訴訟和重大監管。對我們產品的需求損失、產品責任索賠以及因對這些產品進行不利的科學研究而導致的監管增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨重大的產品責任訴訟。
煙草行業已經並將繼續經歷重大的產品責任訴訟。大多數煙草責任訴訟都是由個人原告對香煙製造商和銷售商提起的，通常是以集體訴訟的方式參與，因為據稱是吸煙或暴露在香煙煙霧中造成的傷害。然而，也有幾起針對無煙產品製造商和銷售商的訴訟，原因是據稱無煙產品的使用造成了健康損害。除了任何此類行動的不利結果對我們的業務、運營結果和財務狀況造成的風險外，正在進行的
訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務和運營產生影響。不能保證我們不會遭受與此類訴訟相關的損失，也不能保證此類損失不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
除了目前和未來可能與我們的核心煙草產品相關的索賠外，我們還面臨多起訴訟，指控汽化器
設備故障造成人身傷害，未來可能會受到與我們其他創意分銷解決方案產品相關的索賠。我們仍在評估這些主張以及對它們的潛在辯護。由於其相對新穎，電子煙和汽化器產品製造商和銷售商最近才成為訴訟的對象。隨着圍繞創意分銷解決方案產品或我們產品的監管制度的發展，我們可能會看到越來越多的訴訟。有關我們或我們的子公司參與的當前重大訴訟的描述，請參閲本年度報告10-K表格第II部分第8項合併財務報表附註中的第3項“法律訴訟”和附註18“或有”。
因此，我們可能面臨大量成本，因為與新法規相關的產品責任訴訟增加或與我們發貨的Creative Distribution Solutions
產品相關的其他潛在缺陷，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與財務業績、財務和資本結構相關的風險
我們有大量的債務，這可能會影響我們的財務狀況。
截至2023年12月31日，本公司於2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)的本金總額為2.5億美元，2024年7月15日到期的2.50%可轉換優先票據(“可轉換優先票據”)的未償還本金總額為11850萬美元。根據我們於2023年11月簽訂的新資產擔保循環信貸安排(“2023年ABL貸款”)，我們也有能力借入高達7500萬美元的貸款，根據該安排，截至2023年12月31日，僅有140萬美元的信用證未償還。我們打算將2023年ABL融資的部分收益用於償還2024年7月到期的部分可轉換優先票據。2023年的ABL貸款以浮動利率計息。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進一步為我們的債務進行再融資，處置資產或發行
股權來獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在及時的基礎上或以令我們滿意的條件或根本不能做到這一點。
我們的鉅額債務可能會限制我們的能力：
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獲得必要的額外資金，用於未來的營運資金、資本支出或其他目的；
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為我們的業務和我們經營的行業的變化做好計劃，或對此做出反應；
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進行未來的收購或尋求其他商業機會；
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在經濟長期低迷時作出反應；
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派發股息；及
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回購股票。
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管理我們債務的協議條款可能會限制我們當前和未來的運營，這將對我們應對業務變化和管理我們運營的能力產生不利影響。
管理高級擔保票據和我們的2023年ABL貸款的契約都包含一些限制性契約，我們未來的任何債務都可能包含這些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，其中包括對我們的能力的限制，其中包括：
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產生額外的債務、不合格的股票和優先股；
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分紅和其他限制性支付；
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設立留置權；
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進行投資和收購；
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從事資產及附屬股份的銷售；
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進行售後回租交易；
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與關聯公司進行交易；以及
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轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或進行合併或合併交易。
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我們的2023年ABL貸款機制還要求我們在某些有限的情況下保持一定的財務比率。如果我們未能遵守債務工具中的契諾或財務比率
，可能會導致貸款違約事件，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。如果我們的債務工具發生任何違約，貸款工具下的貸款人
可以選擇宣佈此類工具下的所有未償還金額為到期和應付，並要求我們動用所有可用現金來償還這些金額。如果我們其中一個債務工具下的債務加速，可能會導致違約事件和/或我們在其他債務工具下的債務交叉加速，而且無法保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，鑑於最近利率的上升，我們在2023年ABL貸款工具的浮動利率下借款的成本比我們以往在循環信貸工具下借款的成本更高。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們建立和維護對財務報告的內部控制，我們還必須根據適用的美國證券交易委員會規則建立披露控制和程序。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們努力預防和發現財務報告錯誤和舞弊的重要組成部分。管理層需要對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們和我們的審計師的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，並使我們的財務報告內部控制無效。2021年，管理層得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在兩個重大弱點。如下文所述，管理層在今年的評估中得出結論，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點，這是自2022年以來仍然存在的一個重大弱點，公司正在繼續補救。不能保證我們不會在未來發現更多的重大弱點。我們
已經並預計將繼續產生大量會計和審計費用，並花費大量管理時間來遵守第404條的要求，包括要求我們的
獨立註冊會計師事務所對此類控制進行測試。雖然有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報表是必要的，也是我們努力預防和發現財務報告錯誤和舞弊的重要組成部分
但財務報告的披露控制和內部控制通常無法防止或檢測所有財務報告錯誤和所有舞弊。控制系統，無論設計得多麼好，運行得多麼好，都是為了減少而不是消除我們財務報表中的重大錯報風險。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理凌駕和人為判斷的失敗。控制系統只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證，控制系統的設計必須反映存在資源約束的事實。
如果我們不能遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷：
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我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害；
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我們股票的市場價格可能會下跌；
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我們可能無法履行我們的財務報告義務；以及
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我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證券交易所或其他監管機構的訴訟和/或調查或制裁。
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目錄表
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不能適當或及時補救，可能會導致投資者失去信心，並對我們的股價產生不利影響。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的
年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
在編制我們的合併財務報表時，管理層發現內部控制存在重大缺陷，這與支持公司財務報告流程的某些IT系統的用户訪問和程序變更管理方面的信息技術總控(ITGC)無效有關。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第9A項。
截至2023年12月31日，重大缺陷仍未得到彌補，因此，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。我們的補救措施將帶來額外的技術、新的人員、創建培訓計劃和其他費用。如果我們無法彌補重大弱點，或無法以其他方式保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，
這可能使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，進而對我們的股價產生不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律和某些法規，可能會阻止或禁止收購要約或合併提議，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書、章程和適用法律中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更
將有利於我們的股東，包括：
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對罷免董事的限制；
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股東召開特別會議的能力受到限制；
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對股東書面同意訴訟的限制；
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制定股東提議和董事會選舉提名在股東會議上採取行動的預先通知規定；以及
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限制我們的股東填補董事會空缺職位或修改董事會成員人數的能力。
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我們的公司證書限制了作為受限投資者的個人和實體對我們普通股的所有權。這些限制可能會影響我們普通股的流動性，並可能導致受限投資者被要求虧本出售或贖回他們的股票，或者放棄他們的投票權、股息和分配權。
只要我們或我們的一家子公司是任何分銷協議的一方，我們的公司註冊證書將把我們普通股的所有權限制在我們已發行普通股及其可轉換或可交換股份(包括我們的無投票權普通股)的14.9%(“允許百分比”)。“受限投資者”的定義是：(I)在美國、哥倫比亞特區、美國領土、屬地和軍事基地以及加拿大領地(“受限制投資者”)直接或間接生產、銷售、營銷、分銷或以其他方式推廣香煙紙質小冊子、濾嘴、注射機或濾嘴的任何實體(“受限制投資者”)；(Ii)在受限制投資者競爭對手中擁有超過20%股權的任何實體；或(Iii)擔任董事官員、或任何有權任命高級管理人員或董事的實體、任何信息技術競爭對手或擁有任何信息技術競爭對手20%以上股權的任何實體(每個實體均為“受限投資者”)。我們的公司註冊證書進一步規定，任何超過允許百分比的向受限投資者發行或轉讓股票都將對我們無效，我們和我們的轉讓代理都不會登記股票的發行或轉讓，也不需要出於任何目的承認受讓人或所有者為我們普通股的
持有人，但行使我們下文所述的補救措施除外。在受限投資者手中的任何超過允許百分比的股票將沒有任何投票權或股息權利，並可由我們酌情贖回。此類轉讓限制可能會對我們普通股的流動性或市值產生不利影響。
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目錄表
由於上述規定，作為受限投資者的普通股的擬議受讓人在其購買或擁有的股票上的投資可能得不到任何回報，可能會蒙受損失。我們有權贖回受限投資者獲得的超過允許百分比的全部或任何部分股份(“超額股份”)，贖回價格基於我們公司註冊證書中規定的公平市場價值
公式，該公式可以任何形式支付，包括現金或本票，由我們酌情決定。尚未贖回的超額股份構成超額股份時，將不獲授予任何投票權、股息或分派權
。由於這些規定，作為受限投資者的股東可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售其持有的普通股，並且可能無法從其投資於該等股票獲得任何回報。然而，我們可能無法將多餘的股份贖回為現金，因為我們的業務可能沒有產生足夠的過剩現金流來為贖回提供資金，我們可能會產生額外的債務來為全部或部分此類贖回提供資金，在這種情況下，我們的財務狀況可能會受到實質性的削弱。
我們的公司註冊證書允許我們要求我們普通股的任何股東提供他們作為受限投資者的身份證明。如果某人
未提交此類文件，我們的公司證書將為我們提供某些補救措施，包括暫停支付與該人持有的股票有關的股息和分派，並將任何此類分紅和分派存入托管賬户。由於不遵守這些規定，我們普通股的所有者可能會失去與這些股票相關的重大權利。
儘管我們的公司註冊證書包含上述條款，旨在確保受限投資者遵守對我們普通股所有權的限制，但我們可能無法
成功地監督或執行這些條款。未能強制執行或以其他方式保持合規可能導致RTI根據協議行使其終止權，這將對公司的財務狀況及其運營結果產生重大不利影響。
除上述風險外，上述限制還可能延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價的交易或控制權變更，否則可能符合我們股東的最佳利益。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們的股東。
我們可以在公開或非公開發行中出售額外的普通股，也可以出售可轉換為普通股的證券，如可轉換優先票據。在行使或授予某些獎勵時，我們也可能被要求發行普通股和轉換我們的可轉換優先票據。見本年度報告表格10-K的附註13，“應付票據和長期債務”，合併財務報表附註第二部分第8項，以供進一步討論。
我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括與我們普通股有關的股息和分配的優先股，由我們的董事會決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有人在任何情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。
類似地，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
一般風險
我們的業務可能會受到我們或我們的供應商無法控制的事件的影響，例如流行病、政治動盪或自然災害的影響。
我們在田納西州和肯塔基州都有製造業務。此外，我們在美國其他地區和其他國家/地區擁有關鍵的原材料和成品供應商。
事件可能會影響我們生產產品的能力，或者阻止關鍵供應商履行對我們的義務，這不是任何一方的過錯。這類事件的例子可能包括流行病的影響；包括政府暴力更迭的政治動盪
；地區衝突，如烏克蘭戰爭，以及世界各國政府對這些衝突的反應，如實施制裁、大範圍的勞工騷亂或社會秩序崩潰
；以及自然災害，如颶風、龍捲風、地震或洪水。2023年12月，田納西州用於儲存本公司部分煙葉的第三方倉庫遭受了重大龍捲風破壞，包括對本公司煙葉的
損壞，導致我們記錄了與我們的煙葉庫存相關的1,520萬美元的庫存儲備。如果此類事件發生或再次發生並擾亂我們的製造能力或供應安排
，不能保證我們能夠迅速補救影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
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目錄表
此外，目前的宏觀經濟狀況，包括高通脹、高天然氣價格和不斷上升的利率，已經並可能繼續造成供應鏈和商業市場的延誤，這限制了原材料和服務的獲取，並增加了成本。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會造成我們的供應商、分銷商、物流提供商或其他第三方合作伙伴遭遇財務或運營困難的風險。這可能會影響他們及時或根本無法向我們提供或分發成品或原材料和服務的能力。任何此類延遲或分發挑戰都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到不利天氣模式或其他自然災害的影響，例如颶風、地震、洪水、火災、龍捲風、海嘯、颱風和火山噴發。
雖然我們尋求業務合作伙伴(包括供應鏈內的合作伙伴)致力於以保護環境或減輕環境影響的方式運營，以降低與氣候變化相關的業務風險。
我們認識到，無論在哪裏開展業務，都存在固有的氣候相關風險。我們的行動可能容易受到氣候變化不利影響的影響，預計氣候變化將增加天氣事件的頻率和嚴重性，以及野火和乾旱等其他自然循環。例如，如果颶風或龍捲風關閉我們的一個設施，我們的運營可能會受到嚴重影響。此類事件有可能擾亂我們的運營，導致
製造設施關閉，擾亂我們第三方供應商的業務並影響我們的客户，所有這些都可能導致我們蒙受損失，並導致維護或恢復運營的額外成本。
對信息技術的依賴意味着，嚴重的中斷可能會影響我們的通信和運營。
我們越來越依賴信息技術系統進行內部通信、控制、報告以及與客户和供應商的關係，信息技術正在成為我們銷售人員的重要工具。我們的營銷和分銷戰略依賴於我們在高度特定的水平上密切監控消費者和市場趨勢的能力，為此我們依賴我們高度複雜的數據跟蹤系統，這些系統容易受到中斷或故障的影響。此外，我們對信息技術的依賴使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生實質性的不利影響。我們
預計我們對數據的使用將會增加，包括通過使用分析以及繼續使用人工智能和機器學習解決方案。在從事這些與數據相關的活動時，我們依靠自己的技術系統和軟件，以及第三方供應商的技術系統和軟件。這些與數據相關的活動很容易受到潛在中斷或故障的影響。
安全和隱私侵犯，包括日益普遍和複雜的網絡攻擊，可能會使我們承擔責任，導致我們失去客户或可能中斷我們的關係，以及
與我們在整個供應鏈中與其簽訂合同的其他實體的持續交易。如果我們的信息系統無法按預期運行，或者外部機構有意擾亂業務流程，可能會導致重大成本、收入、資產或個人或其他敏感數據的損失以及聲譽損害。
此外，在編制我們的合併財務報表時，管理層發現內部控制存在重大缺陷，這與支持公司財務報告流程的某些IT系統的用户訪問和程序變更管理方面的ITGC效率低下有關。有關更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第9A項。如果我們無法
補救重大弱點，或無法以其他方式保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，對投資者
對我們財務報表的信心產生負面影響，進而對我們的股價產生不利影響。
安全和隱私侵犯可能會使我們承擔責任，並導致我們失去客户。
聯邦和州法律要求我們保護批發商、零售商和消費者的財務信息，包括信用信息。雖然我們已經建立了安全程序
以防止身份被盜和客户的財務信息被盜，但我們的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。我們過去和未來可能再次受到網絡攻擊，包括導致客户財務信息被盜的攻擊，如信用卡信息；然而，到目前為止，我們還沒有遭受過任何網絡攻擊，對我們造成了重大責任。公司越來越多地受到各種各樣的網絡安全攻擊、黑客攻擊、網絡釣魚、惡意軟件、勒索軟件和其他試圖未經授權訪問系統或數據的嘗試。隨着時間的推移，這些攻擊變得越來越複雜，可能是由擁有大量資源的民族國家進行的，也可能是由他們“贊助”的。人工智能技術和其他不斷髮展的技術的快速發展和越來越多的採用也可能增加網絡攻擊的普遍性和影響，還可能加劇我們的網絡安全風險。
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目錄表
我們不能保證未來的違約不會導致重大責任或以其他方式損害我們的業務。如果發生任何此類違規行為，我們可能需要根據違規披露法律通知政府當局或消費者，賠償消費者或其他第三方因違規行為造成的損失，並花費資源調查和補救導致違規行為發生的任何漏洞。通常，我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來增強與我們存檔的金融和其他敏感信息相關的機密信息的傳輸安全性。
計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。對我們
安全的任何損害，即使是不會導致重大責任的安全漏洞，也可能損害我們的聲譽，從而損害我們的業務和財務狀況。此外，能夠繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施的不足之處的一方，除其他影響外，可能會挪用專有信息(包括商業機密)，導致我們的運營中斷，或使與我們互動的客户和其他實體暴露在計算機
病毒或其他中斷中。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。雖然我們維持涵蓋某些網絡風險的網絡錯誤和遺漏保險，但我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有
索賠或損失。如果我們採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟或行政處罰，這可能會導致鉅額罰款、處罰或損害，並損害我們的聲譽。
我們可能無法管理我們的增長。
我們已經擴展了我們的歷史，並打算在未來發展。我們獲得了斯托克氏病®該品牌於2003年推出，並通過推出濕潤鼻煙等新產品繼續發展。我們對蒸汽野獸的收購®Brand在2016年加快了我們進入非傳統零售渠道的速度，而2018年收購IVG增加了一個頂級B2C平臺，加強了我們對成年消費者專有和第三方蒸汽產品的營銷和銷售。從Durfort和BruntWrap USA收購某些煙草資產和經銷權確保了我們對Zig-Zag MYO雪茄包裝產品的長期控制，並使我們能夠獲得具有重大戰略價值的煙草產品組合，從Unitabac收購某些煙草資產擴大了我們在不斷增長的雪茄市場中的能力。然而，未來的任何增長都會對我們的資源提出額外的要求，我們不能確定我們
是否能夠有效地管理我們的增長。如果我們無法在保持產品質量和利潤率的同時管理我們的增長，或者如果我們為幫助管理我們的增長而實施的新系統沒有產生預期的好處，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。我們可能無法在財務或其他方面支持未來的增長，也無法招聘、培訓、激勵和管理所需的
人員。我們未能有效地管理增長，也可能限制我們實現目標的能力，因為這些目標與簡化的銷售、營銷和分銷運營以及實現某些財務指標的能力有關。
我們可能無法成功整合我們的收購，或者無法從尋求收購中受益。
我們相信，通過所有OTP和相鄰產品類別的收購和合資企業有意義的增長機會，我們預計將繼續有選擇地
確定和收購具有互補產品的業務的戰略。我們可能無法以合理的條款確定、談判和完成合適的收購機會。不能保證我們收購的任何業務都將
成功地與我們的業務整合在一起，或者證明對我們是盈利的。我們未來可能會承擔與收購相關的債務。如果由於我們的收購戰略而出現以下任何問題或其他問題，其影響可能是重大的：
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難以將來自被收購實體和其他企業文化的人員融入我們的業務；
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信息系統集成困難；
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被收購公司關鍵員工的潛在流失；
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承擔被收購公司的負債和承擔未披露或未知的負債；或
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將管理層的注意力從現有業務上轉移開
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我們的業績受到波動的影響，這使得我們很難在短期內跟蹤趨勢和制定戰略。
為了應對競爭對手的行動和定價壓力，我們大量使用促銷和銷售激勵措施。我們定期審查我們的促銷支出活動的結果，並調整我們的促銷支出計劃，以努力保持我們的競爭地位。因此，任何期間的單位銷售量和促銷成本並不一定表明可能在隨後的期間變現的銷售額和成本。此外，促銷活動顯著增加了發起促銷活動當月的淨銷售額，而促銷活動後的一個月則對淨銷售額產生了不利影響。因此，根據我們的營銷和促銷活動的時間安排，我們的業績已經並可能繼續經歷重大變化，這可能會影響我們制定戰略的能力，使我們能夠在動盪的
期間保持我們的市場存在。如果我們的波動掩蓋了我們跟蹤關鍵市場重要趨勢的能力，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們受制於匯率波動的風險。
匯率變動和供應商與優質捲煙紙和煙管相關的價格上漲是影響我們銷售成本的主要因素。這些產品是根據分銷協議和許可協議購買的，我們以歐元付款。因此，我們為某些庫存購買承擔了一定的匯率風險。此外，作為我們戰略的一部分，我們已經開始了戰略性的國際擴張。因此，我們可能對匯率波動的風險更加敏感。為了管理這一風險，我們有時會利用短期遠期貨幣合約購買歐元來購買庫存。我們有一套外匯貨幣政策來管理我們的風險對衝。雖然我們不時進行套期保值交易，但不能保證我們將成功消除貨幣兑換風險，也不能保證貨幣匯率的變化不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
不利的美國和全球經濟狀況可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。
我們的業務和運營對全球經濟狀況非常敏感。這些條件包括利率、能源成本、通貨膨脹、經濟衰退、債務和股權資本市場的波動，以及美國和世界經濟的總體狀況。影響消費者的經濟狀況出現實質性下降，導致普通消費者的可支配收入減少，可能會改變消費模式，並可能導致在OTP上的支出減少或轉向更便宜的產品或通過非法渠道獲得的產品。過去兩年在美國和我們運營的其他經濟體經歷的高通貨膨脹率
已經並可能繼續對消費者的購買力產生負面影響。材料通脹還可能導致財產、E&O和其他保險費大幅增加，這可能會影響我們的運營結果和流動性，如果保費變得不經濟，還可能導致我們進行自我保險。電子煙、霧化器、電子液體和其他創意分銷解決方案產品相對較新，可能會被用户視為新奇物品和消耗品。因此，對我們的創新分銷解決方案產品的需求可能對經濟狀況特別敏感，例如通貨膨脹、衰退、高能源成本、失業、利率和貨幣供應的變化、政治環境的變化以及其他我們無法控制的因素，這些因素的任何組合都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
關鍵管理人員的離職以及未能吸引和留住人才可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的成功有賴於我們高級管理層的持續貢獻。我們實施吸引和留住最優秀人才的戰略的能力可能會受到社會對煙草使用接受度下降的影響。煙草行業與消費品行業和其他社會認可度更高的公司爭奪人才。因此，我們可能無法吸引和留住最優秀的人才，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的知識產權可能會被侵犯或挪用。
我們目前依靠商標和其他知識產權來建立和保護我們的產品，包括我們擁有或許可的品牌名稱和標誌。第三方過去侵犯和挪用了這些商標和我們的其他知識產權，未來可能還會侵犯或挪用。我們維持和進一步建立品牌認知度的能力取決於對這些商標、服務標誌和其他專有知識產權的持續和獨家使用，包括我們擁有或許可的名稱和徽標。儘管我們試圖確保這些知識產權得到保護，但第三方
可能會採取可能對我們的權利或本知識產權的價值產生重大不利影響的行動。任何有關我們知識產權的執法，無論成功與否，都可能導致我們的鉅額成本
和我們的資源被轉移。與保護和執行我們的知識產權相關的費用，任何這些權利的損失或損害，或因侵權或挪用而造成的收入損失，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻止我們擁有或許可的品牌增長或保持市場份額。
第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。
我們經營的煙草、液態尼古丁和其他市場的競爭對手可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權。此類索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財務和管理資源的支出、針對我們的禁令和/或支付損害賠償金。此外，我們的分銷業務利用這些供應商的品牌和形象分銷第三方產品品牌。如果該品牌或形象被其他各方指控侵犯或以其他方式侵犯知識產權，我們可能會被捲入此類訴訟。
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目錄表
我們可能達不到與環境、社會和治理因素有關的期望。
包括投資者、分析師、客户和其他關鍵利益相關者在內的市場參與者越來越關注ESG因素。我們決定採用一項全面的ESG計劃，最初的重點是公共衞生，並於2020年開始推出這一新計劃。然而，評估公司企業責任實踐的ESG因素在市場參與者之間有所不同，並且正在不斷髮展，可能會導致對我們更高的期望和/或導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們的企業責任程序或標準不符合我們期望的
標準，我們可能會損害我們的品牌和聲譽。此外，我們可能在實現我們公開披露的ESG倡議或目標方面失敗，或被視為失敗，我們也可能因此類倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者和其他主要利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有一
項目1C。網絡安全
我們依靠我們的技術基礎設施和信息系統進行內部通信、控制、報告以及與客户和供應商的關係，利用我們的數據，並開具賬單、收集和支付
付款。我們的技術基礎設施和信息系統也支持和構成了我們的會計和財務系統的基礎，並構成了我們的披露和會計控制環境的組成部分。我們內部開發的系統和流程以及第三方供應商提供的那些系統和流程可能容易受到網絡安全威脅的損壞或中斷，包括對我們的信息系統的任何未經授權的訪問，這可能會對此類系統或相關信息的機密性、完整性或可用性造成不利影響。潛在的網絡安全威脅包括恐怖分子或黑客攻擊、惡意計算機病毒的引入、勒索軟件、偽造銀行和其他信息、內部風險或其他安全漏洞。隨着時間的推移，此類攻擊變得越來越複雜，特別是在威脅行為者越來越多地由擁有重要手段的政府行為者提供充足資金或包括在內的情況下。我們預計，隨着威脅參與者增加對人工智能和機器學習技術的使用，網絡威脅的複雜性將繼續發展。
我們實施了強大的流程來評估、識別和管理與我們的內部信息系統和產品相關的網絡安全風險，包括潛在的重大風險。為了應對網絡事件帶來的日益嚴重的威脅，我們於2023年成立了網絡安全指導委員會，每兩個月舉行一次會議。該委員會由我們的首席信息官、IT主管和安全主管，以及向我們的總法律顧問報告的副總法律顧問組成。網絡安全指導委員會監督與網絡安全風險的監測、預防、檢測、緩解和補救相關的活動
。網絡安全指導委員會制定和實施網絡安全風險緩解戰略和活動，包括管理全面的事件應對計劃，監督第三方供應商構成的網絡安全風險，確保政策和程序是最新的並得到遵守，並定期收到與網絡安全相關事項的最新情況。
我們的董事會監督我們的企業風險管理過程，我們的董事會審計委員會直接監督我們對網絡安全風險的管理。在首席財務官的指導和監督下，我們每年進行一次全面的企業風險評估，其中包括我們對企業範圍風險主題的管理細節，例如與網絡安全風險相關的主題。董事會收到年度企業風險評估的完整結果，包括對網絡安全風險的評估，以及我們為緩解這些風險而採取的行動的詳細説明。我們的網絡安全指導委員會每兩個月與管理層和董事會一起審查任何企業風險評估的結果，或在發現風險時與董事會一起審查。管理層至少每年向董事會審計委員會提供有關網絡安全威脅和風險緩解的全面最新情況，並根據需要更頻繁地提供。
我們的首席信息官向我們的首席財務官彙報，主要負責評估和管理網絡安全風險和威脅，實施應對此類風險和威脅所需的活動和系統，併為董事會準備最新情況。我們的首席信息安全官向我們的安全主管彙報工作，擁有超過25年的IT、網絡安全、數據安全和監管合規經驗。我們的安全主管向我們的首席信息官報告，並負責我們網絡安全計劃的運作和我們網絡安全團隊的管理。我們的安全領導者擁有20年的IT經驗。
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目錄表
我們採用了國家標準與技術研究院網絡安全框架和互聯網安全關鍵安全控制中心來持續評估和增強我們的網絡安全。活動包括對所有員工進行強制性季度在線培訓、技術安全控制、增強的數據保護、備份和保護系統的維護、政策審查和實施、評估和保留網絡安全保險、定期評估第三方服務提供商以評估主要供應商的網絡準備情況，以及在整個組織內運行模擬網絡安全演習，包括漏洞掃描、滲透測試和災難恢復演習。這些網絡安全演習由內部和第三方服務提供商執行。我們使用自動化工具來監控、檢測和預防網絡安全風險，並擁有一個全天候運行的安全運營中心，提醒我們任何潛在的網絡安全威脅。我們的網絡安全指導委員會還實施了全面的事件應對計劃，概述了針對某些類別的潛在網絡安全事件的適當溝通流程和應對措施。網絡安全指導委員會根據預先定義的標準，將活動升級，包括向首席財務官和董事會報告。
如果我們遇到網絡安全事件，我們的安全主管將通知網絡安全指導委員會，該委員會隨後將向公司評估和評估事件的重要性，以及事件對公司信息技術基礎設施和數據完整性的影響，並確定是否應在下一次定期網絡安全更新之前向董事會審計委員會報告事件。網絡安全指導委員會在審計委員會審計委員會的協助和投入下，制定了一套用於作出此類決定的預定義標準。一旦向董事會審計委員會報告了網絡安全事件，董事會審計委員會將根據網絡安全指導委員會的意見決定如何處理該事件。
我們聘請顧問和審計師等主題專家幫助我們建立評估、識別和管理潛在和實際網絡安全威脅的流程，使用廣泛接受的數字應用程序、流程和控制在內部主動監控我們的系統，並提供法醫協助以在發生事故時促進系統恢復。網絡安全指導委員會監督並確定我們與這些專家接觸的參數，以確保我們獲得這一領域所需的補充援助(如果有的話)。
如果我們遇到網絡安全事件，我們可能會遭受服務中斷、資產或數據丟失或功能減少的影響。如果我們的系統存在安全漏洞，允許對屬於我們或我們的員工、提供商、供應商、客户或保險公司的信息進行不適當的訪問或
無意中傳輸以及盜用或未經授權披露機密信息，可能會導致我們遭受重大的財務和聲譽損害。儘管我們採取措施確保我們的產品和軟件是安全的，但網絡攻擊可能會導致我們或我們員工、供應商和客户的關鍵數據丟失或泄露。如果供應商或客户聲稱網絡攻擊導致或促成了關鍵數據的丟失或泄露，無論是否由我們造成，我們都可能面臨聲譽和財務狀況的損害，並招致監管機構的影響。見第1A項“風險因素--安全和隱私的侵犯可能會使我們承擔責任，並導致我們失去客户。網絡安全事件可能會對我們的聲譽和財務狀況造成實質性損害，並導致我們在應對此類事件時承擔法律責任和增加成本。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們在美國經營製造、分銷、辦公室和倉庫，除了我們位於田納西州德累斯頓的製造工廠外，所有這些空間都是租賃的。為了向客户提供經濟高效的產品供應，我們保持對內部製造和全國分銷設施的集中管理。我們位於肯塔基州路易斯維爾和肯塔基州謝潑茲維爾的兩個製造和分銷設施
被我們的所有部門使用。我們位於田納西州德累斯頓的第三個製造和分銷設施用於我們的斯托克產品部門。我們相信我們的設施
足以滿足我們當前和預期的未來使用。
項目3.法律訴訟
有關本公司待決法律程序事項的説明，請參閲本年度報告表格
10-K第II部分第8項綜合財務報表附註“或有事項”，將其併入本文作為參考。
另見第1A項“風險因素--我們面臨重大產品責任訴訟”，以瞭解更多細節。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表
關於我們的執行官員的信息
以下所列為本公司的行政人員。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。任何執行幹事之間沒有家庭關係
，任何執行幹事與任何其他選擇執行幹事的人之間也沒有任何安排或諒解。
格雷厄姆·珀迪現年52歲，自2022年10月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。在2022年10月之前，Purdy先生自2017年12月起擔任我們新創投事業部的總裁，並於2019年11月起擔任首席運營官。珀迪先生於2004年加入公司，此後擔任過多個領導職務。在加入本公司之前，Purdy先生在美國菲利普莫里斯工作了7年，在那裏他擔任過高級銷售和銷售管理職位。珀迪先生擁有加州州立大學奇科分校的文學學士學位。
David·格雷澤克，現年46歲，於2023年1月被任命為董事會執行主席。格雷澤克先生自2012年11月起擔任本公司董事董事，並於2018年1月至2022年10月擔任董事的首席獨立董事，並自2019年9月起擔任本公司的非執行主席。Glazek先生於2008年至2023年擔任Standard General L.P.的合夥人兼投資組合經理，並於2000年至2003年和2006年至2008年擔任Lazard{br>Frères&Co.的投資銀行家。他還曾在黑石集團工作。在他的職業生涯中，他曾在許多上市公司和私人公司的董事會任職。此外，他還是哥倫比亞商學院的兼職教授。Glazek先生擁有密歇根大學的文學學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位.
路易斯·裏福裏納現年46歲，自2020年10月以來擔任公司首席業務發展官，於2021年5月被任命為首席財務官。2019年加入公司，擔任業務發展部副總裁。在加入本公司之前，Reformina先生在金融和投資行業工作了近20年，曾在Point72 Asset Management、Watront Capital
Partners、Perella Weinberg Partners和Vestar Capital Partners擔任各種職務，在不同行業部署資本。他的職業生涯始於高盛公司的一名投資銀行家。雷福裏納擁有學士學位，以優異成績取得總成績，康奈爾大學電氣工程專業，斯坦福大學商學院工商管理碩士，Arjay Miller學者。
布列塔尼·N·庫什曼現年39歲，自2020年11月起擔任我們的高級副總裁總法律顧問兼祕書，自2014年10月加入本公司以來一直在我們的法律部門擔任各種職務，最近擔任的職務是對外事務部的高級副總裁。在加入本公司之前，Cushman女士在XCaliber International，Ltd.，L.L.C.工作了五年，在那裏她最近擔任總法律顧問，負責所有法律事務。以優異成績獲得最高榮譽，塔爾薩大學工商管理專業
，華盛頓和李大學法學院法學博士。
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目錄表
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Turning Point Brands，Inc.的S普通股(每股票面價值0.01美元)的主要證券交易所是紐約證券交易所，代碼為“TPB”。
截至2024年2月21日，公司普通股的登記持有人有124人。本公司普通股在2024年2月21日的最後一次報告銷售價格為22.88美元。
紅利。我們有支付現金股息的歷史。未來的股息數額將在審查財務結果和資本需求後考慮，
將由我們的董事會酌情宣佈。
性能圖表。下圖比較了過去五年我們普通股的累計股東總回報與同期羅素3000指數和S小盤600消費者史泰博指數的累計總回報。所提供的信息假設在2018年12月31日收盤時對普通股和每個指數的投資為100美元，並按季度對所有股息進行再投資。
發行人購買股權證券。
2020年2月25日，公司董事會批准了一項5,000萬美元的股票回購計劃，該計劃旨在基於包括市場動態在內的各種因素進行機會主義執行。2021年10月25日，董事會將批准的股份回購計劃增加了3,070萬美元，使當時的授權回到5,000萬美元(包括根據董事會之前的授權可用於回購的約1,930萬美元
)。2022年2月24日，董事會將批准的股票回購計劃增加了2460萬美元，使當時的總授權達到5000萬美元。截至2023年12月31日，我們在回購計劃下有2720萬美元的剩餘授權。這項股票回購計劃沒有到期日，並受董事會的持續酌情權支配。到目前為止，根據我們的股票回購計劃進行的所有回購都是通過公開市場交易進行的，但未來我們也可以通過私下協商的交易或10b5-1回購計劃購買股票。
在截至2023年12月31日的季度裏，公司沒有購買與上述回購計劃相關的普通股。
39
目錄表
項目6.選定的財務數據
已保留
40
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論旨在幫助讀者瞭解公司的經營結果和財務狀況。本討論是對我們的歷史綜合財務報表及附註的補充，應結合我們的歷史綜合財務報表及附註閲讀，這些報表及附註包括在本年度報告10-K表格的其他部分，並以引用方式併入本文。此外，本討論還包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的陳述不同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。可能導致實際
結果不同的因素包括在第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定性。
以下討論涉及Turning Point Brands，Inc.的經審計財務報表，包括在本年度報告10-K表的其他部分。在本討論中，除文意另有所指外，所提及的“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是Turning Point Brands，Inc.及其合併子公司。“TPB”指的是Turning Point Brands，Inc.，沒有任何子公司。我們於2004年以北大西洋控股公司的名稱註冊成立。2015年11月4日，我們更名為Turning Point Brands，Inc.。為便於介紹，本討論中的許多金額和百分比都進行了四捨五入。
概述
Turning Point Brands，Inc.是一家領先的品牌消費品的製造商、營銷商和分銷商。我們向成年消費者銷售範圍廣泛的產品，包括帶有我們標誌性品牌的主要產品
之字形® 和斯托克氏病® 和我們的下一代產品，以滿足不斷變化的消費者偏好。在其他市場中，我們在替代吸煙配件和其他煙草產品(“OTP”)行業展開競爭。替代吸煙配件市場是一個充滿活力的市場，在美國和加拿大大麻類藥物合法化以及北美消費者認知和接受度的積極變化的推動下，經歷了強勁的長期增長。根據第三方分析和信息公司Management
Science Associates，Inc.的報告，在截至2023年的四年期間，由非捲煙煙草產品組成的OTP行業呈現出較低的個位數消費單位年化增長率。我們的細分市場由我們的核心、自有品牌引領：之字形®和Clipper®在Zig-Zag產品細分市場和斯托克氏病®與.一起山毛櫸-堅果®和獎盃®在斯托克的產品細分市場。我們的業務產生了穩定的現金流，我們利用這些現金流投資於我們的業務，為收購融資，增加品牌支持，擴大我們的分銷基礎設施，並加強我們的資本狀況。我們目前向大約820家分銷商發貨，在美國還有650家次要間接批發商負責銷售我們的產品。在消費產品、替代吸煙配件和煙草行業擁有豐富經驗的高級管理團隊的領導下，我們通過新產品發佈、品類擴展和收購實現了業務增長和多元化，同時提高了運營效率。
我們相信，所有產品類別都有通過收購和合資實現增長的有意義的機會。我們的產品目前在美國約197,000個零售點銷售，加上加拿大的零售店，我們在北美的總零售點估計達到217,000個分銷點。我們的銷售團隊面向所有傳統零售渠道進行廣泛分銷，包括便利店。我們的電子商務業務也在不斷增長。
2022年第四季度，我們將我們的NewGen產品業務貢獻給南灘控股有限責任公司，作為新成立的全資子公司創意分銷解決方案(CDS)開展業務。CDS是單獨運營的，並向自己的董事會報告。於2023年第一季度，該業務被指定為高級擔保票據(“票據”)下的一家不受限制的子公司，同時我們將我們以前稱為新一代產品部門的
更名為我們的創意分銷解決方案部門，因為我們相信這個名稱更符合該部門的目標和戰略。在2023年第三季度，CDS業務
進行了重組，以消除某些無利可圖的品牌，並專注於更窄的產品系列，以更好地將其定位為獨立業務。
產品
我們在三個領域開展業務：ZIG-ZAG產品、斯托克產品和創意分銷解決方案。在我們的Zig-Zag產品部門，我們主要營銷和分銷(I)捲紙、煙管和相關產品；(Ii)成品雪茄和自制(MYO)雪茄卷和(Iii)打火機和其他配件。此外，我們擁有Turning Point Brands Canada的多數股權，該公司在加拿大各地營銷和分銷大麻配件和煙草產品。在我們的Stoker‘s產品部門，我們(I)製造和銷售濕鼻煙(“MST”)和(Ii)承包和銷售散葉咀嚼煙草產品。在我們的創意分銷解決方案部門中，我們(I)營銷和分銷液態尼古丁產品和某些不含煙草和/或尼古丁的其他產品；(Ii)通過VaporBeast向非傳統零售分銷各種產品；以及(Iii)通過VaporFi B2C在線平臺向個人消費者營銷和分銷各種產品。
41
目錄表
我們的品牌組合包括一些在替代吸煙配件和OTP行業中最廣為人知的品牌，例如之字形®, 斯托克氏病®, 蒸汽野獸®和VaporFi®.下表列出了我們核心產品的市場份額和類別排名，並展示了其在測量的分銷渠道中的行業地位：
|
品牌
|
產品
|
TPB部門
|
市場份額(1)
|
類別排名(1)
|
||
|
之字形®
|
捲煙紙
|
Zig-Zag產品
|
34.4%
|
保費#1，總體#1
|
||
|
之字形®
|
MYO雪茄包裝
|
Zig-Zag產品
|
55.1%
|
#1總體
|
||
|
斯托克氏病®
|
濕鼻煙
|
斯托克產品
|
6.9%
|
#3折扣，#6總體
|
||
|
斯托克氏病®
|
嚼煙
|
斯托克產品
|
30.5%
|
#1折扣，#1總體折扣
|
| (1) |
所有產品的市場份額和類別排名數據來自截至2023年12月30日的52周的MSAi數據。
|
我們訂閲了MSAi的銷售跟蹤系統，該系統記錄從大約600家批發商到美國超過250,000家傳統零售店的所有OTP產品發貨量(我們和我們的競爭對手)。該系統使我們能夠了解從多個類別到單個零售店級別的單個產品份額和數量趨勢，使我們能夠將現場銷售隊伍覆蓋範圍分配到
最有機會的商店。我們由大約180名專業人員組成的銷售和營銷團隊利用MSAI系統有效地瞄準具有最高銷售潛力的市場和銷售渠道。
我們的核心Zig-Zag產品和Stoker產品部門主要通過向批發分銷商銷售我們的產品獲得收入，而批發分銷商又將產品轉售給零售
。我們在2016年收購了Vapor Beast，擴大了我們的收入來源，因為我們開始直接向非傳統零售店銷售產品。通過添加Vapor-Fi在線平臺，我們在2018年收購IVG增強了我們的B2C收入流。我們的淨銷售額包括聯邦消費税，包括總銷售額扣除現金折扣、退貨以及銷售和營銷津貼。
我們依靠與高質量、老牌製造商的長期合作關係來提供我們生產的大部分產品。以淨銷售額衡量，我們大約75%的生產外包給了供應商。剩餘的生產主要包括我們位於田納西州德累斯頓和肯塔基州路易斯維爾的濕鼻煙業務。我們的主要運營費用包括用於生產我們內部生產的有限數量產品的原材料成本；成品成本，通常是購買的商品；聯邦消費税；法律費用；以及薪酬費用，包括
受薪人員的福利和成本。我們的其他本金費用包括利息費用和其他費用。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為以下是影響我們的運營結果的關鍵因素：
| • |
我們現有產品進一步打入市場的能力；
|
| • |
我們有能力推出新產品和產品線，以補充我們的核心業務；
|
| • |
消費者對一些煙草產品的興趣下降；
|
| • |
我們終端市場的價格敏感性；
|
| • |
營銷和促銷活動，這導致我們的結果不穩定；
|
| • |
與加強對促銷和廣告活動的管制有關的費用；
|
| • |
一般經濟條件，包括消費者獲得可支配收入的情況以及其他影響購買力的條件，如通貨膨脹和利率環境；
|
| • |
人工和生產成本；
|
| • |
遵守法規的成本，包括“推定法規”；
|
| • |
不斷增加和不可預測的監管和/或營銷訂單決策，影響創意分銷解決方案產品；
|
| • |
我們終端市場上的假冒產品和其他非法產品；
|
| • |
貨幣波動；
|
| • |
我們識別有吸引力的收購機會的能力；以及
|
| • |
我們成功整合收購的能力。
|
最新發展動態
ABL設施
2023年11月，本公司的一家全資子公司簽訂了一項新的基於資產的循環信貸安排，承諾借款能力最高可達7500萬美元。該貸款完全由子公司的資產擔保，這些資產包括一定的庫存額度和現金。本公司或其任何其他附屬公司均不會為新貸款提供擔保或提供其他信貸支持。新貸款計劃於2027年11月到期，取代原定於2025年8月到期的2500萬美元優先擔保循環信貸安排。本公司目前在新的基於資產的循環信貸安排下沒有未償還的借款
。
42
目錄表
倉庫損壞
2023年12月，田納西州用於儲存本公司部分煙葉的第三方倉庫遭受龍捲風破壞，導致煙葉受損。因此，本公司記錄了1,520萬美元的庫存儲備，與其煙葉庫存相關，並計入其他營業收入淨額。煙葉庫存由本公司的庫存吞吐量保單承保，本公司相信根據保單，庫存損失有可能全數收回。因此，該公司記錄了1,520萬美元的應收保險追回款項，這筆款項包括在其他營業收入淨額中。本公司
預計不會因損壞而導致客户交貨延遲。
專屬自保保險人
2023年12月，本公司成立了一家專屬自保保險公司Interchange IC，該公司在哥倫比亞特區註冊，以承保我們一般產品的一部分，以及免賠額再保險保單下的高級人員和董事責任保險。Interchange IC是一家完全持牌的專屬自保保險公司，持有哥倫比亞特區保險、證券和銀行部頒發的授權證書。Interchange
IC是Turning Point Brands的全資子公司，將併入公司的財務報表。截至12月31日，2023年互通IC尚未獲得資金，也沒有任何活動。
關鍵會計政策和估算的使用
隨附的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。當一個以上的會計原則或其應用的方法被普遍接受時，我們會選擇適合具體情況的原則或方法。這些會計原則的應用要求我們對現有不確定性的未來解決方案做出估計。實際結果可能與這些估計不同。我們評估我們的估計，包括與收入確認、庫存估值和陳舊、商譽、無形資產、公允價值、所得税、基於股票的薪酬、訴訟和或有事項相關的估計。我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下適當的其他假設來作出這些估計。在編制這些合併財務報表時，我們對合並財務報表中包含的金額和披露做出了最佳的估計和判斷。
收入確認
我們根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入(主題606)確認收入，其中包括消費税和向客户收取的運輸和手續費
扣除即時付款的現金折扣、銷售退貨和銷售獎勵，在向客户交付貨物時--此時我們的履約義務已經履行--按照主題606中概述的五步分析，我們預計有權
換取這些貨物的金額：(I)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；(5)在履行履約義務(或履行義務)時確認收入。我們不計入交易價格、銷售時徵收的銷售税和增值税
(不包括向客户開具賬單的無煙煙草、雪茄或蒸發產品的消費税)。
我們主要根據歷史數量和回報率記錄銷售退貨準備，並將其計入合併資產負債表的應計負債。我們將銷售
激勵措施(包括消費者激勵措施和貿易促進活動)記錄為主要基於歷史數量和使用率的收入減少(其中一部分基於估計在期末應支付給批發商、零售商和消費者的金額)。銷售獎勵的預期付款計入綜合資產負債表的應計負債。
商譽及其他無形資產
我們按照ASC 350、無形資產-商譽和其他準則的規定對商譽和其他無形資產進行會計處理。根據ASC 350-20-35和ASC 350-30-35，商譽分別在每年12月31日或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。
在測試商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性測試，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們選擇不完成對特定報告單位的定性評估，或者如果初步評估表明報告單位的賬面價值很可能超過其估計的公允價值，則需要進行額外的定量測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則在報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額中確認減值損失，但以報告單位的商譽金額為限。我們採用收益法和/或市場法相結合的方法為每個報告單位確定公允價值。在收益法下，公允價值是根據估計未來現金流量的現值確定的，並按適當的風險調整利率貼現。在市場法下，我們根據接近的競爭對手選擇同行集合，並審查收入和EBITDA倍數以確定公允價值。有關商譽的進一步信息，見本年度報告表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註中的附註10，“商譽和其他無形資產”。
43
目錄表
年限不定的無形資產至少每年進行減值測試；然而，當事件或環境變化表明資產可能減值時，這些測試會更頻繁地進行。當賬面價值超過公允價值時，存在減值。本公司的公允價值方法主要基於免收特許權使用費的方法。有關無形資產的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註中的附註10，“商譽和其他無形資產”。
固定壽命無形資產在其估計使用年限內攤銷，一般以直線方式攤銷，期限主要為3.5至15年。本公司持續
評估該等資產使用年限的合理性，並在觸發事件時評估其資產組別的減值。
公允價值
美國公認會計準則為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，
層次結構對活躍市場的未調整報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(第3級)。美國公認會計原則下的公允價值層次結構的三個層次如下：
| • |
第1級-估值方法的投入是指相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。
|
| • |
第2級-估值方法的投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要來自可觀察市場數據或以相關或其他方式證實的投入。
|
| • |
第三級--不可觀察的輸入，反映管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。
|
所得税
我們按美國會計準則第740條計算所得税。我們按負債法記錄所得税的影響，在負債法中，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務和税基之間的差異確認的，採用的是預計差異將逆轉的年度的現行税率。我們評估我們實現遞延税項資產未來收益的能力
通過確定它們是否滿足ASC 740所得税中的“更有可能”標準。如果我們確定未來的福利不符合“很可能不符合”的標準，則計入估值免税額。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定，使用基於公允價值的方法來計量與我們的股票期權相關的股票薪酬成本，這要求
股票期權的薪酬成本必須根據授予的股票期權的公允價值確認。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定這些獎勵的公允價值。
我們授予基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)，受基於業績和基於服務的歸屬條件的約束。每個PRSU的公允價值是我們在授予之日的股票價格。為了確認根據ASC 718提供的服務的補償費用，我們假設PRSU補助金中涉及的所有員工都將提供服務到履約期結束。股票薪酬
費用根據達到PRSU贈款中指定的績效條件的概率進行記錄。
我們根據基於服務的歸屬條件授予限制性股票單位(“RSU”)。每個RSU的公允價值是我們在授予日的股票價格。我們確認補償費用是因為
服務是根據ASC 718提供的。股票補償費用在服務期間記錄在RSU補助金中。
庫存
存貨採用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者列報。煙葉按照標準的行業慣例在流動資產中列報，儘管此類煙草在烘烤時的保存期超過一年。我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別記錄了2060萬美元和450萬美元的庫存估值準備。
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目錄表
經營成果
摘要
以下表格和討論涉及我們截至12月31日的年度綜合業務結果(單位：千)：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||||||||
|
2023
|
2022
|
更改百分比
|
2021
|
更改百分比
|
||||||||||||||||
|
綜合運營結果數據：
|
||||||||||||||||||||
|
淨銷售額
|
||||||||||||||||||||
|
鋸齒形產品
|
$
|
180,455
|
$
|
190,403
|
-5.2
|
%
|
$
|
176,491
|
7.9
|
%
|
||||||||||
|
斯托克的產品
|
144,609
|
130,826
|
10.5
|
%
|
124,280
|
5.3
|
%
|
|||||||||||||
|
Total Zig-Zag和斯托克的產品
|
325,064
|
321,229
|
1.2
|
%
|
300,771
|
6.8
|
%
|
|||||||||||||
|
創意分銷解決方案
|
80,329
|
93,784
|
-14.3
|
%
|
144,700
|
-35.2
|
%
|
|||||||||||||
|
總淨銷售額
|
405,393
|
415,013
|
-2.3
|
%
|
445,471
|
-6.8
|
%
|
|||||||||||||
|
銷售成本
|
202,152
|
209,475
|
-3.5
|
%
|
227,637
|
-8.0
|
%
|
|||||||||||||
|
毛利
|
||||||||||||||||||||
|
鋸齒形產品
|
101,055
|
106,576
|
-5.2
|
%
|
102,739
|
3.7
|
%
|
|||||||||||||
|
斯托克的產品
|
81,887
|
71,254
|
14.9
|
%
|
68,084
|
4.7
|
%
|
|||||||||||||
|
Total Zig-Zag和斯托克的產品
|
182,942
|
177,830
|
2.9
|
%
|
170,823
|
4.1
|
%
|
|||||||||||||
|
創意分銷解決方案
|
20,299
|
27,708
|
-26.7
|
%
|
47,011
|
-41.1
|
%
|
|||||||||||||
|
毛利總額
|
203,241
|
205,538
|
-1.1
|
%
|
217,834
|
-5.6
|
%
|
|||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
銷售、一般和管理費用
|
125,009
|
130,024
|
-3.9
|
%
|
127,513
|
2.0
|
%
|
|||||||||||||
|
其他營業收入，淨額
|
(4,345
|
)
|
–
|
NM
|
–
|
NM
|
||||||||||||||
|
營業收入
|
82,577
|
75,514
|
9.4
|
%
|
90,321
|
-16.4
|
%
|
|||||||||||||
|
利息支出，淨額
|
14,645
|
19,524
|
-25.0
|
%
|
20,500
|
-4.8
|
%
|
|||||||||||||
|
投資損失
|
11,914
|
13,303
|
-10.4
|
%
|
6,673
|
99.4
|
%
|
|||||||||||||
|
其他收入
|
(4,000
|
)
|
–
|
NM
|
–
|
NM
|
||||||||||||||
|
商譽和無形減值損失
|
–
|
27,566
|
NM
|
–
|
NM
|
|||||||||||||||
|
債務清償收益
|
(1,664
|
)
|
(885
|
)
|
88.0
|
%
|
(2,154
|
)
|
-58.9
|
%
|
||||||||||
|
所得税前收入
|
61,682
|
16,006
|
285.4
|
%
|
65,302
|
-75.5
|
%
|
|||||||||||||
|
所得税費用
|
23,901
|
4,849
|
392.9
|
%
|
14,040
|
-65.5
|
%
|
|||||||||||||
|
合併淨收入
|
37,781
|
11,157
|
238.6
|
%
|
51,262
|
-78.2
|
%
|
|||||||||||||
|
非控股權益應佔淨虧損
|
(681
|
)
|
(484
|
)
|
40.7
|
%
|
(797
|
)
|
-39.3
|
%
|
||||||||||
|
Turning Point Brands，Inc.的淨收入
|
$
|
38,462
|
$
|
11,641
|
230.4
|
%
|
$
|
52,059
|
-77.6
|
%
|
||||||||||
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
淨銷售額.截至2023年12月31日的年度，總淨銷售額從截至2022年12月31日的4.15億美元
降至4.054億美元，減少了960萬美元，降幅為2.3%。淨銷售額的下降主要是由於創意分銷解決方案部門的銷售額下降所致。
在截至2023年12月31日的一年中，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2022年12月31日的1.904億美元下降到1.805億美元，減少了990萬美元
或5.2%。淨銷售額的下降是由於美國捲紙和包裝紙業務的預期下降，這些業務受到貿易庫存減少的影響，但被我們的Clipper產品的增長部分抵消了。此外，停產一條不盈利的產品線對加拿大的銷售額造成負面影響，與前一年相比減少了490萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2022年12月31日的1.308億美元增加到1.446億美元，增長了1380萬美元或10.5%。在截至2023年12月31日的一年中，斯托克的產品數量增長了4.2%，價格/組合增長了6.3%。淨銷售額的增長主要是由兩位數的增長推動的斯托克氏病®MST。2023年，MST佔斯托克產品收入的68%，高於2022年同期的66%。
在截至2023年12月31日的一年中，創意分銷解決方案部門的淨銷售額從截至2022年12月31日的9380萬美元下降至8030萬美元，減少了1350萬美元，降幅為14.3%。淨銷售額的下降主要是由於銷量減少所致。
45
目錄表
毛利。截至2023年12月31日的年度，總毛利由截至2022年12月31日的2.055億美元下降至2.032億美元。
減少230萬美元或1.1%。在截至2023年12月31日的一年中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年12月31日的年度的49.5%增加到淨銷售額的50.1%。毛利潤的整體下降是由於創意分銷解決方案部門的利潤率下降，部分被斯托克產品部門利潤率的增加所抵消。
在截至2023年12月31日的年度內，Zig-Zag產品部門的毛利從截至2022年12月31日的1.066億美元下降至1.011億美元，減少了550萬美元，降幅為5.2%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利潤佔淨銷售額的百分比保持穩定在56.0%。
在截至2023年12月31日的一年中，斯托克產品部門的毛利潤從截至2022年12月31日的7130萬美元增加到8190萬美元，增長了1060萬美元或14.9%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年12月31日的年度的54.5%增加到截至2023年12月31日的年度淨銷售額的56.6%，這主要是由於MST的強勁增量利潤率貢獻。
在截至2023年12月31日的年度中，創意分銷解決方案部門的毛利從截至2022年12月31日的年度的2,770萬美元下降至2,030萬美元，減少了740萬美元，降幅為26.7%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2022年12月31日的年度的29.5%下降到截至2023年12月31日的年度淨銷售額的25.3%，這主要是渠道組合的結果。
銷售、一般和行政費用.截至2023年12月31日的年度，銷售、一般及行政開支由截至2022年12月31日的1.3億美元減少至1.25億美元，減少500萬美元或3.9%。截至2023年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用包括660萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，20萬美元的交易費用，40萬美元的重組費用，60萬美元的ERP/CRM費用和210萬美元的與PMTA相關的費用。截至2022年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用包括530萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，80萬美元的交易費用，340萬美元的重組費用，200萬美元的ERP/CRM
費用和460萬美元與PMTA相關的費用。
其他營業收入，淨額。*截至2023年12月31日的年度，其他營業收入淨額為430萬美元，原因是
來自聯邦消費税退税的430萬美元收益和與保險相關的1520萬美元收益，部分被風暴破壞導致的庫存減少1520萬美元所抵消。截至2022年12月31日的年度內，並無其他營運(收入)開支。
利息支出，淨額。截至2023年12月31日止年度，利息支出淨額由截至2022年12月31日止年度的1,950萬美元降至1,460萬美元，主要原因是回購2023年及2022年的可轉換優先票據本金總額分別為4,400萬美元及1,000萬美元，以及因利率上升而增加的現金利息收入
。
投資損失.截至2023年12月31日的年度，投資虧損降至1,190萬美元，而截至2022年12月31日的年度投資虧損為1,330萬美元。這一變化主要是由於我們對Docklight、Wild Hamp和Old Pal的投資在2023年分別確認了870萬美元、230萬美元和130萬美元的減值費用
，而2022年我們對Dosistt、Real Brands和Old Pal的投資分別確認了790萬美元、430萬美元和140萬美元的減值費用。
其他收入。在截至2023年12月31日的一年中，其他收入為400萬美元，這是與法律和解相關的400萬美元收益的結果。
商譽及無形減值損失。*截至2023年12月31日止年度並無商譽及無形減值虧損。截至2022年12月31日止年度，商譽及無形減值虧損為2,760萬美元，主要是由於Creative分銷解決方案報告部門的商譽餘額完全減值所致。
清償債務的收益。在截至2023年12月31日的一年中，由於折價回購了4400萬美元的可轉換優先票據本金總額，債務清償收益為170萬美元。在截至2022年12月31日的年度，由於以折扣價回購了1,000萬美元的可轉換優先票據的本金總額，債務清償收益為90萬美元。
46
目錄表
所得税支出。截至2023年12月31日止年度，公司的所得税支出為2,390萬美元，或所得税前收入的38.7%，其中包括與投資未實現虧損有關的640萬美元遞延税項資產的估值撥備，以及170萬美元的海外淨營業虧損估值撥備。在截至2022年12月31日的一年中，公司的所得税支出為480萬美元，佔所得税前收入的30.3%。
非控股權益應佔淨虧損。截至2023年12月31日的年度，可歸因於非控股權益的淨虧損為70萬美元
而截至2022年12月31日的年度為50萬美元。
Turning Point Brands，Inc.的淨收入.由於上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為3850萬美元和1160萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
淨銷售額.截至2022年12月31日的年度，總淨銷售額從截至2021年12月31日的4.455億美元
降至4.15億美元，降幅為3,050萬美元或6.8%。淨銷售額的下降主要是由於創意分銷解決方案部門的銷售額下降所致。
在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag產品部門的淨銷售額從截至2021年12月31日的1.765億美元增加到1.904億美元，增長了1390萬美元或7.9%。淨銷售額的增長主要是由於美國捲紙和電子商務、其他吸煙配件和加拿大業務的銷售實現了兩位數的增長，而包裝業務的兩位數下降部分抵消了這一增長。
在截至2022年12月31日的一年中，斯托克產品部門的淨銷售額從截至2021年12月31日的1.243億美元增加到1.308億美元，增長了650萬美元或5.3%。在截至2022年12月31日的一年中，斯托克的產品數量下降了2.6%，價格/組合增長了7.9%。淨銷售額的增長是由持續的兩位數增長推動的斯托克氏病®MST被活葉咀嚼煙草個位數的高降幅所抵消。2022年，MST佔斯托克產品收入的66%，高於一年前的63%。
在截至2022年12月31日的一年中，創意分銷解決方案部門的淨銷售額從截至2021年12月31日的1.447億美元下降到9380萬美元，減少了5090萬美元或35.2%。淨銷售額的下降主要是由於與液態尼古丁產品有關的監管環境變化導致銷量下降的結果。
毛利。截至2022年12月31日的年度，總毛利由截至2021年12月31日的2.178億美元下降至2.055億美元，減少1,230萬美元或5.6%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的48.9%增加到49.5%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增長是由產品組合推動的。
在截至2022年12月31日的一年中，Zig-Zag產品部門的毛利潤從截至2021年12月31日的1.027億美元增加到1.066億美元，增長了380萬美元或3.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的58.2%下降到淨銷售額的56.0%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的下降是產品組合的結果，包括推出毛利率較低的Clipper輕便產品。
在截至2022年12月31日的一年中，斯托克產品部門的毛利潤從截至2021年12月31日的6810萬美元增加到7130萬美元，增長了320萬美元或4.7%。在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的54.8%下降到淨銷售額的54.5%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的下降主要是產品結構變化的結果，其中包括折扣活頁產品的組合。
在截至2022年12月31日的年度中，創意分銷解決方案部門的毛利潤從截至2021年12月31日的4700萬美元下降至2770萬美元，減少了1930萬美元，降幅為41.1%。毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2021年12月31日的年度的32.5%降至截至2022年12月31日的年度淨銷售額的29.5%，這主要是由於產品組合和高度促銷環境的結果。
47
目錄表
銷售、一般和行政費用.在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的1.275億美元增加到1.3億美元，增加了250萬美元或2.0%。截至2022年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用包括530萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，80萬美元的交易費用，340萬美元的重組費用，200萬美元的ERP/CRM費用和460萬美元與PMTA相關的費用。截至2021年12月31日的年度銷售、一般和行政費用包括760萬美元的股票期權、限制性股票和激勵費用，130萬美元的交易費用，90萬美元的重組費用和與PMTA相關的170萬美元的費用。銷售、一般和行政費用的增加是2022年PMTA支出增加的結果，以及與我們新的ERP/CRM系統有關的費用。
利息支出，淨額。
投資損失.截至2022年12月31日的年度，投資虧損增至1330萬美元，而截至2021年12月31日的年度的投資虧損為670萬美元，這主要是由於我們的投資減值所致。有關投資減值的其他信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註11“其他資產”。
商譽及無形減值損失。截至2022年12月31日止年度，商譽及無形減值虧損為2,760萬美元，主要是由於Creative分銷解決方案報告部門的商譽結餘完全減值所致。有關商譽和無形資產的進一步信息，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項合併財務報表附註中的附註10“商譽和其他無形資產”。
清償債務的收益。在截至2022年12月31日的一年中，由於以折扣價回購了1,000萬美元的可轉換優先票據本金，債務清償收益為90萬美元。截至2021年12月31日止年度，債務清償收益為220萬美元，原因是豁免了根據冠狀病毒援助、救濟及2020年經濟保障法案(“CARE法案”)向我們發放的無擔保貸款，部分抵銷了2018年第一留置權信貸安排的償還。
所得税支出。在截至2022年12月31日的一年中，該公司的所得税支出為480萬美元，佔所得税前收入的30.3%。截至2021年12月31日的年度，公司的所得税支出為1,400萬美元，或所得税前收入的21.5%，其中包括與免除750萬美元的無擔保貸款有關的750萬美元的單獨減税，以及與行使股票期權有關的720萬美元的減税。
非控股權益應佔淨虧損。截至2022年12月31日的年度，可歸因於非控股權益的淨虧損為50萬美元
，而截至2021年12月31日的年度為80萬美元。
Turning Point Brands，Inc.的淨收入.由於上述因素，截至2022年和2021年12月31日止年度，Turning Point Brands，Inc.的淨收入分別為1,160萬美元和5,210萬美元。
EBITDA和調整後的EBITDA
為了補充我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則提供的財務信息，我們使用非美國公認會計原則財務指標，包括EBITDA和調整後的EBITDA。我們相信，調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。調整後的EBITDA由管理層用來比較我們與前幾個時期的業績，以進行趨勢分析和規劃，並提交給我們的董事會。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標，因為它們消除了與經營業績無關的費用的影響。此外，我們的債務工具包含使用調整後EBITDA計算的契諾。
我們將“EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償、所得税準備、折舊和攤銷前的淨收益。我們將“調整後EBITDA”定義為扣除利息支出、債務清償收益(虧損)、所得税準備、折舊、攤銷、其他非現金項目以及我們在評估持續經營業績時不認為的其他項目的淨利潤。
在下面的對賬中指出。
48
目錄表
非美國GAAP計量不應被視為替代或優於根據美國GAAP計算的財務計量。調整後的EBITDA不包括美國公認會計原則要求在我們的財務報表中記錄的重大費用
，並受到固有限制。我們行業中的其他公司可能會以與我們不同的方式計算這一非美國GAAP指標，或者根本不計算它，從而限制了其作為比較指標的有用性。下表提供了淨收入和調整後EBITDA之間的對賬。
|
(單位：千)
|
截至十二月三十一日止的年度，
|
|||||||||||
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
合併淨收入
|
$
|
38,462
|
$
|
11,641
|
$
|
52,059
|
||||||
|
添加：
|
||||||||||||
|
利息支出，淨額
|
14,645
|
19,524
|
20,500
|
|||||||||
|
債務清償收益
|
(1,664
|
)
|
(885
|
)
|
(2,154
|
)
|
||||||
|
所得税費用
|
23,901
|
4,849
|
14,040
|
|||||||||
|
折舊費用
|
3,121
|
3,388
|
3,105
|
|||||||||
|
攤銷費用
|
3,237
|
1,911
|
1,907
|
|||||||||
|
EBITDA
|
$
|
81,702
|
$
|
40,428
|
$
|
89,457
|
||||||
|
調整後EBITDA的組成部分
|
||||||||||||
|
公司和信用違約互換重組(A)
|
389
|
3,444
|
1,026
|
|||||||||
|
企業資源規劃/客户關係管理(B)
|
552
|
1,962
|
–
|
|||||||||
|
股票期權、限制性股票和激勵費用(C)
|
6,561
|
5,273
|
7,557
|
|||||||||
|
交易費用和戰略舉措(D)
|
165
|
801
|
1,267
|
|||||||||
|
FDA PMTA(E)
|
2,098
|
4,554
|
1,668
|
|||||||||
|
非現金資產減值(F)
|
12,177
|
41,136
|
7,100
|
|||||||||
|
FET退款(G)
|
(4,345
|
)
|
–
|
–
|
||||||||
|
法律和解(H)
|
(4,000
|
)
|
–
|
–
|
||||||||
|
調整後的EBITDA
|
$
|
95,299
|
$
|
97,598
|
$
|
108,075
|
||||||
| (a) |
代表與公司和CDS重組相關的成本，包括遣散費。
|
| (b) |
代表與新的企業資源規劃和客户關係管理系統的範圍和調動相關的成本，以及重複的企業資源規劃許可證的成本。
|
| (c) |
代表非現金股票期權、限制性股票、激勵費用和Solace Performance股票單位。
|
| (d) |
表示因交易費用而產生的費用。
|
| (e) |
代表與FDA上市前煙草產品應用(“PMTA”)相關的應用相關成本。
|
| (f) |
代表商譽、無形資產和投資資產的減值。
|
| (g) |
代表包括在其他營業收入中的聯邦消費税退税淨額。
|
|
(h)
|
代表來自訴訟和解的其他收入。
|
流動性與資本資源
我們現金的主要用途是營運資金、償債和資本支出。截至2023年12月31日，我們手頭有1.179億美元的現金，根據新的2023 ABL設施，我們有高達6,000萬美元的
可用資金。
我們的可轉換優先票據將於2024年7月到期，截至2023年12月31日，未償還餘額為1.185億美元。2023年11月7日，我們的一家全資子公司簽訂了一項新的2023年ABL安排，為到期的高達7500萬美元的可轉換優先票據進行再融資。因此，我們將與長期負債中的可轉換優先票據相關的6000萬美元歸入我們2023年12月31日的資產負債表
。憑藉我們強大的現金餘額、自由現金流產生和2023年ABL融資機制下的借款可獲得性，我們預計將擁有充足的流動性來解決2024年到期的可轉換優先票據的剩餘餘額，並滿足我們在可預見未來的運營現金需求。
49
目錄表
我們的營運資本，即流動資產減去現金和流動負債，在2023年12月31日降至4940萬美元，而2022年12月31日為1.099億美元。營運資金的減少主要是由於將於2024年第三季度支付的可轉換優先票據部分所致。
|
截至
|
||||||||
|
(單位：千)
|
十二月三十一日，
2023
|
十二月三十一日，
2022
|
||||||
|
流動資產
|
$
|
149,730
|
$
|
151,251
|
||||
|
流動負債
|
100,336
|
41,376
|
||||||
|
營運資本
|
$
|
49,394
|
$
|
109,875
|
||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們的資本支出分別為570萬美元和770萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們手頭的無限制現金分別為1.179億美元和1.064億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的受限資產分別為3170萬美元和3100萬美元。受限資產包括MSA下的託管存款和保險存款。
25這是在每一年存款週年時，我們有權獲得該年度託管本金餘額的補償。詳情請參見下面的《主
和解協議》。
經營活動的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金從截至2022年12月31日的3030萬美元增加到6690萬美元，增加了3660萬美元
或121%，這主要是由於庫存和其他營運資本的變化時間所致。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金從截至2021年12月31日的6820萬美元減少到3030萬美元，減少了3790萬美元，降幅為56%，這主要是由於營運資金的變化，包括庫存的增加。
投資活動產生的現金流
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額由截至2022年12月31日止年度的1,880萬美元減至590萬美元，減少1,290萬美元或減少69%，主要原因是在我們的MSA託管賬户購買的投資減少。
在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額從截至2021年12月31日的5880萬美元減少至1880萬美元，減少4000萬美元，降幅為68%，主要原因是收購和投資減少。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額從截至2022年12月31日的4330萬美元增加到4950萬美元，增加了620萬美元或14%，這主要是由於在此期間回購了4180萬美元的可轉換優先票據，但被2023年期間普通股回購減少了2920萬美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為4,330萬美元，而截至2021年12月31日止年度融資活動所提供的現金淨額為5,710萬美元，減少100,400,000美元或176%，主要是由於高級抵押票據所得款項淨額被2018年第一留置權定期貸款於2021年第一季度的全數償還部分抵銷所致。
50
目錄表
長期債務
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應付票據和長期債務按優先順序如下：
|
十二月三十一日，
2023
|
十二月三十一日，
2022
|
|||||||
|
高級擔保票據
|
$
|
250,000
|
$
|
250,000
|
||||
|
可轉換優先票據
|
118,541
|
162,500
|
||||||
|
應付票據和長期債務總額
|
368,541
|
412,500
|
||||||
|
遞延財務費用減少
|
(3,183
|
)
|
(5,743
|
)
|
||||
|
較少的當前到期日
|
(58,294
|
)
|
–
|
|||||
|
應付票據和長期債務
|
$
|
307,064
|
$
|
406,757
|
||||
高級擔保票據
於2021年2月11日，吾等完成了本金總額為250,000,000美元的非公開發售(“發售”)，本金總額為2026年到期的5.625%優先擔保票據(“高級擔保票據”)。
高級擔保票據的息率為5.625釐，將於2026年2月15日到期。高級擔保票據的利息每半年支付一次，自2021年8月15日起每半年支付一次，從2021年8月15日開始。我們
將發行所得資金用於(I)償還和終止2018年第一留置權信貸安排下的所有債務，(Ii)支付相關費用、成本和支出，以及(Iii)用於一般企業用途。
高級擔保票據項下的債務由本公司現有及未來全資擁有的境內附屬公司(“擔保人”)擔保，擔保本公司或擔保人超過1,500萬美元的任何信貸安排(定義見管理高級擔保票據或“高級擔保票據契約”的契約)或資本市場債務證券。高級擔保票據及相關擔保
以本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作為抵押，但若干例外情況除外。
公司可以在2023年2月15日或之後的任何時間全部或部分贖回高級擔保票據，贖回價格(以本金的百分比表示為贖回
)如下所述，另加將在以下時間贖回的高級擔保票據的應計未付利息，贖回日期為(但不包括)適用的贖回日期：
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2023年2月15日或該日後
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102.813%
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2024年2月15日或該日後
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101.406%
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2025年2月15日或該日後
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100.000%
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如果我們遇到控制權變更(定義見高級擔保票據契約)，我們必須提出以相當於將回購的票據本金金額的101%的回購價格回購高級擔保票據，外加應計和未付利息。
高級擔保票據契約載有限制本公司及其受限制附屬公司的能力，其中包括：(I)授予或產生留置權；(Ii)產生、承擔或擔保額外債務；(Iii)出售或以其他方式處置資產，包括附屬公司的股本；(Iv)進行某些投資；(V)支付股息、作出分派或贖回或回購股本；(Vi)與聯屬公司進行某些交易；及(Vii)與另一實體合併或合併，或向另一實體出售實質上所有我們的資產。這些契約受高級擔保票據契約中規定的若干限制和例外的約束。高級擔保票據契約規定了通常的違約事件。截至2023年12月31日，我們遵守了所有公約。
我們產生的債務發行成本應歸因於發行640萬美元的高級擔保票據，該等票據在高級擔保票據的預期
年限內採用直線法攤銷為利息支出。
2021年循環信貸安排
關於是次發售，吾等亦與貸款方及作為行政代理及抵押品代理(“代理”)的巴克萊銀行訂立一項新的2,500萬美元優先擔保循環信貸安排(“2021循環信貸安排”)。於2023年5月10日，本公司及其若干附屬公司作為擔保人，對2021年循環信貸安排(經修訂為“經修訂循環信貸安排”)作出修訂(“修訂”)。修正案包括對2021年循環信貸安排的若干修訂，該修訂涉及以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代倫敦銀行同業拆息作為2021年循環信貸安排下的利率基準，並調整某些其他條文，以反映現行文件標準及其他經同意的修訂。
51
目錄表
2023年11月7日，由於本公司的一家子公司進入一項新的資產擔保循環信貸安排，本公司終止了經修訂的循環信貸協議。
見下文“2023年ABL安排”。
在經修訂的循環信貸安排下，本公司尚有約140萬美元的未償還信用證已隨該安排終止。
我們產生的債務發行成本可歸因於發行經修訂的循環信貸安排50萬美元，其餘20萬美元在貸款終止時註銷以獲得債務清償收益
。
2023年ABL設施
2023年11月7日，本公司的全資子公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)與幾家貸款人簽訂了一項新的7500萬美元的資產擔保循環信貸安排(“2023年ABL貸款”)，巴克萊銀行作為行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)，First-Citizens Bank&Trust Company作為額外的
抵押品代理(“額外抵押品代理”)。根據2023年ABL貸款機制，ABL借款人可以從循環信貸貸款和最後借出(Lilo)貸款項下提取最高7500萬美元。2023年ABL設施包括價值4000萬美元的手風琴功能。關於2023年ABL設施，Turning Point Brands向ABL借款人貢獻了某些現有庫存。2023年ABL貸款由ABL借款人的所有
資產優先擔保(受慣例例外情況限制)。
2023年ABL貸款包含常規借款條件，借款基數等於(A)合格庫存總和的市場價值(按先進先出原則)加上ABL借款人的合格在途庫存的市場價值和(B)合格庫存總和的85%的總和，加上ABL借款人的合格在途庫存和(2)(1)(A)或(1)(B)中較低者的淨有序清算價值(NOLV)百分比的85%；加上(B)ABL借款人所有合格賬户面值的85%減去(C)所有合格準備金的金額。2023年ABL貸款機制還包括一個LILO借款基數，等於(A)以下兩項之和：(1)(A)合格庫存總和的市場價值(先進先出)10%，加上ABL借款人的合格在途庫存和(B)合格庫存的成本，加上符合條件的在途庫存和(2)第(1)(A)或(1)(B)項中較低者的NOLV百分比的10%；加上(B)合資格賬户面值的10%；減去(C)所有合資格儲備金的金額。
根據2023年ABL貸款機制借入的金額每年的利差等於：(A)自截止日期起至截止日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天為止，(I)在基本利率貸款的情況下，年利率為1.25%，(Ii)在循環信用貸款為SOFR貸款的情況下，為年利率2.25%，(B)(I)在Lilo貸款為基準利率貸款的情況下，為2.25%，和
(Ii)年利率3.25%，如果LILO貸款是SOFR貸款，(C)在每個會計季度的第一天，適用的利差將根據行政代理計算的截至相關日期之前的最近一個會計季度的歷史超額可獲得性
從下面的定價網格中確定。
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水平
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歷史上的供過於求
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適用保證金
對於SOFR貸款
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適用保證金
基本利率貸款
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I
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大於或等於66.66%
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1.75%
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0.75%
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第二部分：
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低於66.66%，但大於或等於33.33%
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2.00%
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1.00%
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(三)
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低於33.33%
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2.25%
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1.25%
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2023年ABL融資機制還要求本公司及其受限子公司在任何連續四個財政季度結束時保持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率，如果超額可獲得性在任何時候都小於(A)線路上限的12.5%和(B)940萬美元的較大者，並持續到超額可獲得性等於或超過(I)12.5%的線路和(Ii)連續三十(30)個日曆日的940萬美元中的較大者；但這一940萬美元額度應根據與任何增量貸款有關的循環信貸承諾額總額的任何增加額按比例自動增加。
2023年ABL貸款將於(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大債務到期日之前91天的較早日期到期(受貸款人根據其約定的慣常延期的限制)；但第(Y)款不適用於下列情況：(A)在任何適用的確定日期(第(Y)款規定的日期之前的任何日期)，(A)根據行政代理滿意的安排代管用於償還此類重大債務的代管現金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的賬户中持有的現金，加上(Z)超額可用，(B)資產負債表借款人在履行償還重大債務(包括相關承諾項下的任何借款)後，有至少1,500,000美元的超額可用金額。
52
目錄表
本公司尚未從2023年ABL貸款中提取任何借款，但在該貸款下有約140萬美元的未償還信用證，截至2023年12月31日的可用餘額為6,000萬美元。
本公司產生了可歸因於2023年ABL融資的債務發行成本260萬美元，這些成本使用直線法在2023年ABL融資的預期壽命內攤銷為利息支出。
可轉換優先票據
2019年7月，公司完成了本金總額為1.725億美元的2.50%可轉換優先債券的發售，該債券將於2024年7月15日到期(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據的利息年利率為2.50%，從2020年1月15日開始，每半年支付一次，於每年的1月15日和7月15日支付一次。可轉換優先票據是
公司的優先無擔保債務。
2022年第四季度，本公司的一家全資子公司在公開市場回購了總計1,000萬美元的可轉換優先票據本金，產生了90萬美元的債務清償收益。隨後在2023年進行了本金回購，本金總額為4400萬美元，產生了190萬美元的債務清償收益。回購的票據繼續由我們的子公司持有，如果符合適用的證券法，可能會轉售。截至2023年12月31日，未償還本金總額為1.185億美元，由第三方持有。
由第三方持有的可轉換優先票據在到期前的若干情況下可轉換為約2,217,807股TPB普通股，轉換率為每1,000股可轉換優先票據本金18.7092股，換股價格約為每股53.45美元，在某些條件下可予調整，但不會就任何應計及
未付利息作出調整。由於公司支付的股息超過預定的每股0.04美元的門檻，轉換價格將定期調整。轉換後，本公司可支付現金、普通股或現金與股票的組合，由本公司酌情決定。截至2023年12月31日，允許持有人轉換其可轉換優先票據所需的條件尚未滿足。
如上所述，於2023年11月7日，本公司的一家全資附屬公司訂立了新的2023年ABL融資安排，為到期最多7,500萬美元的可轉換優先票據進行再融資。因此，該公司在2023年12月31日的綜合資產負債表中將與可轉換優先票據相關的6000萬美元歸類為應付票據和長期債務。根據目前的流動資金、自由現金流
在2023年ABL融資機制下的產生和可獲得性，本公司相信其將擁有足夠的流動資金來處理剩餘可轉換優先票據的到期日。
本公司產生了590萬美元的可轉換優先債券的債務發行成本，這些成本在可轉換優先債券的預期壽命內採用直線法攤銷為利息支出。
關於發行可轉換優先債券，該公司與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易的執行價為每股53.45美元，上限為每股82.86美元，可在可轉換優先票據轉換時行使。公司在簽訂這些封頂催繳股款時支付了2,053萬美元，並將該金額計入額外的實收資本。
分銷協議
有關我們的材料分銷協議的説明，請參閲第1項“業務-分銷和供應協議”。
53
目錄表
總結算協議
1998年11月23日，美國主要捲煙製造商菲利普莫里斯美國公司、Brown&Williamson煙草公司、Lorillard煙草公司和R.J.雷諾茲煙草公司與代表同意解決某些追回訴訟的州的總檢察長簽訂了MSA(“和解州”)。為了符合MSA和後續各州的法規，我們被要求根據在每個定居州銷售的香煙或香煙當量(以MYO香煙吸煙煙草的磅衡量)的數量，在每個定居州建立一個託管賬户。我們在2019年停止了MYO的非專利類別，我們的 之字形 品牌MYO香煙於2017年吸食煙草。因此，在MPS立法發生變化之前，我們有
MTA涵蓋的剩餘產品線不包括，並且將來也不需要進行託管押金。每年的押金將在25年後解除託管。
下表按銷售年度總結了截至目前我們的託管存款餘額（以千計）：
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銷售
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截至12月31日的存款，
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年
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2023
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2022
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1999
|
$
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211
|
$
|
211
|
||||
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2000
|
1,017
|
1,017
|
||||||
|
2001
|
1,673
|
1,673
|
||||||
|
2002
|
2,271
|
2,271
|
||||||
|
2003
|
4,249
|
4,249
|
||||||
|
2004
|
3,714
|
3,714
|
||||||
|
2005
|
4,553
|
4,553
|
||||||
|
2006
|
3,847
|
3,847
|
||||||
|
2007
|
4,167
|
4,167
|
||||||
|
2008
|
3,364
|
3,364
|
||||||
|
2009
|
1,619
|
1,619
|
||||||
|
2010
|
406
|
406
|
||||||
|
2011
|
193
|
193
|
||||||
|
2012
|
199
|
199
|
||||||
|
2013
|
173
|
173
|
||||||
|
2014
|
143
|
143
|
||||||
|
2015
|
101
|
101
|
||||||
|
2016
|
91
|
91
|
||||||
|
2017
|
82
|
82
|
||||||
|
總
|
$
|
32,073
|
$
|
32,073
|
||||
表外安排
2023年，我們執行了2023年7月至2024年9月的各種外匯合同，買入2010萬歐元，賣出1520萬歐元。截至2023年12月31日，我們有1520萬歐元的買入和1520萬歐元的出售的外幣合同未平倉。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格，導致2023年12月31日的資產為30萬美元
計入其他流動資產，10萬美元的負債計入應計負債。截至2023年12月31日、2023年和2022年，我們沒有利率互換合約。
2022年，我們執行了各種外匯合同，買入2890萬歐元，賣出2890萬歐元，到期日從2022年8月到2023年6月。截至2022年12月31日，我們有1850萬歐元的外幣購買合同和1850萬歐元的銷售外幣合同。外幣合同的公允價值是基於報價的市場價格，導致資產120萬美元計入其他流動資產，2000萬美元的負債計入2022年12月31日的應計負債。
未來現金需求
該公司未來的主要現金需求將是為運營、租賃付款、償債和資本支出提供資金。本公司的合同義務主要包括
長期債務和租賃義務。有關本公司長期債務及現金支付義務的資料，請參閲本年度報告表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註13“應付票據及長期債務”。有關我們在租賃義務和現金支付義務項下的信息，請參閲本年度報告10-K表第二部分第8項“合併財務報表附註”中的附註16“租賃承諾額”。
54
目錄表
2023年，我們沒有回購普通股，董事會批准的回購計劃下仍有2720萬美元的授權。2022年，我們斥資2920萬美元以每股28.62美元的平均價格回購了1,021,052股股票。
監管和立法
雖然我們受到多個監管制度和要求的約束，但以下情況可能會對運營或資源產生重大影響：
聯邦法規
煙草產品、捲煙紙和煙筒要繳納聯邦消費税。未來聯邦消費税對本公司產品的任何增加都可能對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。該公司無法預測未來通過增加聯邦消費税的可能性。自2023年12月31日起，某些新型尼古丁產品不徵收聯邦消費税，包括尼古丁袋子、電子煙和相關產品。
州和地方法規
截至2023年12月31日，各州要求對我們的大多數產品繳納消費税。這些所需税款可能會隨着時間的推移而增加，或擴大到涵蓋其他產品類別，並且在某些情況下可能會影響產品的消費者需求。此外，還有幾個地方徵税管轄區需要徵税和/或許可。有幾個州也已經或正在考慮對我們的產品實施其他法規，包括銷售限制和註冊要求。這些要求可能會影響我們被允許提供銷售的產品，或者可能會影響零售商更普遍地銷售受監管產品的可能性。
FDA法規
2009年6月22日，《家庭吸煙預防和煙草控制法》(FSPTCA)授權FDA立即對四類煙草產品--香煙、捲煙、捲煙和無煙煙草--的生產、銷售和營銷進行監管。2016年8月8日，FDA認定條例生效。根據FSPTCA，這一認定法規授權FDA也可以將雪茄、煙鬥煙草、電子煙、霧化器和電子液體列為“被認定”的煙草產品。
FDA目前評估六類受監管煙草產品的煙草產品使用費，並使用與美國農業部計算煙草過渡付款計劃(TTPP，也稱為“煙草買斷”)評估所使用的方法類似的方法來計算用户費用。首先，國會確定的年度總使用費評估是使用受監管的煙草產品的聯邦消費税加權市場份額在不同類別的煙草產品中分配的。然後，對每一類煙草產品的評估在各個製造商和進口商之間進行劃分。
2016年8月，根據《煙草控制法》，FDA的監管權力擴大到所有以前未涵蓋的煙草產品，包括：(I)某些創意分銷解決方案產品(如電子煙、霧化器和電子液體)及其組件或部件(如罐、線圈和電池);(Ii)雪茄及其組件或部件(如雪茄煙草和包裝紙);(Iii)煙鬥煙草;(Iv)水煙產品;和(V)FDA“新認為”的任何其他煙草產品。這些“推定條例”適用於所有從供人消費的煙草製造或派生的產品，但不包括煙草產品的附件(如打火機)。因此，自那以後，FDA對我們的雪茄和雪茄包裝產品以及我們含有煙草尼古丁的液體尼古丁產品以及打算或合理預期用於消費此類電子液體的產品進行了監管。
隨後，2022年4月14日，FDA煙草產品中心也獲得了對包括合成尼古丁在內的非煙草尼古丁產品(NTN產品)的管轄權。該法律要求NTN產品遵守與煙草衍生產品相同的要求，包括不得向21歲以下的人銷售這些產品，不得未經授權將這些產品作為經修改的風險煙草產品進行營銷，以及不得分發這些產品的免費樣品。此外，NTN產品還受到上市前申報要求的約束。根據新法律，製造商必須提交一份售前煙草應用(“PMTA”)在2022年5月14日之前，以繼續銷售目前市場上的產品。受到及時提交的PMTA且未收到負面行動的NTN產品被允許保留在市場上，直到2022年7月13日，屆時這些產品將受到強制執行，類似於仍在審查中的煙草衍生產品。
55
目錄表
成功的PMTA必須證明主題產品“適合保護公眾健康”，同時考慮到該產品的營銷對所有亞羣的影響，而實質性的等價性報告必須證明一種新產品具有與其預測產品相同的特徵或不同的特徵，但不會引起不同的公共健康問題。我們
為我們的某些受監管產品提交了上市前備案，以便在這些產品仍在審查期間繼續銷售這些產品。我們繼續向這些申請補充更多信息，並對FDA提出的信息要求作出迴應；然而，不能保證FDA會接受此類修訂和迴應，或這些申請將符合“適用於保護公眾健康”或“實質上與之相當”的標準。FDA已表示，其執法重點是那些在申請中收到負面行動的申請者，如拒絕營銷命令或拒絕提交通知，並繼續非法銷售這些未經授權的產品，以及製造商未能提交營銷申請的產品。儘管有這些規定的執法重點，但考慮到FDA有限的資源，我們預計在一段時間內可能會缺乏執法，這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人競爭的能力產生不利影響。不能保證FDA不會改變其執法重點，也不能保證隨着時間的推移，它會提高對未經授權的產品的執法能力。
此外，我們目前經銷許多第三方製造的液態尼古丁產品，我們完全依賴於製造商遵守上市前備案要求
。不能保證這些第三方產品會收到銷售訂單或繼續遵守相關法律要求。雖然我們將採取措施為我們自己的自有品牌或專有產品尋求監管合規，但我們不能保證此類專有產品在市場上會同樣成功，也不能保證此類專有產品能夠完全取代目前由我們分銷的第三方產品，這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。此外，FDA的資源有限，這可能會影響其有意義地執行這些條款的能力。這可能會對我們在市場上與繼續銷售未經授權產品的人競爭的能力產生不利影響；然而，如果FDA的政策或優先事項發生變化，FDA執法政策中的監管不確定性也可能同樣影響我們專有產品的運營或銷售。
2022年5月4日，FDA提出了兩項與燃燒煙草產品相關的煙草產品標準：(1)禁止在香煙中使用薄荷醇作為特徵香料；(2)禁止在雪茄中使用所有特徵香料(包括薄荷醇)。2022年6月21日，FDA還發布了一項與限制傳統香煙中尼古丁水平相關的擬議產品標準。這些產品標準需要經過
正式規則制定流程，在該流程中，我們有機會就這些標準對我們產品的影響提出意見。這些擬議的規則仍然懸而未決。FDA對這些和其他受監管產品的政策可能會隨着時間的推移以未知的方式變化或擴大，並可能對我們的產品或我們的上市前文件產生重大影響。
2023年3月8日，FDA提出了煙草產品製造規範(“TPMPs”)的要求。最終淘汰管理計劃一旦敲定，將對煙草製品製造商提出有關成品和散裝煙草製品的製造、設計、包裝和儲存方面的要求。該產品標準需要通過正式的規則制定流程，在該流程中，我們有機會就擬議的規則對我們的任何產品和製造實踐產生的任何影響發表評論。儘管如此，實施可能會導致質量管理所需的額外資源以及現有製造業務的變化。
防止所有香煙販運法(“PACT法”)
2020年12月27日，總裁·特朗普簽署了《2021年進一步合併撥款法案》，使之成為法律。這項法律包括對詹金斯法案的一項修正案，將“香煙”的定義擴大到包括“電子尼古丁遞送系統”或Ends，並要求美國郵政部門頒佈條例，澄清禁止遞送銷售香煙的適用範圍。我們已從我們用於運輸受影響貨物的承運人服務中獲得適當的運輸豁免。如果不遵守該公約，可能會受到嚴重的經濟或刑事處罰。如果我們不能迴應或遵守這些新要求，我們可能會失去運輸豁免，受到民事或刑事處罰，或者可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
通貨膨脹率
總體通貨膨脹，以及最近商品和服務成本的快速上漲，如食品和汽油價格，對消費者的購買力產生了實質性的負面影響。
雖然從歷史上看，我們能夠將大部分成本增長轉嫁給我們的消費者，但我們不能保證我們將繼續這樣做。此外，我們能夠為我們的產品保持相對穩定的可變成本結構，部分原因是我們成功地採購了我們的煙草產品，部分原因是我們現有的購買優質捲煙紙的合同協議。
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目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯敏感度
我們從RTI和Clipper購買的庫存以歐元計價。因此，我們面臨着歐元匯率可能出現的不利走勢。此外，RTI在我們的協議中提供了針對災難性匯率波動的
合同對衝。我們不使用衍生金融工具進行投機交易，也不會以抵消外匯匯率變化影響的方式對衝我們的外幣風險。
我們定期審查我們的外匯風險和對衝計劃，作為審查的一部分，我們可能隨時決定改變我們的對衝政策。2023年，我們執行了各種外匯合同，購買2010萬歐元，出售1520萬歐元，到期日從2023年7月到2024年9月。截至2023年12月31日，我們有1,520萬歐元的外幣購買合同和1,520萬歐元的銷售外幣合同。歐元兑美元匯率每變動10%，每年將使税前收入增加約260萬美元。
信用風險
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的銀行存款(包括MSA託管)分別超過了聯邦保險的約1.19億美元和1.052億美元的限額。公司已選擇不時將部分MSA託管投資於美國政府證券，包括國庫券和國庫券。
我們向美國各地的分銷商、零售機構和個人消費者銷售我們的產品，並有之字形®加拿大的優質捲煙紙。在2023年、2022年和2021年，我們沒有客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們定期對客户進行信用評估，通常不需要應收貿易賬款的抵押品。從歷史上看，我們沒有經歷過因客户信用問題而造成的重大損失。
利率敏感度
2021年2月，我們發行了本金總額為2.5億美元的高級擔保票據。2019年7月，我們發行了本金總額為1.725億美元的可轉換優先票據，在總計回購5400萬美元后，未償還本金餘額為1.185億美元。我們按面值發行高級擔保票據和可轉換優先票據。由於高級擔保票據和
可轉換優先票據按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務報表風險。然而，高級擔保票據和可轉換優先票據的公允價值會隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。
2023年11月，ABL借款人簽訂了2023年ABL貸款機制，為到期或到期前的部分可轉換優先票據進行再融資。2023年ABL貸款適用
浮動利率。因此，如果我們根據2023年ABL貸款機制借款，我們將面臨利率波動的風險。
57
目錄表