的表 內容
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 ___________ 的過渡期內
委員會文件編號:
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 代碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 |
| 這個 |
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件
在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條
需要提交此類文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司 公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 § | 加速過濾器 § | |
| 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記指示
註冊人是否是空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的
有 截至2023年11月14日，註冊人普通股的已發行股份，面值每股0.001美元。
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 3 | |
| 第一部分 | 財務信息 | 4 |
| 第 1 項。 | 中期簡明合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 未經審計的中期簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 未經審計的中期簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | 5 | |
| 未經審計的中期簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的中期股東權益變動簡明合併報表 | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 10 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分 | 其他信息 | 48 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 48 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 48 |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 48 |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 48 |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 48 |
| 第 5 項 | 其他信息 | 48 |
| 第 6 項 | 展品 | 49 |
| 簽名 | 50 | |
| 2 |
警告 關於前瞻性陳述的聲明
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性 聲明” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條的定義， 經修訂的（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”） 法案”）。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。因為他們討論未來的事件或情況 前瞻性陳述可能包含 “預期”、“相信”、“估計”、“打算” 等詞語 “可以”、“應該”、“會”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能” “將”、“期望”、“預測”、“項目”、“預測”、“潛力” 以及 “繼續” 或其否定詞或類似的表述。前瞻性陳述僅代表其發佈之日 是根據各種基本假設和當前對未來的預期做出的，不能保證未來的表現。 此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、活動水平的因素， 業績或成就與此類前瞻性聲明或暗示的經營業績或計劃存在重大差異 聲明。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。
我們無法預測所有的風險和不確定性 這可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。因此，本季度的前瞻性陳述 不應將10-Q表上的報告視為對此類陳述中描述的結果或條件將發生的陳述，或 我們的目標和計劃將得以實現，我們對其中任何目標和計劃的準確性或完整性不承擔任何責任 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在於本10-Q表季度報告的不同地方 幷包括有關我們可能或預計的未來運營業績的信息，包括有關潛在收購的聲明 或合併目標、戰略或計劃；業務戰略；前景；未來現金流；融資計劃；管理計劃和目標； 有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務業績的任何其他聲明； 以及任何其他非歷史事實的陳述。
這些前瞻性陳述代表我們的 對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受各種因素和風險的影響，包括 但不限於” 中規定的那些風險因素” 在經修訂的10-K表年度報告第一部分第1A項中， 對於最初於3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的財年， 2023。
這些風險和因素中有許多不在 我們的控制權，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生 發生的程度或時間與我們描述的不同。隨後的所有書面和口頭前瞻性陳述 關於本10-Q表季度報告中述及的歸因於我們或代表我們行事的任何人的其他事項是 本10-Q表季度報告中包含或提及的警告聲明對其進行了明確的全面限定。
除非法律要求，否則我們承諾 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、事件變化， 此類陳述所依據的條件、情況或假設，或其他方面。
| 3 |
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
NOCERA, INC.
中期簡明合併資產負債表
（以美元表示，股票數量除外）
9月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | ||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產-客户關係 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 預付收據 | ||||||||
| 應付關聯方款項 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 長期擔保其他借款——流動部分 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期擔保的其他借款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| 常見 股票 ($) 面值 價值；已授權 股份； 股份 和 股份 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還債務） | ||||||||
| 優先股 ($) 面值；已授權 股票；A系列優先股， 授權， 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份） | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金和其他儲備金 | ||||||||
| （累計虧損）留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ||||||||
| Nocera, Inc. 的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務附註 報表是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
NOCERA, INC.
的中期簡明合併報表 運營和綜合損失
（以美元表示，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨銷售額 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 處置損失 | ||||||||||||||||
| 來自已終止業務的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 來自已終止業務的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於該公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外幣折算收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 來自已終止業務的每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 | ) | ) | ||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數量——基本股和攤薄後 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務附註 報表是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
NOCERA, INC.
的中期簡明合併報表 現金流量
（以美元表示，股票數量除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：來自已終止業務的淨收入 | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 處置 XFC 時的損失 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| FVTPL金融資產公允價值變動的收益 | ( | ) | ||||||
| 以股票結算的諮詢服務 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存應收款 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付收據 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付的金額 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務中用於經營活動的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在FVTPL購買金融資產 | ( | ) | ||||||
| 收購子公司後的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務中用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 銀行借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 用於持續經營業務融資活動的淨現金 | ||||||||
| 用於已終止業務融資活動的淨現金 | ||||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ||||||||
（續）
| 6 |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 補充現金流要素： | ||||||||
| 來自持續經營業務的現金和現金等價物的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自已終止業務的現金和現金等價物減少 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自持續經營業務的現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 年初來自已終止業務的現金和現金等價物 | ||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 來自持續經營業務的現金及現金等價物，年底 | ||||||||
| 來自已終止業務的現金和現金等價物，年底 | ||||||||
| 年底的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 |
見簡明合併財務附註 報表是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
NOCERA, INC.
的中期簡明合併報表 股東權益的變化
（以美元表示，股票數量除外）
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 法定的 和 其他 | 已保留 | 累積的 其他 全面 | 總計 Nocera Inc.'s 股東 股權 | 非- 控制 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | （赤字） | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票結算的諮詢服務 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（續）
| 8 |
| 普通股 | 優先股 | 額外 已付款 | 法定的 和 其他 | 已保留 | 累積的 其他 全面 | 總計 Nocera Inc.'s 股東 股權 | 非- 控制 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收益 | 損失 | （赤字） | 興趣愛好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票結算的諮詢服務 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務附註 報表是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 9 |
NOCERA, INC.
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
備註 1主要活動和組織
合併財務報表包括 Nocera, Inc.（“Nocera” 或 “公司”）及其子公司Grand Smooth Inc. Limited的財務報表 （“GSI”）和貴州廣順科技有限公司（“GZ GST” 或 “WFOE”）以及美信機構食品 通過合同安排控制的開發有限公司（“美信”）。該公司、GSI、GZ GST 和 Mexin 是 統稱為 “公司”。
Nocera 在內華達州註冊成立 於 2002 年 2 月 1 日成立，總部設在臺灣新北市（R.O.C.）。它沒有參與任何行動，從一開始就處於休眠狀態 直到2018年12月31日與GSI進行反向合併。
反向合併
自 2018 年 12 月 31 日起，Nocera 已完成 根據協議和合並計劃（“協議”）進行的反向合併交易（“交易”）， 與 (i) GSI，(ii) GSI 的股東鄭銀傑和張碧，他們共持有佔已發行股份的 100% 的股份，以及 GSI（“GSI 股份”）和（iii）GSI Acquisition Corp. 的已發行普通股根據協議條款， GSI股東將所有GSI股份轉讓給Nocera，以換取發行1,000萬股股票（“股份”） Nocera的普通股（“股票交易所”）。由於反向合併，GSI成為Nocera的全資子公司 子公司和GSI的前股東鄭銀傑和張碧成為Nocera的控股股東。份額 與GSI的交易被視為反向合併，GSI作為會計收購方，Nocera作為收購方。
GSI是一家根據以下規定成立的有限公司 2014 年 8 月 1 日頒佈的香港法律法規，是一家沒有任何業務的控股公司。
GZ WFH 在貴州興義市註冊成立 2017 年 10 月 25 日，中華人民共和國（“PRC”），並參與提供魚類養殖容器 服務，集水產養殖設備的銷售、分期付款和維護於一體。廣州 WFH 的註冊資本為人民幣 5,000,000 元 （等於733,138美元）。
2018 年 11 月 13 日，GSI 納入了 GZ GST 在中國，註冊資本為15,000美元。
資產剝離
2020年9月21日，公司提交了匯票 表格8-K報告概述了導致Nocera終止與其先前變量的關係的缺乏溝通 利益實體，貴州萬豐虎智能水產科技股份有限公司有限公司（“GZ WFH”）及其管理和終止 雙方之間的可變利益實體協議。
隨後，在2020年10月8日，張碧和 GZ WFH與Nocera簽訂了和解協議並解除協議，其中所有關於GZ WFH債務（對Nocera股份的索賠）的索賠 或GZ（GST）就針對Nocera的任何和所有索賠或訴訟原因進行了妥協、和解並以其他方式得到了解決 與Nocera有關的任何事項、行動或陳述，以及截至協議簽訂之日Nocera或GZ GST的所有權的任何債務。這個 該協議的考慮因素是相互免除對方的任何和所有索賠，以及GZ GST，以及GZ WFH（包括張碧） 免除了對Nocera股票的任何索賠，這意味着張碧擁有的4,75萬股Nocera普通股作為其中的一部分被取消 協議。和解協議及免責聲明作為附錄10.8附於此。
| 10 |
VIE 協議
2020 年 12 月 31 日，我們交換了 （拆分後）
我們向臺灣有限責任公司新豐建築有限公司（“XFC”）的股東持有的限制性普通股股份，
作為交換
與美信簽訂的 VIE 協議
2022年9月7日，我們進入了一個系列
與大股東（“賣出股東”）簽訂的合同協議（統稱為 “美信VIE協議”）
美信機構食品開發有限公司，一家臺灣公司和一家食品加工和餐飲公司（“美信”），
還有我們購買的 Meixin
備註 2 摘要 重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 並根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務的規則和條例 信息。因此，這些財務報表不包括完整財務所需的全部資料和腳註 報表，並應與經審計的合併財務報表和所附附註一起閲讀 公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
管理層認為，所有調整 （包括正常的經常性調整）是公允列報公司未經審計的簡明合併報告所必需的 截至2023年9月30日的財務狀況，截至2023年9月30日的九個月的合併經營業績，現金 截至2023年9月30日的九個月的流量和截至2023年9月30日的九個月的權益變動（如適用）為 已經制作了。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表以下經營業績 預計將在截至2023年12月31日的年度或未來任何時期內推出。
信用風險的集中度
可能暴露風險的金融工具 本公司的信用風險集中主要包括應收賬款。該公司對其進行信用評估 客户和供應商，通常不需要他們提供抵押品或其他擔保。該公司評估其收款經驗 以及長期未清餘額, 以確定是否需要為可疑賬户設立備抵金.公司定期對... 進行審查 客户的財務狀況和付款方式，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
有七位客户代表
下表列出了單曲的摘要 佔公司應收賬款總額10％或以上的客户，淨額：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 公司應收賬款的百分比 | ||||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
| 客户 D | ||||||||
| 11 |
收入確認
公司確認收入的依據是 會計準則編纂（“ASC”）606，“與客户簽訂合同的收入”。
該指南的核心原則是 實體應確認收入，以反映向客户轉移承諾的商品或服務的情況，金額應反映對價 該實體期望有權獲得這些物品或服務.為了實現這一核心原則，公司適用 以下步驟：
| · | 第 1 步：確定與客户簽訂的合同 |
| · | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| · | 第 3 步：確定交易價格 |
| · | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| · | 第 5 步：當實體履行履約義務時（或作為）確認收入 |
公司在（或作為）時確認收入 公司通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行履約義務。收入是在交易中衡量的 價格，該價格基於公司為換取承諾的商品而預計將獲得的對價金額 或為其客户提供服務。與客户的合同由發票和書面合同組成。
公司沒有退貨安排 來自客户。該公司沒有銷售激勵計劃。
本公司提供貨物、維修服務 所售商品的保修期從18個月到72個月不等，其中大多數為18個月，並且是獨家銷售 向其客户發放代理許可證。對於與提供產品相關的履約義務，公司預計將確認收入 根據產品的交付情況。對於與維護服務保修相關的履行義務，公司預計將承認 使用基於時間的輸出方法按比例計算的收入。履約義務通常在提供服務時得到履行 在合同期限內按直線計算，大多數維護服務保修期通常為18個月 提供的期限為 18 個月。對於與獨家代理許可相關的履約義務，公司按比例確認收入 前提是對許可證的估計經濟壽命感到滿意。
公司沒有合同金額 資產因為收入被確認為貨物控制權而被轉移。合同負債包括客户的預付款 和遞延收入。客户的預付款預計將在12個月內被確認為收入。預計會有遞延收入 將在12個月內確認為收入。
最近的會計公告
在此期間，FASB發佈了幾項更新，但這些標準均未發佈 要麼適用於公司，要麼要求在將來採用，預計不會對合並後的公司產生重大影響 通過後的財務報表。
| 12 |
注意事項 3應收賬款，淨額
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 應收賬款包括以下內容:
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，以及 在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的可疑賬款準備金為零。
備註 4庫存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 庫存包括以下內容:
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 原材料 | ||||||||
| 工作正在進行中 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
備註 5 預付費用等 資產，淨額
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 來自第三方的其他應收賬款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他資產，淨額 | ||||||||
| 13 |
注意事項 6財產和設備，淨額
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 財產和設備包括以下內容:
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
2022年11月18日，公司支付了美元
截至九個月的折舊費用
2023 年 9 月 30 日和 2022 年為 $
注意事項 7按公允價值計算的金融資產 通過盈利或虧損
每項股票工具投資的公允價值 按公允價值計量的損益如下：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 金融資產必須按公允價值計量，計入損益 | ||||||||
| — | ||||||||
| 資金 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
淨收益為美元
截至2023年9月30日，
| 14 |
備註 8善意
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 商譽包括以下內容:
善意
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 商譽-Meixin | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
客户關係
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收購 | ||||||||
| 翻譯/調整 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：減值 | ||||||||
| 客户關係，網絡 | ||||||||
備註 9 其他借款
其他貸款包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| Chailease Finance Co. Ltd 提供的擔保貸款可在 1 年內全部償還 | $ | $ | ||||||
| 在一年內全部償還的有擔保貸款總額 | ||||||||
| 來自Chailease Finance有限公司的擔保貸款，可全部償還期超過1年 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日，未繳款項
從Chailease金融有限公司貸款 $
| 15 |
備註 10認股令
2021 年 4 月 1 日，公司簽訂了證券 與某些投資者簽訂了總共80,000股優先股的購買協議，每股收購價為2.50美元。 作為交易的一部分，投資者獲得了一份C類認股權證和一份D類認股權證，用於認購每份優先股權 分享。C類認股權證包括購買權，最高可達 按行使價計算的公司普通股股份 每股2.50美元，自成立之日起36個月內可行使。D 類認股權證包括購買權，最高可達 公司普通股，行使價為每股5.00美元，自成立之日起36個月內可行使。 訂閲已於 2021 年 8 月 10 日完成。
2021 年 9 月 27 日，公司簽訂了 與相同投資者簽訂的另一份證券購買協議，根據該協議，公司以註冊直接發行方式發行 共計48,000股公司普通股，每股收購價為2.50美元。此外，投資者還收到了 一份C類認股權證和一份D類認股權證，用於認購每股優先股。C類認股權證包括以下權利 最多購買 本公司普通股的行使價為每股2.50美元，有效期為36個月 成立日期。D 類認股權證包括購買權，最高可達 公司普通股的股價為 每股行使價為5.00美元，自成立之日起36個月內可行使。
公開發行
與承保的堅定承諾有關
根據經修訂的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-264059）進行公開發行（“公開發行”），最初是
該公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交申請，並於2022年8月10日被美國證券交易委員會宣佈生效，該公司共出售了
單位（“單位”）。每個單位由一股普通股和一份購買兩股普通股的認股權證組成。
從發行之日起至發行之日起五週年之際，該單位的每份認股權證均可行使，價格為3.85美元
每股普通股（每單位公開發行價格的110％），如果有股票分紅，股票拆分，則會進行調整
認股權證中所述的股票組合、重新分類、重組或影響普通股的類似事件。這個
公開發行於2022年8月15日結束，公司獲得的總收益為美元
與公開發行有關並依據
根據我們與其中提到的承銷商之間的承保協議，我們向承銷商授予了45天的購買期權
到 公開發行時增加普通股和認股權證，相當於公開發行中出售單位的15％
單位價格，減去承保折扣和佣金，以彌補超額配股（如果有）。2022年9月23日，承銷商
行使了購買額外產品的選擇權 我們的認股權證，總收益為美元
2022年11月14日，該股的行使價 認股權證跌至1.925美元。根據認股權證的條款，行使價將降至（i）1.925美元，以較高者為準， 它代表原始行使價的50％；以及（ii）緊接着之前的最後成交量加權平均價格的100％ 90th初始發行日期（“重置行使價”）之後的下一個日曆日，前提是 在首次發行日期後的90個日曆日內，重置行使價低於最初的3.85美元行使價 在那個日期。
重置行使價仍有待調整 如果發生影響股票分紅、股票分割、股票合併、重新分類、重組或類似的事件 認股權證中所述的普通股。
| 16 |
反向拆分
與公開發行有關，八月
2022 年 11 月 11 日，公司實施了
| 評估日期（開始日期） |
C 認股權證 2021 |
D 認股權證 2021 |
||||||
| （未經審計） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 每股市場價格（美元/股） | ||||||||
| 行使價（美元/價格） | ||||||||
| 無風險率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期期限/合同期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | ||||||||
| 評估日期（開始日期） | C 認股權證 九月 27, 2021 |
D 認股權證 九月 27, 2021 |
||||||
| （未經審計） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 每股市場價格（美元/股） | ||||||||
| 行使價（美元/價格） | ||||||||
| 無風險率 | ||||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 預期期限/合同期限（年） | ||||||||
| 預期的波動率 | ||||||||
以下是開頭的對賬 以及使用第三級輸入定期按公允價值計量的認股權證負債期末餘額：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 向投資者發行的認股權證 | ||||||||
| 已贖回的認股權證 | ||||||||
| 收益中包含認股權證的公允價值變動 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 17 |
以下是認股權證活動的摘要：
的數量 認股權證 | 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | ||||||||||||
| 可於 2022 年 1 月 1 日行使 | ||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 鍛鍊了/投降了 | — | |||||||||||
| 已過期 | — | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | ||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | ||||||||||||
備註 11租賃
該公司有兩份不可取消的租賃協議 用於某些辦公和住宿以及魚類養殖容器，用於研究和開發先進的水處理技術 流通適用於漁業，原租賃期將在2022年至2023年之間到期。租賃條款可能包括延期選項 或者在合理確定公司將行使該選擇權時終止租約。公司確認租金支出為 租賃期限內的直線基礎。
截至9月的九個月租賃費用的組成部分 2023 年 30 日和 2022 年 9 月 30 日情況如下：
| 損益表地點 | 九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 |
九個月已結束 2022年9月30日 |
||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 租賃成本 | ||||||||||
| 運營租賃費用 | 一般和管理費用 | |||||||||
| 淨租賃費用總額 | ||||||||||
我們不可取消的經營租賃下的租賃負債的到期日 截至2022年12月31日和2023年9月30日，均為零美元。
備註 12其他應付賬款 和應計負債
| 9月30日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付工資 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 18 |
注意事項 13收入 税
本公司及其子公司以及合併後的 VIE 單獨提交納税申報表。
1) 增值税（“增值税”）
中國人民共和國
根據《暫行條例》 中華人民共和國增值税及相關實施細則，所有從事增值税銷售的實體和個人（“納税人”） 中國的產品通常需要繳納增值税，增值税税率在2019年4月1日從總銷售額的16％改為13％ 收到的收益，減去納税人已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。
臺灣
根據增值和非增值 《營業税法》及相關的實施細則，所有參與銷售的實體和個人（“納税人”） 臺灣的產品通常需要繳納增值税，税率為5％。
2) 所得税
美國
2017年12月22日，《減税和就業法》 (“税收法”) 已簽署成為立法.《税法》通過以下方式對美國企業所得税進行了重大修訂 事情，將法定公司税率從34％降至21％，對外國累計收益徵收強制性的一次性税 子公司，引入新的税收制度，並改變外國收入的美國納税方式。
2017年12月22日，《員工會計公報》 第118號（“SAB 118”）的發佈旨在為會計税法的税收影響提供指導。SAB 118 提供了一種測量方法 自税法頒佈之日起，公司根據ASC 740完成會計的期限不應超過一年。 公司已經完成了對《税法》所得税影響的評估，臨時税收法案沒有記錄任何調整 量。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 法案（“CARES法案”）於2020年3月27日簽署成為法律。CARES法案暫時取消了80％的應納税收入限制 （根據2017年《減税和就業法》頒佈），適用於2018-2020納税年度的淨利潤減免，並恢復了NOL的結轉額 2018-2020 納税年度。此外，CARES法案還暫時將營業利息扣除限額從30％提高到50％ 2019年和2020年應納税年度的調整後應納税所得額。最後，《税法》技術更正對合格改進進行了分類 財產的恢復期為15年，允許追溯性地為此類財產申請折舊額外扣除額 在頒佈時已包含在《税法》中。該公司預計不會對其財務報表產生重大税收影響 並將繼續研究CARES法案可能對其業務產生的影響。
| 19 |
該公司評估了全球無形資產低點
税收收入（“GILTI”）計入超過10％的外國控股公司的當前收益和利潤。
該公司已經評估了將GILTI納入當前收益和利潤後是否有額外的撥備金額
其外國控制的公司。該法律還規定，企業納税人可以從GILTI納入的50％中受益，
這有效地減少了
反向合併於12月31日完成
2018年，截至2018年12月31日，美國子公司的税收損失不在範圍內。截至2019年12月31日，淨營業虧損
可用於抵消公司未來在美國的應納税所得額的遠期收入為美元
香港
香港税收改革引入了兩級利潤
公司的税率。在兩級利得税率制度下，首200萬港元的利得税税率（大約
（257,931 美元）的應評税利潤將降低至
截至2022年12月31日，該公司的子公司 在香港，淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應納税所得額。淨營業虧損將為結轉虧損 根據香港利得税法規，無限期執行。作為管理層，對這些結轉的損失適用了全額估值備抵額 確定在可預見的將來使用這些淨營業虧損的可能性不大。
中國人民共和國
外商獨資企業和合並後的VIE成立於
中華人民共和國受中華人民共和國法定所得税税率的約束
根據相關的税收法律法規 在中華人民共和國，在中華人民共和國註冊的公司應按適用的應納税所得税税率在中國境內繳納所得税。全部 截至2022年12月31日的年度，中國子公司按25％的税率繳納所得税。根據中華人民共和國税收法規， 中國的淨營業虧損通常可以從該年度的次年開始結轉不超過五年 損失就是由此造成的。
| 20 |
臺灣
公司的所得税前虧損是 主要來自臺灣的業務，所得税支出主要在臺灣產生。
由於對該法進行了修訂 臺灣總統府於2018年2月7日頒佈的《臺灣所得税法》，法定所得税 税率從17％提高到20％，未分配的所得税或附加税從10％降至5％ 從 2018 年 1 月 1 日起。因此，在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度中，臺灣的法定所得税税率為20％。一個 額外附加税，自2018年9月1日起，對公司徵收的附加税率從10％降至5％， 根據臺灣實體的未分配收入進行評估，但僅限於未分配或預留此類收入的範圍 在次年年底之前作為法律儲備金。5% 的附加税記錄在賺取收入期間，並且 附加税負債的減少在向股東分配或預留法定儲備金期間予以確認 將於次年完成。
所得税支出的組成部分是：
三個月已結束 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已推遲 | ||||||||||||||||
| 所得税支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税支出的對賬已計算 適用於所得税支出的臺灣法定税率（2021 年：按中華人民共和國法定税率）計算如下：
九個月已結束 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 臺灣（2021-PRC）所得税法定税率 | ||||||||
| 其他司法管轄區不同税率的影響 | ( | ) | ||||||
| 不可扣除費用的税收影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 不可扣除的股份薪酬的税收影響 | % | ) | % | ) | ||||
| 非應税收入的税收影響 | ||||||||
| 税收損失的利用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 估值補貼的變化 | ( | ) | ||||||
| 有效税率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 21 |
3) 遞延所得税資產（負債），淨額
臨時差異的税收影響 遞延所得税資產和負債主要來自以下方面：
|
九月三十日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 結轉的税收損失 | ||||||||
| 可疑應收賬款備抵金 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 估值補貼 | ||||||||
| 遞延所得税資產總額，淨額 |
|
九月三十日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 財產和設備，折舊差額 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 |
截至 2023 年 9 月 30 日的估值補貼 而2022年12月31日主要是為遞延所得税資產提供的，前提是這些項目很有可能到期 在公司能夠實現其收益之前，或者未來的免賠額尚不確定之前。延遲的最終實現 所得税資產取決於在這些暫時差異形成的時期內未來應納税所得額的產生 可扣除額或可用性。管理層在進行評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。 估值補貼的變動情況如下。
九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 增加估值補貼 | ||||||||
| 估值補貼的減少 | ||||||||
| 年底餘額 | ||||||||
| 22 |
中華人民共和國股息預扣税
現行的《中華人民共和國企業所得税法》規定 對外商投資企業向境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税 中華人民共和國。如果中國與外國司法管轄區之間存在税收協定安排，則將適用較低的預扣税率 控股公司。向滿足中國税務機關規定的某些要求的香港控股公司進行分配，用於 例如，將徵收 5% 的預扣税率。
截至2022年12月31日，該公司尚未記錄 由於公司原打算進行再投資，因此對其在中國的外商投資企業的留存收益徵收的任何預扣税 其收益有可能繼續在中國大陸開展業務，即通過廣州商品及服務税制造RAS及其外國投資 企業不打算向其直接外國控股公司申報股息。
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司沒有 記錄了其在中國的外商投資企業的留存收益的任何預扣税，公司決定不進行再投資 其收益，因為它沒有繼續在中國大陸開展業務，而且其外商投資企業不打算申報 向他們的直接外國控股公司分紅。
備註 14關聯方餘額和交易
應付關聯方款項
應付給關聯方的餘額如下：
| 2023年9月30日 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 鄭銀傑先生 (1) | ||||||||
| 山地股份轉讓有限責任公司 (2) | ||||||||
| 總計 | ||||||||
銷售
關聯方的銷售餘額為 如下所示：
| 關聯方銷售交易時間表 | 關聯方類別 | 9月30日 2023 |
十二月 31, 2022 |
|||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 宏順有限公司 (3) | 同一個董事 | |||||||||
| 總計 | 388,757 | 993,981 | ||||||||
相關的銷售價格和付款條件 當事方與向第三方銷售的當事方沒有顯著區別。對於其他關聯方交易，價格和條款為 根據雙方協議確定。
注意：
| (1) | 鄭銀傑先生 （“鄭先生”）曾任本公司主席，持有本公司 36.4% 的股份。截至該日應付給程先生的餘額 2023年9月30日主要代表鄭先生代表公司支付的款項。 |
| (2) | Mountain Share Transfer, LLC是一家由該公司股東埃裏克·尼爾森100％控制的公司。餘額代表公司為其日常運營目的支付的金額。 |
| (3) | Grand Smooth Corporation Limited的主席為鄭銀傑先生 （“鄭先生”）與公司相同。Grand Smooth Corporation Limited將從公司購買商品並轉售。所有條款 與向第三方的銷售沒有顯著區別。 |
| 23 |
備註 15普通股
本公司的授權普通號碼
股票是 面值為美元的股票 每個。2022年8月11日，公司實施了
2022年8月11日，該公司的共同點
股票在反向股票拆分的基礎上開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NCRA”。在此期間
公開發行， 普通股每股面值0.001美元，發行價為每股3.50美元。公司收到了
總收益為 $
所有股票數量、股份金額和每股 隨附的未經審計的合併財務報表和相關附註中列報的數據已追溯重報至 反映反向合併交易和隨後發行的上述股票，普通股除外， 沒有受到影響。
2018 年 12 月 27 日，Nocera 授予 Yin-Chieh 先生
Cheng 的季度期權獎勵 A系列認股權證，期限為20個季度（5年），總計
2020 年 6 月 1 日，Nocera 授予 Shun-Chih 先生
莊和餘顯文先生
2020 年 6 月 1 日，Nocera 授予邁克爾 A.
利特曼
2021 年 12 月 1 日，Nocera 授予 Shun-Chih 先生
莊和餘顯文先生
2022年12月31日，公司發佈了彙總表 的 向莊順智先生和總共五名顧問持有普通股，作為所提供服務的代價。
2022年12月22日，公司發行了 和 普通股分別歸Chen-Chun Chung和Tradigital所有，以換取所提供的服務。
2023 年 3 月 22 日，公司發行了 分別向漢諾威國際公司發行普通股，以換取所提供的服務。
| 24 |
2023 年 7 月 31 日，Nocera 授予 Andy Chin-An 先生 Jin 普通股的限制性股票，其中在 2023 年 7 月 31 日之後每三個月期末等額分期歸還 為期一年, 但須受聘擔任首席執行官的服務.
2023 年 10 月 11 日，公司發行了 向Nick Chang先生出售普通股，作為顧問服務三年。
2022年8月11日，公司實行了 2:3 對已發行和流通的每股普通股進行反向股票拆分。普通股反向拆分可發行普通股的結果 截至2023年9月30日行使以下未償還證券後，列出如下：
| 9月30日 2023 |
十二月 31, 2022 |
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| 股息收益率 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
公司估算了撥款日期的公允價值 使用Black-Scholes期權估值模型進行基於時間的股票期權獎勵，該模型要求假設涉及以下估計 標的普通股在授予之日的公允價值、期權的預期期限、波動率、貼現率和股息 產量。該公司根據 “普通期權” 的 “簡化” 方法計算了預期期權條款 由於運動信息有限。“簡化方法” 將預期期限計算為歸屬的平均值 期權的期限和原始合同期限。該公司使用快速調整後的平均波動率計算波動率 公司在一段時間內使用Capital IQ反映了預期的期權期限，而貼現率是使用以下方法估算的 與授予的期權具有相同合同期限的國庫券的利率。股息收益率是根據我們目前的估算得出的 股息率，可根據利率的未來任何已知變化進行調整。
在截至2023年9月30日的九個月中，以及 截至2022年12月31日的年度，美元 和 $ 基於股份的薪酬支出被確認為額外的實收資本 分別來自該公司。
截至2022年12月31日，未確認的薪酬總額 與未歸屬股份薪酬獎勵相關的成本為11,114,097美元。這筆款項預計將被認定為股票補償 公司合併運營報表中的支出和剩餘歸屬期內的綜合收益 年份。
注意事項 17優先股
2021 年 8 月，公司發行了 股份 美元優先股的百分比 每張的發行價為美元 向某些投資者支付的每股款項記作全額支付。優先股 無投票權且不可兑換。優先股的持有人將優先於公司普通股的持有人 關於公司在清算、清盤或解散時可用於分配資產的資產和資金 該公司的。優先股的持有人無權出席本公司的任何股東大會或投票（除外 將提出關於公司清盤的股東大會或一項決議，該決議如果獲得通過，將更改或取消其權利或 此類持有者的特權）。
2022年8月11日，公司實施了
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下表列出了計算結果 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每股普通股的基本收益和攤薄（虧損）收益。
已經結束了三個月 九月三十日 | 九個月已結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於本公司的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄股票 | ||||||||||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的每股淨虧損——基本虧損和攤薄虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 來自已終止業務的每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 | ) | ) | ||||||||||||||
普通股每股基本淨虧損使用以下公式計算 該期間已發行普通股的加權平均數。
注意事項 19處置 新豐建築有限公司（“XFC”）
2020 年 12 月 31 日，我們交換了 （拆分後）
我們向臺灣有限責任公司新豐建築有限公司（“XFC”）的股東持有的限制性普通股股份，
以換取XFC的100％控股權。我們還與XFC的一位股東簽訂了合同安排，這使得
我們有權指導對XFC經濟表現影響最嚴重的活動並獲得經濟收益
XFC 的好處可能對 XFC 意義重大。2022年11月30日，該公司、XFC和施漢傑（“買方”）
簽訂了某些股票購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，買方
同意收購XFC的100％控股權以換取美元的現金收購價格
根據 ASC 205-20-45，XFC 滿足了
標準為已終止的業務。截至2022年11月30日，與出售XFC相關的資產，賬面價值為美元
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以下是金額的對賬情況 合併運營報表中歸類為已終止業務和綜合業務的主要經營收入類別的百分比 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的虧損：
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 銷售費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ||||||
| 所得税 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的淨收益 | ||||||||
| 來自已終止業務的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
備註 20後續事件
該公司已通過以下方式評估了後續事件 未經審計的簡明合併財務報表的發佈，除下文披露的事件外，沒有其他後續內容 確定了需要在合併財務報表中進行調整或披露的事件。
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第 2 項。管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績應與我們未經審計的合併財務報表及相關財務報表一起閲讀 本10-Q表季度報告中其他地方包含的註釋。我們的合併財務報表是按照以下規定編制的 使用 GAAP。此外，我們未經審計的合併財務報表和本季度表格報告中包含的財務數據 10-Q 反映了我們的重組，其準備就好像我們當前的公司結構在整個相關領域都已存在一樣 時期。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。有關其他信息 這些以及其他風險和不確定性，請參閲標題部分下列出的項目”關於以下內容的警示聲明 前瞻性陳述” 此處和標題部分”風險因素” 以及任何其他警告 我們最初向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告中包含的措辭 2023 年 3 月 31 日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事件 在本10-Q表季度報告發布之日之後。
操作概述
截至2019年12月31日，我們提供陸上服務 用於魚類養殖的再循環水產養殖系統。我們的主要業務包括設計、開發和生產 用於養魚場的 Rass 大型魚缸系統，以及專家諮詢、技術轉讓和水產養殖項目管理 為新的和現有的水產養殖管理業務服務提供服務。通過我們的分支機構，我們還在臺灣採購和銷售鰻魚。 此外，從2022年12月起，我們通過旗艦便當店銷售食品，包括我們的招牌海鮮粥碗 位於臺灣台北市大同區的寧夏夜市。2023 年 10 月 13 日，我們決定終止旗艦產品 通過將零售銷售重點從實體店轉移到在線銷售並發展電子商務來實現便當盒店。
2020 年 10 月，臺灣政府開始 支持 “綠色電力和太陽能共享魚農場” 倡議。鑑於這一舉措帶來的機會，10月 2020年，Nocera停止了在中國的所有業務，並將其所有技術和後臺業務轉移到了臺灣。我們現在只運營 離開臺灣。
我們目前的使命是提供諮詢服務 以及水產養殖項目中旨在減少水污染和減少漁業疾病問題的解決方案.我們的目標是成為 陸基水產養殖業務的全球領導者。我們現在準備擴大在臺灣的現有業務，並擴展到 發展和管理臺灣、北美和南美的陸上魚類養殖場。我們目前沒有任何打算 在中國或香港開展業務。
自 2020 年 12 月 31 日起，我們簽訂了 與新豐建築有限公司（一家在臺灣（R.O.C.）註冊的資助有限責任公司簽訂的一系列合同協議， 據此，我們同意就魚類養殖場的RAS設備向XFC提供技術諮詢和相關服務。XFC 參與了 為政府和商業建築提供建築服務的業務，包括建造室內魚類養殖場。在十一月 2022年，我們決定將重點從建築服務轉移出去，並於2022年11月30日簽訂了《商業購買協議》 與Han-Chieh Shih（“買方”）合作，根據該協議，我們將XFC的控股權總額出售給了買方 現金購買價格為30萬美元（“XFC銷售”）。XFC 拍賣會於 2022 年 11 月 30 日結束，我們的 XFC VIE 與 XFC 銷售有關的協議已終止。截至本10-K表年度報告的提交之日，我們無意 為臺灣的室內RAS和太陽能共享魚場提供建築服務。
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截至 2021 年 9 月 30 日，我們推出了第一個 RAS在臺灣的演示站點，並使該演示場地進入測試階段以養鰻魚。目前，我們正在臺灣推廣我們的RASs 並尋找機會與當地太陽能行業合作並將我們的業務擴展到美國。我們相信美國 是一個潛在的利潤豐厚的市場。
2022年9月7日，我們進入了一個系列賽 與美信機構食品開發有限公司、一家臺灣公司的大股東簽訂的合同協議和 食品加工和餐飲公司以及美信，我們以430萬美元的價格收購了美信80％的控股權。Meixin VIE協議實質上賦予了對美信的控制和管理，以及出售的幾乎所有經濟利益 對我們來説，是美信的股東。因此，我們被確定為美信的主要受益者，而美信成為我們的VIE。
2023年6月1日，貴州宏順科技 我們的全資子公司之一有限公司（“GZ GST”）簽訂了截至6月的某些股票購買協議 2023 年 1 月 1 日，經修訂，與浙江新水湖數字信息有限公司（“Zhe Jiang”）簽訂，廣州商品及服務税據此收購 來自浙江股東的所有已發行和流通的浙江股權證券（“浙江收購”） 以換取我們發行150萬股普通股，面值每股0.001美元。在初始交易過程中 以及我們對收盤的盡職調查，我們觀察到時間限制導致了某些複雜性和挑戰 在原計劃的時間範圍內完成收購。我們正在積極與 Zhe Jiang 合作解決此類複雜問題 並提出質疑，如果Zhe Jiang的收購完成，他們將在8-K表格上提交一份最新報告。
我們採用針對性的銷售和營銷策略 臺灣政府支持的太陽能魚農場。我們正計劃通過使用在線營銷來擴大我們的銷售和營銷模式， 數據情報，以及分銷商網絡的建立。在線營銷和數據情報旨在生成 臺灣以外的國際銷售線索，可以直接聯繫我們的銷售部門進行進一步跟進。
我們計劃出售RAS設備並提供諮詢 為美國魚類養殖場的發展提供服務我們預計在未來五年內將售出超過五千個魚缸。我們的製作 工廠將在臺灣建立，我們還計劃將這些系統銷售到美洲和歐洲國家。
我們還打算建造魚類養殖演示場地 2024年在美國，將我們的魚類養殖系統推廣到全球市場。截至 2023 年 2 月 16 日，我們完成了收購 阿拉巴馬州蒙哥馬利縣229英畝的土地，我們打算在這片土地上建造RaS用於魚類養殖。
我們還打算擴大魚類養殖演示 到2023年底，通過外包建築服務在臺灣增加20台RAS鰻魚養殖設備，並建造 到2024年底，在美國建立鮎魚養殖場，將我們的魚類養殖系統推廣到全球市場。截至 2023 年 2 月 16 日，我們完成了 收購阿拉巴馬州蒙哥馬利縣229英畝的土地，我們打算在該土地上建造RaS用於魚類養殖。
影響我們業績的關鍵因素
由於多種因素，我們的歷史 經營業績可能無法與我們在未來時期的經營業績相提並論，我們的經營業績也可能不是直接的 每個時期都可比。以下是對影響我們經營業績的關鍵因素的簡要討論。
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已知趨勢和不確定性
通脹
某些大宗商品的價格，包括 原材料，在歷史上是波動性的，會受到國內和國際供應變化引起的波動的影響 需求, 勞動力成本, 競爭, 市場投機, 政府監管, 貿易限制和關税.價格上漲 隨着供應商尋找替代品，我們商品的組件材料可能會影響我們產品的可用性、質量和價格 改用現有材料並提高他們收取的價格。我們的供應商也可能無法提供穩定的產品質量 可以用較低成本的材料來維持定價水平。Nocera的成本基礎也反映了運費的重要因素， 包括燃料，由於冠狀病毒（COVID-19）疫情和俄羅斯軍隊的影響，燃料已大幅增加 對烏克蘭的行動。燃料和塑料等大宗商品價格的快速重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響 如果Nocera無法通過各種客户定價行動和成本削減計劃來緩解任何通貨膨脹的上漲。
地緣政治狀況
我們的業務可能會受到地緣政治幹擾 條件、貿易爭端、國際抵制和制裁、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或 其他類似事件。有時，我們可能會有與特定客户或大量客户相關的大量收入來源 位於特定地理區域的客户。影響特定客户、行業的離散事件導致需求減少 或者我們風險敞口集中的地區可能會對我們的經營業績產生負面影響。
2022年2月，俄羅斯啟動了重大舉措 對烏克蘭的軍事行動。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應，以及 更廣泛衝突的可能性可能會增加金融市場的波動，並可能對區域和全球經濟產生不利影響 市場，包括某些證券和大宗商品的市場。在俄羅斯的行動之後，各國，包括 美國、加拿大、英國、德國和法國以及歐盟發佈了廣泛的經濟制裁 對抗俄羅斯。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易, 禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和個人做生意，以及 凍結俄羅斯資產。制裁措施包括某些國家和歐盟可能承諾驅逐選定的 來自環球銀行間金融電信協會的俄羅斯銀行，通常稱為 “SWIFT”，即電子電信協會 連接全球銀行的網絡，並採取限制性措施以防止俄羅斯中央銀行破壞影響 的制裁。許多大公司和美國各州也宣佈了削減與某些俄羅斯人的商業往來的計劃。 企業。
當前制裁的實施（以及可能的制裁） 針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁（以及各國和企業採取的其他行動） 可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，軍事行動對烏克蘭經濟產生嚴重影響，包括 其出口和糧食生產。持續的敵對行動以及相應的制裁和相關事件的持續時間無法預測 並可能對市場造成負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響 操作。
此外，雖然我們沒有任何直接業務 或在中東的大量銷售, 該地區的地緣政治緊張局勢和持續的衝突, 特別是以色列和巴勒斯坦之間的衝突, 可能導致全球經濟不穩定和能源價格波動，從而可能對我們的業務產生重大影響。這是不可能的 預測以巴戰爭的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢以及措施和行動 其他國家就此採取行動，這可能會對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟產生重大不利影響 以及全球經濟。儘管很難預測上述任何情況的影響，但以色列-巴勒斯坦戰爭可能會加劇我們的影響 成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的價格籌集額外資金的能力 條款（如果有）或以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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外幣
我們的報告貨幣是美元， 我們在臺灣的業務使用其當地貨幣作為其本位貨幣。我們幾乎所有的收入和支出都在 新臺幣。對於任何此類貨幣，我們都會受到匯率波動的影響。例如，的值 新臺幣在很大程度上取決於臺灣政府的政策以及臺灣的國內和國際經濟和政治 發展以及當地市場的供求情況.
我們運營的損益表已翻譯 按每個適用時期的平均匯率兑換成美元。在美元兑外幣走強的程度上， 這些以外幣計價的交易的折算導致收入、運營支出和淨收入減少 我們的國際業務。在轉換我們的財務報表時，我們還會受到外匯匯率波動的影響 外國子公司合併成美元。
COVID-19 的影響
COVID-19 在全球範圍內造成了損失 生活, 企業關閉, 旅行限制和社交聚會的廣泛取消.COVID-19 的影響程度 我們的業務將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，目前無法預測，包括：
| · | 可能出現的有關該疾病嚴重程度的新信息； | |
| · | 疫情的持續時間和蔓延； | |
| · | 我們經營的地理區域實施的旅行限制的嚴重程度，強制或自願關閉企業； | |
| · | 為應對疫情而採取的監管行動，這可能會影響商户運營、消費者和商家定價以及我們的產品供應； | |
| · | 其他影響我們員工隊伍的業務中斷； | |
| · | 對資本和金融市場的影響；以及 | |
| · | 在世界各地，包括在我們經營的市場中，為遏制 COVID-19 疫情或治療其影響而採取的行動。 |
此外，任何 COVID-19 疫情都可能 導致廣泛的全球健康危機，對全球經濟和金融市場以及類似的公共衞生威脅產生不利影響 將來可以這樣做。
自2021年以來，我們幾乎所有的收入都是 集中在臺灣，等待擴展到其他國際市場。因此，我們的經營業績可能會不利 受到重大影響，以至於任何 COVID-19 疫情或任何流行病都會損害臺灣的經濟和社會以及全球經濟 總的來説。對我們結果的任何潛在影響將在很大程度上取決於未來的發展和可能出現的新信息 關於任何 COVID-19 疫情的持續時間和嚴重程度以及政府當局和其他實體為遏制而採取的行動 任何 COVID-19 疫情或治療其影響，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。如果中斷是由任何 COVID-19 疫情造成的 或者其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們的業務運營可能會造成重大不利影響 受影響。
就任何 COVID-19 疫情或類似疫情而言 公共衞生威脅對我們的業務有影響，也可能加劇所描述的許多其他風險 在”風險因素” 經修訂的本財年10-K表年度報告第一部分第1A項中的部分 截至 2022 年 12 月 31 日，最初於 2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
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季節性
由於全球對水產養殖的需求不斷增長 產量加上野生漁業產量的下降，我們的魚類養殖系統提供了一個可控和可追溯的環境 對於魚類種類，因此我們的業務很少受到季節性影響。
關鍵會計政策、估計和假設
我們按規定編制財務報表 根據GAAP，它要求我們做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設，披露 財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出金額 財務報告期。我們會根據最新的可用信息不斷評估這些估計和假設， 我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。自使用以來 估計數是財務報告過程不可分割的組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些 會計政策在應用中要求比其他政策更高的判斷力。我們認為下文討論的政策是 對於理解我們的財務報表至關重要。
美國證券交易委員會將關鍵會計政策定義為 管理層認為，那些對描述我們的財務狀況和經營業績最為重要的因素，以及 這需要大量的判斷和估計。
我們在編制會計時使用的會計原則 我們的合併財務報表在所有重大方面均符合美國公認會計原則。
重新分類
前一期間的某些金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。
估算值的使用
按規定編制財務報表 根據公認會計原則，管理層需要做出影響資產負債和披露的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及財務報表期間報告的收入和支出金額 報告期。受此類估計和假設限制的重要項目包括但不限於可疑物品備抵額 應收賬款；財產和設備及無形資產的使用壽命；長期資產的減值；資產的可收回性 存貨賬面金額；金融工具的公允價值；基於對某些收入的合理估計的臨時金額 《減税和就業法》（“税收法”）的税收影響以及遞延所得税資產或負債的評估。這些估計 往往基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。 實際結果可能與這些估計值有所不同。
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金融資產
金融資產的分類取決於 以金融資產的性質和用途為依據，並在首次確認時確定。常規方式購買或銷售 的金融資產按交易日或對金融資產進行分類的結算日予以確認和撤銷 分別以同樣的方式。常規方式的購買或出售是指購買或出售需要交付資產的金融資產 在市場法規或慣例規定的時間範圍內。
a) 類別 金融資產和計量
金融資產分為 以下類別：FVTPL的金融資產、FVTOCI對債務工具和股權工具的投資以及金融資產 按攤銷成本計算。
| 1) | FVTPL 的金融資產 | |
| 對於某些金融資產，包括不符合攤銷成本或FVTOCI標準的債務工具，必須按FVTPL對其進行計量。因調整而產生的任何收益或損失均在損益中確認。在損益中確認的淨收益或虧損包括金融資產所得的任何利息。 |
| 2) | 投資FVTOCI的債務工具 | |
|
合同條款明確的債務工具 現金流僅是未償本金的本金和利息的支付，其目的在於收取 合同現金流和出售金融資產以FVTOCI計量。
使用有效值計算的利息收入 對FVTOCI債務工具投資的利息法、外匯損益和減值收益或損失進行確認 盈利或虧損。這些債務工具賬面金額的其他變化在其他綜合收益中確認，並將 在處置這些債務工具時將其重新歸類為損益。 |
| 3) | 投資FVTOCI的股票工具 | |
|
在初次確認時，我們可以不可撤銷地指定 投資於不像FVTOCI那樣持有用於交易的股權投資。
FVTOCI對股票工具的投資是 隨後按公允價值計量，公允價值變動產生的損益在其他綜合收益中確認 並以其他股權形式累積。
這些股票工具投資的分紅 除非我們的權利明確規定，否則在FVTOCI確立我們獲得股息的權利時，即確認損益 收回部分投資成本。 |
| 4) | 按攤餘成本計量 | |
|
現金和現金等價物、商業票據、債務 工具投資、票據和應收賬款（包括關聯方）、其他應收賬款、可退還存款和臨時存款 付款（包括歸類於其他流動資產和其他非流動資產的付款）按攤銷成本計量。
合同條款明確的債務工具 現金流僅是未償本金的本金和利息的支付，以及持有的目標 用於收集合同現金流的金融資產按攤銷成本計量。
首次確認後，金融資產 按攤銷成本計量按攤銷成本計量，攤銷成本等於實際利率法確定的賬面金額 減去任何減值損失。 |
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b) 減值 的金融資產
在每個報告期結束時, 按攤銷成本（包括應收賬款）確認金融資產的預期信用損失備抵金，以及 對以FVTOCI計量的債務工具的投資。
應收賬款的損失備抵金 以等於終身預期信用損失的金額來衡量。對於按攤銷成本計算的金融資產和對債務工具的投資 以FVTOCI計量，此時金融工具的信用風險自首次確認以來沒有顯著增加， 損失備抵金的確認金額等於因金融工具可能發生的違約事件而造成的預期信用損失 在報告日期後的 12 個月內。另一方面, 如果自最初確認以來信貸風險顯著增加, 損失備抵金的確認金額等於所有可能發生的超出預期的違約事件造成的預期信用損失 金融工具的壽命。
我們確認利潤減值損失 或通過損失備抵賬户對賬面金額進行相應調整的所有金融工具的損失，除非 適用於以FVTOCI計量的債務工具的投資，其損失補貼在其他綜合收益中確認 並且不會減少金融資產的賬面金額。
c) 取消承認 的金融資產
我們只取消對金融資產的認可 當金融資產現金流的合同權利到期時，或者當它轉移金融資產並實質性地轉移時 將金融資產所有權的所有權歸其他實體的所有風險和回報。
關於取消確認金融資產 按全部攤銷成本計算，資產賬面金額與收到的對價總額之間的差額 應收賬款記作損益。關於取消對FVTOCI債務工具的投資的承認，兩者之間的區別 資產的賬面金額、收到的對價和應收對價的總和以及以前的累計收益或虧損 在其他綜合收益中確認的在損益中確認。但是，在取消承認對股票工具的投資時 在FVTOCI，在其他綜合收益中確認的累計收益或虧損直接轉入留存收益， 無需通過盈利或虧損進行回收利用。
公允價值測量
我們應用 ASC 主題 820 “公允價值衡量” 以及定義公允價值、建立衡量公允價值的框架和擴大財務報表披露範圍的披露 公允價值計量要求。
ASC 主題 820 將公允價值定義為價格 將在計量日通過出售資產獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的款項 主要市場或最有利的資產或負債市場的市場參與者之間的交易。
ASC 主題 820 規定了估值層次結構 技術，其基礎是估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察。層次結構如下：
| · | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| · | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| · | 估值方法的第三級輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。不可觀察的輸入是估值技術輸入，它反映了我們自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。 |
| 34 |
我們的管理層負責確定 截至收購之日所收購的資產、承擔的負債和無形資產，並考慮了許多因素，包括 獨立評估師的估值。
如果可用，我們會使用報價的市場價格來 確定資產或負債的公允價值。如果沒有報價的市場價格，我們會使用估值技術來衡量公允價值 儘可能使用當前基於市場或獨立來源的市場參數，例如利率和匯率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有現金 無限制地存入銀行和現金。截至2023年9月30日和2022年9月30日，現金餘額分別為1,281,258美元和2,203,592美元。
應收賬款，淨額
應收賬款按原始賬目列報 根據對期末所有未清款額的審查，減去可疑賬款備抵金（如果有）。津貼也是 當有客觀證據表明我們將無法根據應收賬款的原始條款收取所有應付金額時作出的。 我們分析了客户賬户的賬齡化、信用保險的覆蓋範圍、客户集中度、客户信貸價值、歷史數據 以及在評估可疑賬户備抵金是否充足時當前的經濟趨勢及其客户付款模式的變化.
預付費用和其他資產，淨額
預付費用和其他資產，淨額包括 預付租金的應收賬款等。管理層審查每個報告期的應收賬款餘額，以確定是否有備抵款 需要可疑賬户。可疑賬户備抵金在確定可能發生損失的時期內入賬 基於對錶明可疑收款、歷史經驗、賬户餘額賬齡和現行情況的具體證據的評估 經濟狀況。所有收款工作停止後，壞賬將從補貼中註銷。
庫存
庫存以較低的成本或淨額列報 可實現的價值。成本使用加權平均法確定。庫存包括原材料、在建工程和已完工 貨物。可變的生產開銷是根據生產設施的實際使用情況分配給每個產品單位的。 將固定生產開銷分配給轉換成本的依據是生產設施的正常產能。
如果有證據表明庫存的效用, 在正常業務過程中，無論是由於物理變質、陳舊過時還是變化，其處置費用都將低於成本 由於價格水平或其他原因，庫存被減記為可變現的淨價值。
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財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去列報 累計折舊。成本代表資產的購買價格以及將資產納入現有資產所產生的其他成本 使用。維護、維修和改進，包括更換次要物品，記作費用；對實物進行重大增補 屬性大寫。
提供財產和設備的折舊 在估計的使用壽命內使用直線法，如下所示。
| 有用壽命 | ||
| 租賃權改進 | 剩餘租賃條款和預計使用壽命中較短者 | |
| 土地 | 根據土地所有權，無限期 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5 年 | |
| 裝備 | 3 年 | |
| 機械 | 5 年 | |
| 車輛 | 5 年 |
出售或處置時，適用金額 從賬户中扣除資產成本和累計折舊，扣除淨額減去處置收益，或 記入收入。
業務合併
對於業務合併，收購的資產， 承擔的負債和被收購方的任何非控股權益在收購之日確認，並按其公平價格計量 截至該日期的值。在分階段實現的業務合併中，可識別的資產和負債以及非控制性 被收購方的利息，按其公允價值的全額確認。在總收購日期的討價還價收購中 收購的可識別淨資產的公允價值超過轉讓對價的公允價值加上任何非控股權益 在被收購方中，盈餘部分被確認為歸屬於收購方的收益。
遞延所得税負債和資產得到確認 用於税基與所得資產和負債的確認價值之間的差異所產生的遞延所得税後果 根據會計準則編纂（“ASC”）主題740-10進行企業合併。
可變利息實體
可變利益實體（“VIE”） 是投資者獲得控股權的實體（被投資者），即使其投票權不到多數， 根據財務會計準則委員會（FASB）。如果VIE滿足以下三個條件之一，則VIE需要合併 ASC 主題 810-10 “整合” 中詳述的標準：
| (a) | 風險股權不足以支持該實體的活動； |
| (b) | 作為一個羣體，風險股權持有人無法控制該實體；或 |
| (c) | 經濟狀況與投票權益不一致。 |
| 36 |
如果一家公司是VIE的主要受益人， 必須在資產負債表上披露所持股份。主要受益人被定義為擁有大多數股權的個人或公司 可變的利益。由兩家或多家企業（合資企業）組建、擁有和經營的公司，是一家獨立的獨立企業 或互惠互利的項目（合資企業）被定義為合資企業。
自從與XFC的VIE協議終止以來 2022年11月30日，XFC被計入截至2022年12月31日止年度的已終止業務，以下財務報表 報表餘額和金額分別反映了美信和XFC的財務狀況和財務業績，其中包括在內 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表中，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表中 取消公司間往來交易和餘額：
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 現金 | $ | 42,800 | 340,332 | |||||
| 應收賬款 | 100,302 | — | ||||||
| 其他應收賬款 | — | 1,622,110 | ||||||
| 預付款 | — | 72,995 | ||||||
| 庫存 | 1,303 | 1,391,518 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 820,579 | 47,113 | ||||||
| 其他非流動資產 | — | 69,489 | ||||||
| 總資產 | $ | 946,984 | 3,543,557 | |||||
| 其他負債 | — | 1,723,672 | ||||||
| 負債總額 | $ | — | 1,723,672 | |||||
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,688,453 | $ | 6,101,103 | ||||
| 淨（虧損）/利潤 | (381,593) | ) | 522,044 | |||||
已停止運營
根據亞利桑那州立大學第2014-08號《報告》 已終止的業務和對實體組成部分的處置、對實體或集團組成部分的處置 如果處置代表的戰略轉變是（或），則必須將該實體的組成部分報告為已終止的業務 當實體的組成部分符合以下標準時，將）對實體的運營和財務業績產生重大影響 第 205-20-45-1E 段應歸類為待售。當所有歸類為待售的標準都滿足時，包括 管理層有權批准該行動，承諾計劃出售該實體、主要流動資產、其他資產， 流動負債和非流動負債應作為總資產負債的組成部分列報，與這些餘額分開 持續運營的。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税（福利）後，應 根據ASC 205-20-45，應作為淨收益（虧損）的組成部分列報，與持續經營的淨收益（虧損）分開。
2022年11月30日，該公司、XFC和Han-Chieh Shih（“買方”）簽訂了該特定股票購買協議（“處置SPA”）。依照 在處置SPA中，買方同意收購XFC的100％控股權，以換取30萬美元的現金收購價格。 特此將購買協議所設想的交易稱為 “處置”。2022年3月29日，管理層 被授權批准並承諾出售XFC的計劃。2022年11月30日，雙方完成了所有的股份轉讓登記 臺灣法律和所有其他成交條件所要求的程序已得到滿足，因此，考慮進行處置 通過購買協議完成，VIE 協議終止。
| 37 |
商譽和無形資產
我們根據ASC 350認可商譽，無形資產——善意 和其他。商譽是被收購實體的成本超過分配給所購資產和承擔的負債的金額的部分 在業務組合中。商譽未攤銷。自每年10月1日起，每年對商譽進行減值測試，並且是 如果事件發生或情況發生變化，表明賬面金額可能受到損害，則在兩次年度測試之間進行減值測試。 只有當申報單位的估計公允價值（包括商譽）低於時，才確認商譽減值費用 其賬面金額。
我們根據以下規定確認無形資產 ASC 350，無形資產——商譽及其他。收購的應攤銷的無形資產按成本列報， 使用直線法在資產的估計使用壽命內進行攤銷。需要攤銷的無形資產 每當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，都會進行潛在減值審查。資產不是 至少每年都要進行減值測試，但須進行攤銷。
公允價值的估計基於最佳值 截至評估之日可獲得的信息，主要包括管理層對未來預期現金的假設 流動。儘管這些資產目前沒有減值，但無法保證未來不會出現減值。
基於股份的薪酬
我們根據以下標準確定基於股份的薪酬 使用 ASC 718，薪酬—股票補償(ASC 718)，它要求衡量和確認補償 根據授予日期獎勵的公允價值向員工發放的所有基於股份的付款獎勵的費用。
確定適當的公允價值模型和 計算幻影獎勵補助金的公允價值需要輸入主觀假設。我們使用 Black-Scholes 定價模型 珍惜我們的幻影獎勵。基於股份的薪酬支出是使用我們的最佳估計值計算的，其中涉及固有的不確定性 以及管理層判斷的運用。重要的估計值包括我們的預期波動率。如果估計值不同和 已經使用了假設，我們的幻影單位估值可能有很大差異，相關的基於股份的薪酬支出可能存在很大差異 受到重大影響。
Black-Scholes 定價模型需要投入 例如無風險利率、預期期限、預期波動率和預期股息收益率。我們以無風險利率為基礎 我們在Black-Scholes定價模型中對到期日與預期期限相似的零息美國國債的定價模型中使用 該獎項受到重視。幻影獎勵的預期期限是根據獎勵的歸屬期限估算的，代表加權值 我們的 Phantom Awards 預計平均發放期限。我們根據歷史波動率估算了波動率 我們的指導公司，我們認為這些公司最能代表我們的公司。我們從未支付過，預計也不會支付任何現金分紅 在可預見的將來，因此，我們在定價模型中使用零的預期股息收益率。我們將沒收記作為 它們發生。
管理層認為，所有調整 （包括正常的經常性調整）是公允列報我們未經審計的簡明合併財務報告所必需的 截至2023年9月30日的狀況，其截至2023年9月30日的合併經營業績，該期間的現金流量 截至2023年9月30日的年度期間以及截至2023年9月30日的權益變動（如適用）已經發生。
關鍵會計政策是我們的政策 考慮對了解我們的財務狀況和經營業績最關鍵的因素。
長期資產減值
我們會審查長期資產的減值情況 每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法再追回時。當這些事件發生時 發生，我們通過將長期資產的賬面價值與估計的未貼現未來現金流進行比較來衡量減值 預計將由資產的使用及其最終處置產生.如果預期的未貼現現金流總和小於 除了資產的賬面金額外，我們將確認減值損失，即賬面金額超過公允價值的部分 的資產。
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承付款和或有開支
在正常業務過程中，我們受制於 意外情況，包括因我們的業務而產生的與政府等廣泛事項相關的法律訴訟和索賠 調查和税務事務。如果確定可能發生了損失，我們將確認對此類意外事件的責任 並且可以對損失作出合理的估計.在進行這些評估時，我們可以考慮許多因素，包括歷史和 每個事項的具體事實和情況。
收入確認
我們很早就採用了 2014-09 年的亞利桑那州立大學，收入來自 與客户簽訂的合同（主題606）以及隨後於2017年1月1日修改ASC 606的所有華碩合同。
該指南的核心原則是 實體應確認收入，以反映向客户轉移承諾的商品或服務的情況，金額應反映對價 該實體期望有權獲得這些物品或服務.為了實現這一核心原則，我們應用以下內容 步驟：
| · | 第 1 步：確定與客户簽訂的合同 |
| · | 第 2 步：確定合同中的履約義務 |
| · | 第 3 步：確定交易價格 |
| · | 第 4 步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| · | 第 5 步：當實體履行履約義務時（或作為）確認收入 |
我們認為收入在（或作為）時得到確認 我們通過轉讓承諾的商品來履行履約義務，併為客户提供維護服務。收入是衡量的 以交易價格計算，該價格基於我們預期為換取承諾的轉讓而獲得的對價金額 貨物並向客户提供維護服務。與客户的合同由發票和書面合同組成。
我們沒有安排買家的退貨。 我們沒有銷售激勵計劃。
我們提供貨物、維護服務保修 對於售出期限從18個月到72個月不等的商品，大部分期限為18個月，且不包括在內 向其客户發放銷售代理許可證。對於與提供產品相關的履約義務，我們預計將根據以下條件確認收入 到產品的交付。對於與維護服務保修相關的履約義務，我們預計將確認收入 按比例計算使用基於時間的輸出方法。履約義務通常通過提供服務來履行 合同期限內的直線基準，合同期限通常為18個月，佔維護服務保修期的大部分 提供的期限為 18 個月。對於與獨家代理許可相關的履約義務，我們根據滿意程度按比例確認收入 超過許可證的估計經濟壽命。
從那以後我們沒有多少合約資產 收入在移交貨物控制權時予以確認。合同負債包括客户的預付款和延期付款 收入。客户的預付款預計將在12個月內被確認為收入。遞延收入預計為 在 12 個月內確認為收入。
銷售成本
銷售成本主要包括材料成本， 勞動力成本、折舊和相關費用，這些費用直接歸因於產品的生產。減記庫存 降低成本或可變現淨值也計入銷售成本。
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所得税
我們確認遞延所得税資產和負債 用於財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下， 遞延所得税是根據資產和負債税基之間差異在未來幾年產生的税收後果而確認的 以及根據已頒佈的税法和適用於該期間的法定税率計算的每個期末的財務報告金額 其中差異預計將影響應納税所得額。必要時設立估值補貼以減少延期 按預期變現金額徵收資產。
租約
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-12 租賃（ASC 主題 842），它修訂了 ASC 主題 840 “租賃” 中的租賃要求。根據新的租賃會計準則，承租人 將要求在資產負債表上確認大多數租賃的使用權資產和租賃負債。新標準還修改了 銷售類型和直接融資租賃的分類標準和會計，並加強了披露要求。租約 將繼續被歸類為融資租賃或經營租賃。
我們使用修改後的回顧採用了 ASC 主題 842 過渡方法於 2019 年 1 月 1 日生效。最初應用需要調整的 ASC 主題 842 沒有累積效應 改為採用之日的期初留存收益，或對比期餘額的修訂。由於該項通過, 我們確認了每項現有租賃安排的租賃負債和使用權資產。新租賃標準的採用 不會對我們的合併損益表或合併現金流量表產生重大影響。
不確定的税收狀況
我們使用以下方法解釋所得税的不確定性 識別和衡量不確定税收狀況的兩步方法。第一步是評估税收狀況以供認可 通過確定現有證據的份量是否表明審計後這一狀況很可能得以維持, 包括解決相關的上訴或訴訟程序 (如果有).第二步是將税收優惠衡量為最大的 結算時變現的可能性超過50％的金額。確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款 並在必要時記錄在所得税的規定中.根據中華人民共和國税收徵管法，《中華人民共和國税收徵收法》 如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的，則時限為三年。 在特殊情況下，如果少繳税款超過人民幣10萬元，訴訟時效延長至五年。 就轉讓定價問題而言，時效為十年。對於逃税，沒有時效限制。 我們將不確定税收條款的利息和罰款記錄為所得税支出。截至3月，沒有不確定的税收狀況 2023年31日、2022年31日，我們沒有與不確定税收狀況相關的應計利息或罰款。我們不相信未被承認的 税收優惠將在未來十二個月內發生變化。
綜合（虧損）收入
綜合收益或虧損由我們的 淨（虧損）收入和其他綜合收益或虧損。其他綜合收益或虧損的組成部分僅由國外收入或虧損組成 扣除所得税影響後的貨幣折算調整。
外幣折算和交易
我們的報告貨幣是美元 （“美元”）。我們在臺灣的VIE的功能貨幣是新臺幣（“NT”），而本位幣是本位貨幣 我們的香港子公司是港元（“HK$”）。中國公司的本位貨幣是人民幣（“人民幣”）。 在合併財務報表中，我們子公司的財務信息以及合併後的VIE已轉換為 美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算，權益金額按歷史折算 匯率, 除損益表轉換過程導致的年內累計赤字的變化外, 而收入、支出、收益或損失則使用當年的平均匯率進行折算。報告了翻譯調整 作為外幣折算調整，並作為合併後其他綜合收益或虧損的單獨組成部分列報 權益和綜合（虧損）收益變動表。截至2023年3月31日和2022年3月31日，美元兑人民幣的匯率為6.89259 分別是 6.345548。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年平均匯率為6.974587和6.370129， 分別地。
（虧損）每股收益
每股基本（虧損）收益的計算公式為 歸屬於普通股持有人的淨（虧損）收益除以已發行普通股的加權平均數 在這一年中。攤薄後的每股收益反映了發行證券或其他合約時可能發生的潛在稀釋 普通股被行使或轉換為普通股。
| 40 |
運營結果
下表列出了合併後的數據 公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營報表。
合併運營報表
| 三個月已結束 九月三十日 | 九個月已經結束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 淨銷售額 | 7,283,281 | 678,772 | 16,448,325 | 4,201,714 | ||||||||||||
| 銷售成本 | (7,231,912 | ) | (634,166) | ) | (16,291,065 | ) | (4,117,852) | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 51,369 | 44,606 | 157,260 | 83,862 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | (319,762) | ) | (852,795) | ) | (1,747,766 | ) | (2,092,696) | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | (319,762) | ) | (852,795) | ) | (1,747,766 | ) | (2,092,696) | ) | ||||||||
| 運營損失 | (268,393) | ) | (808,189) | ) | (1,590,506) | ) | (2,008,832 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | (4,385) | ) | 7,934 | (16,773 | ) | 8,052 | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (272,778) | ) | (800,255) | ) | (1,607,279) | ) | (2,000,780) | ) | ||||||||
| 所得税支出 | — | — | — | 422 | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (272,778) | ) | (800,255) | ) | (1,607,279) | ) | (2,000,358) | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 處置損失 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 來自已終止業務的收入 | — | (60,468) | ) | — | (50,062) | ) | ||||||||||
| 來自已終止業務的淨收益 | — | (60,468) | ) | — | (50,062) | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (8,719) | ) | 4,767 | (44,198) | ) | 4,767 | ||||||||||
| 歸屬於該公司的淨虧損 | (264,059) | ) | (865,490) | ) | (1,563,081) | ) | (2,055,187) | ) | ||||||||
| 綜合（虧損）收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (272,778) | ) | (860,723) | ) | (1,607,279) | ) | (2,050,420) | ) | ||||||||
| 外幣折算收益（虧損） | 42,482 | (6,343) | ) | 62,076 | (25,569 | ) | ||||||||||
| 綜合損失總額 | (230,296) | ) | (867,066) | ) | (1,545,203) | ) | (2,075,989) | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | 11,037 | 4,767 | (12,376) | ) | 4,767 | |||||||||||
| 歸屬於公司的綜合虧損 | (241,333) | ) | (871,833) | ) | (1,532,827 | ) | (2,080,756) | ) | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | (0.0264) | ) | (0.0996) | ) | (0.1611) | ) | (0.2692) | ) | ||||||||
| 來自已終止業務的每股淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益 | — | (0.0075) | ) | — | (0.0067) | ) | ||||||||||
| 普通股的加權平均數 優秀 — 基本且經過稀釋 | 10,019,125 | 8,078,587 | 9,703,101 | 7,448,770 | ||||||||||||
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收入
截至9月30日的三個月的收入, 2023年為7,283,281美元，而2022年同期為678,772美元。截至2023年9月30日的三個月的收入 主要來自美信餐飲業務和非關税銀行的魚類貿易業務，收入分別為380萬美元和340萬美元 分別地。增長的主要原因是與2022年相比，鰻魚銷售的發展變得更加成熟。有 在截至2023年9月30日的三個月中，商品和客户需求的銷售地點大幅增加。
截至9月30日的九個月的收入, 2023年為16,448,325美元，而2022年同期為4,201,714美元。截至2023年9月30日的九個月的收入 主要來自美信餐飲業務和非關税銀行的魚類貿易業務，收入分別為1,130萬美元和510萬美元 分別地。增長的主要原因是與2022年相比，鰻魚銷售的發展變得更加成熟。有 在截至2023年9月30日的九個月中，商品和客户需求的銷售地點大幅增加。
銷售成本
截至9月的三個月的銷售成本 2023年30日為7,231,912美元，而2022年同期為634,166美元。增長主要是由於魚類捕撈量減少 這導致截至2023年9月30日的三個月中，非關税壁壘的魚類貿易業務成本增加。
截至9月的九個月的銷售成本 2023年30日為16,291,065美元，而2022年同期為4,117,852美元。增長主要是由於魚類減少 在截至2023年9月30日的九個月中，捕撈導致非關税壁壘魚類貿易業務的成本增加。
毛利潤
截至9月的三個月的毛利 2023年30日為51,369美元，而2022年同期為44,606美元。下降的主要原因是存在顯著的 截至2023年9月30日的三個月，NTB魚類貿易業務的銷售成本增加。
截至9月的九個月的毛利 2023年30日為157,260美元，而2022年同期為83,862美元。下降的主要原因是存在顯著的 截至2023年9月30日的九個月中，NTB魚類貿易業務的銷售成本增加。
一般和管理費用
一般和管理費用為319,762美元, 截至2023年9月30日的三個月，相比之下，2022年同期約為852,795美元。這種下降是 主要是由於截至2022年9月30日的三個月中與證券相關的審計和廣告費用有所減少 向美國證券交易委員會提交的文件和其他相關事項。
一般和管理費用為1,747,766美元, 截至2023年9月30日的九個月中，2022年同期約為2,092,696美元。這種下降是 主要是由於截至2023年9月30日的九個月廣告和認股權證費用減少。
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其他費用
這三個月的其他支出為4,385美元 截至2023年9月30日，而2022年同期的其他收入為7,934美元。其他收入是利息收入 的銀行存款。另一項支出是銀行貸款的利息支出。增長主要是確認的利息支出的影響 在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中。
九個月的其他支出為16,773美元 截至2023年9月30日，而2022年同期的其他支出為8,052美元。其他收入是利息收入 的銀行存款。另一項支出是銀行貸款的利息支出。
所得税支出
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們記錄的所得税支出為零美元，而2022年同期的所得税支出為零美元。收入的減少 税收支出是因為我們評估了截至2022年9月30日的XFC對所得税的影響。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們記錄的所得税支出為零美元，而2022年同期的所得税支出為422美元。收入減少 税收支出是因為我們評估了截至2022年9月30日的XFC對所得税的影響。
歸屬於公司的淨收益
歸屬於我們的淨虧損（不包括淨虧損） 截至2023年9月30日的三個月（歸屬於非控股權益）為264,059美元，而應佔淨虧損為264,059美元 2022年同期對我們（不包括歸因於非控股權益的淨虧損）為865,490美元。下降主要是 這是由於截至2023年9月30日的三個月的一般和管理費用有所減少。
歸屬於我們的淨虧損（不包括淨虧損） 截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於非控股權益）為1,563,081美元，而歸屬淨虧損為1,563,081美元 2022年同期對我們（不包括歸因於非控股權益的淨虧損）為2,055,187美元。下降幅度是 主要是由於截至2023年9月30日的九個月中一般和管理費用減少。
流動性和資本資源
我們的淨現金用於經營活動 截至2023年9月30日的期間，截至2023年9月30日，現金餘額為1,281,258美元，股東權益為5,802,796美元。 我們認為，我們目前的現金餘額加上經營活動的預期現金流將足以滿足我們的工作需求 自所附合並財務報表發佈之日起至少一年的資本需求。我們繼續 控制我們的現金支出佔年度預期收入的百分比，因此可以在短期內使用我們的現金餘額 投資於收入增長。管理層還專注於擴大我們現有的產品供應和客户羣，以增加 我們的收入。我們持續經營的能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得現金流的能力 融資。我們無法保證我們可以增加現金餘額或限制現金消費，從而維持充足的現金消費 我們計劃運營或未來收購的現金餘額。未來的業務需求可能會使現金利用率達到更高的水平 比最近經歷的要多。將來我們可能需要籌集更多資金。但是，我們無法保證我們能夠籌集 按可接受的條件提供額外資本，或完全資本。但是，除上述情況外，管理層認為我們目前的現金餘額 再加上經營活動產生的預期現金流，至少足以滿足我們的營運資金需求 自所附合並財務報表發佈之日起一年。
迄今為止，我們通過以下方式為我們的運營提供資金 收入、我們官員的貸款和股權證券的發行。
自截至9月30日的淨資產餘額以來， 2023年為7,578,166美元，毫無疑問，我們有能力繼續經營下去。
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融資
2022年8月15日，我們完成了公開募股 根據經修訂的S-1表格上的有效註冊聲明，以每單位3.50美元的價格購買1,88萬個單位（“單位”） （文件編號 333-264059）。每個單位包括一股普通股，面值每股0.001美元，以及一份購買兩股的認股權證 從發行之日起至發行之日五週年的普通股（“認股權證”），每股3.85美元 普通股份額，如果發生股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組，可能會進行調整 或影響普通股的類似事件。普通股和構成這些單位的認股權證可立即分開 並在發行中單獨發行。
認股權證的行使價將降低 改為重置價格，這意味着（i）行使價的50％和（ii）上次交易量加權平均價格的100％中的較大者 在 90 之前th如果當天立即是 90 個日曆日，則為初始行使日期後的下一個日曆日 在初始行使日期之後，行使價低於重置價格。我們沒有申請也沒有打算申請擁有 在任何交易所上市的認股權證。本次公開發行於2022年8月15日結束，我們獲得的總收益為658萬美元。 扣除承保佣金、折扣和發行費用後，我們獲得了約530萬美元的淨收益。
根據雙方的承保協議 我們和其中提到的承銷商，我們向承銷商授予了45天的期權，可以額外購買最多28.2萬股普通股 股票和認股權證，相當於公開發行中出售單位的15％，按每單位的公開發行價格減去承銷額 折扣和佣金，以支付超額配股（如果有）。2022年9月23日，承銷商行使了購買期權 我們又向我們發放了28.2萬份認股權證，總收益為2820美元。認股權證於2022年9月26日發行給承銷商。
下表提供了詳細信息 關於我們在所述期間的淨現金流量：
在結束的九個月裏 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | (1,052,084) | ) | (669,080) | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,057,870 | ) | (5,128,580) | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | 504,480 | 5,611,338 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (19,342) | ) | (54,095) | ) | ||||
| 現金減少 | (1,624,816 | ) | (240,417) | ) | ||||
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的淨現金共計 截至2023年9月30日的九個月中，至1,052,084美元。這反映了淨虧損1,607,279美元，諮詢服務以股票結算 為521,100美元，折舊為109,953美元，基於股份的薪酬為148,288美元。
用於經營活動的淨現金共計 截至2022年9月30日的九個月中，增至669,080美元。這反映了淨虧損2,050,421美元，諮詢服務以股票結算 為零美元，折舊36美元，基於股份的薪酬為812,898美元。
用於投資活動的淨現金
用於投資活動的淨現金為1,057,870美元 在截至2023年9月30日的九個月中，這主要歸因於購買土地和投資基金。
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融資活動使用的淨現金
融資活動提供的淨現金共計 截至2023年9月30日的九個月中至504,480美元，這筆資金由我們的普通股發行提供。
融資活動提供的淨現金共計 截至2022年9月30日的九個月中至5,611,338美元，這筆資金由我們的普通股發行提供。
由於我們計劃建立陸基魚類養殖場 2024年在美國的演示場地將我們的魚類養殖系統推廣到全球市場，我們預計將需要更多 資本，包括施工成本、營銷成本、運營成本等，以滿足我們的長期運營需求。我們預計 通過出售股權或債務證券等方式從股東那裏獲得融資或籌集額外資金。 股東承諾在我們嘗試從第三方籌集額外資金時提供所需的額外融資 投資者或銀行。但是，無法保證我們會成功籌集這筆額外資金。
業務合併
我們按照以下規定對企業收購進行核算 使用 ASC 805，業務合併。我們以收購日期公允價值的總和來衡量收購成本 轉讓的資產、承擔的負債和發行的權益工具。直接歸因於收購的交易成本 在發生時記作支出。我們會記錄超過 (i) 收購總成本、任何非控股權益公允價值的商譽 以及收購日期先前持有的收購業務中任何股權的公允價值超過 (ii) 可識別的公允價值 收購業務的淨資產。
會計的收購方法需要 我們將根據有關各要素公允價值的現有信息做出判斷並做出估計和假設 截至收購之日的業務組合，包括可識別的無形資產、遞延所得税資產的公允價值 估值補貼、與不確定税收狀況有關的負債和意外開支。我們還必須在為期一年的測量中完善這些估計值 期限，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的任何新信息，如果已知， 將影響截至該日確認的金額的計量.如果我們需要追溯性調整臨時性 我們記錄的與收購相關的資產和負債公允價值的金額，這些調整可能 對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。我們在估算公平交易時必須做出的估計和假設 未來收購的技術、用户名單和其他可識別的無形資產的價值包括我們預計產生的未來現金流 來自收購的資產。如果相比之下，隨後的實際結果和對基礎業務活動的更新的預測發生了變化 利用用於制定這些價值的假設和預測，我們可以記錄減值費用。此外，我們估計 某些收購資產的經濟壽命和這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們的估計 經濟生活的變化，折舊或攤銷費用可能會加速或減緩，這可能會對我們產生重大影響 運營結果。
最近發佈的會計公告
請參閲上面的註釋 2。
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第 3 項。定量的 以及有關市場風險的定性披露
作為 “規模較小的申報公司”， 根據《交易法》第12b-2條的定義，我們無需在本項目中提供信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官的監督下 執行官兼首席財務官對我們披露的有效性進行了評估（“評估”） 截至本季度所涉期末的控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 10-Q 表格上的報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理信息的控制和程序 對記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的保證程度， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，並進行積累和溝通 致我們的管理層，包括我們的主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員（視情況而定） 以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，截至2023年9月30日，由於存在下述重大缺陷，我們的披露控制和程序 無效。
我們的披露存在以下重大缺陷 2023 年 9 月 30 日的控制和程序是：
| · | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文件。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求提供財務報告關鍵內部控制的書面文件； |
| · | 對財務報告結算流程的監督和審查控制不足，包括缺乏對GAAP瞭解的人員，這導致我們重報了先前發佈的財務報表；以及 |
| · | 職責分工不足。 |
我們認為這些實質性弱點主要是 部分原因是我們缺乏足夠受過GAAP和SEC財務規章制度方面適當培訓的員工 報告職能，缺乏健全的會計制度，以及缺乏足夠的資源來僱用這些工作人員和執行 這些會計系統。
我們希望糾正這些實質性缺陷 在 2023 年下半年。但是，我們可能會發現其他實質性弱點，這可能需要額外的時間和資源來 補救。我們的補救流程包括但不限於：
| · | 投資信息技術系統，以加強我們的運營和財務報告及內部控制。 |
| · | 加強組織結構以支持財務報告程序和內部控制。 |
| · | 向員工提供與我們的會計政策和程序相關的指導、教育和培訓。 |
| · | 進一步制定和記錄有關重要賬户業務流程、關鍵會計政策和重要會計估算的詳細政策和程序。 |
| · | 對信息技術系統建立有效的總體控制，確保流程層面的控制可以依賴所產生的信息，既相關又可靠。 |
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儘管如此，不可能有 保證我們的披露控制和程序將發現或揭露我們公司內部和合並後的人員的所有失誤 子公司披露我們定期報告中要求列出的重要信息。存在固有的侷限性 影響任何披露控制和程序系統的有效性，包括人為錯誤和規避的可能性 或推翻控制和程序.因此, 即使有效的披露控制和程序也只能提供合理的, 不是絕對的，是實現控制目標的保證。
財務內部控制的變化 報告
在截至2023年9月30日的季度中，我們 採取了多項行動來糾正過去的重大缺陷，包括但不限於成立董事會審計委員會 董事由三名獨立董事組成，增加了經驗豐富的會計和財務人員，並保留了第三方 顧問審查我們的內部控制並提出改進建議。但是，我們可能需要採取其他措施來完全緩解 這些問題以及我們為改善內部控制而已經採取和預計採取的措施可能不足以 (1) 解決 發現的問題，（2）確保我們的內部控制措施有效，或（3）確保已發現的重大缺陷或其他問題 重大缺陷不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。
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第二部分其他信息
第 1 項。法律訴訟
在此期間，我們沒有受到任何法律訴訟 截至2023年9月30日的九個月中，目前沒有我們作為當事方的法律訴訟，可能有材料 對我們的業務、財務狀況或經營業績的不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的風險沒有實質性變化 我們先前在截至2022年12月31日止年度的經修訂的10-K表年度報告中披露的因素，最初提交給 美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 31 日發佈。
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
後續事件
| · | 2023 年 10 月 11 日，我們發行了 20,000 股 將普通股歸Nick Chang先生所有，作為顧問三年的服務作為對價。 |
| · | 2023 年 10 月 13 日，我們決定終止旗艦便當盒店 通過將零售銷售重點從實體店轉移到在線銷售並發展電子商務。 | |
| · | 截至 2023 年 7 月 31 日，由 Nocera, Inc. 和 Andy Jin 簽訂的高管僱傭協議 |
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第 6 項。展品
| (a) | 以下證物在此提交或以引用方式納入此處： |
| 展品編號 | 描述 | 之前已提交和 此處以引用方式納入 | |||
| 10.1 | 截至 2023 年 7 月 31 日，由 Nocera, Inc. 和 Andy Jin 簽訂的高管僱傭協議 | + | |||
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) Nocera, Inc. 總裁兼首席執行官的認證 | * | |||
| 31.2 | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條 Nocera, Inc. 首席財務官的認證 | * | |||
| 32.1 | 第 1350 條 Nocera, Inc. 總裁兼首席執行官認證 | ** | |||
| 32.2 | 第 1350 條 Nocera, Inc. 首席財務官認證 | ** | |||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | * | |||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | * | |||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | |||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | * | |||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | * | |||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | * | |||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | * | |||
_____________________
| + | 參照本公司的當前報告合併 8-K 表格（文件編號 001-41434），於 2023 年 8 月 4 日提交。 |
|
* |
隨函提交。 |
| ** | 證物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18條而言，不得將其視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中另有明確規定，否則此類證物也不得被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。 |
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簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| NOCERA, INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Andy Chin-An Jin |
| 姓名： | 安迪金清安 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Shun-Chih Chuang |
| 姓名： | 莊順智 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務官） | ||
| （首席會計官） |
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