證券交易所
華盛頓特區20549
13G附表
根據1934年證券交易法
（第六次修訂）
Mynd.ai, Inc.
（發行人名稱）
每股普通股，面值為0.001美元
（證券類別的標題）
628988107**
（CUSIP號碼）
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事項的日期)
請勾選適用的規則，以指定此表格提交的規則：
| ¨ | 13d-1（b）規則 |
| ¨ | 13d-1（c）規則 |
| x | 13d-1（d）規則 |
* 對於報告人提交關於該證券類別的本表的初次申報，和任何包含會改變先前披露的披露信息的後續修正，本封面頁的剩餘部分應當填寫。
**此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份（“ADS”），其股票在紐約證券交易所美國股票交易所以標的為“MYND”的代碼下進行交易。每份ADS代表10股普通股。
本封面頁的其餘信息不應視為根據1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為“已提交”，或者受到該條款的其他規定的責任，但應遵守該法的所有其他規定（但請參見注意事項）。
| CUSIP編號：628988107 | 第2頁，共7頁 |
| 1 | 報告人姓名：曹志敏 | ||
| 2 | 如果是一組成員，請勾選適當的框。 | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | ¨ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 中華人民共和國 |
||
| 數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
5 | 獨立投票權 3,511,609。請參閲第4項。 |
| 6 | 共同投票權 0 |
|
| 7 | 唯一管控權 3,511,609。請參閲第4項。 |
|
| 8 | 共同管控權 0 |
|
| 9 | 每個報告人擁有的股份總金額 3,511,609。請參閲第4項。 |
|
| 10 | 請勾選，如果行(9)的總額排除某些股份 ¨ | |
| 11 | 第9行金額所代表的股份的比例 0.8%。請參閲第4項。 |
|
| 12 | 報告人類型 在 |
| CUSIP編號：628988107 | 第3頁，共7頁 |
| 1 | 報告人姓名 喬伊耶有限公司 |
||
| 2 | 如果是一組成員，請勾選適當的框。 | ||
| （a） | ¨ | ||
| （b） | ¨ | ||
| 3 | 僅供SEC使用 | ||
| 4 | 公民身份或組織地點 英屬維京羣島 |
||
| 數量 的 擁有的 持有人 每人 報告 人所持有的 |
5 | 獨立投票權 3,511,609。請參閲第4項。 |
| 6 | 共同投票權 0 |
|
| 7 | 唯一管控權 3,511,609。請參閲第4項。 |
|
| 8 | 共同管控權 0 |
|
| 9 | 每個報告人擁有的股份總金額 3,511,609。請參閲第4項。 |
|
| 10 | 請勾選，如果行(9)的總額排除某些股份 ¨ | |
| 11 | 第9行金額所代表的股份的比例 0.8％。詳見第4條。 |
|
| 12 | 報告人類型 公司 |
| CUSIP編號: 628988 107 | 第4頁 共7頁 |
| 項目1（a）。 | 發行人名稱: Mynd.ai, Inc. (以下簡稱“發行人”) |
| 項目1(b)。 | 發行人主要執行機構地址: Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Island KY1-1104。 |
| 項目2(a)。 | 報告人名稱: Chimin Cao 和Joy Year Limited(以下統稱“報告人”) |
| 第2(b)項。 | 主要業務地點或居住地地址： 報告人地址:北京市豐臺區方莊積水潭29號樓4層，郵編100078，中華人民共和國。 |
| 項目2(c) | 國籍: Chimin Cao是中華人民共和國公民。Joy Year Limited是一家英屬維京羣島公司。 |
| 第2(d)項。 | 證券種類名稱： 普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。 |
| 第2(e)項。 | CUSIP編號: 普通股沒有CUSIP編號。ADS的CUSIP編號為628988107。每股ADS代表10股普通股。 |
| 第3項。 | 如果根據240.13d-1(b)，或240.13d-2(b)或(c)條款，提交該報表，請檢查提交人是以下哪種類型的人: |
| 不適用 | |
| 事項4。 | 所有權: |
| 報告人 | 受益金額 持有: | 百分比 類別: | 百分之 總數 表決 權力: | 唯一權力 表決或直接投票 投票: | 共同掌權 表決或投票: 支配或投票: | 唯一權力 指揮 處理: | 共同掌權 處置或指揮 指揮 處理: | |||||||||||||||||||||
| 曹池敏 | 3,511,609 | (1) | 0.8 | %(2) | 0.8 | %(3) | 3,511,609 | (1) | 0 | 3,511,609 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 樂年有限公司 | 3,511,609 | (4) | 0.8 | %(2) | 0.8 | %(3) | 3,511,609 | (4) | 0 | 3,511,609 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表樂年有限公司持有的3,511,609股普通股。樂年有限公司是一家位於英屬維爾京羣島的公司，歸屬於The Top Genius Trust信託。該信託成立於瓜恩西的法律下，由瑞士信貸信託有限公司擔任受託人。曹池敏是The Top Genius Trust的捐贈人，曹池敏和他的家庭成員是該信託的受益人。根據該信託的條款，曹池敏有權指示受託人留存、處置以及行使與樂年有限公司持有的股票有關的任何投票和其他權利。 |
| (2) | 每位報告人所擁有的有利證券類別的百分比基於2024年1月5日 Issuer 披露的流通的 4,564,778,20 股普通股。Issued 披露的 6-K 文件 |
| (3) | 對於每個報告人，經投票權的百分比是指該報告人擁有的經投票權股份與 Issuer 所有普通股經投票權的比例。 |
| (4) | 代表樂年有限公司持有的3,511,609股普通股。 |
| CUSIP編號 628988 107 | 第5頁，共7頁 |
| 項目5。 | 持有不超過某一類別百分之五的所有權： |
| 如果本報表被提交以報告報告人已自本日起不再持有超過5％的證券類別的事實，請勾選以下方框x | |
| 項目6。 | 代表另一個人擁有超過5％的所有權： |
| 不適用 | |
| 項目7。 | 持有該證券的子公司的識別和分類是由持有公司或控制人提供的。 |
| 不適用 | |
| 項目8。 | 小組成員的身份和分類： |
| 不適用 | |
| 項目9。 | 解散小組通知： |
| 不適用 | |
| 項目10。 | 認證： |
| 不適用 |
附件清單
| CUSIP 編號628988 107 | 第6頁 共7頁 |
|
展示編號 |
描述 | |
| A | 聯合提交協議 |
| CUSIP 編號628988 107 | 第7頁 共7頁 |
簽名
經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。
日期：2024年2月6日
| Chimin Cao | ||
| /s/ Chimin Cao | ||
| Joy Year Limited | ||
| 通過： | /s/ Chimin Cao | |
| 姓名： | Chimin Cao | |
| 標題： | 董事 | |