展品 10.3

註冊權協議

本註冊權協議（“協議”）自2023年11月__日起由佛羅裏達州的一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及本協議簽名頁上確定的投資者（包括其繼任人和受讓人、“投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽署。

R E C IT A L S

鑑於，公司將根據截至本文偶數日的某些證券購買協議（“購買協議”）向投資者出售公司中高達500萬美元（合5,000,000美元）的12％可轉換票據（“票據”）；以及

鑑於，公司和投資者希望闡明公司授予投資者的註冊權。

A G R E E E M E N T

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及特此確認已收到和充足的其他有價值的對價，公司和投資者達成以下協議：

雙方特此商定如下：

1。某些定義。除非本協議其他地方另有明確規定或另行定義，或者除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權紐約州商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及下文可能將此類股票重新歸類為的任何證券。

“外部截止日期” 是指2024年3月1日，除非經公司和配售代理商協議延期。

“配售代理” 指AGES金融服務公司或受讓人。

“招股説明書” 指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，內容涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和該招股説明書中以引用方式納入的所有材料，以及 (ii) 任何 “免費撰寫招股説明書” 中定義的 “免費撰寫招股説明書” 1933 年法案第 405 條。

“登記”、“註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案（定義見下文）編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，以及此類註冊聲明或文件的生效聲明或生效命令。

“可註冊證券” 指（i）票據轉換後可發行的普通股，以及（ii）通過合併、章程修訂或其他方式發行或可發行的任何其他證券，無論是通過合併、章程修訂還是其他方式；前提是投資者的證券應在以下情況下儘早停止成為可註冊證券：（A）根據註冊聲明出售此類證券；或（B）此類證券根據1933年法案第144條，投資者有資格公開轉售證券關於持有期限或其下的數量限制。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案提交的任何註冊聲明（包括對先前提交的註冊聲明的生效後修正案），涵蓋根據本協議條款轉售任何可註冊證券、此類註冊聲明的修正和補充，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“必需投資者” 是指持有大部分可註冊證券的投資者。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“賣出股東問卷” 是指本附錄B所附形式的問卷，或公司可能不時合理採用的其他形式的問卷。

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“1934年法案” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

2。註冊。

(a) 註冊聲明。公司應在初始截止日期（“申請截止日期”）之日起六十（60）天內，在S-1表格（或S-3表格，如果公司隨後有S-3表格進行可註冊證券轉售登記）上準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的任何評論意見，此類註冊聲明應包括作為附錄A附於本文的分配計劃； 但是，前提是，未經投資者事先書面同意，不得在註冊聲明中將任何投資者指定為 “承銷商”。在1933年法案及其頒佈的規則（包括第416條）允許的範圍內，此類註冊聲明還應涵蓋因股票分割、股票分紅或與可註冊證券相關的類似交易而產生的此類不確定數量的額外普通股。註冊聲明（及其每項修正案或補充，以及每項加速其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前，根據第3（c）節向投資者及其律師提供。公司可以對審查過程的長度施加合理的限制。

(b) 開支。公司將支付與每次註冊相關的所有費用，包括備案和印刷費、公司的法律顧問和託管人、清算公司的費用和開支、會計費用和開支、根據適用的州證券法清算待售可註冊證券的相關費用、上市費、一位律師向投資者提供的合理費用和開支以及投資者與註冊相關的合理費用，但不包括折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似人員的費用證券行業專業人員，負責出售可註冊證券。

(c) 有效性。

(i) 公司應盡商業上合理的努力，使註冊聲明在初始截止日期後的九十（90）天內宣佈生效。公司應在宣佈任何註冊聲明生效之日後的五（5）個工作日內在紐約時間下午 5:00 之前，儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，同時應通過傳真或電子郵件向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。

(ii) 無論此處有任何相反的規定，如果公司真誠地認為暫停使用本節所考慮的任何註冊聲明中包含的任何招股説明書是必要的，以便 (A) 延遲披露有關公司的重大非公開信息，而本公司的真誠地認為，披露這些信息不符合公司的最大利益，或 (B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，以便此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性（“允許的延遲”）；前提是公司應立即（a）以書面形式將開始時間和允許延遲的原因通知每位投資者，但不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何信息導致允許延遲的重大非公開信息，（b）以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止註冊聲明下的所有銷售，以及（c）盡最大努力盡快終止允許的延遲。

(iii) 在不限制投資者可用的補救措施的前提下，公司承認公司未能履行其在本協議第2（a）條或第2（c）節下的義務的任何行為都可能對投資者造成無法彌補的重大損害，而法律上沒有足夠的補救措施，無法準確衡量此類傷害的損失，如果出現任何此類失誤，投資者可以獲得可能需要的救濟明確執行公司在本協議第2（a）和2（c）節下的義務。

(d) 規則415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取立場，認為根據1933年法案第415條的規定，在註冊聲明中發行部分或全部可註冊證券（單獨或與先前或隨後註冊的普通股一起發行）沒有資格延遲或連續發行，或者要求將任何投資者指定為 “承銷商”，則公司應盡最大努力説服美國證券交易委員會相信美國證券交易委員會正在考慮的發行註冊聲明是有效的二次發行，而不是 “到期或之後的發行”代表發行人”，定義見規則415，並且沒有一個投資者是 “承銷商”。投資者有權參加或讓其律師參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論（除非公司或其法律顧問合理地認為，這種參與將對公司造成損害，因為這可能會導致註冊過程的不當延遲或其他原因），並有權評論或要求其律師對向美國證券交易委員會提交的任何有關書面材料發表評論或徵求其律師的評論。不得向美國證券交易委員會提交投資者法律顧問合理反對的此類書面陳述。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本第2（d）條的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則公司應（i）首先移除在可註冊證券持有人以外的任何賣方股東賬户中註冊的任何證券，（ii）其次刪除公司註冊出售的任何證券，以及（iii）第三，從註冊聲明中刪除可註冊證券的此類部分（“削減” 返還股份”）和/或同意此類註冊限制和限制以及根據美國證券交易委員會的要求轉售可註冊證券，以確保公司遵守第415條（統稱為 “美國證券交易委員會限制”）的要求； 但是, 前提是, 未經投資者事先書面同意，公司不得同意在該註冊聲明中將任何投資者列為 “承銷商”，不得無理拒絕。根據本第2（d）條對投資者實施的任何削減應在投資者（以及任何先前或隨後註冊的普通股的持有人，其股票受美國證券交易委員會根據第415條採取的立場的約束）之間分配 按比例計算 基礎，除非美國證券交易委員會限制另有要求或提供或投資者另行同意。在公司能夠根據美國證券交易委員會的任何限制開始註冊此類減持股份的日期（該日期，此類減持股份的 “限制終止日期”）之前，不得累積任何減持股份的違約賠償金。從適用於任何削減股份的限制終止日起，本第2節的所有條款（包括違約賠償金條款）將再次適用於此類削減股份； 但是，前提是，(i) 包括此類削減股份在內的註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的十 (10) 個工作日，(ii) 根據第 2 (c) 條要求公司獲得此類減持股份生效的截止日期應為 90^th 限制終止日期後的第二天。

3.公司義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行登記，根據該條款，公司將盡快：

(a) 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並持續有效，該期限將於 (i) 出售經不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以及 (ii) 根據規則144可以不受任何限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期（“生效期”），並提供要求投資者提供意見的副本公司向過户代理人提供諮詢，並指示過户代理人取消1933年法案對可註冊證券施加的轉售限制，兩者均不可撤銷；

(b) 編寫並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和招股説明書的修正案和生效後的修正案，以保持註冊聲明在生效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(c) 應要求向投資者指定的律師提供副本，並允許該法律顧問在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前不少於兩（2）個工作日（如果是初始註冊聲明）和一（1）個工作日，如果是任何修正或補充，則不少於一（1）個工作日，不提交該律師合理反對的任何文件；

(d) 向投資者和投資者指定的法律顧問 (i) 在準備和公開分發、向美國證券交易委員會提交或公司收到註冊聲明後（但不遲於申報日期、收貨日期或發送日期（視情況而定）兩（2）個工作日）任何註冊聲明及其任何修正案、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充文件的一份（1）份副本，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及每封信美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的信函，每種情況下均與此類註冊聲明（其中包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外）有關，以及（ii）招股説明書副本，包括初步招股説明書、其所有修正案和補充以及每位投資者為促進處置受保投資者擁有的可註冊證券而可能合理要求的其他文件數量的副本通過相關的註冊聲明；

(e) 採取商業上合理的努力，以便 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施，(ii) 如果發佈了此類命令，則應儘早撤回任何此類命令；

(f) 在任何可註冊證券的公開發行之前，根據投資者要求的此類司法管轄區的證券或藍天法，就此類可註冊證券的註冊或資格進行註冊、資格認證或與投資者及其律師合作，並採取任何和所有其他商業上合理的行為或必要或可取的措施，以使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券能夠在該司法管轄區進行分配； 但是，前提是，不得要求公司 (i) 有資格在除本第 3 (f) 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務；(ii) 在除本第 3 (f) 節外不受一般税制約的任何司法管轄區繳納一般税，或 (iii) 向任何此類司法管轄區提交一般性訴訟協議；

(g) 採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；

(h) 在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述後，在有效期結束前的任何時候立即通知投資者，或根據當時存在的情況，沒有陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，並立即準備向美國證券交易委員會提交文件並向該持有人提供必要時對此類招股説明書進行補充或修訂，以使該招股説明書得以保持不得包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據當時存在的情況作出不產生誤導性的陳述所必需的重大事實；以及

(i) 在所有重大方面遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司不滿足規則中規定的條件，請立即書面通知投資者 172 因此，投資者必須提交與任何有關的招股説明書處置可註冊證券，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的登記；並在合理可行的情況下儘快但不遲於上市日期（定義見下文）向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋從每份註冊聲明生效之日起的至少十二（12）個月，該收益表應符合本協議第11（a）條的規定 1933 年法案，包括頒佈的第 158 條規則據此（就本第3（i）節而言，“上市日期” 是指第四財季結束後的第45天，其中包括該註冊聲明的生效日期，但如果該第四財季是公司財年的最後一個季度，“上市日期” 是指該第四財季結束後的第90天）。

(j) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其繼任規則）以及任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）在所有之日起十二個月後（A）以較早者為準，提供和保留規則144中這些條款所理解和定義的公開信息根據第144條或任何規則，可註冊證券的持有人可以不受限制地出售可註冊證券其他具有類似效力的規則，或（B）所有可註冊證券的轉售日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；（iii）只要該投資者擁有任何可註冊證券，就應要求向每位投資者提供一份書面聲明，表明其已遵守1934年法案的報告要求，（B）公司最新的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的副本，以及（C）此類其他信息應合理要求，向該投資者提供美國證券交易委員會允許未經註冊出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規；以及（iv）採取商業上合理的努力協助每位投資者刪除1933年法案第144條所要求的任何圖例，包括刪除由此要求的任何意見，前提是公司在本協議下的義務由公司和公司法律顧問合理斷定任何此類傳説移除符合 1933 年的規定法案。

4。盡職調查審查；信息。應書面要求，公司應在正常工作時間內提供所有財務和其他記錄、所有美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的文件和其他文件，以及本公司為進行此類審查可能合理需要的所有其他公司文件和財產，供投資者、投資者的顧問和代表（他們可能與投資者有關聯，且公司可以合理接受）檢查和審查，並導致公司的高級職員、董事和員工，在合理範圍內在一段時間內，在註冊聲明提交和生效之後不時提供投資者或任何此類代表、顧問或承銷商合理要求的與此類註冊聲明相關的所有此類信息（包括但不限於迴應其中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），其唯一目的是使投資者和這些代表、顧問和承銷商及其各自的會計師和律師能夠進行初步工作以及對公司的持續盡職調查以及此類註冊聲明的準確性。作為此類檢查和審查的條件，公司可能會要求投資者簽訂保密協議。

公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息，除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息，並向投資者、此類顧問和代表提供了接受或拒絕接受此類重大非公開信息以供審查的機會，並且任何希望獲得此類信息的投資者就此與公司簽訂了適當的保密協議。

5。投資者的義務。

(a) 每位投資者應向公司提供一份已填寫並執行的賣出股東問卷。如果投資者未能在該註冊聲明的首次預計提交日期前至少兩（2）個工作日向公司提供完整填寫和執行的賣出股東問卷，則公司無需在註冊聲明中納入投資者的可註冊證券。雙方同意並理解，如果投資者在前一句規定的截止日期之後返回賣出股東問卷，則公司應盡其商業上合理的努力採取必要的行動，在註冊聲明或其任何生效前或生效後的修正案中將該投資者列為賣出證券持有人，並在註冊聲明中納入此類延遲出售股東問卷中確定的可註冊證券；前提是公司沒有義務僅就此類股票提交任何額外的註冊聲明，也沒有義務採取任何公司合理認為會導致公司錯過申報截止日期或美國證券交易委員會必須宣佈註冊聲明生效的最後期限，或以其他方式導致其他可註冊證券沒有資格出售的行動。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作編制和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於（i）根據第2（c）（ii）條開始允許延遲或（ii）根據本協議第3（h）節發生事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明處置可註冊證券，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止。

6。賠償。

(a) 本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、成員、經理、僱員和代理人、繼承人和受讓人，以及根據1933年法案的規定控制該投資者的其他人（如果有），使其免受1933年法案所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任的共同或多重損失、索賠、損害賠償或責任，例如此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的行動）源於或基於：（i）任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或涉嫌遺漏了任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重要事實；(ii) 遺漏或涉嫌遺漏陳述中必須陳述的或必要的重大事實；(iii) 公司或其代理人違反根據1933年法案頒佈的適用於公司或其代理人的任何與行動或行為有關的規則或法規的行為要求公司不採取與此類註冊相關的行動；或 (iv)在公司或其代理人以書面形式明確承諾或同意公司將代表投資者進行此類註冊或資格認定並將根據要求向該投資者、每位高級管理人員、董事或成員以及每位此類控股人償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害方面合理產生的任何法律或其他費用的任何州，任何未能註冊或認證任何此類註冊聲明中包含的可註冊證券或資格的情況責任或行動； 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於根據該投資者或任何此類控股人專門用於此類註冊聲明或招股説明書的信息作出的不真實陳述、不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，則在任何此類情況下，公司概不承擔責任。為清楚起見，第2節中的違約賠償金條款不應限制投資者根據本第6節有權獲得的賠償。

(b) 投資者的賠償。每位投資者同意，在法律允許的最大範圍內，單獨但不共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每個人（在1933年法案的定義範圍內），使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費），使其免受損害在註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或修正案或補充文件中其中的陳述或必須使其中的陳述不具有誤導性，但僅限於此類投資者以書面形式向公司提供的專門用於納入此類註冊聲明或招股説明書或其修正案或補充的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於該投資者在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的註冊證券時收到的收益金額（扣除該投資者為與本第6節有關的任何索賠支付的所有費用以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該投資者支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

(c) 賠償程序的進行。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即將其要求賠償的任何索賠通知賠償方，並且 (ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護； 提供的，根據本協議有權獲得賠償的任何人均有權聘請單獨的律師並參與對此類索賠的辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a) 賠償方同意支付此類費用或開支；(b) 賠償方未能為此類索賠承擔辯護並聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 根據其律師的書面建議，任何此類人員合理地判斷存在利益衝突就此類索賠而言，該人與賠償方之間存在或可能存在（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；以及 此外，前提是，任何受補償方未能按照本協議的規定發出通知均不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對賠償方為任何此類索賠或訴訟進行辯護產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解，並且此類和解不應包括承認該受賠方的過失。

(d) 捐款。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前述（a）和（b）段中規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映受賠人的相對過失當事方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。根據1933年法案第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於其在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第6節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

7。雜項。

(a) 修正和豁免。本協議只能通過公司和所需投資者簽署的書面文件進行修改。只有在公司獲得所需投資者對此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才能採取此處禁止的任何行動，或不採取本協議中要求其採取的任何行動。根據本第 7 (a) 節的規定對本協議任何條款進行的任何修正均對所有投資者具有約束力，前提是該修正案的效力僅限於 (1) 適用於少於當時未償還的可註冊證券的所有持有人，或 (2) 對任何投資者施加任何不利影響，對其在本協議項下的權利產生不利影響的義務或責任，其不利影響與該修正案可能對投資者產生的任何不利影響不成比例其他投資者的權利，除非該投資者提供其優先權對此類修訂的書面同意（可由該投資者自行決定予以批准或拒絕）。除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效，前提是所需投資者可以放棄本協議的任何條款，並且根據本第7（a）節的規定對本協議任何條款作出的任何豁免均對所有投資者具有約束力，前提是該豁免（1）適用於少於當時已發行的可註冊證券的所有持有人（除非一方僅對自己作出棄權），或（2）強加任何投資者承擔的任何義務或責任，對本協議項下的權利產生不利影響，其負面影響與此類豁免將對其他投資者權利產生的任何不利影響不成比例，除非該投資者事先書面同意此類豁免（該投資者可自行決定予以批准或拒絕）。

(b) 通知。本協議中規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》的規定發出。

(c) 投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款對投資者及其各自的繼承人、受讓人和受償人具有約束力，並使其受益。投資者可以將與該投資者向該人轉讓可註冊證券有關的全部或不時部分權利轉讓或轉讓給一個或多人，前提是該投資者遵守所有適用的法律，並在此類轉讓生效後立即向公司提供書面轉讓通知並以書面形式同意受本協議條款的約束。

(d) 公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式）， 但是，前提是，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，在該交易中，普通股轉換為他人的股權證券，則該人應通過此類交易被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應為被視為包括投資者收到的證券與此類交易有關聯，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易。

(e) 第三方受益人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(f) 對應方；交付。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議的一方或多方可簽署本協議的數字副本、便攜式文檔格式（“.pdf”）或其他複製品，並由該方通過電子簽名（包括通過以下方式簽名）交付 文檔簽名 或類似服務）、電子郵件或任何類似的電子傳輸設備，通過這些設備可以看到該當事方或其代表的簽名。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且對所有目的均有效。

(g) 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

(h) 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，但應被解釋為可在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

(i) 進一步保證。雙方應執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議已得到履行。

(j) 完整協議。本協議旨在由雙方作為其協議的最終表述，旨在成為協議和協議各方對本協議所含主題的理解的完整和排他性聲明。本協議取代雙方先前就此類標的達成的所有協議和諒解，但是，如果本協議中的任何條款以任何方式限制了購買協議中規定的投資者的權利，則應以購買協議的條款為準。

(k) 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議所設想交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）只能在紐約州的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受該等法院管轄的任何主張，即此類訴訟，行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就該豁免專門徵求了律師的意見。

[頁面的剩餘部分留空]

自上述第一份書面日期起，雙方已執行本協議或促使其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

作者：______________________________

哈爾登·謝恩

首席執行官

[註冊權協議的簽名頁]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。

[已執行的其他投資者的簽名頁省略]

附錄 A

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從出售股東那裏獲得的普通股或普通股權益，他們可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份或普通股權益任何證券交易所、市場或交易機構的普通股或私下交易交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

· 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

· 大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

· 經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

· 根據適用交易所的規則進行交易所分配；

· 私下協商的交易；

· 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後生效的賣空；

· 通過期權交易所或其他方式開立或結算、遠期銷售或其他對衝交易；

· 經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；以及

· 任何此類銷售方法的組合。

出售股東可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售普通股《證券法》修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東本招股説明書下的股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股票的股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

賣出股東還可以根據1933年《證券法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售股東以及參與出售普通股或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股的股份、出售股東的姓名、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們已同意向賣出股東賠償與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的負債。

我們已與賣出股東達成協議，保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售股票的日期，以較早者為準。

附錄 B

TOMI 環境解決方案有限公司

出售股東問卷

佛羅裏達州一家公司TOMI Environmental Solutions, Inc.（“公司”）12％可轉換票據（“票據”）（以下簡稱 “票據”）的受益所有人明白，該公司打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“委員會”），其票據可轉換為公司面值每股0.01美元（“普通股”）的普通股（“轉換股”），以下簽名的受益所有人瞭解到，該公司打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明（“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第415條進行註冊和轉售的註冊聲明”）根據本問卷作為附錄B所附註冊權協議（“註冊權協議”）的條款，公司及其中提及的投資者之間的轉換股份（“可註冊證券”）。本問卷的目的是促進根據1933年法案提交註冊聲明，該聲明將允許您在將來轉售可註冊證券。您提供的信息將用於準備註冊聲明。公司可根據要求提供註冊權協議的副本，具體如下：Tomi Environmental Solutions, Inc.，8430 Spires Way Frederick，馬裏蘭州 21701，收件人：公司祕書。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在註冊聲明和相關招股説明書中被點名或不被指定為賣出證券持有人的後果。

本問卷要求提供有關您對公司證券的 “受益所有權” 的信息。美國證券交易委員會將 “受益所有權” 定義為不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人擁有股份的實益所有權不僅是他通常意義上的股份，而且如果他有權（單獨或共享）投票、出售或以其他方式處置該股份，也是如此。受益所有權還包括個人在本問卷發佈之日起60天內根據行使期權或認股權證或轉換票據、債券或其他債務而有權收購的股票數量，但不包括股票增值權。兩個或更多的人可以算作同一份額的受益所有人。

注意

下列簽名的可註冊證券的受益所有人（“出售證券持有人”）特此選擇將其擁有並在註冊聲明的第3項（除非該第3項中另有規定）中列出的可註冊證券。

問卷

1。姓名。

2。出售證券持有人通知的地址：

3.可註冊證券的實益所有權：

(a) 實益擁有的可登記證券的類型和數量：

4。經紀交易商狀態：

(a) 你是經紀交易商嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：如果是，委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

(b) 您是經紀交易商的關聯公司嗎？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：如果是，請在下方提供敍述性解釋：

(c) 如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分發可註冊證券？

是的 ☐ 沒有 ☐

注意：如果不是，委員會的工作人員已表示應在註冊聲明中將您確定為承銷商。

5。賣出證券持有人擁有的公司其他證券的實益所有權。

除非本第5項下文另有規定，否則下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有人，但上文第3項中列出的可註冊證券除外。

6。與公司的關係：

除下文所述外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級職員、董事或主要股權持有人（以下籤署人5％以上股權證券的所有者）均未擔任任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有任何其他重要關係。

請在此説明任何例外情況：

7。分配計劃：

下列簽署人已審查了註冊權協議附錄A所附的分配計劃的形式，並特此確認，除下文所述外，其中包含的有關下列簽署人及其分配計劃的信息是正確和完整的。

請在此説明任何例外情況：

***********

在本協議發佈之日之後以及根據註冊權協議提交的任何適用註冊聲明生效之日之前，下列簽署人同意立即將此處提供的信息的任何不準確之處或變更通知公司。

通過在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第1至第7項的答覆中包含的信息，並在根據註冊權協議和每份相關招股説明書提交的每份註冊聲明中包含此類信息。下列簽署人瞭解到，公司在準備或修改任何此類註冊聲明和相關招股説明書時將依賴此類信息。

通過在下方簽署，下列簽署人承認其理解其遵守交易法及其規章制度的義務，並同意將遵守《交易法》及其細則和條例，特別是M條例的規定。下列簽署人還承認，其理解本問卷的答案是為了與根據註冊權協議提交的註冊聲明以及根據《證券法》向委員會提交的任何修正案或補充報告有關而提供的。

下列簽署人特此確認並告知委員會對賣空的以下解釋：

“發行人提交了普通股二次發行的S-3表格註冊聲明，該聲明尚未生效。其中一位賣出股東想在 “開箱即用” 地賣空普通股，並在生效日期之後用註冊股票彌補賣空量。發行人被告知，在註冊聲明生效之前無法進行賣空，因為賣空所依據的股票在進行此類出售時被視為已售出。因此，如果股票在生效日期之前實際出售，則違反了第5條。”

通過退回本問卷，下列簽署人將被視為知道上述解釋。

我確認，據我所知和所信，上述陳述（包括但不限於本問卷的答案）是正確的。

為此，下列簽署人經正式授權，促使本問卷由本人親自或由其正式授權的代理人簽發和交付，以昭信守。

日期：______________

出售證券持有人：__________________

作者：_____________________________

姓名：________________

標題：____________________

請通過隔夜郵件或電子郵件將已填寫並已執行的通知和問卷的副本退回至：

TOMI 環境解決方案有限公司

8430 Spires Way

馬裏蘭州弗雷德裏克 21701

(800) 525-1698

收件人：首席執行官哈爾登·謝恩

doc@tomimist.com