如 於 2024 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交

註冊 編號 333-

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-3

註冊 根據1933年證券法發表的聲明

阿齊特拉， INC。

(精確 章程中規定的註冊人姓名)

21 商業園大道

布蘭福德， 康涅狄格州 06405

(203) 646-6446

(地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

弗朗西斯科 D. Salva，首席執行官

阿齊特拉， 公司

21 商業園大道

布蘭福德， 康涅狄格州 06405

(203) 646-6446

（姓名， 服務代理的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)

複製 到：

丹尼爾 K. Donahue

格林伯格 特勞裏格律師事務所

18565 Jamboree Road，500 號套房

爾灣， 加利福尼亞州 92612

(949) 732-6500

近似 擬向公眾出售的開始日期：

來自 不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看 以下方框：☐

如果 根據第 415 條，在本表格上註冊的任何證券均應延遲或持續發行 1933 年的《證券法》，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請查看以下內容 盒子:☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條，提交本表格是為了註冊更多證券進行發行，請查看 以下方框並列出先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 提供 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，將生效 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後，選中以下複選框。☐

如果 本表格是對根據一般指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，以註冊附加信息 證券法第413（b）條規定的證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到註冊聲明在該日期生效為止 正如委員會根據上述第8 (a) 條行事的那樣，可以決定。

這個 本招股説明書中的信息不完整，如有更改，恕不另行通知。在註冊之前，我們不得出售這些證券 證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的聲明生效。這份招股説明書也不是 在不允許要約或出售的任何司法管轄區的出售要約或徵求購買這些證券的要約。

主題 待竣工，日期為 2024 年 7 月 1 日

招股説明書

50,000,000 美元

阿齊特拉， 公司

常見 股票

優先股

債務 證券

認股權證

訂閲 權利

單位

217,082 普通股股票

已提供 通過出售股東

我們 可以不時以一次或多次發行的形式發行證券，總髮行價格不超過5000萬美元。本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將提供具體的 這些證券的條款載於本招股説明書的補充部分。招股説明書補充文件還將描述具體的方式 這些證券將發行，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。你應該讀這個 投資前的招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料。我們可能會按金額、價格和條款提供這些證券 在發行時確定。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。 如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書中為其命名並描述其薪酬 補充。

如 截至2024年7月1日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為 238萬美元，基於我們約960,154股普通股，其中持有約255,599股股票 按附屬公司劃分，每股價格為3.38美元，這是我們上次在紐約證券交易所美國證券交易所出售普通股的價格 2024 年 7 月 1 日。在此期間，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行或出售任何普通股 之前的12個日曆月的期限，該期限結束幷包括本招股説明書的發佈日期。根據表格第I.B.6號一般指示 S-3，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售在本註冊聲明中註冊且價值超過 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內均超過三分之一的公眾持股量。

在 此外，本招股説明書涉及的轉售 出售本招股説明書中確定的總共不超過217,082股普通股的股東，面值每股0.0001美元， Azitra, Inc.，包括（i）211,470股普通股和（ii）5,612股可發行普通股 在行使與我們在2018年發行無抵押可轉換本票和2019年配售相關的認股權證後 A-1系列可轉換優先股。賣出股東或他們的任何質押，受贈人， 受讓人或其他利益繼承人可以不時提議按金額出售，價格和條款如下 發行時，根據本招股説明書，我們最多可持有217,082股普通股。這些 可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過上述任何其他方式進行銷售 在本招股説明書第16頁開頭的題為 “分配計劃” 的部分中，或任何適用的招股説明書補充文件中。 我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益，但我們會產生相關的費用 通過出售這些股份。我們和賣出股票的股東可以同時發行證券，也可以在單獨的交易中提供證券。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AZTR”。2024 年 7 月 1 日，我們最近公佈的銷售價格 紐約證券交易所美國證券交易所的普通股為每股3.38美元。

開啟 2024 年 7 月 1 日，我們以 1 比 30 的比例進行了反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和股價信息都有 進行了調整以使反向股票拆分生效。

投資 這些證券涉及重大風險。參見任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 以及 在本招股説明書中以引用方式納入的文件中，用於討論在做出決定之前應仔細考慮的因素 購買這些證券。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是 ____________，2024

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 利用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售任何組合 本招股説明書中描述的證券為一次或多次發行，總首次發行價格不超過5000萬美元。

這個 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們可能會不時提供一份或多份招股説明書 補充材料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。你應該一起閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件 從第 18 頁開始，在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述了其他信息 這份招股説明書。

這個 出售股東也可以使用上架登記聲明出售總額為217,082股普通股 不時在公開市場上。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。這個 如果需要，賣出股東將在本招股説明書中提供補充材料，以更新本招股説明書中包含的信息。 每位出售股東均可通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式出售其普通股 或在隨附的招股説明書補充文件中。在本文中，“賣出股東” 一詞包括賣出股東 及其質押、受贈人、受讓人或其他利益繼承人。

我們 而且出售股東未授權任何人向您提供與其中包含或合併的信息不同的信息 在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向其提交的任何相關免費書面招股説明書中提及 秒。我們對除以下信息之外的任何信息不承擔任何責任，也無法為其可靠性提供任何保證 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關免費文件中以引用方式包含或納入的信息 撰寫我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成要約 出售或徵求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約 或在此類要約或招標情況下的賣出要約或徵求購買此類證券的要約 非法的。你應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、文件中出現的信息 通過引用，任何相關的免費寫作招股説明書僅在各自的日期是準確的。我們的業務，財務狀況， 自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非 文中另有説明，本招股説明書中提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 的統稱， 給特拉華州的一家公司 Azitra, Inc. 及其子公司。

關於 AZITRA, INC.

我們 是一家早期臨牀生物製藥公司，專注於使用工程技術為精準皮膚病學開發創新療法 蛋白質和局部活生物治療產品。我們已經建立了一個專有平臺，其中包括一個由以下內容組成的微生物庫 大約 1,500 種獨特的細菌菌株，可以篩查其獨特的治療特性。該平臺通過以下方式增強 一種人工智能和機器學習技術，可分析、預測和幫助篩選我們的菌株庫中是否存在藥物 分子。該平臺還利用了獲得許可的基因工程技術，該技術可以實現以前的基因改造 難以控制的壓力。我們最初的重點是開發基因工程菌株 表皮葡萄球菌或 S. 表皮，我們認為它是皮膚病學療法工程的最佳候選治療物種。特別的 物種在皮膚中表現出許多廣為人知的特性。截至本招股説明書發佈之日，我們已經確定了 微生物庫 60 多種不同的細菌物種，我們認為這些物種能夠經過改造來創造活生物體或進行改造 具有顯著治療作用的蛋白質。

我們 於2014年1月2日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要行政辦公室位於 21 Business 康涅狄格州布蘭福德市公園大道 06405，我們的電話號碼是 (203) 646-6446。我們的網站地址是 www.azitrainc.com。該信息 本招股説明書中包含或可通過我們的網站進行訪問並未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮任何 作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買時包含或可通過我們的網站訪問的信息 我們的普通股。

我們 擁有美國和外國註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱 是其各自所有者的財產。僅為方便起見，提及本招股説明書中的商標和商品名稱 不帶符號® 和™，但不應將此類引用解釋為任何表示其各自所有者將 不得根據適用法律最大限度地維護其相關權利。

開啟 2024 年 7 月 1 日，我們以 1 比 30 的比例進行了反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和股價信息都有 進行了調整以使反向股票拆分生效。

那個 提供

我們 可能不時通過一次或多次發行發行發行和出售我們在本文中描述的債務和股權證券的任意組合 招股説明書的首次發行總價不超過5000萬美元，其價格和條款將由市場狀況決定 在任何報價時。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們提供 根據本招股説明書中的一種或一系列證券，我們將提供一份招股説明書補充文件，描述具體金額， 證券的價格和其他重要條款。

在 此外，賣出股東或其受贈人、質押、受讓人或其他利益繼承人可能提議出售總額 根據本招股説明書，我們在公開市場上不時發行的217,082股普通股。我們不會收到任何收益 來自賣出股東出售普通股。每位出售股東將在本招股説明書中提供一份補充文件， 如有必要，更新本招股説明書中包含的信息。每位賣出股東都可以通過以下方式出售其普通股 標題為 “分配計劃” 的部分或隨附的招股説明書補充文件中描述的任何手段。請參閲 “出售 股東” 位於第4頁，瞭解有關出售股東的更多信息。

這個 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或我們納入的文件中包含的信息 參考本招股説明書。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款 或者提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。您應仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定性 以及任何隨附的招股説明書補充材料，包括我們最新的10-K表年度報告中隨後的風險因素 提交了10-Q表季度報告或8-K表最新報告以及所有其他報告 在製作之前，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入的信息 根據本招股説明書以及與特定發行相關的任何隨附招股説明書補充文件作出的投資決定。

我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到任何或全部風險的重大不利影響，或者 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，可能會對我們產生不利影響 未來。

筆記 關於前瞻性陳述

這個 招股説明書包含本節所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都將包含前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條， 或《交易法》和《1993年私人證券訴訟改革法》。此外，我們以引用方式納入的文檔 本招股説明書，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，將包含前瞻性陳述。前瞻性 陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。你一般可以 將前瞻性陳述識別為包含 “可能”、“將”、“可以”、“應該” 等詞語的陳述 “期望”、“預測”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目” “計劃”、“假設” 或其他類似表述，或這些表述的否定詞，儘管並非都是前瞻性的 語句包含這些識別詞。本招股説明書和任何招股説明書中包含或以引用方式納入的所有聲明 關於我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在戰略交易、擬議戰略交易的補充資料 許可安排、預計的銷售增長、預計的未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在結果 訴訟、額外資本的潛在來源、未來前景、未來的經濟狀況、我們行業的未來以及 通過追求管理層當前的計劃和目標可能獲得的結果是前瞻性陳述。

你 不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受到某些風險和不確定性的影響 以及難以預測的假設。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息 並且僅限於本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日起的發言，如果是前瞻性的 以引用方式納入的聲明，包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績和業績 或者成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的成就不同，這種差異可能很大 而且對我們的證券持有人構成重大不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性信息 聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。

我們 已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，並對其進行了描述 在本招股説明書和本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”，以及我們最新的年度報告中 10-K表格報告，包括 “風險因素” 和 “管理層的討論和分析” 標題下的報告 財務狀況和經營業績” 以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中，您應查看所有這些文件 仔細地。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們打算使用出售上述證券的淨收益 在本招股説明書中用於一般公司和運營目的，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書補充文件 將提供有關任何特定發行所得收益用途的更多細節。我們不會從出售普通股中獲得任何收益 由賣出股東提供。

出售 股東們

這個 下表中列出的賣出股東可以不時根據本招股説明書出價和出售任何或全部股份 他們分別以實益方式擁有的普通股，如下所示。當我們在中提到 “出售股東” 時 本招股説明書，我們指下表中列出的個人和實體，及其質押人，受贈人，允許的受讓人，受讓人， 繼任者和其他後來持有除我們普通股以外的任何出售股東權益的人 通過公開發售。

這個 美國證券交易委員會將 “受益所有權” 定義為不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人有好處 股份的所有權不僅是他擁有該股份，而且還包括他有權（單獨或共享）投票、出售或以其他方式處置股份 分享。實益所有權還包括個人有權在本次收購之日起60天內收購的股票數量 根據行使期權或認股權證或轉換票據、債券或其他債務而產生的招股説明書。兩個或更多 個人可以算作同一份額的受益所有人。

當然 根據《證券法》的定義，出售股東可被視為承銷商。出售股東實現的任何利潤 可能被視為承保佣金。

這個 下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們註冊股票的每位賣出股東的姓名 用於向公眾轉售，以及每位出售股東根據本招股説明書可以發行的股票數量。所發行的股票 由賣出的股東最初是由我們發行和出售與可轉換優先股和可轉換股票有關的 根據《證券法》註冊要求的豁免進行票據融資，全部轉換為股份 我們在2023年6月的首次公開募股或首次公開募股結束時的普通股。

我們 已被告知，所有出售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。沒有一個賣出股東 在過去三年中，與我們或我們的任何關聯公司有任何職位、辦公室或其他實質性關係， 以下情況除外。關於Bios實體對我們公司的投資，我們向Bios實體授予了某些董事會 根據任命權，他們任命了一位代表加入我們的董事會，該代表從 2016 年 4 月起至立即在董事會任職 在我們 2023 年 6 月首次公開募股之前。此外，我們的首席運營官兼董事會成員特拉維斯·惠特菲爾還是Bios的合夥人 Equity Partners, LP 在 2023 年 6 月之前是 Bios 實體的普通合夥人，但我們得知惠特菲爾先生沒有投票權 或者對他們出售的股票的投資權。最後，KdT Ventures LP 的管理合夥人安德魯·麥克拉里， 醫學博士，自 2019 年 3 月起在我們的董事會任職。

基於 根據賣出股東向我們提供的信息，假設賣出股東向我們提供的信息以及截至向我們提供的相同信息 出售我們註冊的所有由他們實益擁有的普通股，不收購任何額外股份 股票在發行期間，除標題為 “數字” 的專欄中顯示的股票外，賣出股東將不擁有任何股份 發行後擁有的股份。”我們無法告知賣出股東是否真的會出售任何或全部此類股票 股份。此外，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或者可能出售、轉讓或其他方式 隨時不時處置交易中的股份，不受證券註冊要求約束 在他們提供下表所列信息之日後採取行動。

那個 我們可能提供的證券

我們 可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售普通股、優先股、債務證券的任意組合， 認股權證、認購權和首次發行總價不超過5000萬美元的單位。在這份招股説明書中，我們 指我們可能集體發行的普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和單位 作為 “證券”。

常見 股票

我們 獲授權發行1億股面值0.0001美元的普通股。普通股持有人有權獲得一票 每股所有事項將由股東普遍表決。股東有權獲得可能的股息 董事會不時宣佈動用合法可用的資金，如果清算，則解散 或將公司清盤，按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股的持有人 沒有優先權、轉換權、訂閲權或累積投票權。

這個 招股説明書概述了我們除普通股以外可能提供的證券。每次我們出售任何證券時 根據本招股説明書，我們將在法律要求的範圍內提供一份包含具體信息的招股説明書補充文件 關於發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。欲瞭解更多信息， 請參閲 “關於本招股説明書”。

首選 股票

我們 有權發行最多1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。根據我們的公司註冊證書， 我們的董事會擁有權力，股東無需採取進一步行動（除非適用的情況下要求股東採取進一步行動） 法律或紐約證券交易所規則（美國紐約證券交易所的規定），指定和發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，以建立 不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定其名稱、權力、優先權和權利 每個完全未發行系列的股份及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少 任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。我們優先股的股份， 如果發行，將全額付清且不可評税。

我們 將確定每個系列優先股的名稱、權力、優先權和權利，以及資格、限制 或有關限制，請見與該系列相關的指定證書。我們將作為註冊聲明的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何證書的形式 該名稱描述了我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列的條款 股票。此描述將包括：

這個 我們的註冊州特拉華州通用公司法（DGCL）規定，優先股的持有人 將有權對我們的公司註冊證書的修正案進行分組（或在某些情況下是一系列投票） 修正案是否會改變面值，或者，除非公司註冊證書另有規定，否則會改變授權人數 該類別的股份，或更改該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別產生不利影響或 系列，視情況而定。此項權利是對適用證書中可能規定的任何表決權的補充 指定。

我們的 董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對投票產生不利影響 我們普通股持有人的權力或其他權利。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或阻止 我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能有 降低我們普通股市場價格的影響。

描述 債務證券的

我們 可能提供可能為優先或次級的債務證券。我們指的是優先債務證券和次級債務證券 統稱為債務證券。以下描述總結了債務證券的一般條款和條款。我們會 描述債務證券的具體條款以及下文概述的一般條款的適用範圍（如果有） 招股説明書補充文件中與該系列相關的任何系列債務證券以及我們提供的任何適用的免費寫作招股説明書 授權交付。

我們 可以不時地以一個或多個系列發行優先債務證券，這些證券可以根據優先契約發行 介於我們和一位高級受託人之間，將在招股説明書補充文件中提名，我們稱之為高級受託人。我們可能會發放次級訂單 不時地分成一個或多個系列的債務證券，這些證券可以根據次級契約發行，該契約將在兩者之間簽訂 我們和一名次級受託人將在招股説明書補充文件中註明，我們稱其為次級受託人。雖然很高 我們發行的任何債務證券很可能會根據契約發行，因此我們保留髮行債務證券的權利，但以下除外 根據1939年《信託契約法》的契約要求豁免簽訂契約。任何債務證券 除契約外，由我們發行的債券將使此類債務證券的購買者面臨某些獨特的風險 由於缺乏負責監督債務證券和執行持有人權利的受託人 此類債務證券，將在就此類非契約債務證券提交的招股説明書補充文件中列出。

這個 優先契約和附屬契約的形式作為註冊的證物提交 本招股説明書是其中的一部分的聲明。高級契約和次級契約合在一起 契約被稱為契約，合併為高級受託人和次級受託人 受託人被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了一些條款 契約的。以下契約的實質性條款摘要是 完全受契約條款的限制，包括某些條款的定義 契約中使用的術語。無論我們在何處提及特定章節或定義的術語 契約、這些章節或定義條款以引用方式納入本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件。您應該查看所有已提交的契約 作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分 信息。

如果 我們發行契約以外的債務證券，我們可能僅限於發行最多5000萬美元的此類債務證券 而且此類債務證券也很可能沒有抵押和從屬地位。有關發行的債務證券的任何契約 我們不會限制我們可能發行的債務證券的數量。債務證券或適用的契約（如果有）將提供 該債務證券可以按我們不時授權的總本金額發行，並且可以以任何貨幣支付 或我們指定的貨幣單位或參照指數確定的金額。

普通的

這個 以下是我們可能根據契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非另有規定 在招股説明書補充文件中描述。

這個 優先債務證券將構成我們的不附屬一般債務，並將與我們的其他非次要債務同等排名 義務。次級債務證券將構成我們的次級一般債務，在支付權方面將處於次要地位 歸因於我們的優先債務（包括優先債務證券）。

這個 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保的債務 或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類資產的價值為限 債務或其他債務。

這個 適用的招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書將包括債務證券的任何額外或不同的條款 或正在提供的任何系列，包括以下條款：

這個 適用的招股説明書補充文件還將描述任何適用的美國聯邦所得税重大後果。當我們提到 “校長” 時 在本節中，關於債務證券，我們還提到 “溢價（如果有）”。

我們 可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下不時創建和發行更多債務 任何此類系列的證券在所有方面（或除外的所有方面）與該系列的債務證券的排名相同 (1) 在此類進一步債務證券發行日期之前支付的應計利息，或 (2) 隨後支付的第一筆利息 此類進一步債務證券的發行日期）。此類進一步的債務證券可以合併並與債務形成單一系列 該系列的證券，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券具有相同的條款。

你 可以出示債務證券進行交換，您可以按方式、地點和條件出示債務證券進行轉讓 債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的限制。我們將在不向您提供這些服務的情況下提供 收費，儘管您可能需要按規定支付與任何交換或轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用 在債務證券或任何契約中排名第四。

債務 證券可以按固定利率或浮動利率計息。沒有利息或利息的債務證券，其利率為 發行時間低於現行市場利率（原始發行折扣證券），可以以低於其規定的折扣出售 本金。

我們 可以發行債務證券，其本金應在任何本金還款日支付，或任何利息的應付利息金額 付款日期，參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格確定 或指數。您可以在任何本金還款日收到本金支付，也可以在任何利息支付日收到利息， 大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，視該日期的價值而定 適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數的日期。有關確定方法的信息 任何日期應付的本金或利息金額、貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數 該日應付的金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。

可以肯定 優先債務證券的條款

這個 以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要，除非另有規定 在招股説明書補充文件中描述。

盟約。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性證券 契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何契約 債務由對我們或我們子公司的任何財產或股本的留置權擔保，或限制我們或任何一方 我們的子公司免於進行售後和回租交易。

整合， 資產的合併和出售。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得合併或合併為任何 其他人，在我們不是倖存公司的交易中，或轉讓、轉讓或租賃我們的財產和資產 無論哪種情況，對任何人來説基本上都是完整的，除非：

沒有 控制權變更時的保護。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明 一系列優先債務證券，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務持有人提供費用的條款 如果我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易（無論是否如此），則提供證券保護 交易導致控制權的變化）。

活動 默認。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明， 以下是任何系列優先債務證券優先契約下的違約事件：

除非 我們在招股説明書補充文件中另行指明瞭我們在任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）下的違約， 根據高級契約，這不是違約行為。

如果 除上述第四個項目符號中指定的違約事件以外的違約事件發生在一系列高級職位上 債務證券並繼續根據優先契約行事，然後，在每種情況下，受託人或不少於此的持有人 該系列當時根據優先契約未償還的本金總額的25％以上（每個此類系列作為單獨投票） class）通過書面通知我們和受託人（如果此類通知是由持有人發出的），受託人可以，受託人應他們的要求 持有人應宣佈此類系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期，以及 應付款，一經申報，該筆款項應立即到期並支付。

如果 上述第四個要點中指定的違約事件發生在我們身上，並且仍在繼續，即全部本金 當時未償還的每系列優先債務證券的應計利息（如果有）應立即到期並支付。

除非 與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定， 加速時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格，原始發行的金額 加速之日累積的折扣和應計利息（如果有）。

隨後 某些條件，加速聲明可能會被撤銷和取消，多數持有人可以免除過去的違約行為 該系列中受違約影響的所有優先債務證券的總本金額，每個系列作為一個單獨的債券進行投票 班級。此外，在宣佈加速之前，在遵守優先契約各項規定的前提下， 通過通知受託人，一系列優先債務證券的本金總額中的大多數可以免除現有的違約行為 或此類優先債務證券的違約事件及其後果，但違約支付本金除外 或此類優先債務證券的利息，或與不可修改的優先契約或條款有關的利息 或在未經每種此類優先債務證券持有人同意的情況下進行修改。一旦作出任何此類豁免, 此類違約行為即告終止, 無論出於何種目的，與此類優先債務證券有關的任何違約事件均應視為已得到糾正 契約。但任何此類豁免均不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利 此。有關豁免違約的信息，請參閲 “—修改和豁免”。

這個 持有一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示交易的時間、方法和地點 就受託人可用的任何補救措施提起的任何訴訟，或行使授予受託人的任何信託或權力 優先債務證券。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相沖突的指示，即 可能使受託人承擔個人責任，或者受託人善意認定可能會對受託人的權利造成不當的損害 此類系列優先債務證券的持有人未參與此類指示，可以採取其認為適當的任何其他行動 這與此類系列優先債務證券持有人發出的任何此類指示並不矛盾。持有人不得追究 對優先契約或任何系列優先債務證券的任何補救措施，除非：

這些 但是, 限制不適用於任何優先債務證券持有人獲得本金和利息付款的權利, 根據此類債務擔保的條款就此類優先債務擔保（如果有）提起訴訟，或提起訴訟要求強制執行 根據此類債務擔保的條款，在優先債務證券的到期日當天或之後進行此類付款，哪個權利 未經持有者同意，不得受到損害或影響。

這個 優先契約要求我們的某些高級管理人員在每年的固定日期當天或之前對任何優先債務證券進行認證 就他們對我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件的瞭解而言，這真是太棒了。

滿意度 和出院。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

在下面 現行美國聯邦所得税法、存款和我們對優先債務證券的合法解除將被視為應納税 事件，此類債務證券的受益所有人通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。購買者 的優先債務證券應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢自己的顧問， 包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

防禦。 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護、解僱和契約的討論 defeasance 將適用於根據契約發行的任何優先系列優先債務證券。

合法 防禦。我們可以合法地免除任何系列優先債務證券的任何付款或其他義務（稱為 如果滿足某些條件，則為 “法律辯護”），包括以下條件：

如果 我們曾經完成過法律辯護，如上所述，你必須完全依靠信託存款來償還債務 債務證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

契約 Defeasance。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款並予以解凍 摘自優先債務證券中的一些契約（稱為 “免除契約”）。在這種情況下，你將輸掉 保護這些契約，但將獲得保護，即通過信託預留資金和證券來償還優先債務 證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

如果 我們完成了違約行為，如果存在缺口，你仍然可以向我們尋求償還優先債務證券 信託存款。實際上，如果其中一起違約事件發生（例如我們的破產），並且債務證券立即變成 到期應付款，可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得付款 缺口。

修改 和豁免。 未經本人同意，我們和受託人可以修改或補充優先契約或優先債務證券 任何持有人：

其他 可以對優先契約或發行的優先債務證券進行修改和修改，我們對任何條款的遵守情況 經多數持有人同意，可以免除任何系列優先債務證券的優先契約 受修正或修改（投票）影響的所有系列未償還優先債務證券的本金總額 合為一個類別）；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意任何修改、修正或豁免 那個：

它 持有人不必批准任何擬議的修正案、補充或豁免的特定形式，但應如此 如果持有人同意批准其實質內容，則足夠。在修訂、補充或豁免優先契約之後 根據本節所述的規定生效，受託人必須向受其影響的持有人捐款 某些簡要描述修訂、補充或豁免的通知。受託人未能發出此類通知或任何缺陷 但是，其中不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

沒有 註冊人、股東、高級職員、董事的個人責任。 優先契約規定不得追索任何追索權 根據我們在優先契約或任何補充契約或任何優先債務中的任何義務、契約或協議 證券或因由此產生的任何債務而對我們的任何註冊人、股東、高級管理人員造成的任何債務 根據任何法律、法規或憲法規定，過去、現在或將來的董事或其任何前任或繼任實體的董事 或通過執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序或其他方式.每位持有人，通過接受優先債務 擔保，免除和免除所有此類責任。

關於 受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人不承擔任何責任 但履行優先契約中具體規定的職責除外.如果發生了違約事件 並且仍在繼續，受託人將行使優先契約賦予其的權利和權力，並將使用相同程度 謹慎行事的人在行使自己的行為時會謹慎行事和技巧 事務。

這個 優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含對以下權利的限制 在某些情況下，如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，則受託人有權獲得索賠支付 或變現其因任何此類索賠而收到的某些財產, 例如擔保或其他財產.受託人被允許 參與其他交易，前提是如果獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須 消除此類衝突或辭職。

我們 在正常業務過程中可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領 資金。 存放在受託人或任何付款代理人處以支付本金、保費、利息或額外金額的所有資金 就自該等本金、溢價或利息之日起兩年內仍無人認領的優先債務證券而言 已到期且應付的款項將償還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利均可強制執行 僅針對我們，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

治理 法律。 優先契約和優先債務證券將受內部法律管轄，並根據內部法律進行解釋 紐約州的。

可以肯定 次級債務證券的條款

這個 以下是我們可能根據次級契約發行的次級債務證券的一般條款摘要，除非 招股説明書補充文件中另有説明。

其他 不包括與從屬關係有關的次級契約和次級債務證券的條款，如中所述 與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件、次級契約的條款以及 次級債務證券在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

額外 或者可以在適用於特定系列的招股説明書補充文件中指定不同的從屬條款。

從屬關係。 次級債務證券所證明的債務次於先前支付的全部優先債務， 如附屬契約中所定義。在任何拖欠款項的適用寬限期之後的延續期間 我們任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款，我們不得支付任何本金 或次級債務證券的利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何付款或分發時 我們在任何解散、清盤、清算或重組時的資產，以及次級資產的本金和利息的支付 在支付權的次級契約中規定的範圍內，債務證券將從屬於先前的付款 滿是我們所有的優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算次級持有人 按理説，債務證券的收入可能低於我們的優先債務持有人。從屬條款並不能阻止這種情況的發生 次級契約下的違約事件。

這個 某人的 “優先債務” 一詞是指對該人而言的本金和利息（如果有） 以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是次級契約簽訂之日尚未支付的款項還是已發生的款項 將來由那個人創作：

除非， 如果是任何特定的債務、續期、延期或退款，則是產生或證明該債務的工具或假設 或與之相關的擔保明確規定此類債務、續期、延期或退款不優先於受付權 轉到次級債務證券。就次級債務而言，我們的優先債務證券構成優先債務 契約。

描述 認股權證

我們 可能會不時發行認股權證，以購買普通股、優先股、債務證券和/或單位。 我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以 附屬於這些證券或與這些證券分開。如果我們發行認股權證，將以認股權證協議或認股權證為證 根據一項或多份認股權證協議簽發，這將是我們與認股權證持有人或持有人代理人之間的合同 的認股權證。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件以及完整的 包含認股權證條款的認股權證協議或認股權證證書。如果我們簽發認股權證，認股權證協議的形式 如果適用，與認股權證有關的認股權證將作為註冊聲明的證物提交，其中包括 本招股説明書，或作為向美國證券交易委員會提交的文件的附件，該文件以引用方式納入本招股説明書。

描述 的訂閲權

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一項或多項簽訂備用承保、備用購買或其他安排 承銷商或其他人士，此類承銷商或其他人將據此購買任何尚未認購的已發行證券 供股後使用。關於向股本持有人進行供股，招股説明書補充文件將是 在我們設定的權利發行中獲得權利的記錄日期當天或之後分發給此類持有人。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入當前的招股説明書 報告我們向美國證券交易委員會提交的表格 8-K、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議，前提是 任何。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，包括： 除其他事項外:

每個 權利將使權利持有人有權按適用條款中規定的行使價購買證券本金 招股説明書補充資料。在所提供的權利到期日營業結束之前，可以在任何時候行使權利 在適用的招股説明書補充文件中。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有者 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在正確收到付款和版權證明後 在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書中指定的任何其他辦公室完成並正式簽署 補充，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果小於全部 任何供股中發行的權利均被行使，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人， 向或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過這些方法的組合，包括根據備用承保或 購買安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

描述 單位數

我們 可以不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個 單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有者 將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。如果我們發放單位，將以單位協議為證 或者根據一項或多項單位協議簽發的單位證書，這將是我們與單位持有人之間的合同或 單位持有人的代理人。發行單位時所依據的單位協議可以規定該單位中包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閲讀招股説明書 與我們可能提供的任何單位相關的補充材料，以及包含這些條款的完整單位協議或單位證書 的單位。如果我們發放單位，則將提交與這些單位相關的單位協議和單位證書的形式（如適用） 作為包括本招股説明書的註冊聲明的證據，或作為向美國證券交易委員會註冊的備案的證物 參考本招股説明書。

計劃 的分佈

我們 賣出股東可以不時以《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括 以下任何一種或多種方式：

這個 證券可以按固定價格出售，也可以按出售時的市場價格按相關價格進行更改 按現行市場價格或按議價計算。

優惠 我們指定的代理人可能會不時要求購買已發行的證券。參與報價或銷售的任何代理商 將列出本招股説明書所涉及的已發行證券的名稱，並將確定我們應支付的任何佣金 第四，在適用的招股説明書補充文件中。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人都將 在任職期間盡最大努力採取行動.根據該條款，任何代理人都可能被視為承銷商 在《證券法》中定義了以這種方式發行和出售的已發行證券。

我們 賣出股東將在招股説明書補充文件中列出我們證券的發行條款，包括：

如果 我們或任何賣出股東通過承銷發行向公眾提供證券，通過承銷方式向公眾出售 由管理承銷商代表或管理承銷商直接代表的辛迪加，我們或賣出股東將執行 與一個或多個承銷商簽訂的承保協議，以及特定管理承銷商的姓名，如 以及任何其他承銷商，將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款， 包括承銷商和交易商的佣金、折扣和任何其他補償（如果有）將在適用的條款中列出 招股説明書補充文件，承銷商將使用招股説明書補充文件來轉售所發行的證券。如果承銷商 用於出售已發行證券，承銷商將為自己的賬户收購所發行的證券 並且可能會不時通過一次或多筆交易進行轉售，包括：

我們 或者賣出股東可以向承銷商授予購買額外已發行證券以彌補超額配股的選擇權， 如果有，按公開發行價格加上適用的招股説明書中可能規定的額外承保折扣或佣金 補充。如果我們或賣出股東授予任何超額配股期權，則將規定超額配股權的條款 在適用的招股説明書補充文件中。

我們 或者，出售股東可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價 根據延遲交付合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券 規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同的條件和要支付的佣金 招股説明書補充文件中將描述這些合同的招標。

我們 或者，出售股東可以向代理人、承銷商和交易商賠償特定負債，包括負債 根據《證券法》發生的費用，或我們為他們可能需要支付的此類負債的款項而繳納的款項。 代理人、承銷商或經銷商或其各自的關聯公司可能是服務的客户、與之進行交易或提供服務 對於我們，出售股東或我們各自的關聯公司而言，在正常業務過程中。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，每類或系列證券都將是新發行的，尚未成立 交易市場，不包括在紐約證券交易所美國證券交易所交易的普通股。我們可以選擇列出任何其他類別或系列 任何交易所的證券，對於普通股，則在任何其他交易所的證券。但是，除非中另有規定 適用的招股説明書補充文件，我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能進入市場 在一類或一系列證券中，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 時間不另行通知。我們無法對任何所發行證券的交易市場的流動性提供任何保證。

任何 承銷商可以根據監管進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價 《交易法》下的M。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護 或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權購買證券，或者 分配完成後的公開市場，以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回銷售額 當交易商最初出售的證券是通過穩定交易或回補交易購買給交易商時，交易商給予的特許權 填補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

我們 已告知賣出股東，第M條例的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 用於出售股東及其關聯公司的活動。該法規可能會限制任何產品的購買和銷售時間 賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。《交易法》下的反操縱規則可能 適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。

至 遵守某些州的證券法，如果適用，將發行和出售本招股説明書中提供的證券 在這些州, 只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商。

合法的 事情

這個 位於爾灣的格林伯格·特勞裏格律師事務所已向我們傳遞了本招股説明書中提供的證券的發行有效性， 加利福尼亞州。

專家們

這個 Azitra, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至期間的兩年中每年的合併財務報表 2023 年 12 月 31 日，以引用方式納入本招股説明書，摘自公司截至年度的10-K表年度報告 2023 年 12 月 31 日，已由獨立註冊的獨立註冊會計師事務所 Grassi & Co.、CPA、P.C. 進行了審計 公共會計師事務所，如其報告所述（其中包含一段解釋性段落），對該公司的財務狀況表示嚴重懷疑 繼續作為持續經營企業的能力），此處以引用方式納入，並以此為依據納入該條款 報告並聽從會計和審計專家等公司的授權.

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明中登記了要出售的證券 提供。 此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 我們的美國證券交易委員會文件已經並將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。 你可以 還可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。 您還可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得文件的副本。 請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會 瞭解有關公共參考設施運作情況的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本是 也可以在我們的網站上找到，網址為 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings。我們沒有以引用方式納入 本招股説明書中包含我們網站上的信息，但它不是本文件的一部分。

這個 招股説明書不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。 根據美國證券交易委員會的規章制度，一些項目被省略了。 你應該查看信息和證物 包含在註冊聲明中，以獲取有關我們和我們提供的證券的更多信息。 本文中的陳述 關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的招股説明書不是 旨在做到全面，並參照這些文件進行限定。 你應該查看完整的文檔進行評估 這些陳述。

公司 某些文件以引用為準

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以披露 通過參考其他文檔向您提供重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為一部分 本招股説明書以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們合併 以下列出的文件以供參考，除非這些文件中的信息與所含信息有所不同 在本招股説明書以及未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件中（其他 比目前根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的報告以及在該表格上提交的與此類物品有關的證物相比 除非表格8-K明確規定相反的規定），直到我們終止這些證券的發行：

至 本招股説明書中的任何陳述與以引用方式納入並已作出的任何聲明不一致的程度 在本招股説明書發佈之日或之前，本招股説明書中的聲明應取代該合併聲明和註冊公司 除非經修改或取代，否則聲明不應被視為本招股説明書或註冊聲明的一部分。 本招股説明書中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，而且每份招股説明書中的陳述均不完整 例如，我們向您推薦作為證件提交的每份合同或文件的副本，這些副本是我們向美國證券交易委員會提交的各種文件的附件。

你 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

阿齊特拉， 公司

21 商業園大道，

布蘭福德， 康涅狄格州 06405

注意： 公司祕書

電話： (203) 646-6446

你 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人提供 您擁有的信息與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息不同。我們不是在做 要約在未獲授權或出價者所在的任何司法管轄區出售證券 此類要約或招攬沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法提供此類要約或拉客的人。

賠償 董事和高級職員

這個 特拉華州通用公司法規定，公司可以在其公司註冊證書中加入一項解除董事費用的條款 因違反董事信託義務而承擔的金錢責任，前提是此類規定不得取消或限制 董事 (i) 對任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 對行為的責任 或不善意或涉及故意不當行為或故意違法的疏漏，(iii) 非法支付 股息或非法購買或贖回股票，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。 我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事不對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任 在特拉華州法律允許的最大範圍內，違反了他們作為董事的信託義務。除上述內容外，我們修訂了 而重述的公司註冊證書規定，我們將在允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償 法律，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。

這個 我們經修訂和重述的公司註冊證書中的上述規定可能會減少衍生的可能性 對董事提起訴訟，並可能阻止或阻止股東或管理層以違規為由對董事提起訴訟 儘管這樣的行動如果成功，否則可能會使我們和我們的股東受益，但他們的信託責任。但是， 我們認為，上述規定對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

就此而言 因為可以允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定的人員，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

部分 II — 招股説明書中不需要的信息

物品 14。其他發行和分發費用

這個 與發行和分銷註冊證券有關的估計費用，所有這些費用將由以下方面承擔 我們，詳見下表：

* 費用和開支（提交本註冊聲明時要支付的美國證券交易委員會註冊費除外）將取決於 產品的數量和性質，目前無法估計。對與之相關的總開支的估計 所發行證券的發行和分發將包含在任何適用的招股説明書補充文件中。

物品 15。對董事和高級管理人員的賠償

我們 根據特拉華州法律註冊成立。特拉華州通用公司法（DGCL）第145條規定： 特拉華州公司可以賠償任何身為或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方的個人 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由此類行為或根據其權利採取的行動） 公司），因為該人曾是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或者正在或正在任職 應作為另一公司或企業的高級職員、董事、僱員或代理人的公司的要求。賠償可能是 包括費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中實際和合理產生的金額 該人就此類訴訟、訴訟或程序進行的，前提是該人本着誠意行事，並以他或 她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟而言，或 在訴訟中，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。DGCL 第 145 條進一步授權公司 代表任何受賠人購買和維持保險，以應對該人聲稱或由該人承擔的任何責任 以任何受補償身份，或因該人的身份而產生，無論公司是否會以其他方式行事 有權根據DGCL對該人進行賠償。

部分 DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定公司董事不得 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外 對以下情況承擔責任：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須賠償我們的董事和 在總局授權的最大範圍內，官員還要支付在任何此類訴訟之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用 由受賠人或代表受保人交付承諾後進行最終處置，以償還所有預付款（如果應該） 最終確定該人無權根據本節或其他條款獲得賠償。

如 在DGCL的允許下，我們已經與每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。這些 協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人可能承擔的責任 是由於他們為我們提供服務而產生的，也是為了預支因對他們提起的任何訴訟而產生的費用 可以得到賠償。

我們 有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事的某些負債提供保障，包括以下方面的負債 《證券法》或其他方面。

任何 承保協議或我們根據本註冊簽訂的與證券要約有關的類似協議 聲明可規定我們的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員進行賠償 以及我們某些負債的控股人，包括根據1933年《證券法》產生的負債。

就此而言 因為上述規定允許對董事、執行官或控制我們的人員進行賠償，以免因以下原因而產生的責任 《證券法》我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策 在《證券法》中，因此不可執行。

物品 16。展品

這個 本註冊聲明的證物在下面的展覽索引中列出。

物品 17。承諾

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

提供的， 但是，如果註冊聲明在表格S-3上且所需信息，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 將這些段落納入生效後的修正案載於委員會向委員會提交或提供的報告中 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條註冊的註冊人，這些註冊人以引用方式納入註冊 聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 那個， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是一份與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應為 被視為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 那個， 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(5) 那個， 目的是確定註冊人在《證券法》下的首次分配中對任何買家的責任 證券，下列簽名的註冊人承諾，在下列簽署人的首次證券發行中，根據以下規定 本註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是 通過以下任何通信向該買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是該買方的賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(6) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每次註冊人根據本節提交年度報告 以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條應被視為 是一份與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應為 被視為其首次真誠發行。

(7) 那個 (1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，提交的招股説明書表格中省略了這些信息 根據第 430A 條作為本註冊聲明的一部分，幷包含在註冊人依據提交的招股説明書中 截至當時，《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條應被視為本註冊聲明的一部分 它被宣佈生效，而且（2）為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任均在生效後 包含招股説明書形式的修正案應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明， 屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(8) 就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，證券認為 還有交易委員會，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 或由註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而支付）是 該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑它的這種補償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受最終法的管轄 對此類問題的裁決。

(9) 這個 下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人的行動資格 根據《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節，根據規定的規則和條例 由委員會根據該法第305 (b) (2) 條執行。

簽名

依照 根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本註冊聲明 由下列簽署人於2024年7月1日在康涅狄格州布蘭福德市正式授權。

權力 的律師

每個 簽名如下所示的人構成並任命弗朗西斯科·薩爾瓦，他是他的真實合法事實律師和代理人， 他擁有完全的替代權和換人權，並以他的名義、地點和代替權，以任何身份簽下任何一切 本註冊聲明的修訂（包括生效後的修正案），根據規則提交的任何後續註冊聲明 經修訂的1933年《證券法》第462條，並將該法的所有證物和其他相關文件一起提交， 與美國證券交易委員會合作，授予上述事實律師和代理人進行和履行的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，在場所內和周圍做所必需和必需的每一項行為和事情，都要像他一樣充分 可能會或可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代者， 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。該委託書可以在對應方中執行。

依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。

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