附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”) 於2024年7月1日(“生效日期”)由特拉華州的UFP Technologies，Inc.(“買方”)、特拉華州的有限責任公司(“本公司”)的AJR Enterprises，LLC、附表A 所列的每一個人(“賣方”和統稱為“賣方”)、受限 方的定義中包括的每一個人，以及僅以賣方代理人(“賣方代表”)的身份出現的Angelo Rukel簽訂。買方、公司、賣方和賣方代表在本文中可單獨稱為“當事人”，統稱為 “當事人”。

背景

答：       賣方是本公司所有已發行和未償還股權(“權益”)的記錄持有人和實益擁有人。

B.根據本協議的條款和條件，       賣方希望將所有權益出售給買方，買方希望從賣方購買所有權益。

C.       本協議中使用的大寫術語 在其首次出現的部分或在第九條中定義。

因此，現在，考慮到本協議所包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方 同意如下：

第 條--購銷

1.1               採購和銷售。根據本協議的條款和條件，賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓和交付所有權益，買方特此向賣方購買所有權益，代價見第1.2節。

1.2               採購價。根據本協議的條款和條件，購買 權益的總對價(“購買價”)應等於：

(A)                $110,000,000(“基本金額”)，

(b)                加結賬現金，

(c)                減號結清債務，

(d)                減號未支付的賣方交易費用，

(e)                減號資本支出信貸，

(f)                 減號2023年應計回扣，以及

(g)                加或減號適用情況下，期末週轉資金調整。

1.3               預計結案陳述書。本合同附件為一份聲明(《預計成交説明書》) ，説明賣方對金額的誠意估計和採購價格的計算(“預計成交價格”)，包括其各組成部分的金額和計算，包括預計成交現金、預計成交債務、估計未付賣方交易費用、預計成交營運資金和預計成交營運資金調整(除為免生疑問外，不對交易產生影響)。關於交易費用的支付)。 本合同附件A-2是賣方在成交時(不影響交易)的誠信估計的未經審計的資產負債表(“估計成交資產負債表”)，賣方從該資產負債表中得出估計購買價格 及其各個組成部分。估計結算報表及估計結算資產負債表應根據公認會計原則從本公司賬簿編制，並在該等慣例符合公認會計準則的範圍內，與本公司過往的慣例一致應用，並受附表1.5(A)所載偏離公認會計準則的規限。

1.4               結賬付款。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方或其指定人將以電匯方式向下列收款人支付以下金額的估計購買價格(統稱為“結賬付款”)：

(A)向預估結算單中所列所有賣方交易費用的收款人支付                ，該等賣方的交易費用 應符合該報表中所列金額和電匯指示(“交易費用支付”)，

(B)根據預估成交説明書2中規定的電匯指示，將根據託管協議和本協議第7.6條(“賠償託管”)持有的4,000,000美元(“賠償託管金額”)                轉給託管代理，以及

(C)                給每個賣方，賣方按照預估成交單中規定的電匯指示，按預估購買價格餘額的比例按金額計算的百分比。

1.5               結賬後調整。

(A)                結束語。在成交日期後90天內，買方應按照附件C中規定的格式編制並向賣方代表提交一份報表，列明購買價格的金額和計算(“成交報表”)， 包括其各組成部分的金額和計算，以及確定上述事項的合理證明文件。買方應根據符合公司以往慣例的公認會計原則(GAAP)從公司賬簿中編制結算書，但須遵守附表1.5(A)所列偏離公認會計原則的規定。買方將根據賣方代表的合理要求，向賣方代表提供與結案陳述書有關的工作底稿和其他文件及信息。結案陳述書在賣方代表收到結案陳述書30天后即為最終定稿，並對雙方具有約束力，除非賣方代表在30天內向買方遞交了關於其對結案陳述書(“反對通知書”)提出異議的書面通知(“反對通知書”)，在這種情況下，結案陳述書對雙方沒有約束力 ，此類爭議應根據第1.5(B)節解決。

(B)                爭端解決。

(I)                 程序。自買方收到異議通知之日起的30天內，賣方代表和買方應真誠努力解決與異議通知書中所列爭議物品有關的分歧。 如果賣方代表和買方無法在30天內解決所有此類爭議物品，則任何一方均可向Plante Moran提交(提交)結案陳述書、異議通知和剩餘爭議物品的標識(“爭議物品”)；但如果Plante Moran不能或因其他原因不能擔任該角色，則Crowe LLP將取代Plante Moran；此外，如果Crowe LLP不能或因其他原因不能擔任該角色，則應由買方和賣方代表(“會計師事務所”)相互併合理地 商定一傢俱有地區地位的替代獨立註冊會計師事務所來解決該等爭議項目。賣方代表和買方將在所有合理方面與會計師事務所合作，以促進其解決爭議項目，包括提供這些各方用來準備和/或計算結案陳述書、異議通知和爭議項目的信息、數據和工作底稿，並讓其人員和會計師 合理地解釋任何此類信息、數據或工作底稿。

(Ii)               會計師事務所決定。會計師事務所的作用應僅限於解決爭議事項，會計師事務所應嚴格執行本協議中關於確定收購價格的規定，以實現此類解決 (包括確定期末現金、期末債務、未付賣方交易費用、期末營運資金和 期末週轉資金調整)。對於每個有爭議的項目，會計師事務所的決定應在買賣雙方代表提出的價值的 範圍內。為更清楚起見，會計師事務所不得將價值分配給 買方或賣方代表所聲稱的大於此類物品的最大價值或小於此類物品的最低價值的任何爭議物品。 會計師事務所應當自收到報送材料之日起30日內作出決定。會計師事務所的裁決是終局的，對雙方均有約束力，並應取代並排除根據第1.5條就任何爭議事項(S)的解決向任何法院提起訴訟的可能性。會計師事務所因解決爭議事項而產生的費用和支出，一方面由賣方承擔，另一方面買方按照爭議事項未解決的 美元金額(S)佔爭議事項(S)總金額的比例(視情況而定)，比例由會計師事務所確定。

(C)                採購價調整和付款。如果根據第1.5條最終確定的採購價(I) 低於預計採購價(“差額”)，則賣方應在最終確定後五個工作日內向買方支付差額，或(Ii)高於預計採購價(“超額”)，則買方應在最終確定後五個工作日內向賣方支付超出的金額(根據賣方各自的比例百分比)。

1.6.               託管。根據 第1.4(B)節，在交易結束時，應將賠償金託管金額存入根據《託管協議》設立的賠償金託管機構。託管代理將根據託管協議的條款和條件以及本協議的第7.6條持有賠償託管金額。託管代理的費用和開支將 由買方和賣方分別承擔50%和50%(按各自比例計算)。

1.7.               扣繳。買方和任何其他適用的扣繳義務人有權從採購中扣除和扣留適用法律規定必須扣除或扣留的金額，但買方應提前至少三個工作日向賣方代表提供至少三個工作日的書面通知和扣減或扣繳的依據，並應與賣方代表合作以減少或取消此類扣繳。在扣除或扣留任何此類金額的範圍內，根據本協議(或任何其他交易協議)的所有目的，此類金額 應視為已支付給本應支付此類金額的人。買方應將任何此類扣繳的金額匯給適用的税務機關。

第二條--關於公司及其子公司的陳述和保證

自生效之日起，本公司(代表其本人及其子公司) 向買方作出如下聲明和保證：

2.1.               組織。本公司各實體均為根據其組織所在司法管轄區法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並有全權及授權擁有、租賃及營運其資產，以及按目前所進行的方式經營其業務。本公司已向買方提供公司各實體的組織文件的完整、準確的副本。本公司各實體在所有重要方面均遵守其組織文件。

2.2               外國資格證書。附表2.2列出了本公司每個實體(A)擁有或租賃不動產、製造產品、銷售產品或服務或僱用員工且 (B)有資格開展業務的所有司法管轄區的完整和準確清單。

2.3.               適當授權；有約束力的義務。本公司擁有所有必需的權力及權力，並已採取其本身所需的一切公司行動，以允許本協議及本公司將會簽署的其他交易協議的條款及完成交易。本協議及將由本公司簽署的其他交易協議已由本公司正式簽署及交付，並(假設由其他 各方適當授權、執行及交付)構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律或衡平法 原則所限制，涉及或影響債權人權利的一般強制執行(統稱為“可強制執行例外”)除外。

2.4               未違反。除附表2.4所述外，本協議和本公司將簽署的其他交易協議的簽署、交付和履行以及本公司交易的完成不會 也不會(A)違反任何公司實體的組織文件，(B)違反任何適用法律，或(C)與或導致(I)違反、違約或增加本公司任何實體作為當事方的任何合同下的任何義務或責任，或(Ii)違反或違反任何判決、法令、任何公司實體 受制於或約束任何公司實體的資產的命令或裁決。

2.5               批准、同意和備案。除附表2.5所述外，本公司任何實體均不需就本協議或本公司將簽署的任何其他交易協議的簽署、交付或履行或完成交易而向任何政府當局或任何其他人士取得批准、授權、同意、命令、備案、登記或通知，或由任何公司實體向任何政府當局或任何其他人士作出或發出通知。

2.6               資本化；債務；子公司。

(A)                權益所有權；合規性。該等權益佔本公司已發行及未償還權益的100%。 賣方為所有權益的記錄持有人及實益擁有人。每名賣方各自擁有的利息金額 列於附表A。所有利息均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。本公司在所有實質性方面均遵守所有適用的聯邦和州證券法，提供、發行和出售所有權益。

(B)                優先購買權。本公司並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、交換 權利、贖回權、回購權利、協議、安排或承諾，而根據該等權利，本公司有責任或可能會 發行或出售或給予任何人士權利認購或收購本公司任何股權，或可行使、可交換或可轉換為本公司任何股權的責任，亦無授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或債務 。本公司的權益證券並無未清償利潤權益、股權增值、虛擬股權或利潤分享權利。

(C)                債務。本公司所有實體均無任何債務。

(D)                子公司。除本公司附屬公司外，本公司並無任何附屬公司，亦無於任何人士擁有任何股權。本公司擁有AJR多米尼加有限公司100%的股權，以及AJR International、S.R.L.和AJR Dominia LLC的99%股權，公司擁有AJR International、S.R.L.、AJR Dominia LLC 1%的股權。除AJR International、S.R.L.和AJR International外，除AJR International、S.R.L.和AJR International外，S.R.L.不擁有任何個人的股權。

2.7.               財務報表。附表2.7載有(A)本公司及AJR International，S.R.L.各自於2024年3月31日營業結束時的未經審計資產負債表(分別為“中期資產負債表”及“中期資產負債表日期”)，以及自2024年1月1日起至中期資產負債表日期止的三個月期間的相關未經審計損益表(“中期收益表”及連同中期資產負債表，“中期財務報表”)的完整及準確副本。及(B)本公司及AJR International，S.R.L.各自於2023年12月31日營業結束時的未經審核資產負債表，以及截至2023年12月31日止十二個月期間的相關未經審核收入及現金流量表(連同中期財務報表，統稱為“財務報表”)。除其中或附註所載者外，財務報表乃從本公司及AJR International，S.R.L.的賬簿及記錄編制，並根據公認會計原則，在各重大方面準確而公平地列報本公司及AJR International，S.R.L.截至其各自日期及所涵蓋各期間的財務狀況及經營業績及現金流量。AJR多米尼加有限責任公司沒有從事任何金融交易， 除了在每年12月31日因擁有AJR International，S.R.L.1%的股權而獲得AJR International，S.R.L.收入或虧損的1%以外。

2.8br}              沒有未披露的負債。本公司實體不受亦不承擔任何須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債，該等負債屬重大事項，但以下情況除外：(A)就中期資產負債表內的 披露或預留的範圍內；(B)在正常業務過程中於中期資產負債表日期後產生或產生的負債；及(C)在本協議的披露附表或估計結算表中以其他方式明確披露的負債。

2.9.               沒有變化。除附表2.9所列外，自中期資產負債表之日起至生效日期為止：

(A)                每個公司實體均在正常業務過程中開展業務，但與本協議預期的交易相關的任何行動除外；

(B)                除允許留置權外，沒有對公司任何實體的資產設定留置權；

(C)                公司沒有宣佈任何股息、分派或贖回其任何股權證券；

(D)                除在正常業務過程中外，本公司沒有任何實體收購或處置其任何資產；

(E)                本公司任何實體的任何重大資產均未發生損壞、毀壞或傷亡損失；

(F)                 沒有一家公司實體增加支付或應付給(I) 任何高級職員或(Ii) 任何其他僱員的薪酬或僱員福利；

(G)                沒有一家公司實體取消或放棄任何索賠；

(H)                除公認會計準則要求外，沒有任何公司實體對該公司的會計或審計或税務方法、慣例或原則作出任何改變；

(I)              本公司沒有任何實體作出或撤銷任何與税務有關的明示或視為選擇、修訂任何報税表或達成和解 或妥協任何與税務有關的申索、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議；

(J)                 本公司沒有任何實體產生任何債務；

(K)                沒有任何公司實體推遲或同意推遲支付該公司實體的任何應付款，或加速或同意加快該公司實體的任何應收賬款的收回；

(L)                 本公司並無任何實體因增加物業、廠房或設備或資本租賃而招致或同意招致超過 $50,000的單一資本支出(或一系列資本支出)，而該等資本支出將會反映在中期資產負債表的物業、廠房或設備賬目或資本租賃賬目中，但聖智產品之間於2024年1月23日訂立的某項函件協議所預期購買的資產除外，LLC(Stryker)和該公司關於多階段資本支出_DR；

(M)              本公司沒有任何實體將資金或其他財產借給或墊付給本公司或任何關聯公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、經理、員工、所有者、成員或顧問；

(N)                本公司或任何ERISA關聯公司均未(I)制定、採納、訂立、重大修訂或終止任何福利計劃，(Ii)就上述任何行動通過任何決議，或(Iii)為公司或任何ERISA關聯公司的僱員、高級管理人員或董事制定或重大修訂任何遣散費政策、計劃或安排；及

(O)                本公司任何實體均未採取任何行動或故意遺漏採取任何會導致發生上述任何情況的行動 。

2.10           材料合同。

(A)               (Br)附表2.10(A)列出了截至生效日期公司的下列合同清單：

(I)                 史崔克合同；

(Ii)               合同(包括任何未完成的採購訂單或租賃，不包括已完成的採購訂單)，導致 任何公司實體在截至生效日期的12個月期間內支付的款項超過50,000美元；

(3)               合同(包括任何未完成的採購訂單或租賃，不包括已完成的採購訂單)，導致任何公司實體在截至生效日期的12個月期間收到的付款超過50,000美元。

(IV)              與(A)任何公司實體借款、(B)對任何公司實體的任何資產進行留置權(許可留置權除外)、或(C)任何公司實體對借入的資金或其他方面的任何義務進行擔保有關的合同， 但在正常業務過程中為託收背書除外；

(V)                合同：(A)限制任何公司實體從事任何業務、經營其業務或與任何人競爭的自由，或(B)以任何方式限制任何公司 實體的資產的使用、所有權、運營或可轉讓性(包括關於(A)或(B)具有競業禁止、競業禁止或排他性條款的任何合同)；

(Vi)              不能由任何公司實體在沒有通知(法定通知除外)和不支付遣散費(法定遣散費除外)的情況下立即終止的與任何現有員工的任何聘書或僱傭協議 ；

(Vii)             保留協議、交易紅利協議或其他規定控制權利益變更的合同，在每種情況下，可能或將會因交易結束而到期；

(Viii)            與本公司任何現任或前任成員或附屬公司簽訂的合同(與擔任任何 公司實體的高管、董事、經理、員工獨立承包商或顧問的服務有關的正常薪酬或福利的任何合同除外)；

(Ix)與公司股權或任何相關權利和義務有關的               合同；

(X)                與公司的任何獨立承包商、顧問或顧問簽訂的任何有效協議，而該協議合理地預期會在成交後產生超過10,000美元的付款；

(Xi)               與任何政府當局簽訂的任何合同；

(Xii)             與知識產權有關的任何許可或其他協議, 包括公司 (A)將知識產權授予他人或(B)由他人授予知識產權的任何協議，而不是商業上可獲得的、未經修改的、現成軟件的許可證；

(Xiii)            任何代理、經銷商、銷售代表或營銷協議；

(Xiv)            任何集體談判協議；以及

(Xv)             任何共同推廣、合夥或合資協議。

(B)                公司已向買方提供了根據本合同第(Br)(A)小節要求披露的每份合同的完整、準確的副本(每份合同均為“材料合同”)。

(C)對於每個材料合同，除附表2.10(C)所述外，(I)本公司任何實體或據賣方所知，任何其他一方均未實質性違反任何重大合同，(Ii)本公司任何實體均未就任何材料合同發出終止或不續簽通知，且本公司其他任何一方也未向本公司任何實體發出終止或不續簽的書面通知 據賣方所知，終止或不續訂的口頭通知，(Iii)據賣方所知，(Br)據賣方所知，沒有任何事件或情況發生或存在，使合同的任何其他一方有權加速任何公司實體在任何重大合同項下的義務或終止其義務，以及(Iv)每個重大合同都是完全有效的，並根據其條款構成有效的、具有約束力的和可強制執行的協議，根據其條款，由合同的公司實體一方和據賣方所知的另一方，但可執行性 可能受可執行性例外限制的範圍除外。

(D)                Stryker Corporation、Sage Products、LLC和Merry Weather Foam是本公司實體的唯一客户，但向本公司的某些附屬公司進行的跨公司銷售除外。附表2.10(D)列出了任何 合同(包括任何未結或已完成的採購訂單或租賃)的每一方供應商，這些合同導致任何公司實體在截至生效日期的12個月內支付了超過50,000美元的款項。

2.11           有形個人財產。每個公司實體擁有(A)對該公司實體所擁有的所有個人財產的良好和有效的所有權，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，以及(B)在該公司實體的所有租賃個人財產中具有有效和可強制執行的權益，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。附表2.11列出了賬麪價值超過10,000美元的所有個人財產的完整和正確清單。據賣方所知，非土地財產構成本公司實體在所有重大 方面經營目前開展的業務所合理需要的所有個人財產。除附表2.11另有規定外，個人財產由適用的公司實體維護在良好的運行狀況和維修狀態，普通磨損除外, 不包括為備件保留的報廢設備 。本公司已向買方提供完整和準確的所有個人財產租賃材料的副本。 “個人財產”是指公司實體擁有的所有個人財產(“自有個人財產”) 或(Ii)公司實體租賃的所有個人財產(“租賃個人財產”)。

2.12           不動產。

(A)                本公司沒有任何實體擁有任何不動產。

(B)                附表2.12(B)對本公司任何實體租賃的所有不動產(“租賃不動產”)進行了説明。就根據其租賃該等不動產的每份租賃協議(“不動產租賃”)而言，(I)本公司並無任何實體或據賣方所知任何其他一方並無重大違約，(Ii)概無本公司實體收到終止書面通知或(據賣方所知)收到終止通知 ，及(Iii)本公司目前到期應付的所有租金及其他費用均已支付。每份不動產租賃 有效、具有約束力，並可根據其條款由適用的公司實體執行，並可針對適用的公司實體執行，但受可執行性的限制 ，並且據賣方所知，適用的公司實體持有每個不動產租賃項下的有效和現有的租賃權益 。本公司已向買方提供每一份不動產租賃的準確和完整的副本。

(C)                適用公司實體目前使用的租賃不動產不違反任何地方分區或類似的土地使用法律或政府法規或任何契諾、條件、限制、命令或地役權。據賣方所知，並無 (I)影響租賃物業的譴責行動，或(Ii)分區、建築守則或其他暫停實施的行動或類似事宜，而合理地預期該等行動或類似事項會對本公司實體在關閉後以與目前運作相同的方式營運租賃房地產的能力造成重大不利影響。

(D)       RML持有作為租賃標的的不動產的記錄和可交易的所有權，除許可留置權外，沒有任何留置權。

2.13           知識產權。

(A)             註冊的知識產權。附表2.13(A)列出了所有(I)以任何公司實體的名義登記或備案的知識產權登記(“公司登記”)的完整和準確的清單，具體列舉了適用的備案或登記編號、所有權、提出登記或發出登記的司法管轄區、提交日期、發放日期，以及所有當前申請人(S)和登記所有人(S)的姓名。對任何公司實體的知識產權登記的所有轉讓均已正確執行和記錄。所有公司註冊均由 所有，並僅以公司實體的名義登記或申請；所有公司註冊仍在繼續，並未被放棄，據 賣方所知，這些註冊是有效和可強制執行的；在公司實體或其代表支付生效日期後120天內，就 應支付或將到期的所有發放、續訂、維護和其他付款。

(B)                材料非註冊知識產權。附表2.13(B)列出了所有未登記知識產權的完整和準確清單。

(C)                所有權和充分性。公司的每一項知識產權均由一個或多個公司實體擁有或在有效許可下使用， 交易結束後，將繼續由一個或多個公司實體以與緊接交易前的條款和條件基本相同的條款和條件由一個或多個公司實體擁有或使用，不受限制，也不向任何第三方支付任何形式的額外費用(即使交易沒有發生，公司實體也應支付的金額除外)。公司知識產權構成以公司實體目前開展的方式在所有重要方面開展業務所合理需要的所有知識產權 。

(D)                索賠；訂單。在截至生效日期或懸而未決的12個月期間，沒有任何索賠(包括任何動議、請願書、反對、幹預或重新審查)得到解決，也沒有賣方所知的受到威脅(包括以獲得許可證的要約形式)的索賠：(I)指控任何公司實體侵犯、挪用、稀釋或侵犯任何第三方的知識產權 ；(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、可登記性或所有權 ；或(Iii)任何公司實體指控任何侵權行為，任何第三方挪用、稀釋或侵犯公司知識產權。任何公司擁有的知識產權都不受以任何方式限制使用、轉讓或許可任何此類公司擁有的知識產權或任何公司實體的產品的任何程序、未完成的政府命令或和解協議或規定的約束。

(E)                侵權。本公司擁有的任何知識產權均不侵犯、違反或構成挪用任何其他人的知識產權 (或在關閉前的五年內，侵犯、侵犯或構成挪用)。據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權

(F)                 公司源代碼。除根據附表2.13(F)所列協議外，本公司並無授權、分發或披露或知悉他人(包括其僱員及已接觸本公司源代碼的承包商)向任何人士分發、披露或披露本公司源代碼，且本公司已採取合理的實物及電子保安措施以防止披露該等本公司源代碼。據賣方所知，沒有發生任何事件， 也不存在任何情況或條件，即(無論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)將會或合理地預期交易將會或將不會導致任何公司 實體或任何託管代理(S)或任何其他人向任何第三方披露或發佈此類公司源代碼。

(G)                開放源代碼。附表2.13(G)列出了任何公司 實體已納入任何產品的所有開放源代碼的真實、正確和完整的列表，並描述了此類開放源代碼已被納入產品和/或由任何公司實體與產品一起分發的方式。本公司沒有任何實體(I)將開源代碼 併入產品或將開源代碼與產品組合；(Ii)將開源代碼與任何公司實體針對業務開發或分發的任何其他軟件一起分發；或(Iii)以任何其他方式使用開源代碼，在上述(I)和(Ii)中的任何一種情況下，將在任何公司實體中產生義務，即(A)以源代碼形式提供、披露或分發任何產品源代碼(未獲得許可的軟件本身是開源軟件)，(B)被許可用於製作衍生作品的目的，(C)可免費或最低收費地重新分發，或(D)根據要求允許進行任何類型的反向工程、反向彙編或反彙編的條款獲得許可。關於第三方軟件，據賣方所知，本公司任何實體均未(I)將開放源碼納入產品或將開放源碼與產品結合；(Ii)將開放源碼與任何公司實體開發或分發的任何其他軟件一起分發； 或(Iii)以任何其他方式使用開放源碼，在上述(I)至(Iii)中的任何一種情況下，會在任何公司實體中創建或意圖創建義務，即(W)以源代碼的形式提供、披露或分發任何產品源代碼，(X)為製作衍生作品而許可，(Y)可免費或最低收費地重新分發，或(Z)根據要求允許任何類型的反向工程、反向彙編或反彙編的條款獲得許可。

(H)                員工和承包商分配。本公司每個實體的每名員工以及參與開發本公司擁有的知識產權(或產品的開發、維護或服務)的任何本公司實體的任何獨立承包商已簽署了一份有效且具有約束力的書面協議，將發明、創造、開發、構思和/或減少的任何發明和原創作品(無論是否可申請專利)的所有權利、所有權和 權益轉讓給適用的公司實體，以便在該員工受僱或該獨立承包商為該公司 實體工作的過程和範圍內進行實踐。以及其中的所有知識產權。

(I)                 商業祕密；專有信息。本公司各實體已採取商業上合理的措施，對構成其一部分的所有商業祕密及機密資料保密。本公司並無對任何實體的商業祕密作出任何非機密披露，以致該等商業祕密的商業祕密地位失效。除根據與任何人士簽訂的具有約束力及可強制執行的保密及不使用協議外，本公司並無 向任何人士披露本公司實體的重大機密或專有信息。本公司各實體已在所有重大 方面遵守有關該等本公司實體所擁有、保管或控制的任何第三方專有或機密信息的所有合同及法律要求，且該等本公司實體並無未經授權披露該等信息。

(J)                 支持和資金。除附表2.13(J)明確規定外，本公司任何實體均未從任何聯邦、州、地方或外國政府機構或準政府機構或資金來源獲得與開發產品或本公司擁有知識產權相關的任何 支持、資金、資源或援助，且沒有 待處理的申請或其他任何此類支持、資金、資源或援助請求。

2.14           數據隱私和安全。

(A)                計算機安全每個公司實體都有並遵循其知曉的公司源代碼中的材料錯誤、錯誤和缺陷跟蹤政策 。據賣方所知，每個公司實體的實際做法在所有實質性方面都一致符合此類政策。

(B)                信息隱私和安全。本公司各實體在所有實質性方面均遵守適用於本業務的所有有關信息隱私和安全的合同要求和法律要求。未就任何公司實體所擁有或控制的任何受保護信息的不當使用或披露，或違反任何受保護信息 ，或據賣方所知，威脅任何公司實體，未作出任何書面投訴(據賣方所知，亦無口頭投訴)。

(C)                受保護信息。附表2.14(C)確定了任何公司實體在正常業務過程中收集的所有類別的受保護信息，不包括公司實體代表該公司實體的客户處理的此類信息。在截至生效日期(“回溯期”)的三年期間內，本公司每一實體均已採取商業上合理的步驟(包括實施有關技術及 實體安全的適當措施)，以確保其擁有或控制的所有受保護資訊免受損失 及防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用。在截至生效日期的五年內，每個公司實體對所有受保護信息的接收、收集、監控、維護、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、處置和安全，在所有重要方面都符合並遵守(I)該公司實體作為締約方的所有合同，以及(Ii)所有信息隱私和安全法律。

(D)                信息技術資產。本公司實體使用第三方軟件、固件、網絡、中間件和系統、 和RML擁有的與業務運營相關的信息技術設備(“IT資產”)， 買方不得購買或在交易完成後供本公司實體使用。據賣方所知，IT資產在所有重要方面都表現可靠。IT資產提供商業上合理的宂餘和速度，以實質上滿足當前開展的業務的性能要求。據賣方所知，IT資產不包含任何病毒、惡意軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、其他未記錄的污染物、在國土安全部和國家標準與技術研究所維護的美國國家漏洞數據庫中確定為“高”或“嚴重”的漏洞、故障、禁用代碼或其他設備或影響，這些設備或影響可能合理地(I) 啟用或協助任何人在未經授權的情況下訪問IT資產或IT資產中的任何信息，或(Ii) 在其他方面對IT資產的功能產生不利影響 。每個公司實體嚴格遵守醫療行業患者定位部門的實踐標準 ，定期審查由產品所依賴的IT資產或第三方軟件的任何第三方開發商或供應商提供或推薦的補丁程序、更新和修補程序，並部署其認為在商業上審慎的此類補丁程序、更新、 和修補程序。

(E)                政策和程序。每個公司實體已採用適用於該公司 實體的有關隱私、數據保護、安全以及收集和使用 在該公司實體的運營過程中收集或訪問的受保護信息的書面政策和程序，這些政策和程序在商業上是合理的，並且在所有重大方面都符合適用的信息隱私和安全法律及公司合同，並且該公司實體在所有 重要方面都遵守該等政策和程序。每個公司實體都有災難恢復計劃、程序和設施 據賣方所知，這些計劃、程序和設施在任何IT資產在所有重大方面都符合適用法律和重大合同的情況下，合理地適當地將其業務中斷降至最低，並且每個受影響的公司實體都定期測試此類計劃、程序和設施。除附表2.14(E)所述外，在回溯期內，據賣方所知，本公司沒有任何實體因未經授權訪問任何IT資產或未經授權訪問、使用或披露由該等公司實體或其代表擁有、使用、存儲或控制的任何受保護信息而違反數據安全規定，包括任何未經授權訪問、使用或披露受保護信息的行為。根據當時適用的任何信息隱私和安全法律或重大合同，第三方和/或任何政府機構都是 必需的。

2.15           員工福利。

(A)                福利計劃。附表2.15(A)列出了每個“員工福利計劃”(符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義)，以及所有股權激勵、遣散費、控制權變更、附帶福利、集體談判、獎金、獎勵、遞延薪酬、總額、退休人員、醫療、殘疾、福利、員工貸款和所有其他薪酬、員工福利計劃、協議或安排，根據這些薪酬、員工福利計劃、協議或安排，顧問任何公司實體或任何ERISA關聯公司的其他服務提供商有任何權利要求或有權獲得利益，並且自任何公司實體的組織成立之日起， 就是或一直由任何公司實體貢獻、訂立、贊助或維護 ，或(Ii)任何公司實體承擔任何或有、現在、未來或以其他方式的任何責任，包括但不限於任何ERISA關聯公司，不包括任何非美國公司實體或非美國ERISA關聯公司的任何計劃、計劃或協議(所有此類計劃、協議、這些安排應統稱為“福利計劃”)。

(B)                計劃文件；繳款；終止。對於每個福利計劃，公司已向買方提供以下各項的完整副本：(I)維護和實施該計劃所依據的任何和所有計劃文件、信託、文書和協議；(Ii)任何和所有尚未完成的簡要計劃描述及其實質性修改；(Iii)最近完成的三份表格5500/年度報告及其所有時間表和附件(如果適用)；(Iv)最近計劃資產的最新年度和定期會計(如果適用)；(V)最近三個已完成計劃年度的所有非歧視測試(如果適用)；以及(Vi)最新的美國國税局決定或意見書(如果適用)。根據任何福利計劃的條款所需作出的所有供款，截至本協議日期，均已作出，或如該等供款截至本協議日期尚未到期，則應計於財務報表內。 每項福利計劃均為書面形式，或如福利計劃尚未縮減為書面形式，則本公司已提供主要計劃條款的書面摘要 。每項福利計劃可在任何時間被修訂(在適用法律允許的範圍內)或終止，而不對公司、任何ERISA聯屬公司、福利計劃或福利計劃受託人承擔責任，但與終止相關的合理行政費用和支付截至終止之日的任何既有應計負債除外。

(C)                福利計劃合規性和狀態。除附表2.15(C)所述外，對於每個福利計劃(I)，此類 福利計劃已根據其條款和所有適用的 法律，包括但不限於《守則》、ERISA和經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)，在所有實質性方面建立、維持和管理； (Ii)據賣方所知，任何福利計劃受信人、任何公司、任何實體或任何福利計劃均未發生違反受託責任的行為；(Iii)不存在使任何公司實體或任何ERISA關聯公司承擔ERISA、守則或其他適用法律、規則或條例規定的任何實質性税款、罰款、留置權、罰款或其他責任的條件；(Iv) 沒有任何爭議(正常過程中的福利索賠除外)或任何政府當局的任何審計或調查 懸而未決或據賣方所知受到威脅；(V)未發生任何公司實體、福利計劃受託機構或任何福利計劃負有責任的“被禁止的交易”(代碼 第4975(C)節或ERISA第406節的含義)；(Vi)受守則第401(A)節約束的每個福利計劃已收到美國國税局的有利決定函或是有利意見信的標的，且自該函件發佈以來未發生任何會對該計劃或有利函件的資格狀態產生不利影響的事件；(Vii)任何公司實體 或任何公司實體根據《僱員補償和再投資法案》第4001節或《守則》第414節被視為單一僱主的任何實體所維持的福利計劃或其他安排，不受或曾經受《僱員補償和再採購法》第四章或《僱員補償和再採購法》第412節和第302節所規定的資金要求的約束； (Viii)沒有福利計劃是《僱員補償和再採購法》第3(40)節所規定的多僱主福利安排，是《守則》第413節所規定的多僱主計劃，或受《守則》第419或419A節的約束；(Ix)除COBRA或類似的州法律要求外，任何福利計劃均不會在僱傭或服務終止後提供健康或福利 ；(X)任何公司實體或任何ERISA關聯公司均未因完全或部分退出任何多僱主計劃而導致任何退出責任未能完全履行；及(Xi)不會根據“專業僱主組織” 合同、第三方租賃安排或共僱關係維持任何福利計劃。所有股權激勵、遣散費、控制權變更、附帶福利、 集體談判、獎金、激勵、遞延薪酬、總額、退休、退休人員、醫療、殘疾、福利、員工貸款以及由任何非美國 公司實體或非美國ERISA附屬公司維護、贊助或促成的所有其他薪酬、員工福利計劃、協議或安排，始終按照每個此類安排的條款和適用法律運營。

(D)                在適用的範圍內，每個公司實體和所有ERISA關聯公司在所有重要方面都遵守了 2010年《平價醫療法案》和2010年《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)的規定， 包括適用於各自公司實體或ERISA關聯公司員工的ACA的所有條款，包括僱主 與向“全職”僱員提供“最低基本保險”有關的責任分擔條款 該條款是“負擔得起的”並提供“最低價值”(如代碼第4980H節和相關法規所定義) 以及代碼第6055節和6056節(以及所有相關法規)下適用的僱主信息報告條款，並且不會 根據守則第4980H節及其管轄規則承擔任何責任，並且據賣方所知，沒有發生任何事件，也沒有任何情況可以合理地預期會導致任何此類責任。

(e)                不合格的延期補償計劃。在適用的範圍內，每個福利計劃均為《守則》第409 A（d）（1）條中描述的“不合格遞延 補償計劃”（“NQDC計劃”）已嚴格遵守《準則》第409 A條以及所有相關財政部和IRS指南（統稱為“第409 A條”）， 就形式和運作而言，自（i）適用NQDC計劃的開始或（ii）第409 A條的生效日期（以較晚者為準）起。根據《守則》第409 A（a）（1） 條，任何NQDC計劃下的任何金額或付款在歸屬時都不會包含在收入中。提供任何股權或股權相關補償（包括但不限於股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和幻影股票）的福利計劃都不屬於NQDC計劃。

(F)                 本協議的效力；無預付款項。除附表2.15(F)所述外，本協議的簽署、交付或履行或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關的交易(S))都不會： (I)加快福利的支付、歸屬或資助或增加福利的支付時間，或任何福利計劃或其他安排下的應付金額或任何福利的資助，(Ii)導致任何付款應支付給任何現任或前任員工，董事，或(Iii)導致(A)根據守則第280G節不可扣除的任何款項，或(B)根據守則第4999節或任何其他類似適用法律將導致 任何公司實體或ERISA關聯方的任何現任或前任僱員、董事、顧問或其他服務提供者產生任何消費税的任何付款。沒有福利計劃為守則規定的任何應繳税款提供任何“總和” ，包括但不限於守則第499節或守則第409a(A)(1)節。

2.16名           員工。附表2.16列出了一份完整而準確的清單，列出了截至生效日期為任何公司實體(或為其提供服務的獨立承包商或顧問)的所有僱員(或為其提供服務的獨立承包商或顧問)的所有人員以及每個該等人員的姓名、當前職位(包括該人員是僱員、獨立承包商、 還是顧問的身份)、聘用日期、基本年薪和其他年度報酬(包括最近收到的年度佣金和/或獎金金額)。除附表2.16所列外，所有業務僱員均未領取短期傷殘、長期傷殘、工傷補償福利或其他休假。

2.17           就業和勞工事務。

(A)                工會。本公司任何實體均不是與工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或合同的一方，也不受與工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或合同的約束，也不是任何訴訟或索賠的標的，聲稱其或其任何員工存在不公平的勞動行為，或試圖迫使其與任何工會或勞工組織討價還價。 在截至生效日期的五年期間，本公司未有任何實體受到任何工會組織活動、任何勞工罷工、與任何工會或勞工組織的任何糾紛、或任何罷工、停工、減速或停工， 上述任何一項都沒有懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅。

(B)                就業法律合規性。在截至生效日期的五年期間，公司的每個實體在所有實質性方面都遵守與僱傭勞工有關的所有法律、法規和命令，包括與員工分類、工資、工時、公平勞工標準法、集體談判、 歧視、公民權利、安全和健康、工人補償以及徵收和支付預扣和/或社會保障税及任何類似税收有關的所有此類法律、法規和命令。

2.18           環境問題；健康和安全. 除附表2.18所列者外：

(A)                每個公司實體都遵守適用於該公司實體、其業務運營及其對其資產(包括租賃的不動產)的所有權或使用的所有環境、健康和安全要求，自其組織以來一直如此。

(B)                本公司任何實體均未在租賃不動產或任何公司實體以前擁有或租賃的不動產上或在該處排放有害物質。據賣方所知，租賃房地產或任何公司實體以前擁有或租賃的任何房地產上或其上沒有釋放或威脅釋放有害物質；

(C)                本公司沒有任何實體收到任何書面通知或索賠(據賣方所知，本公司也沒有收到任何口頭通知或索賠)，聲稱其違反了任何環境、健康和安全要求，或由於存在或釋放任何有害物質而對任何人負有任何責任或義務。

(D)                本公司沒有任何實體參與或合理預期會受到與環境、健康和安全要求或存在或釋放任何有害物質有關的任何訴訟、調查或協議的不利影響 。

2.19           遵守適用法律；許可。

(A)                適用法律。在截至生效日期的五年期間，本公司各實體在所有重大方面均遵守所有適用法律，但已糾正的任何非實質性違規行為除外。每個公司實體均已正式獲得並擁有所有許可證、特許權、授權權、特許經營權、許可證和其他政府授權、 協議和批准(統稱為“許可證”)，這些許可證、特許權、授權書、授權書和批准書(統稱為“許可證”)是合法開展業務所必需的。本公司所有實體均未收到任何政府當局發出的違反任何適用法律的書面通知。

(B)                非法付款。除附表2.19(B)所述外，本公司各實體均遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)、英國《2010年反賄賂法》、實施《經濟合作與發展組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的立法以及本公司實體開展業務的任何司法管轄區(包括本公司)(統稱為《反賄賂法》)適用的所有反腐敗或行賄法律，據賣方所知，賣方的任何代表授權、指示或參與了違反任何反賄賂法規定的任何行為。本公司任何實體、任何賣方或其各自的關聯公司均未(I)提出、承諾、支付、 授權或採取任何行動，以促進向任何政府當局或相關人士提供、承諾、支付或授權支付任何有價值的東西，以確保政府當局酌情采取行動或不採取行動或作出決定，影響政府當局的酌情行動，或獲得任何不正當利益；或(Ii)採取與業務相關或以任何方式與業務相關的任何適用反賄賂法律的實質性禁止或要求以其他方式禁止的任何行動。 在截至生效日期的五年期間，公司任何實體均未收到任何 政府當局的任何書面通信，聲稱其或其任何現任或前任代表違反或可能違反或具有任何反賄賂法律下的任何責任。本公司沒有任何實體，也不預期會就可能違反反賄賂法的行為向任何政府當局進行任何披露。

2.20           税。

(A)                報税表。公司實體已在到期時及時提交(考慮到所有有效提交的延期) 根據適用法律規定必須在截止日期或之前提交的所有重要納税申報單，且該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確 和完整。本公司實體已向買方提供本公司實體在2020年12月31日之後所有期間的所有納税申報單的副本，以及所有審查報告和缺陷、調整以及建議的 缺陷和調整的陳述，以及與任何税務機關的其他重要通信。

(B)                擴展。本公司實體並無就尚未提交的報税表 要求或獲延長提交任何報税表的時間，亦未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意與 就評税或欠税事項延長任何時間。

(C)                付款。本公司實體已及時支付已到期和應支付的所有必需税款。

(D)                關閉後期間。本公司實體並未同意或將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，其結果是：(I)截止於截止日期或之前的納税期間中會計方法的任何改變，或因 截止日期或截止日期之前結束的納税期間(或其部分)中使用不正確的會計方法而要求的會計方法的任何改變，(Ii) 《守則》第7121條(或適用法律的任何相應或類似規定)所述的任何《結算協議》 在成交前簽訂的任何《成交協議》，(Iii)在成交日前或之前作出的任何分期付款出售或未平倉交易處置， (Iv)在成交日前或之前根據《守則》第108(I)條作出的任何選擇，(V)根據《守則》第367、951節、 951a節、 952節或第956節在收入中包括的任何金額，該金額可歸因於結算前税款 期間，或在結算日期為本公司應納税年度的最後一天、(Vi) 準則第965(A)條下的任何納入或準則第965(H)或第965(I)條下的任何選擇、或(Vii) 任何遞延收入、預付金額、預付款或根據準則可延期的截止日期之前收到的任何遞延收入、預付金額、預付款或在結算日期之前收到的任何其他收入的情況下，已在或將在結算前納税期間確認。根據其頒佈的《國庫條例》或任何其他適用的法律。

(E)                無交易補償。不會支付與交易相關的獎金或其他補償，這些交易會導致任何公司實體承擔任何扣繳、納税或納税申報義務。

(F)                 納税義務。出於聯邦、州、地方或外國税務目的，本公司沒有任何實體是關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員。根據《國庫條例》第1.1502-6條或任何類似的州、當地或外國法律規定(視情況而定)，本公司不承擔任何其他人作為受讓人或繼承人、 通過合同或其他方式繳納的税款，但主要目的不是分享或分配税款的協議(如租賃)除外。

(G)                税務行動。目前並無針對本公司實體的任何税務或評税的訴訟、審核或審查正在進行或待決，據賣方所知，任何税務機關並無以書面提出或威脅採取任何額外税務或評税的行動 。本公司實體並無拖欠任何税款，亦無對本公司實體作出評估或建議的任何未清繳税款。除尚未到期和應付的税款留置權外，本公司任何實體的任何資產均無留置權 。

(H)                授權書。並無代表本公司實體就任何仍然有效的税務事宜簽署授權書 。

(I)                 裁決。本公司實體並未要求、收到或與任何政府當局訂立任何税務裁決、技術建議備忘錄、成交協議、定價協議或類似的税務協議或裁決。

(J)                 税務協定。本公司任何實體均不參與任何税務分擔、税務分配、 税務賠償或類似協議或安排項下的任何義務或受其約束。本公司實體在各方面均遵守所有適用的轉讓定價法律，而涉及本公司實體的所有關聯方交易均符合守則第482節及據此頒佈的《庫務條例》及任何其他税法的任何類似條文的規定，與本公司實體進行的所有關聯方交易均保持距離。

(K)                司法管轄區。就税務目的而言，本公司各實體一直居住於其組織所在國家/地區 ，而就任何税務目的(包括任何雙重課税 安排)而言，本公司各實體在任何時間均未被視為居住於任何其他司法管轄區。本公司各實體因在司法管轄區設有常設機構、常駐代表或其他營業地點或應課税存在而在其組織所在國家以外的任何司法管轄區 不須繳税 (包括根據任何避免雙重徵税的條約或安排)。税務機關並無向任何 本公司實體提出書面申索，而該等本公司實體並無提交特定類型的報税表，表示該公司 實體須提交或被要求提交該等報税表，或可能須就該等報税表繳税。

(L)                 上市交易。本公司的每一實體不是、也不是代碼§6707A(C)(2)和REG中定義的任何“上市交易”或“應報告交易”的一方。§1.6011-4(B)(2)，包括與國税局認定為避税交易的交易類型中的一種相同或基本相似的任何交易 ，並被通知、法規或其他形式的已公佈指南確定為財政部 條例1.6011-4(B)(2)中規定的“上市交易”。

(M)              納税合規性。除附表2.20(M)所述外，任何公司實體均不是任何政府當局為該公司實體的利益而授予的任何税收、減税、假期或其他激勵措施的當事人或受益人。

(N)                公司實體的納税狀態。出於美國聯邦税收以及每個適用的州、當地、外國、 和國際法的目的，(I) 本公司(和本公司的任何前身)一直被視為“合夥企業”， 該術語在《守則》第7701節和根據其頒佈的《財政部條例》中有定義；(Ii) AJR International，S.R.L.根據守則第7701節及其頒佈的《財政部條例》(最初是AJR Filtration Inc.，以及在AJR Filtration Inc.於2022年11月1日將其在AJR International，S.R.L.的100%股權轉讓給本公司)的目的，一直被視為獨立於本公司的外國實體；及(Iii)根據守則第7701節及根據守則頒佈的庫務條例， AJR Domia，LLC是並一直被視為獨立於本公司的國內實體。2022年3月9日左右為AJR International，S.R.L.提交的IRS Form 8832 進行了有效的選擇，自2021年11月24日(即AJR International，S.R.L.的成立日期)起，將該實體視為獨立於其當時的唯一所有者AJR Filtration Inc.的外國實體，並且美國國税局批准了以這種表格8832提出的延遲選舉救濟請求 。除了AJR International，S.R.L.以外，沒有任何公司實體向美國國税局或任何其他政府當局或根據任何適用法律提交了表格8832的選舉或任何其他類似的選舉。除了AJR International，S.R.L.以外，沒有任何公司實體向美國國税局或任何其他政府當局或根據任何適用法律提交了表格8832的選舉或任何其他類似的選舉。在提交給美國國税局的8832號表格中，AJR International，S.R.L.選擇將其視為國內實體，在美國税收方面不將其視為獨立於公司的實體。在本公司任何課税年度內，本公司不應確認 守則第951、951A、 及952條所規定的任何金額的“F分部收入”或“全球無形低税收入”，或因擁有“被動型外國投資公司”而產生的任何收入 (定義見守則第1297節)。沒有任何公司實體在合夥企業中擁有任何權益或參與構成合夥企業的任何安排， 用於聯邦所得税目的。

(O)                税務會計。每個公司實體都使用權責發生制會計處理所有適用的税務目的。

(P)                間接轉移。任何公司實體均不擁有任何性質的財產，而根據本 協議進行的間接轉讓將產生重大文件、印花或其他轉讓税。

(Q)                銷售税。各公司實體已就向其客户作出的銷售或提供的服務適當地收取並匯出任何所需的銷售税、使用税、增值税及類似税 ，並已妥善收取及保留所有該等銷售或服務的適當免税證明或其他文件，而不收取或匯出符合免徵銷售税或類似税資格的銷售或服務的銷售税、使用税、增值税或類似税。每個公司實體都已在要求其註冊的每個司法管轄區為銷售税目的進行了適當註冊 。

(R)                 預計結算資產負債表。本公司實體對尚未到期及應付的税項的負債，或正本着善意提出爭議的税項，不超過估計結算資產負債表的面值(而非任何附註)(撇除時間上的差異)。本公司實體對在正常營業過程以外的截止日期 之後產生的未繳税款不承擔任何責任，或有理由預計該等未繳税款將對買方造成重大不利。

(S)                 扣繳。根據適用法律，本公司實體已扣繳與已支付或欠任何員工、債權人、獨立承包商、合夥人、股東、其他股權持有人或任何第三方 的任何款項有關的所有税款。本公司實體已及時向適用的税務機關支付該等款項。本公司實體已正確地將本公司的所有服務提供商歸類為員工或獨立承包商。

(T)                 不合格延期補償。在適用的範圍內，每個公司實體的每個NQDC計劃在形式和操作方面都符合第409a條的具體要求。簽署、交付或履行本協議，或完成交易(無論是單獨或與任何其他事件相關的交易(S))都不會：(I)導致任何違反第409a條的行為，(Ii)導致任何應付給任何現任或前任員工、董事、顧問或其他服務提供商的付款 ，或(Iii)導致根據守則第280G條不可扣除的任何付款或根據守則第4999條須繳納消費税的任何付款。任何公司實體均不是任何協議或安排的一方，該協議或安排包括但不限於本守則第4999節或本守則第409a(A)(1)節，規定就本守則下應繳的任何 税項作出任何“總付”付款。

除第2.15節(員工福利)中有關税務事項的陳述和擔保外，第2.20節中規定的陳述和擔保是與税務事項有關的唯一和排他性的陳述和擔保。

2.21           保險。附表2.21列出了截至生效日期由任何公司實體 或其代表維護的所有保險單，幷包括對任何公司實體(統稱為“保險單”)目前生效的任何自我保險安排的説明。所有保險單均為有效且可強制執行的保單，且具有完全效力(可執行性可能因可執行性例外而受到限制的情況除外)，且沒有任何公司實體 收到關於任何此類保險單的任何取消的書面通知(或據賣方所知的口頭通知)。 任何保險單下的保險人均未就任何未決索賠否認責任或保留其權利，且，除附表2.21所列外，所有索賠均已及時和適當地提交。

2.22           索賠；訴訟。除附表2.22(A)所載者外，(A)並無任何針對任何公司實體的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、爭議、索償或要求(統稱“索償”)待決或以書面威脅提出，或據賣方所知，並無針對任何公司實體的口頭威脅，及(B)目前並無針對任何公司實體的命令、令狀、強制令或法令。除附表2.22(B)所載者外， 本公司任何現任或前任高級職員或董事並無就任何本公司實體提出任何索償，而該等索償是 本公司任何現任或前任高級職員或董事的當事一方或見證人(或被書面威脅成為其中一方或見證人)，而據本公司所知， 任何此等索償並無受到威脅，亦無任何合理理據支持。

2.23           與所有者、附屬公司的交易。除附表2.23所載外，賣方與本公司任何實體或本公司任何聯營公司之間並無任何貸款、租賃、其他協議或交易，但涉及(A)擔任本公司實體的高級職員、董事、經理、僱員、顧問、獨立承包商或顧問的正常薪酬或福利及(B)本公司的股權證券或任何相關權利及義務除外。

2.24           經紀人。除附表2.24所列費用外，本公司任何實體均無責任或義務就該等交易向任何經紀、發現者或代理人支付任何費用或佣金，所有費用將根據第1.4節的交易支出支付。

2.25           應收賬款所有應收賬款(A)代表公司實體在關閉前實際交付或提供的貨物或服務的應收金額，或代表根據客户協議或安排的條款 預先支付的服務，(B)除附表 2.25所披露的範圍外，不受反索償或抵銷的約束，以及(C)產生於正常業務過程中。

2.26           庫存。公司手頭有足夠數量的庫存，可以在交易結束後在正常業務過程中運營。 除附表2.26所述外，所有庫存在正常業務過程中均具有可用和可銷售的質量，且不會 損壞、過時或停產。

2.27           產品質量；保修。本公司各實體所設計、製造、分銷、營銷、服務、出售、租賃或交付的每一產品，在所有重大方面均符合並已按照所有適用規格及合約承諾以及所有明示及默示保證而設計、製造、分銷、營銷、服務、出售、租賃或交付， 且本公司任何實體對此並不承擔超過 中期財務報表中為保修申索而預留並計入期末營運資金調整的任何金額。於截至生效日期 止五年期間內，本公司並無任何實體因產品未能符合規格或未能遵守適用法律(包括出口管制條例)而導致任何公司實體支付(或已同意支付)任何保修索賠、合約終止、和解或退款要求。

2.28           產品聲明；召回。對於任何公司實體所設計、製造、分銷、營銷、服務、銷售、租賃或交付的任何產品的所有權、擁有權、佔有權或使用權，不存在針對任何公司實體的現有或未決的索賠或責任。就該等產品而言，(A)並無任何召回懸而未決，(B)截至生效日期止五年期間並無任何召回或調查，及 (C)本公司並無收到任何威脅召回的書面通知(賣方亦不知悉為口頭通知)，亦無收到政府當局就潛在召回作出的任何查詢或調查。

2.29           沒有其他陳述和擔保。除本條款第二條(包括附表的相關部分)和公司根據本協議交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，公司實體和賣方均未作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括關於未來收入、盈利能力、或任何公司實體的成功，或關於買方在盡職調查期間提供或提供給買方的任何公司實體的任何信息的準確性或完整性 或其他。

2.30           有限信實免責聲明。本公司承認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，除本協議第四條(包括附表的相關部分)和買方根據本協議提交的任何證書(“快速買方陳述”)中明確作出的陳述和保證外，本公司並未依賴買方或其任何代表的任何陳述或保證。本公司 承認並同意，除明示買方陳述外，買方或其任何代表 不對任何公司實體、賣方或任何其他個人承擔任何責任，這些責任源於向任何公司實體或賣方分發(或因任何公司實體或賣方使用或依賴) 以任何形式(口頭、書面、電子或其他)向任何公司實體或賣方提供或提供的任何信息、文件或材料，或與該等交易有關。

第三條--賣方的陳述和擔保

自生效之日起，每個賣方(僅就其本身而言)單獨且非共同地代表買方並向買方作出如下保證：

3.1               權威性；可執行性。該賣方擁有所有必要的權力和權力，並已採取其方面所需的一切行動，以執行和交付本協議以及該賣方將簽署的其他交易協議的條款，並完成交易。本協議和將由該賣方簽署的其他交易協議已由該賣方正式、有效地簽署和交付，並且(假設由其他各方適當授權、執行和交付)構成該賣方可根據其各自的條款對該賣方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外限制的 除外。

3.2               未違反。賣方簽署、交付和履行本協議以及與 簽訂的其他交易協議不違反任何適用法律，也不會也不會違反或導致違反、違約或增加任何合同、判決、法令、命令或裁決項下的任何義務或責任，而賣方是該合同、判決、法令、命令或裁決的一方，或其任何資產或財產受其約束或影響。

3.3.               批准、同意和備案。賣方在簽署、交付或履行本協議或將由其簽署的任何其他交易協議或完成交易時，不需要獲得任何政府當局或任何其他人員的批准、授權、同意、訂單、備案、登記或通知，但已正式獲得且完全有效的同意或批准除外。

3.4.               權益所有權。該賣方是附表A中與其名稱相對的所有權益的記錄保持者和實益所有人，不受所有留置權和其他轉讓限制(適用的聯邦和州證券法以及公司組織文件的限制除外)。成交時，賣方持有的權益的良好和有效的所有權將被出售、轉讓和交付給買方，不受任何和所有留置權的限制(適用的聯邦和州證券法的實施引起的限制除外)。除本協議外，該賣方不是可能要求該賣方出售、轉讓或以其他方式處置該賣方持有的任何權益或對其產生任何留置權的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的一方。

3.5BR               經紀人。除附表2.24所列費用外，該賣方不承擔任何責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付與交易有關的任何費用或佣金，所有這些費用都將根據本協議第1.4條下的交易費用支付。

3.6               無非外國合作伙伴。賣方不是守則第1446(E)節所指的“外國合夥人”，也不是國庫條例1.1445-2(B)節所指的“外國人”。

3.7.               沒有其他陳述和保證。除本條款III(包括附表的相關部分)和賣方根據本協議交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，該賣方或代表該賣方的任何其他人均未作出或作出任何其他 書面或口頭的明示或默示的陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供或提供的任何信息的準確性或 完整性的任何陳述或保證，或關於任何公司實體的未來收入、盈利能力、 或成功的任何陳述或保證.

               有限信實免責聲明。該賣方確認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，該賣方及其任何代表均不依賴於除快遞買方代表外的買方或其任何代表的任何陳述或保證。賣方承認並同意，除與明確買方陳述有關的情況外，買方及其任何代表或代表其行事的任何其他人不對賣方、任何公司實體或任何其他人因向賣方或公司實體分發(或因賣方或公司實體使用或依賴)以任何形式(口頭、 書面、電子的或其他的)，以期望或與交易相關。

第四條--買方的陳述和擔保

自生效之日起，買方向賣方作出如下聲明和保證：

4.1.               到期組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有一切必要的權力和權力，以按照目前的方式開展業務。

4.2               權威性；可執行性。買方擁有所有必要的權力和權力，並已採取其 部分所需的所有公司行動，以允許其執行和交付本協議以及買方將簽署的其他交易協議的條款 並完成交易。本協議和將由買方簽署的其他交易協議已由買方正式、有效地簽署和交付，並且(假設由其他各方適當授權、執行和交付)構成買方可根據其各自的條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受可執行性例外的限制 除外。

4.3.               未違反。買方不違反任何適用法律，也不會也不會違反任何適用法律，也不會也不會違反或導致違反、違約或增加買方作為當事一方的任何合同、判決、法令、命令或裁決項下的任何義務或責任，或其任何相應資產或財產受到約束或影響的任何合同、判決、法令、命令或裁決項下的任何義務或責任。

4.4.               批准、同意和備案。買方在簽署、交付或履行本協議或將由買方簽署的任何其他交易協議或完成交易時，不需要 從任何政府當局或任何其他人獲得批准、授權、同意、訂單、備案、登記或通知，也不需要 向任何政府當局或任何其他人員發出批准、授權、同意、訂單、備案、登記或通知，但已正式獲得且完全有效的同意或批准除外。

4.5.               經紀人。買方沒有任何責任或義務就賣方或公司實體可能承擔責任或義務的本協議所擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人 支付任何費用或佣金。

4.6               沒有其他陳述和擔保。除本條款IV和買方根據本協議提交的任何證書中明確包含的陳述和保證外，買方或代表買方的任何其他 人員均未以書面或口頭形式作出或作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括對賣方、任何公司實體或其各自代表所提供或獲得的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證。

4.7               有限信實免責聲明。買方確認並同意，在作出訂立本協議和完成交易的決定時，買方或其任何代表均未依賴任何公司、賣方、其各自代表或除本協議第二條和第三條(包括附表的相關部分)中明確規定的陳述和保證以外的任何其他人的任何陳述或擔保，以及公司或賣方根據本協議提交的任何證書(統稱為“快遞賣方當事人陳述”)。買方確認並同意，除快遞賣方一方陳述外，公司實體、賣方、他們各自的代表或代表他們行事的任何其他人對買方 或因向買方分發(或買方使用或依賴)任何信息、文件、 或以任何形式(口頭、書面、電子或其他)向買方提供或提供的任何資料、文件、 或以任何形式(口頭、書面、電子或其他)向買方提供或提供的與交易有關的任何信息、文件、 或材料而對買方負有或承擔任何責任。

第 條--收貨

5.1               正在關閉。根據本協議的條款和條件，從賣方向買方的權益轉讓和本協議預期的其他交易的結束(“結束”)將於生效的 日期(“結束日期”)進行。就本協定的所有目的而言，關閉應在關閉日期(“關閉時間”)的中部夏令時12：01生效。

5.2               賣方交貨。成交時，除非買方放棄，賣方應向買方交付下列貨物：

(A)                公司同意。公司高級管理人員或經理的證書，日期為截止日期，(I)附上並證明公司在關閉前不超過五個工作日簽發的良好信譽證書，(Ii)附上並證明由公司經理和成員共同書面同意的決議，授權和批准本協議的簽署、交付和履行，以及公司作為一方的所有其他交易協議，以及交易的完成。 和(Iii)證明簽署 公司簽署並根據本協議交付給買方的任何文件的每個人(作為公司高管或其他身份)的在任情況。

(B)                權益轉讓權。賣方正式簽署的附件D所列所有權益的轉讓權。

(C)                辭職。每個公司實體的所有經理、高級管理人員和董事辭職，自結束之日起生效。 所有人員均列於附表5.2(C)中。

(D)                放行函。由第五第三銀行正式簽署的解約函，以及將根據《統一商法典》提交的適當終止聲明。

(E)                表格W-9。為每個賣方提供一份正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9。

(f)                 材料同意。同意附表5.2（h）中列出的轉讓，並由相關公司 實體及其各同意方正式簽署。

(g)                託管協議。由賣方代表正式簽署的託管協議。

(h)                租賃。該租賃由公司和RML正式簽署。

(i)                 過渡服務協議。由RML正式簽署的過渡服務協議。

(j)                 D & O尾部政策。令買方合理滿意的證據表明公司已獲得D & O Tail Policy。

5.3 買方交付。              交割時，買方應向賣方代表（或下文另有規定）交付以下物品，除非 賣方代表放棄：

(A)                結賬付款。根據第1.4節規定的結賬付款。

(B)                買方同意。一份日期為成交日期的買方高級職員(或同等職位)的證書，(I)附上並 證明同意通過買方董事的決議，授權和批准本協議、買方參與的所有其他交易協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成， 和(Ii)證明簽署(作為公司高級職員或其他方式)買方 簽署並根據本協議交付給任何其他方的任何文件的每個人的責任。

(C)                託管協議。由買方和託管代理正式簽署的託管協議。

(D)                租賃。本租約由公司正式籤立。

(E)                過渡服務協議。由買方和公司正式簽署的過渡服務協議。

第六條--公約

6.1               税。

(A)                報税表。

(I)                 賣方代表應準備並提交，或促使編制並歸檔：(A)公司和公司實體在截止日期或之前的任何納税期間的所有所得税申報表，無論是在截止日期之前、當天或之後提交的，以及(B)公司實體(及其前身)要求在截止日期或之前提交的所有 納税申報單(在第(A)和(B)款中描述的納税申報表)，“賣方擬備的報税表”)(但為免生疑問，賣方代表 不會就截止日期(包括截止日期)的任何應課税期間( “過渡期”)擬備本公司實體的任何報税表))。除賣方應獨家控制的公司最終合夥企業所得税申報單外，所有符合第6.1(A)(I)節規定的納税申報單的編制和歸檔應符合過去的慣例 ，以更有可能與適用法律一致的方式編制和歸檔。除非本協議另有明確要求。 如果在截止日期後提交上述(A)款所述的任何賣方準備的退貨單：(X)賣方代表 應至少在適用退貨單的到期日前二十(20)天向買方提交所有此類退貨單，以供買方審查和評論，賣方代表應考慮買方的任何合理意見；和(Y) 如果該賣方準備的申報表 需要由適用的公司實體(而不是由賣方代表直接)提交，則賣方代表應 將該賣方準備的申報表提供給買方，以便該公司實體及時提交。除本協議另有明確規定外，賣方應承擔賣方準備的任何申報單上應繳納的所有税款，並應直接向適用的税務機關或其他政府機關繳納税款；但是，如果是公司實體在截止日期後提交的納税申報單，賣方代表應(代表賣方)向買方支付所有應繳税款(至少在繳税截止日期前10個工作日)，買方應促使適用的公司實體在其適用的到期日或之前向適用的税務機關或其他政府機關支付該等税款，但在結算前的税額中已計入或以其他方式作為向賣方支付的對價的減值的税款除外 。

(Ii)               買方或公司應編制並提交本公司和其他 公司實體的所有納税申報單(“買方準備的申報單”)，但賣方代表未按照前款第(I)款的規定編制和提交。如果 任何買方準備的納税申報單(A)與跨越期有關，並且(B)可能構成根據本協議向賣方提出超過50,000美元的賠償要求的基礎(每一份均為“適用納税申報單”)，則除本協議另有明確要求外，此類適用納税申報單應 以符合以往慣例的方式提交，並在與適用法律一致的範圍內提交。買方應在任何適用的納税申報單的截止日期(考慮到適用的延期)前至少30個日曆日向賣方代表提供一份適用的納税申報單的副本，以供其審查和評論。如果賣方代表反對任何此類適用納税申報表上的任何項目，賣方代表應在交付該適用納税申報表後10天內書面通知買方他反對，並具體説明任何此類項目，並説明任何此類異議的具體事實或法律依據。如果反對通知書應如期送達，買方應根據賣方代表在該通知書中真誠提出的要求作出任何合理的更改。賣方代表(代表賣方)應至少在適用的納税申報單到期日10天之前，向買方支付買方準備的報税單上顯示為到期的所有税款，且根據本協議(在 6.1(C)節規定的任何跨期情況下確定)， 賣方應負責向買方支付所有顯示為到期的税款，買方應促使公司在其適用的到期日或之前支付 並解除買方準備的申報表上顯示為到期的所有税款。

(B)                轉讓税。與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、記錄、轉讓和其他税費(統稱為“轉讓税”)應由賣方代表(代表賣方)支付50%，買方支付50%。賣方代表，如果賣方根據適用法律負有此類税收的主要責任，則買方應根據適用法律的要求準備並提交與轉讓税有關的所有納税申報單和其他文件。買方和賣方代表應各自支付每項準備和備案合理費用的50%。準備任何有關轉讓税的納税申報單的人應盡其合理的最大努力，在提交納税申報單之日之前至少10個工作日向賣方代表(如果該人是買方)或買方(如果該人是賣方代表)提供納税申報單草稿。雙方應合作 減輕、減少或取消任何轉讓税。

(C)                跨期税。就本協議項下的所有相關目的(包括第7.1節)而言，對於任何跨越期的應付税款 ，應作為公司或其他公司實體的税款 歸因於關閉前的期間(以及與關閉後開始的期間相關的部分)的部分應確定如下：(I)對於不是基於或不以收入、活動、事件、收益、收據、收益、利潤、工資或類似項目衡量的税款，應視為公司或其他公司實體在結賬前期間的税款的金額應根據用於計算此類税款的賬簿的實際結賬確定，就好像該税期在結賬日營業結束時結束一樣；及(Ii) 就所有其他税項而言，應視為本公司或 其他公司實體於結業前期間應繳税款的金額，應等於該整個跨越期的税額乘以分數，分數的分子為截至結算日止的跨越期的天數，分母 為跨越期的天數。賣方代表(代表賣方)應在買方提出要求後10天內或在6.1(A)(Ii)節規定的其他情況下(如果較早)，將截止於成交日期的期間應繳納的跨期税款匯給買方。

(D)                税務合作。

(I)                 各方應在其他各方合理要求的範圍內，就與本公司或其他公司實體的税務有關的事項充分合作，包括但不限於(I)準備和提交相關的納税申報表 和(Ii)進行任何審計、審查、查詢、自願披露或其他行政或司法程序、爭辯、 評估、欠款通知、或與本公司或其他公司的實體或其業務有關的税項的其他調整或建議調整(“税務競賽”)。此類合作應包括保留和提供相關的 記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供訪問，以提供本協議項下提供的任何 材料的補充信息和解釋。買方和賣方代表(視情況而定)應在收到任何與任何公司實體有關的税務競爭的書面通知後，立即向另一方發出書面通知(“税務競爭”)。

(Ii)               賣方應自費控制在截止日期或截止日期之前的任何應納税期間內，賣方以直通方式(包括但不限於公司的最終聯邦、州和地方合夥企業所得税申報單)(包括但不限於公司的最終聯邦、州和地方合夥企業所得税申報單)繳納的任何有關公司所得税申報單的答辯、進行和解決(“直通税申報單”)；但是，賣方代表應隨時向買方通報此類直通税競爭的情況，並就可能對買方產生重大影響的與此類直通税競爭有關的任何問題與買方進行磋商，並應向買方提供從任何税務機關收到的與直通税競爭有關的所有信件、通知和其他書面材料的副本。

(Iii)             如果是(A)非直通式税務競賽，(B)買方可根據第七條提出超過50,000美元的賠償，以及(C)與截止日期或截止日期之前結束的應納税期間有關(“賣方税務競賽”)，賣方代表有權(但無義務)使用律師和賣方代表的選擇，費用由賣方承擔。控制此類賣方税務競爭的答辯、進行和解決。 賣方代表(V) 應隨時向買方通報此類賣方税務競爭的情況，並就與此類賣方税務競爭有關的任何問題與買方進行磋商；(W)賣方代表應向買方提供從任何税務機關收到的所有信件、通知和其他書面材料的副本；(X)賣方代表應向買方提供一份提交給税務機關以徵求買方意見和批准的書面意見書的副本；(Y) 買方 應有權參加此類賣方税務競賽，費用由買方承擔(包括通過買方選擇的單獨律師)； 和(Z)賣方代表在未經買方事先書面同意的情況下，不得就任何此類適用的税務爭議達成和解或妥協， 如果且僅在預期和解或妥協合理地對買方產生重大不利影響的範圍內，不得無理扣留、附加條件或推遲同意。買方和公司實體應簽署適當的授權書，以允許賣方代表控制任何如上所述的賣方税務競爭。如果賣方代表 不選擇控制任何賣方税務爭議的抗辯，買方應自行決定是否控制此類賣方税務爭議。

(IV)              買方應控制除賣方代表控制的賣方税務競爭和直通式税務競爭以外的所有税務競爭。 如果有任何此類税務競爭(A)是收盤前的税務競爭，(B)買方可以根據第(Br)條第7條提出超過50,000美元的賠償，以及(C)不是賣方税務競爭(“買方税務競爭”)，買方(W)應向賣方代表提供合理的信息，並就與此類買方税務競爭有關的任何問題與賣方代表進行合理的協商；(X)應向賣方代表提供從任何税務機關收到的與此類買方税務競賽有關的所有材料信件和通知的副本以及其他材料 ；(Y)應向賣方代表 提供與此類買方税務競賽有關的任何書面材料的副本，並在提交之前將其發送至税務機關，並應考慮賣方代表可能對此提出的任何合理意見或建議的修改；以及(Z) 應 允許賣方代表參加此類買方税務競賽，費用由賣方承擔。

(V)                如果第6.1(D)節的條款與第7.4(B)節中關於任何税務競爭的條款之間存在任何衝突或不一致，則以第6.1(D)節的條款為準。

(E)                退税。買方或任何公司實體以(I) 現金付款或(Ii) 實際抵免或其他 抵銷買方或該等公司實體應繳税款的形式(每項退税均為“適用退税”)的形式收到的任何公司實體在任何收盤前税期內的所有税款退還及 買方或任何公司實體收到的退税應 用於賣方的利益(按比例基於其各自的比例百分比)。在買方或任何公司實體收到適用退款的範圍內，買方應向賣方代表支付適用退款的金額 (以及從税務機關收到的有關該適用退款的任何利息)(以進一步支付給賣方)。在從適用的税務機關收到適用的現金付款後10天內(或者，如果退款是以抵免或抵銷的形式，則在申領該抵免或抵銷的納税申報表到期日起10天內)減去申請該退款或抵免的合理費用。如果賣方或賣方代表在成交日期起三(3)年內提出了 (X)的要求，或者(Y)買方在成交日期起三(3)年內收到税務機關的書面通知，則買方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的行動，要求獲得超過50,000美元的任何適用退款。

(F)                 税收減免。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，根據守則或其他適用法律，任何公司實體在《守則》或其他 適用法律下，在任何結算前納税期間內，就下列任何付款所作的所有税務扣除，將有利於賣方，並被視為在結算納税前期間發生的扣除：(I)任何及所有賣方的交易費用；(Ii) 任何及所有與任何公司實體的債務清償有關的任何及所有金額 ；以及(Iii)就本協議預期進行的交易而支付的任何和所有其他可在結算前税期內適當扣除的金額。

(G)                某些操作。買方不得允許公司實體(I)對截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間進行或更改任何税務選擇或會計方法，或對截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間具有追溯效力；(Ii)就截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間提交關於公司實體的任何修訂納税申報表 ；(Iii)與任何税務機關就截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間訂立任何自願披露協議或任何類似協議；或 (Iv)在正常業務過程之外採取任何可合理預期會導致任何公司實體或賣方在任何結束前税期內承擔額外税負的行動 ，包括通過執行本協議。

(H)                税務待遇。雙方承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的(以及在相關或適用的範圍內，對於美國州、美國當地和非美國的所得税目的)：

(I)                 根據本協議進行的交易旨在按照美國國税局收入規則99-6,1999-6 I.R.B.6(1999年2月8日)第2款中規定的原則處理，(A)賣方將公司的所有權益應納税出售給買方，以換取根據適用税法確定的購買價格，以及(B)買方視為購買公司的所有資產，包括：但不限於，AJR多米尼加共和國有限責任公司和AJR International，S.R.L.的資產(出於所得税的目的，這些實體被視為獨立於公司)；

(Ii)               賣方將權益出售給買方後，公司應根據守則第708條終止合夥關係；

(Iii)             本公司自結賬當年1月1日起至(包括)結賬日止的應課税年度的經營業績，應在本公司的美國聯邦(以及州和地方，視情況而定)的所得税申報單上報告。 根據守則第706條，根據守則第706條的規定，根據守則第706條的規定，根據守則第706條為本公司結清賬簿，應在公司的最後一個短期應納税年度報告所得税申報表；

(Iv)              如果買方在本協議預期的交易中承擔遞延收入負債，公司和賣方將在關閉前税期內計入產生遞延收入義務的任何現金收入產生的任何應納税所得額，前提是公司或賣方根據適用的 法律為所得税目的而事先遞延了此類收入，但在確定本協議項下應向賣方支付的金額時，計入此類收入所產生的任何税項除外。買方應有權就截止日期後結束的所有應納税期間(或其部分)，根據買方的單獨判斷報告任何遞延收入負債假設(以及為償還任何遞延收入而產生的任何成本或與遞延收入有關的任何其他税收後果的處理)。但前提是為免生疑問， 買方收到的任何此類税款的退款應適用於根據本合同第6.1(E)節應支付給賣方代表(用於進一步支付給賣方)的退款。

(V)                各方不得就與本6.1(H)(V)條不一致的任何納税申報單或任何税務審計或類似程序採取任何立場，除非是根據守則第1313(A)條 所指的最終決定所要求的範圍；但前述規定不得解釋為禁止任何一方就任何税務機關發起的任何審計或類似程序進行和解 。

(I)                 採購價格分配。

(I)                 在遵守 6.1(I)(I)節的條款下，買方、賣方和賣方代表同意，購買價格(根據聯邦所得税目的而確定的，包括公司的任何假定負債和與權益有關的其他項目)將 按照守則第1060節、會計準則編撰(“ASC805”)第805條(企業合併)的方式在公司資產中分配，用於美國聯邦所得税目的。以及買方就ASC 805獲得的獨立估值評估。買方應在截止日期(“採購價格分配草案”)後九十(90)天內根據上述規定向賣方代表提交一份採購價格分配説明書草案。賣方代表有權在交貨後三十(30)天內對該草案進行審查並向買方提出意見。如果賣方代表在上述句子所述的30天期限內向買方發送任何書面反對意見，則買方和賣方代表應在此後三十(30)天內真誠地尋求解決他們與 在採購價格分配草案方面的任何分歧。賣方代表和買方在30天期限內(如果雙方同意的話)最終商定的採購價格分配草案在本合同中稱為“最終採購價格分配”。如果 存在最終採購價格分配，則買方和賣方應各自提交所有納税申報單，並以與最終採購價格分配一致的方式報告擬進行的採購和銷售的聯邦、州和 當地及其他税收後果(包括提交國税局表格 8594)，除非適用法律另有要求，否則不得對最終採購價格分配採取任何不一致的立場。如果買方和賣方在該三十(30)天期限結束前未能解決他們之間在採購價格分配草案方面的任何分歧，並且沒有最終的採購價格分配，則買方、賣方和賣方代表應各自以與守則第1060條及其各自分配一致的方式報告本協議中預期的採購和銷售的適用税收後果。如果採購價格 根據本協議進行調整，則適用的分配應根據本6.1(I)(I)條進行調整。 

(Ii)               每個賣方都承認本協議中包含的限制性契約(包括第6.2條(競業禁止；非邀請函) 和第6.3條(保密)對於實現將公司實體的商譽轉讓給買方是至關重要的 ，買方對違反或以其他方式未能遵守此類限制的補救措施不應僅限於各方根據附表6.1(I)明確指定作為此類限制(或其任何部分)的具體對價的任何金額的價值 、最終購買價格分配、反映該等限制的任何納税申報單或其他方面。

6.               限制性公約。雙方承認，下列限制性條款是本協議的實質性條款，如果沒有這些條款，買方將不會簽訂本協議。

(A)                非競爭。在自成交之日起及之後的相當於七年的期間內，每一賣方和每一受限制的 方不得直接或間接擁有、管理、控制、受僱於、經營、履行、在開發、生產、銷售、許可或分銷產品或提供與該業務競爭的服務的業務中擁有任何權益或以其他方式從事該業務。儘管有上述規定，本協議並不禁止賣方或受限制方(I)被動持有任何上市公司任何類別證券不超過2%的已發行股票，(Ii)作為買方或任何公司實體的僱員或顧問 履行任何服務，或(Iii)從事或參與買方事先書面同意的任何活動 。

(B)                非懇求。在截止日期起及之後的相當於七年的期間內，每一賣方和每一受限制方不得直接或間接(I)招攬、招聘、幫助或誘使本公司任何實體的任何員工離開該公司實體或僱用該公司實體的任何員工；但是， 任何賣方或受限制方不得僱用已被公司實體裁員或以其他方式終止的該公司實體的任何員工(商定，就本但書而言，如果該員工被暫時解僱或裁員連續4周或更長時間，該員工將被視為已被解僱)，(Ii)招攬或試圖誘使本公司任何實體的任何客户(截止日期為客户)終止、修改、或在截止日期後以任何方式減少其與買方 或本公司任何實體的業務關係，或(Iii)徵求或接受Stryker或Baxter(包括Hillrom)的訂單。

(C)                保密。在交易結束前後，賣方應保密，未經買方事先書面同意，不得披露、公佈或使用與公司實體的業務、運營、人員、資產或負債有關的任何專有或機密的知識和信息(“敏感的商業信息”)； 但本句中的任何規定均不得限制賣方披露以下信息：(A)適用法律或司法程序要求或任何政府當局要求的範圍(但如果適用法律允許，該賣方同意在足夠的時間內就此類披露向買方發出事先通知，以允許買方在其確定的情況下獲得保護令)， (B)與該賣方參與的任何訴訟有關(前提是該賣方已採取一切合理行動以限制任何此類訴訟中的披露範圍和程度)，(C)在一方為追求其權利或在根據本協議行使其補救措施而提出的賠償要求中，(D)向政府當局提交與提交納税申報表或適用法律要求的其他提交或申請有關的文件或信息，以及(E)可證明此類文件或信息因賣方的不作為或不作為而進入公有領域。

(D)                受限制方的考慮。每一受限制方聲明並保證他們是賣方的授權人和/或受益人 ，並且每一方都從交易中獲得了足夠的對價以支持本條款中的限制性契約，並且 放棄任何缺乏、失敗和/或對價不足的抗辯，以此作為對違反或執行本節的任何索賠的抗辯 6.2。

(E)                每一受限制方同意，鑑於該受限制方 事先獲得了有關公司及其子公司正在尋求的可識別的、具體的和離散的商業機會的敏感商業信息，因此第6.2節中包含的限制性契諾是合理的。受限制方因參與本公司及其子公司的業務而獲得的關於本公司及其子公司業務的大量知識和商譽，以及如果受限制方參與本條款6.2中限制的任何行為，則本公司及其子公司遇到(併合理預期將會遇到)的實際和潛在競爭 。儘管有上述規定，但如果第6.2節中規定的任何條款無效、非法或不能被任何適用法律或公共政策執行，則該無效、違法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為該無效、非法或不可執行的條款從未在本協議中作出規定。雙方的意圖是，如果本條款6.2中包含的任何限制或契諾被認為覆蓋了適用法律不允許的地理區域或持續時間，或以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不應被解釋為無效、無效和無效，但在該條款根據適用法律是有效或可執行的範圍內，有管轄權的法院應對本協議進行解釋、解釋或修改，以規定《公約》(S)具有最大可強制執行的地域、時間和其他規定，在每種情況下，均不得大於本協議所包含的地區、時間和其他規定，且在適用法律下應具有效力和可強制執行 。如果任何法院不修改本協議中的條款，則該受限制方同意 簽訂協議來修改此類條款，以闡明適用法律允許的最大限制。

6.3               D&O尾部政策和賠償。

(A)                在關閉時或之前，公司應已獲得一份不可撤銷的“尾部”保險單(“D&O(Br)尾部保險單”)，將在緊接關閉前是公司實體的經理或高級管理人員(每個人，“承保人員”)的每一位公司實體的經理和高級管理人員列為直接受益人，條款不低於公司實體在緊接關閉前維持的優惠 (包括金額和範圍)，對於在交易結束時或之前發生的行為、事件或不作為引起的索賠，包括與本協議預期的交易有關的索賠，為該等個人的利益，合計不少於六年。獲得D&O Tail保單所產生的保費和其他 費用應在交易結束前由公司實體支付或計入交易費用支出 。買方不會，也將導致公司不取消或更改D&O尾部保單。

(B)                買方應根據公司實體的組織文件、賠償協議(如果有)或根據適用法律的規定，使公司賠償所有被保險人，並使其免受損失，賠償程度與被保險人在本協議之日由公司實體根據其組織文件、賠償協議(如有)或根據本協議之日適用法律規定的賠償或預支費用的權利相同。但僅限於D&O Tail保單承保此類損失，並明確排除在D&O Tail保單不承保此類損失的情況下賠償和保持無害的任何此類義務。

(C)                未經承保人同意，不得終止或修改買方和公司實體在本條款6.3項下的義務，使其對任何承保人產生不利影響。

(D)                如果任何公司實體(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)轉讓其大部分財產和資產，則在每種情況下，買方將作出或安排作出適當的撥備，以便該尚存公司的繼承人和受讓人應 為受保人的利益承擔本條第6.3節規定的所有義務。被保險人應是第6.3條規定的第三方受益人，每個受益人均可執行本第6.3條的規定。

6.4.               賣方發佈。自成交之日起生效，每一賣方和每一受限制方特此免除、並永遠免除受讓人因權益、本公司任何實體或其各自的利益前任、或本公司實體各自的業務或資產而產生或與之有關的任何債權和責任，包括根據或根據任何股東協議、僱傭協議、 或諮詢協議或其他補償安排而產生的法律和股權方面的任何責任，無論已知或未知、懷疑或不懷疑， 由於結算時或之前的任何行為、情況、發生、交易、事件或不作為，賣方或受限制方現在或曾經或以後因任何行為、情況、發生、交易、事件或不作為而對各自的受讓方造成的損害。儘管有上述規定，每一賣方和每一受限制方不得免除任何此類賣方或受限制方關於(A)任何公司實體或買方根據本協議或任何其他交易所承擔的任何義務、(B)在正常業務過程中根據福利計劃應支付的福利(所有金額均構成流動負債，將包括在期末營運資金調整中)、或(C)任何領取工資、工資、於結算前因受僱於本公司任何實體或向其提供服務而賺取或應計而尚未悉數支付的獎金及開支(所有金額均構成流動負債，將計入結算營運資金調整 )。每一受限制方聲明並保證，他們是賣方的授權人和/或受益人 ，且每一方均已從本次交易中獲得足夠的對價以支持本文中所包含的豁免，並放棄以缺乏、失敗和/或對價不足作為對違反或執行本條款6.4的任何索賠的抗辯。 “受讓方”是指每個公司實體、買方、其附屬公司及其各自的繼承人和受讓人。

6.5.               公告；交流。除非適用法律另有要求(基於 律師的合理建議)，任何賣方(或其任何附屬公司)在未經買方事先書面同意的情況下，不得就本協議或交易作出任何公告或與任何新聞媒體進行溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。 為更清楚起見，買方可就本協議或交易進行公告或與新聞媒體進行溝通。只要不披露交易的經濟條款，除非適用的法律要求披露。

6.6               進一步保證。根據本協議的條款和條件，雙方應簽署或促使簽署該等文件和其他文件，並採取或促使採取合理需要或適宜的進一步行動，以執行本協議和交易的規定。

第七條--賠償

7.1               賣方賠償。

(A)                在符合本第七條規定的限制的情況下，自截止日期起及之後，每一賣方和每一受限制方應共同和各自賠償、抗辯、並使買方及其關聯方(“買方受賠方”)不受損害 買方受賠方因下列原因而招致或遭受的任何或所有損失：(I)違反本協議第二條中的公司陳述或保證或本公司根據本協議提交的任何證書，(Ii)賣方代表未能履行本協議中包含的賣方代表的任何契約或協議，(Iii)任何未支付的賣方交易費用(此類未支付的賣方交易 費用包括在(A)根據第1.3節的估計購買價格或(B)根據第1.5節的購買價格和由此產生的調整)、(Iv)補償税和(V)附表7.1(A)(V)所列項目的計算中。

(B)                每個賣方(賣方代表除外，僅以賣方代表的身份)應各自而不是共同地賠償、抗辯、並認為買方不會因買方因下列原因而招致或遭受的任何和所有損失而受到損害：(br}賣方在本協議第三條或賣方根據本協議提交的任何證書中的任何表述或保證被違反，以及(Ii)賣方未能履行本協議所載賣方的任何契諾或協議。

(C)                每一受限方應單獨(而非共同)就買方因受限制方未能履行本協議所載的任何契約或協議而招致或遭受的任何和所有損失向買方受補償方進行賠償、辯護並使其不受損害。

7.2               買方賠償。根據本條款第七條規定的限制，自成交之日起及之後，買方應賠償、保護和保護賣方及其各自的關聯公司(公司實體除外)(統稱為“賣方受賠方”)，使其免受賣方受賠方因下列原因而產生或遭受的任何和所有損失：(A)違反買方在本協議或買方根據本協議提交的任何證書中的任何陳述或保證，(B)買方未能履行本協議中包含的任何契諾或協議， 和(C)成交後一段時間的應繳税款，包括買方根據第6.1(B)節應支付的任何轉讓税，以避免產生疑問。

7.3.               賠償限制和資格例外。

(A)                生存期；索賠期。根據第7.1(A)(I)、7.1(B)(I)或7.2(A)條提出的任何賠償索賠，違反(A)任何非基本陳述 必須在截止日期後18個月內提出，以及(B)任何基本陳述必須在截止日期後6年內提出，如果超過6年，則必須直至適用的訴訟時效到期，外加適用於與第2.20節(税務)中的陳述和保證相關的任何基礎事項或索賠的60天。除非在本條款7.3(A)的前一句中規定的適用索賠期限內提出索賠，否則不應支付本條第七條規定的違反陳述或保證的賠償。本協議中包含的契諾、協議和其他條款在本協議中明確規定的期限或適用的合同違約索賠訴訟法規 中的較長期限內繼續有效。

(B)                重要性。就本條款第七條而言，在確定陳述或保證是否不準確或是否已被違反以及與此相關的受補償方的損失金額時，此類陳述或保證中包含的任何重大限定詞將不予考慮。

(C)                閾值。買方受補償方無權根據第7.1(A)(I)條和第7.1(B)(I)條因違反非基本陳述而獲得賠償，直到這兩個條款下的總損失超過550,000美元(“門檻”)，但一旦達到門檻，買方受賠方應有權獲得此類條款下的所有損失的賠償 ，包括為達到門檻而考慮的第一美元。

(D)                第根據第7.1(A)(I)節和第7.1(B)(I)節，買方受賠償方有權因違反非基本陳述而獲得賠償的總損失總額應限制在11,000,000美元(“上限”)。

(E)                合計限制。除欺詐情況外，除第7.3(D)款另有規定外，(I)每個賣方在本協議項下的最高合計責任不得超過賣方收到的購買價的部分，以及(Ii)買方在本協議項下的最大合計責任不得超過購買價。

(F)                 補救措施的來源。買方受賠方根據本條款第七條可能對賣方提出的任何索賠的初始追償和追索權來源應針對賠償代管。為免生疑問，賠償託管不應構成本協議項下追償的唯一來源，如果賠償託管金額不足以彌補可賠償的損失，買方受賠方可根據本協議規定的條款和限制，通過任何和所有可用補救辦法，根據本協議規定的條款，向賣方提出索賠。

(G)                獨家補救。本第七條規定的賠償應是雙方對本協議項下產生的或與本協議擬進行的交易有關的任何損失的唯一和排他性的補救，任何一方都不應因違反合同、解除合同、侵權或以其他方式針對任何其他一方在本協議項下或與本協議相關的 項下發生的違約、解除、侵權或其他行為而在法律上或在衡平法上有任何補救，但(I)關於受第1.5節規定管轄和確定的短缺金額或超額金額除外，或(Ii)如果一方根據第二條、第三條或第四條中適用的締約方明確作出的陳述和保證進行欺詐，或(Iii)如果任何一方未能履行本協定中規定的任何契約或其他履行義務，在這種情況下，有權從該契約或其他履行義務中受益的一方應有權自行選擇強制履行該契約或其他履行義務。

(H)                無雙倍回收。買方受賠方和賣方受賠方不得因同一損失獲得超過一次的賠償，買方受賠方或賣方受賠方對此類損失的任何超額賠償應支付給賣方(根據其各自的比例百分比)或買方(視情況而定)。為免生疑問，根據本條款第七條規定可予賠償的任何損失(“可賠償損失”)的金額應根據買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)根據保險單、賠款、出資協議或合同或其他補償安排(扣除與追回損失相關的所有成本和支出，包括保險費的任何增加)實際追回的任何金額而確定。

7.4               賠償通知和程序。

(A)                直接索賠--損失通知；爭議。如果被補償方根據本條款第七條對不涉及第三方索賠的補償方造成任何損失(“直接索賠”和與第三方索賠一起稱為“賠償索賠”)，則被補償方應迅速向補償方提供書面通知，説明損失的性質和金額以及此類直接索賠的依據(“損失通知”)，從而提出賠償索賠。除第(Br)7.3(A)款(存續)另有規定外，受補償方在將此類直接索賠通知給補償方時的任何延誤，僅在賠償方因此而受到損害的範圍內解除其在本合同項下的義務。如果補償方對被補償方獲得此類直接索賠的權利提出異議，並且該爭議在補償方收到損失通知後30天內仍未得到解決，或者如果補償方未能在收到損失通知後30天內作出書面迴應，則補償方和被補償方均有權根據本協議的規定將該爭議提交有管轄權的法院。

(B)                第三方索賠。

(I)                 通知。受補償方應立即以書面形式通知補償方(“索賠通知”) 第三方(“第三方索賠”)提出的任何索賠或啟動的任何訴訟、訴訟或訴訟程序 ，但受補償方在通知賠償方時的任何延誤(除第7.3(A)款另有規定外)，僅在賠償方因此而受到損害的範圍內解除其在本合同項下的義務。

(2)               抗辯索賠。如果賠償方不打算承擔第三方索賠的抗辯，則應在收到索賠通知後30天內(或在情況下合理要求的較短期限內)向被賠償方發出書面通知，説明其拒絕賠償和抗辯請求的理由以及支持細節 (“拒絕通知”)。否則，賠付方應在賠方收到索賠通知後30天內(或在情況下合理要求的較短期限內)，向受賠方發出書面通知，向受賠方發出令受賠方合理滿意的律師對第三方索賠的抗辯。 但賠方有權在以後發出拒絕通知，並根據隨後獲得的信息退出抗辯和抗辯。如果補償方沒有在要求的期限內通過向被補償方發出拒絕通知來承擔對第三方索賠的抗辯，則被補償方可以承擔該抗辯。如果被補償方承擔了抗辯責任，則就本協議而言，被補償方與此相關的合理費用和開支應被視為“損失”，除非適用司法管轄權的法院裁定根據本協議，補償方不需要為此類索賠對被補償方進行賠償。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權承擔與知識產權有關的任何第三方索賠的辯護，買方與此相關的合理費用和開支應被視為本協議的目的 的“損失”，除非適用司法管轄權的法院裁定，根據本協議，賠償方不需要為此類索賠向受賠償方進行賠償。

(3)             參與防禦。不控制第三方索賠辯護的一方可以自費參與其中；但如果補償方接管了該辯護的控制權，並且被補償方根據律師的建議合理地得出結論認為，補償方和被補償方在該第三方索賠方面存在利益衝突 ，則僅就此向被補償方支付的律師的合理費用和開支應被視為本協議中的“損失” ，除非適用司法管轄權的法院裁定，根據本協議，補償方不需要就該索賠向被補償方進行賠償。

(四)              結算。控制第三方主張抗辯的一方應隨時向另一方通報此類抗辯的狀況，並應真誠地考慮另一方就此提出的建議。未經補償方事先書面同意，受補償方不得同意對第三方索賠進行任何和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。未經被補償方事先書面同意，補償方不得同意對不包括完全免除被補償方與之相關的所有責任的第三方索賠進行任何和解，或將任何責任或義務強加給被補償方，或合理地很可能損害被補償方的聲譽，且不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

7.5               賠償款項的税務處理。賣方和買方同意將根據第(7)款支付的任何賠償金視為對所有適用税收目的的購買價格的調整。

7.6.               賠償代管。

(A)                第一個託管期。如果在截止日期(“第一託管期”)後的前9個月內沒有買方提出賠償要求(“第一託管期”)，則在第一個託管期期滿後5個工作日內，買方和賣方代表應簽署並向託管代理提交聯合書面指示，要求其按照賣方提供的電匯指示，以電匯方式向賣方支付總計2,000,000美元(相當於賠償金額的50%)(按各自比例按比例計算)。如果 在第一個託管期內存在此類索賠，則買方和賣方應執行並向託管代理提交聯合書面指示，要求其根據賣方提供的電匯指示，通過電匯方式向賣方支付立即可用資金(根據各自的比例)，金額相當於：

(i)                 $2,000,000,

(Ii)               減去(A)買方提出的、截至該日期已根據本條款第七條最終確定為賣方責任的所有賠償要求的總和，以及(B)買方對截至該日期根據本條款第七條提出的所有未解決的賠償要求的總額的善意估計(統稱為“未解決的索賠”)。

(B)                第二個託管期。在截止日期後18個月的日期(“釋放日期”)，買方 應根據賣方提供的電匯指示，以電匯方式向賣方支付立即可用的資金 ，金額相當於：

(I)                 賠償託管額，

(Ii)               較少根據第7.6(A)條支付給賣方的金額(如有)，

(Iii)             較少(A)買方受賠償方的所有賠償要求的總和，這些賠償要求已根據本條款第七條最終確定為賣方截至該日期的責任，以及(B)買方對所有未解決的索賠總額的善意估計。

(C)                如果任何部分的賠償託管金額在發佈之日因未解決的索賠而未支付給賣方，且所有此類未解決的索賠後來得到解決，則買方和賣方代表應在最終解決所有未解決的索賠後 內，簽署並向託管代理提交聯合書面指示，要求其通過電匯立即可用的資金並根據賣方提供的電匯指令，向每一位賣方付款。賣方按總金額的按比例計算的百分比，相當於此類未解決索賠的部分，最終確定不屬於賣方在第七條項下的責任，但僅限於資金留在賠償代管中。

第八條--總則

8.1               賣方代表。

(A)                賣方特此指定安吉洛·魯克爾擔任本合同規定的賣方代表。在此以賣方代表的身份簽署本協議，賣方代表在此接受本協議的賣方代表任命。

(B)                每名賣方在簽署本協議時，特此不可撤銷地指定賣方代表為賣方的代表、代理人和 事實代理人(具有完全的替代權)，以履行賣方在本協議項下的明確職責 。在該有限目的的範圍內，每名賣方均授予賣方代表完全和 獨家權力和授權，就與賣方代表在本協議項下的明確職責(包括賣方代表採取的任何和所有行動以及代表賣方需要或允許採取的任何決定)有關的所有事項，代表和約束賣方，包括但不限於：(I)審查結案陳詞，決定是否提交異議通知，並進行談判、和解、根據第1.5節調整或折衷任何有爭議的項目。(Ii)提出、抗辯和/或解決根據第(Br)vii條提出或威脅的任何索賠；(Iii)就任何此等索賠進行談判、和解、調整或妥協，就任何此等索賠提起訴訟或尋求仲裁，並遵守法院就任何此等索賠作出的命令和仲裁員的裁決；(Iv)在賣方代表根據本合同第VII條的判決可能導致索賠的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁中代表賣方採取行動；(V)同意賣方根據本合同第七條提出的任何第三方索賠的抗辯；及(Vi)採取賣方代表判決中所需的一切行動以完成前述規定。賣方代表就上述任何事項作出的決定、行動、同意或指示應構成所有賣方的決定，並對每一賣方具有最終約束力。買方可將賣方代表的此類決定、行為、同意或指示視為每個賣方的決定、行為、同意或指示。每名賣方均同意，該代理和委託書與利益相關，因此未經賣方代表同意不可撤銷，在任何賣方死亡、喪失工作能力或破產後仍將繼續存在。

(C)                賣方代表或任何其他人不會因任何判斷錯誤或代表賣方(或他們中的任何人)採取、遭受或遺漏採取的任何行動而對任何賣方承擔任何與履行本協議項下賣方代表職責有關的責任， 但賣方代表嚴重疏忽、惡意或欺詐的情況除外。賣方代表可以諮詢他自己選擇的律師 ，對於賣方代表 在本合同項下善意並按照該律師的建議採取或遭受的任何行動，賣方代表應獲得充分和完全的授權和保護。此類律師的費用和開支應由賣方報銷 (根據其各自的比例百分比)。

(D)                每名賣方在此不可撤銷地分別而非共同同意，在賣方代表履行其職責時，或因賣方代表在本條款8.1條下的職責範圍內代表任何賣方採取或作出的任何行動或決定所引起的或與之相關的任何損失中，按賣方按比例承擔損失，而賣方代表在履行職責時不存在重大疏忽、惡意或欺詐。並受賣方代表在本條款8.1項下的職責範圍內以賣方代表身份採取的所有行動的約束。每名賣方在此確認並同意，賣方代表如有任何損失，應由賣方賠償(根據賣方各自的比例百分比)。

(E)                賣方代表死亡、喪失資格或辭職後，應由構成所有賣方按比例百分比的賣方的共同書面協議 指定繼任的賣方代表。

8.2 通知。              任何根據本協議要求或允許的通知、請求、同意、棄權或其他通訊只有以書面形式發出時方有效，並且應（a）在交付之日正式發出，如果是親自交付，（b）在第七個工作日發出 通過認證或註冊郵件發送後的第七個工作日，郵資預付，要求退貨收據，（c）在 通過信譽良好的隔夜快遞員（預付運費）發送後的下一個工作日，或（d）在傳輸（如果通過電子郵件傳輸發送）至以下地址的雙方時 ：

如果致賣方代表或賣方，致：

安吉洛·魯克爾

33 W。薩裏路295號

韋恩，IL 60184

電子郵件：Angelo. AJRGroup.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Barnes & Thornburg LLP One North Wacker Drive，Suite 4400
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：傑弗裏·P·格雷
電子郵件：Jeff.P. btlaw.com

如果是給買方，則給：

UFP科技公司

黑爾街100號

馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950

收信人：克里斯托弗·P·利特里奧，總法律顧問

電子郵件：clitterio@ufpt.com

將一份副本(不構成通知)發給：

TCF法律小組，PLLC

歡樂街21號，237號套房

馬薩諸塞州紐伯裏波特，郵編：01950

注意：託馬斯·法雷爾，Esq.

電子郵件：tfarrell@tcflaw.com

或收件人在按本規定正式發給寄件人的通知中指明的其他人或地址。

8.3               整合。本協議(包括本協議所附的附表和附件)構成雙方關於本協議主題的完整協議和 諒解，並取代與本協議主題相關的所有先前和當時的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的，包括保密協議和日期為2024年4月11日的意向書。

8.4               棄權。任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延遲或失敗，以及其任何部分或單一行使，均不構成放棄該等權利或本協議項下的任何其他權利。

8.5               無第三方受益人。除第6.3節和第七條(賠償)明確規定外，本協議中的任何內容不得解釋為給予除本協議各方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。

8.6.               適用法律。本協議將按照特拉華州法律進行解釋和解釋，並受該州法律管轄，不包括可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

8.7               目錄；標題。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.8               對應項。本協議可以一式兩份簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成同一份文件。本協議可通過電子方式簽署，並通過電子郵件或其他電子方式傳輸原始 簽署的文檔交付，其中任何一種方式都將與原始文檔一樣具有完全約束力。

8.9               修正案；棄權；寫作要求。本協議的條款只能根據各方簽署的書面協議進行更改、修改、發佈或解除 。不能全部或部分放棄履行本協議的任何條款或條件，除非由尋求強制執行變更或豁免的一方簽署書面。有權享受本協議利益的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，並可通過本協議各方簽署的書面協議隨時修改任何此類條款或條件。

8.10           作業。本協議以及本協議項下每一方的權利和義務對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，但賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下轉讓，或買方不得在未經賣方代表事先書面同意的情況下轉讓此類同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，除非買方可在沒有此類同意的情況下：(A)將其在本協議項下的任何或全部權利和利益轉讓給其一個或多個關聯公司，並指定其一個或多個關聯公司履行其在本協議項下的義務，(B)將其在本協議項下的權利 轉讓給為買方或其任何附屬公司或關聯公司提供融資的任何貸款人，或(C)將其在本協議項下的權利和義務轉讓給收購買方或公司或基本上 所有其各自資產的任何人(無論是通過合併、出售股權、出售所有或幾乎所有資產、合併、資本重組、 或其他業務合併)；但是，如果受讓人不履行買方在本協議項下的義務，則根據上述(A)或(C)款進行的任何轉讓不應解除買方在本協議項下的義務。

8.11           可分割性；強制執行。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為 在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律被認定為無效、非法或不可執行 ，則該條款僅在該司法管轄區的此類無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本協議在該司法管轄區的其餘部分或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區無效。

8.12           管轄權。雙方在此不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則接受特拉華州地區美國地區法院的專屬管轄權，以處理因本協議和交易引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序 (雙方均同意不在此類法院以外啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序)，並進一步 同意或通過美國掛號郵寄至上述地址的文件應為在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效 送達程序。每一方在此不可撤銷且 無條件放棄對在上述法院提起因本協議或交易而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠 在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。每一方均放棄面交送達在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中發出的傳票、申訴和其他程序，並同意該傳票、申訴和其他程序的送達可以按照第8.2節的規定以掛號信或掛號信的方式向雙方發出通知，並且該送達應視為在實際送達該地址後完成。

8.13           陪審團放棄審判。每一方都放棄其可能擁有的陪審團審判的任何權利。

8.14           相互起草。雙方經驗豐富，在整個交易過程中一直由律師代表，他們 仔細談判了本協議的條款。因此，雙方不打算將與任何特定條款起草人的合同解釋有關的法律或規則的推定適用於本協議、附表或與本協議相關而簽署的任何協議或文書，因此放棄其效力。

8.15           特定性能。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方未能履行本協議規定的任何契約或其他履行義務，則有權享受該契約或其他履行義務的任何一方有權自行選擇強制執行該契約的具體履行。

8.16           交易費用。除本協議另有明文規定外，每一方應單獨負責並應 承擔其在本協議項下和與本協議及交易有關的義務所產生的所有成本和開支。儘管本協議有任何相反規定，買方不對賣方的交易費用負責。

第九條--定義和解釋規則

9.1               定義.本文中使用的下列術語應具有以下引用的含義：

“2023年應計回扣”是指 相當於2,918,000美元的數額，即中期資產負債表(包括在應計負債項下)可歸因於2023年日曆年的應計回扣的一部分。

第 2.15(D)節定義了“409a”。

“ACA”在第 2.15(D)節中定義。

“會計師事務所”的定義見第1.5(B)(I)節。

“應收賬款”是指根據公認會計原則確定的公司實體的所有應收賬款和應收票據。

“應計回扣”是指 相當於4,827,000美元的金額，這是2023年和2024年中期資產負債表上應計的回扣總額。

“附屬公司”指(A)就個人而言，指該人家庭的任何成員(包括任何子女、繼子女、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、女婿、妹夫或嫂子)及(B)就任何人而言，任何直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的人。

序言中對“協議”作了定義。

第2.19(B)節對“反賄賂法”進行了定義。

“適用税收競賽” 在第6.1(D)(Ii)節中有定義。

“適用的納税申報單” 在第6.1(A)(Ii)節中定義。

 6.1第(I)(I)節中定義了“ASC”。

“任何人的資產”是指任何人的所有資產和財產(無論是不動產、非土地資產還是混合資產，無論是有形的還是無形的，無論位於何處)， 包括該人經營、擁有或租賃的與之相關的商譽。

“福利計劃”的定義見第2.15(A)節。

“業務”是指公司實體在緊接關閉前從事的所有產品和 服務，以及在關閉日期之後的合理擴展，包括在醫療 行業的患者定位部分中使用薄膜和紡織品轉化製造技術和技術的產品和 服務的設計、工程、研究、開發、製造、銷售和分銷。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關門的其他日子外的其他日子。

第2.16節中定義了“業務員工”。

“買受人”的定義見前言。

“買方準備的退貨” 在第6.1(A)(Ii)節中有定義。

“買方受保方” 在第7.1(A)節中有定義。

第(Br)節7.3(C)中定義了“上限”。

“資本支出信貸”是指Sage Products，LLC在結賬前預支給公司實體的總計550,000美元的資本支出， 公司實體在結賬後將被要求用於資本支出。

根據公認會計原則，“現金”指(A)存入銀行的現金減去未清償支票，(B)在途存款(為免生疑問，應包括存放或持有在本公司賬户中尚未結清的任何第三方支票)和(C)零用金；但條件是， 現金不應包括任何受限現金和受困現金。

“現金等價物”指 不重複構成現金的任何金額：(A)由美國政府(或其任何機構)發行或擔保的可上市直接債務或證券，(B)存放在任何商業銀行的非限制性賬户中的任何金額，以及 (C)貨幣市場賬户和貨幣市場共同基金中的任何存款金額，其投資基本上如前述(A)和(B)條款所述，在每種情況下均根據公認會計原則確定。

“索賠”的定義見第2，22節。

第5.1節定義了“結賬”。

“結賬現金”是指截至結賬時所有公司實體的所有現金和現金等價物的合計金額，不包括買方存入公司賬户的任何現金或現金等價物 。

“截止日期”在第5.1節中進行了定義。

“結清債務”是指截至結清時所有公司實體的債務總額，不包括買方或其任何關聯公司安排的任何債務。

“結賬付款”在第1.4節中有定義。

“結案陳詞”的定義見第1.5(A)節。

“關閉時間”在第5.1節中進行了定義。

“結束營運資金” 是指截至結束時間的營運資金；但確定包括在結束營運資金中的任何所得税項目的時間應為結束日期的當天結束。

“結束營運資金調整” 是指結束營運資金和目標營運資金之間的差額，如果差額為正數，則增加收購價(以美元換美元 )，如果差額為負數，則降低收購價(以美元對美元為基礎)。

“眼鏡蛇”在第2.15(C)節中定義。

“税法”是指修訂後的1986年《國內税法》。

前言中對“公司”作了定義。

“公司實體”是指公司及其子公司。

“公司知識產權” 指所有(A)公司擁有的知識產權和(B)公司任何實體從 另一個人那裏獲得許可的所有知識產權。

“公司擁有的知識產權” 指公司任何實體擁有的所有知識產權。

“公司註冊” 在第2.13(A)節中定義。

“公司源代碼” 指產品或公司擁有的知識產權或構成、體現或與此類產品有關的其他機密信息中包含的任何軟件的源代碼。

“子公司公司”統稱為AJR International，S.R.L.，一家多米尼加共和國有限責任公司，以及AJR Dominia，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。

“保密協議” 指買方與公司之間日期為2023年9月21日的保密協議。

“傳染病事件”是指任何傳染性疾病、流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆發和持續影響。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、承諾、計劃、承諾、租賃、契約、信託契約、抵押、許可或其他協議或任何形式的書面或口頭承諾。

“被保險人”的定義見第6.3(A)節。

“債務”是指公司實體的下列債務和義務(單獨或共同)，且不重複：(A)借入的資金或預付款的債務，或以債券、債券、票據或類似債務證券或類似債務證明的貨幣債務，無論是有擔保的還是無擔保的，(B)與租賃有關的、按照公認會計準則資本化或在財務報表中記錄為資本或融資租賃的所有負債，(C)根據或根據承諾向債權人保證不會遭受損失的負債或義務(包括，該人根據信用證、履約保證金、保證保證金、擔保、銀行承兑匯票及類似義務而承擔的償付義務(但不限於此)，(D)資產、業務、財產、證券或服務的任何遞延或未付購買價格的負債和義務(在每種情況下，無論或有 或其他情況)，包括公司任何實體應支付的所有收益、成交後的實收、滯留、賣方票據或類似義務(無論是在本合同之日、之前或之後)，計算為根據或根據該等義務應支付的最高金額，(E)套期保值、掉期、套圈、上限、遠期合同、衍生金融工具或類似安排項下的債務，包括利率互換，(F)任何已宣佈和未支付的股息以及應付給賣方或其關聯公司的分配或金額，(G)根據或依照本協議支付的任何補償性付款的任何和所有工資和就業税，以及(H)應計或未付利息、未付預付或贖回罰款、保費或付款的負債和義務，提前解約費、破損費和未付費用以及與本協議所述任何“債務”有關的其他成本和支出。儘管前述有任何相反規定，“債務”不包括(I)確定期末營運資金調整時所包括的應付帳款或其他流動負債、(Ii)任何信用證項下的債務、 履約保證金或類似債務(以未提取或提供資金為限)，或(Iii)賣方的任何交易費用。為免生疑問，債務不包括買方及/或其任何聯屬公司(其後由本公司任何實體承擔)或該買方導致本公司在截止日期當日或之後招致的任何債務。

“直接索賠”的定義見第7.4(A)節。

“爭議物品”的定義見第1.5(B)(I)節。

“D&O尾部政策” 在第6.3(A)節中定義。

“採購價格分配草案” 在第6.1(I)(I)節中定義。

前言中對“生效日期”作了定義。

“可執行性例外” 在第2.3節中定義。

“環境、健康和安全要求”是指與公共健康和安全、工人和職業健康與安全、自然資源和污染或環境保護有關的所有適用法律，包括與存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、任何有害物質、材料或廢物、化學物質或混合物、農藥、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品的存在、使用、生產、儲存、處置、分配、釋放、威脅釋放、控制或清理有關的所有法律。燃料油產品和副產品、模具、石棉、多氯聯苯、噪音、或輻射。

“ERISA”在第2.15(A)節中定義。

“ERISA附屬公司”是指 本準則第414節所指的受控組織集團成員中與本公司一起的任何組織，或根據本守則第414節或ERISA第4001節被視為本公司的一個僱主的任何組織。

“第三方託管代理”指的是第五家第三銀行。

“託管協議”是指 由買方、賣方代表和託管代理簽訂的託管協議，其格式為附件E。

“預計期末資產負債表” 的定義見第1.3節。

“預計結算單” 在第1.3節中定義。

“預計購買價格” 在第1.3節中定義。

“超額”的定義見第1.5(C)(Ii)節。

第2.30節中定義了“快速買方陳述”。

“快遞賣方當事人申述” 在第4.7節中定義。

“最終採購價格分配” 在第6.1(I)(I)節中定義。

“財務報表” 在第2.7節中定義。

“首次託管期” 定義於第7.6(A)節。

“欺詐”，就某一方而言，是指該方就第二條、第三條或第四條中的任何陳述或擔保所作的實際和故意的虛假陳述，(A)關於公司或賣方，賣方所知道的， 或(B)買方對其虛假的實際瞭解，其目的是誘使任何其他方採取行動，任何其他方有理由依賴該陳述或擔保而造成的損失，併為免生疑問，不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽的失實陳述、魯莽或類似理論的其他索賠。

“基本陳述”指第2.1節(組織)、2.3節(正式授權；有約束力的義務)、2.6節(資本化；債務；子公司)、2.10(C)節(僅針對Stryker合同)(但第2.10(C)節中關於Stryker合同的陳述和保證僅在生效日期後6個月內構成“基本陳述”)、2.11(所有權；有形個人財產) (僅第一句)、2.18(環境事項；健康和安全)、2.20(税收)、2.24(經紀人)、3.1(授權；可執行性)、 3.4(權益所有權)、3.5(經紀人)、4.1(正當組織)、4.2(授權；可執行性)和4.5(經紀人)。

“公認會計原則”是指美國 公認的會計原則。

“政府機構” 任何國內、外國、聯邦、州、省級或地方政府、監管、行政或自律機構、機構、 局、董事會、委員會、法院、司法或仲裁機構(公共或私人)、部門、政治分區、法庭或其其他機構，包括但不限於任何州總檢察長或監督機構、美國外國投資委員會，以及根據任何司法管轄區的反壟斷法或外國投資法有權審查或批准合併的任何機構。

“危險物質”是指(A)石油或石油產品、易燃材料、爆炸物、放射性物質、氡氣、鉛基油漆、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯(PCbs)、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和任何種類或種類的有毒黴菌或真菌的介電流體的設備，(B)被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”定義中的任何化學品或其他材料或物質，“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或根據任何適用的環境、健康和安全要求 進口的類似詞語，以及(C)根據任何適用的環境、健康和安全要求禁止、限制或管制接觸的任何其他化學品、材料或物質。

第7.3(H)節對“可賠償損失”進行了定義。

“受賠償方”是指根據第七條有權獲得賠償的人。

“保證金税款”是指公司、任何其他公司實體和任何賣方的任何和所有下列税項，每種情況下不得重複： (A)公司(和任何前身公司)和任何其他公司實體的 税(或未支付的税款)可歸因於關閉前的税期(如果是跨期的一部分，根據 6.1(C)節的原則確定) (為清楚起見，不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税項負債)，(B)任何應課税期間賣方的 税 ；(C)因交易和交易協議的完成而產生或可歸因於的 税 ，但僅包括50%的任何轉讓税；(D)根據任何適用的法律，在結算日或之前作為附屬、合併、合併或單一集團的成員而對公司負有責任的任何其他人的 税；(E) 任何人作為受讓人或繼承人對公司徵收的所有税，根據合同或根據任何適用的 法律，該税種與在截止日期或之前發生的事件或交易有關，以及(F)與第2.20節中任何陳述或保證的任何違反有關(在不考慮重要性或類似限制的情況下確定；但條件是 此類違約可構成根據本協議向賣方索賠的金額超過50,000美元)；但受保障的 税款不應包括在計算結算營運資金調整、結算債務或賣方交易費用時被視為負債的任何税款，在每一種情況下，降低購買價格或以其他方式由賣方支付或在經濟上 由賣方承擔，均由賣方最終確定。為免生疑問，賠償税款不應包括因買方或公司在結算後結算日採取的任何行動而產生的任何税款。

“賠償方”是指根據第七條被要求提供賠償的人。

“賠償代管”的定義見第1.4(B)節。

“賠償託管金額” 在第1.4(B)節中定義。

“信息隱私和安全法律”是指有關受保護信息的使用、所有權、維護、存儲、收集、隱私和/或安全的適用法律。

“保險單”在第2.21節中定義。

“知識產權註冊” 指專利、商標(未註冊商標、服務標記和商業外觀除外)、註冊版權和外觀設計、面具作品 前述各項的註冊和申請。

“知識產權”指以下所有內容：(A)所有商標、服務標誌、商號、互聯網域名、商業外觀和與之相關的商譽，以及所有註冊或註冊申請(統稱為“商標”)；(B)所有專利、專利申請和延續(統稱為“專利”)；(C)已發佈作品和未發佈作品的所有著作權、數據庫權利和道德權利，無論是否註冊，及其所有註冊或註冊申請 ；以及(D)商業祕密和機密信息，包括髮明(無論是可申請專利的還是不可申請專利的，也不論是否已付諸實施)、技術訣竅、客户名單、技術信息、技術、流程和配方，以及有形或無形的數據，以及數據，無論是以物理、電子、照片、或其他方式存儲、彙編或記錄的權利。

“利益”在背景資料一節的A節中有定義。

“中期資產負債表” 的定義見第2.7節。

“中期資產負債表日期” 在第2.7節中定義。

“中期財務報表” 定義於第2.7節。

“中期損益表” 的定義見第2.7節。

“庫存”是指公司實體的所有 庫存，根據GAAP確定，但須遵守附表1.5（a）中規定的GAAP的規定，並與公司實體的過去做法一致，無論是否反映在中期資產負債表中。

“國税局”是指內部 税務局。

“IT資產”在第2.14（d）節中定義了 。

“賣方知識” 是指Jakob Rukel、John Rukel、Angelo Rukel、James Nebor和Michael Monegato沒有任何調查義務的實際知識，但 對這些人的提及不會在本協議項下或與本協議預期的交易有關的情況下對這些人產生任何個人責任。

“法律”指 任何人、任何國內、聯邦、州、省、市、地方、國家、超國家或外國的法規或法律(無論是成文法、普通法還是其他法律)、憲法、法典、公約、條例、規則、規章、命令、令狀、判決、法令、裁決、 任何政府當局(包括任何適用的自律組織)的具有約束力的指示或指導、仲裁 裁決、機關要求或任何政府當局對該人具有約束力或適用於其的任何其他可強制執行的要求。

“租賃”指本合同附件中作為附件F的租約，由公司和RML之間簽訂。

“租賃的個人財產” 在第2.11節中定義。

“租賃不動產” 在第2.12(B)節中定義。

“責任”是指任何 責任或義務，無論是已知的還是未知的、主張的還是未主張的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、已清算的或未清算的、以及無論何時主張的到期或即將到期的。

“留置權”指任何留置權、抵押、質押、所有權瑕疵、地役權、通行權、選擇權、抵押權、擔保權益、第三方債權或任何其他限制或產權負擔。

第2.14(C)節中定義了“回溯期限” 。

“損失”是指任何和所有 損失、成本、費用、評估、判決、負債、税金或其他任何性質的損害，包括利息、罰金、合理的律師和會計師費用和支出；但“損失”不應包括 任何懲罰性或懲罰性損害賠償(受賠償方因與第三方索賠有關而向第三方支付或應付的除外)。

“商標”在 知識產權定義中進行了定義。

“材料合同”的定義見第2.10(B)節。

“重大非註冊知識產權”是指(A)不構成公司登記且(B)對任何公司實體的業務或運營具有重大意義的公司知識產權。

“非基本陳述” 指第二條、第三條和第四條中包含的陳述和保證，在每種情況下不包括基本陳述。

“索賠通知”的定義見第(Br)節7.4(B)(I)。

“滅失通知”的定義見第(Br)節7.4(A)項。

第2.15(E)節定義了“NQDC計劃”。

“反對通知”的定義見第1.5(A)節。

“開放源碼”是指 免費和開放源碼軟件，包括符合公共領域軟件資格或被許可為可共享的免費軟件或開放源碼軟件的軟件組件。“可共享免費軟件”是受版權保護的計算機軟件，可供公眾免費使用，無時間限制，不受使用領域或再分發的限制。“開放的 源代碼軟件”包括根據許可證獲得許可或分發的軟件，作為使用、修改或分發軟件的條件：(A)要求以源代碼形式披露或分發此類軟件或與軟件一起分發的其他軟件，獲得製作衍生作品的許可，或免費再分發，或(B)以其他方式對任何公司實體使用、修改或分發全部或部分專有產品或強制執行任何公司實體的知識產權的權利施加限制、限制或條件。開放源代碼包括根據自生效日期起生效的符合開放軟件倡議對開放源代碼軟件的定義的任何 許可證許可的軟件代碼，包括但不限於GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、Mozilla許可證、公共公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證、藝術許可證或Sun社區源代碼許可證的任何版本。

“正常業務流程” 指符合本公司實體過去的慣例和慣例的正常業務流程。

“組織文件” 對任何人來説，是指此人的章程、章程、公司註冊證書或成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似的組織文件(S)。

“擁有的個人財產” 在第2.11節中定義。

序言中對“締約方”和“締約方”作了定義。

“專利”的定義在 知識產權的定義中。

“患者定位產品” 是指在醫院和其他醫療設施中使用的翻轉定位產品、腳跟保護產品、側移產品和坐姿定位產品。

“許可”在第2.19(A)節中定義。

“允許留置權”是指，對於任何資產：(A)對此類資產徵收的當期税收、評估或政府徵税、費用或收費的留置權，這些留置權是(I)截至截止日期尚未到期和應支付的 ，或(Ii)根據公認會計原則已建立充足準備金的善意競標的 ；(B)因法律實施而產生的機械師留置權、承包者留置權和類似留置權，以及已建立足夠準備金的數額，這些留置權是：(I)截止截止日期尚未到期和支付的；(C)法定留置權，以確保根據租賃或租賃協議對房東、出租人或承租人的義務(包括在與第三方的設備租賃項下產生的)；(D)與工人賠償、失業保險或適用法律規定的類似計劃有關的或為確保支付而作出的押金或質押；和(E)地役權、契諾、條件、限制和其他類似的記錄事項，在生效日期影響附表B第二部分所列租賃不動產-承諾日期為2024年6月3日的第一份美國所有權保險公司所有權保單承諾NCS-1221614-CHI2的例外，(I)目前沒有任何違約或拖欠，(Ii)沒有任何預定的未來貨幣義務，及(Iii)不會或不會對目前就該等不動產的使用或佔用或本公司實體的業務運作造成重大損害 。

“個人”是指個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織或政府當局， 包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“結賬後納税期間” 是指在結賬日期之後開始的任何應納税期間(或其部分)。

“結賬前税額” 是指每個公司實體在結案日期前的任何税期內未到期和應付的任何未繳實體級税款的合計正數，按司法管轄區和逐個税種計算(任何特定司法管轄區或任何特定税項的税額不得低於零，不包括任何退税或税收資產的抵銷或減免)，但不包括任何伊利諾伊州淨重置税，到期時應由賣方直接支付。

“個人財產”在第2.11節中有定義。

“結賬前納税期間” 是指在結算日或之前結束的所有應納税期間，以及截至(包括)結算日的所有跨期納税期間。

“產品”是指公司實體的產品和服務，包括當前和歷史上的產品和服務。

“按比例百分比”是指，就每個賣方而言，按比例計算的百分比等於(A)該賣方持有的權益數目除以(B)所有賣方持有的權益數目，該按比例百分比在附表2.6(A)中列明。

“受保護的信息” 是指任何公司實體單獨或與其他信息一起持有的任何信息，這些信息(A)可用於明確地識別自然人，(B)構成關於可識別自然人的個人信息或健康或財務信息， 或(C)受一項或多項信息隱私和安全法律的管轄、監管或保護。

“採購價”在第1.2節中定義。

“不動產租賃”在第2.12(B)節中有定義。

“拒收通知”的定義見第7.4(B)(Ii)節。

“發佈日期”在第7.6(D)節中進行了定義。

在第6.4節中定義了“被釋放者”。

“放行函”是指基本上以附件形式作為附件G的放行函。

“代表”是指，對於任何人、董事的任何高管、合夥人、成員、股東、員工、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問，但買方、公司實體或賣方均不構成代表。

“限制方”指安吉洛·魯克爾、雅各布·魯克爾和約翰·魯克爾。

“RML”指Rukel Management，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。

“銷售獎金”是指所有 遣散費、控制權變更付款、留任獎金、留任獎金、交易完成獎金、其他銷售獎金、 以及與交易相關的應付給一名或多名成員、董事、顧問、 和/或任何公司實體僱員的任何其他與交易相關的補償，連同就上述交易應付的僱主部分 。

第2.15(E)節中定義了“第409a節”。

“賣方”和“賣方” 在序言中有定義。

“賣方準備的退貨單” 在6.1(A)(I)節中有定義。

“賣方受賠方” 在第7.2節中定義。

“賣方代表” 在前言中有定義。

“賣方交易費用” 是指(A)任何公司實體在交易結束前發生的與本協議和交易有關的律師、會計師、投資銀行家和其他顧問的所有費用和開支，(B)D&O尾部保單的成本，(C)託管代理成本的50%，(D)任何銷售獎金，(E)交易工資税，(F) 50%的任何轉讓税，以及(G)任何交易結束前的税額。

第6.1(D)(Ii)節對“賣方税收競賽”進行了定義。

“短缺金額”在第1.5(C)(I)節中有定義。

“軟件“ 是指(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，包括固件 和其他嵌入硬件設備的軟件，在每種情況下，無論是源代碼還是目標代碼，包括前述任何庫、組件或模塊，在源代碼的情況下，包括任何相關的多媒體文件，(B)數據庫和彙編， 包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)描述、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發任何前述內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具(包括軟件開發工具包(SDK)或其他開發或編譯工具)、任何應用程序編程接口(API)、模板、菜單、按鈕和圖標，以及(D)與上述任何內容相關的文檔，包括程序員説明、規範、用户手冊和其他培訓文檔。

第6.1(A)(I)節對“跨期”進行了定義。

“Stryker合同”統稱為：(A)本公司、Stryker Corporation和Sage Products LLC之間於2021年1月1日簽訂的總供應協議；以及(B)Sage Products LLC和本公司之間於2024年4月24日簽訂的信函協議(CapEx)。

“提交”的定義見第1.5(B)(I)節。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股權的50%以上或普通投票權的50%以上(或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益的50%以上)由該個人或該個人的一個或多個附屬公司或由該個人和該個人的一個或多個附屬公司擁有。為免生疑問，本公司各附屬公司 均為本公司的附屬公司。

“目標週轉資金” 指18,272,954美元。

“税”是指：(A)任何聯邦、州、縣、地方或外國税收，包括從價税、替代税或附加税、資本證券、通訊、關税、傷殘、就業、自僱、估計、消費税、特許經營權、毛收入、毛收入、許可證、淨收入、職業、工資、保費、利潤、財產、登記、銷售、遣散費、社會保障、印花税、轉移、失業、使用、公用事業、增值、工資、暴利、扣留、估計、及任何種類的其他税項(包括政府收費或税項性質的評税)；及(B)任何税務當局就此而徵收的任何利息、罰款、附加税或額外款額，不論是否有爭議。

“税務競爭”在第6.1(D)(I)節中有定義。

“徵税機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。

“納税申報單”是指已向或要求向税務機關提交的與納税有關的任何 報税表、報表、估計、報告、表格或備案，包括任何信息申報表、隨附的明細表及其任何修正案。

“第三方索賠”的定義見第7.4(B)(I)節。

“第三方軟件” 指由任何第三人開發並由任何公司實體使用的軟件。

“閾值”在第7.3(B)節中進行了定義。

“交易協議” 指本協議、租賃、過渡服務協議和託管協議。

“交易補償” 是指與交易相關的銷售獎金、期權行使、向期權持有人支付的款項或其他補償性付款。

“交易費用支付” 在第1.4(A)節中定義。

“交易工資税” 指因任何交易補償而產生或應計的任何工資税或就業税的僱主部分。

“交易”係指本協議所預期的交易。

“轉讓税”在第6.1(B)節中有定義。

“過渡服務協議” 指買方、本公司和RML之間簽訂的過渡服務協議，其形式基本上與本合同附件中的附件H相同。

“財政部條例”指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“未支付的賣方交易 費用”是指截至成交時尚未支付的任何賣方交易費用。為更清楚起見， “未付賣方交易費用”不包括根據第1.4節支付的交易費用。

“未解決的索賠”在第7.6(C)節中有定義。

“營運資金”是指截至某一時間，相當於(A)公司實體的所有流動資產(現金、現金等價物、遞延税項資產和公司關聯公司的應收賬款除外，但包括公司與AJR國際公司之間的應收賬款)的金額。減去(B)本公司實體的所有流動負債(包括遞延收入，但不包括賣方的 交易開支、税項負債、債務、應計回扣、資本支出信貸及應付本公司聯屬公司的賬款，但包括本公司與AJR International，S.R.L.之間的應付賬款)，在每種情況下，根據符合本公司過往慣例的公認會計原則，從本公司實體的帳簿中釐定。

9.2               施工規則。在本協議適用的情況下，應適用以下規定：(A) “在此”、“ ”、“在此”、“在此”和其他同等詞語應指本協議的整體，而不是僅指本協議中使用任何此類詞語的特定部分；(B) 此處規定的所有定義應被視為適用，無論此處所定義的詞語是單數還是複數；(C) 在本協議中使用的任何一個或多個代詞應被視為包括單數和複數，並涵蓋所有性別；(D) 所有未在本協議中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；(E) 本協議或本協議所指或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書均不得解釋為本協議或其主要起草人；(F) 本協議中對法規或監管規定的所有引用或引用一般應被視為對在本協議生效之日有效的該等法規、法規或規定的引用，但如文意另有所指，此類引用應被視為對不時有效的該等法規、法規或規定的引用，包括直接或間接取代該等法規、法規或規定的任何後續法規、法規或規定；(G)本協議中對某一特定章節、物品、展品或附表的任何提及，係指本協議的某一章節或條款，或本協議的展品或附表；(H)本協議附件中的展品和附表以引用方式併入本協議，並應被視為本協議的一部分；(I)包括“ ”和“ ”等詞語以及其他類似含義的詞語應視為後跟“無限制” ，且不受任何列舉或其他方面的限制；(J)“ ”一詞不應被視為排他性的；(K) 符號“$”和“美元”一詞應指美利堅合眾國的美元。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下簽字人已於上述日期簽署了本《證券購買協議》。

UFP技術公司

作者： /s/克里斯托弗·P·利特里奧

姓名： 克里斯托弗·P·利特里奧

標題： 祕書兼高級副總裁

該公司

AJR企業有限責任公司

作者： /s/安吉洛·魯克爾

姓名： 安吉洛·魯克爾

標題： 經理

JAKOB RUKEL 2015不可撤銷信託1

作者： /s/芭芭拉·魯克爾

姓名： 芭芭拉·魯克爾

標題： 受託人

JAKOB RUKEL 2015不可撤銷信託2

作者： /s/芭芭拉·魯克爾

姓名： 芭芭拉·魯克爾

標題： 受託人

芭芭拉·魯克爾2015不可撤銷信託1

作者： /s/雅各布·魯克爾

姓名： 雅各布·魯克爾

標題： 受託人

芭芭拉·魯克爾2015不可撤銷信託2

作者： /s/雅各布·魯克爾

姓名： 雅各布·魯克爾

安傑洛·魯克爾2011不可撤銷禮物信託

作者： /s/安吉洛·魯克爾

姓名： 安吉洛·魯克爾

約翰·魯克爾2011不可撤銷禮物信託

作者： /s/約翰·魯克爾

姓名： 約翰·魯克爾

賣家代表

/s/安吉洛·魯克爾_

安吉洛·魯克爾

受限制方

/s/安吉洛·魯克爾_

姓名：安吉洛·魯克爾

地址：

/s/雅各布·魯克爾_

姓名：雅各布·魯克爾

地址：

/s/約翰·魯克爾_

姓名：約翰·魯克爾

地址：