美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
雪松娛樂有限合夥企業
（按其章程規定的確切名稱）
| （註冊或設立所在地，?其它管轄區) ） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） （標識號碼） |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
公司電話，包括區號：
無數據
(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
每個交易所的名稱
| 每一類別的名稱 |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請在以下方框內打勾，以表示註冊者是否為定義於1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的新興成長公司。新興成長公司
如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐
| 項目2.01。 | 資產的收購或處置完成。 |
2024年7月1日（交割日），雪松娛樂有限合夥企業（“合夥企業”）完成了之前宣佈的併購交易，該交易由《併購協議和計劃》規定，該協議於2023年11月2日簽署，該協議由合夥企業、六旗娛樂股份有限公司（“前六旗”）、CopperSteel HoldCo，Inc。（“HoldCo”）和CopperSteel Merger Sub，LLC（“銅合併子公司”）簽署。根據併購協議，（i）銅合併子公司與合夥企業合併（“雪松娛樂第一合併”），合夥企業繼續作為倖存實體（“雪松娛樂倖存實體”）和HoldCo的直接附屬機構，（ii）雪松娛樂倖存實體隨後與HoldCo合併（“雪松娛樂第二合併”），加上雪松娛樂第一合併（“雪松娛樂合併”），HoldCo繼續作為倖存公司，（iii）前六旗與HoldCo合併（“六旗合併”），加上雪松娛樂合併（“合併”），HoldCo繼續作為倖存公司。併購完成後，銅合併子公司、合夥企業和前六旗的法定實體終止，HoldCo將其名稱更改為“六旗娛樂股份有限公司”。本文中使用的大寫字母縮寫沒有特別定義的含義都按照併購協議所規定的含義解釋。
根據併購協議完成後，（i）每一份發行和流通的有限合夥權益，其中包括根據存託協議持有的代表有限合夥權益的存託憑證（每個為“雪松娛樂份額”和統稱為“雪松娛樂份額”）（不包括 （a）合夥企業內庫藏的股份或由合夥企業的普通合夥人Cedar Fair Management，Inc.持有的股份或b）根據雪松娛樂2016年全權益激勵計劃授予並轉換成以HoldCo普通股的數量為基礎的受限類股票的條件受限類股票，具體換算比例由雪松娛樂交換比率確定，詳見下文）轉換為獲得一（1）股普通股，面值為每股0.01美元，HoldCo普通股（“HoldCo普通股”）（“雪松娛樂交換比率”），加上代表HoldCo普通股的碎股現金補償，不計利息，並且（ii）以前發行和流通的每股面值為0.025美元的前六旗普通股（“前六旗普通股”）（不包括（a）前六旗存放在國庫中的股份或（b）需服役履行條件的被限制的前六旗普通股，根據前六旗長期激勵計劃批准（該股票獎勵轉換為基於前六旗交換比率的受限類股票HoldCo普通股，如下文所述）轉換為獲得0.5800股HoldCo普通股（“前六旗交換比率”），加上代表HoldCo普通股的碎股現金補償，不計利息。
就像前六旗公司之前宣佈的，於2024年6月18日，前六旗宣佈支付一次特別股息（“特別股息”），給定於交割日之前一名交易當天下班前持有前六旗普通股的股東，每股特別股息的金額為1.53美元，即（a）1.00美元加上（b）（向最接近的一分錢四捨五入）的成績，其中（i）前六旗交換比率和（ii）合夥企業在2023年11月2日至交割日之間宣佈或支付的每個雪松娛樂份額的發放金額，經過適當調整以反映併購交易，這些雪松娛樂份額的記錄日期為2023年11月2日至交割日之間，總計為0.90美元。特別股息的支付預計將於2024年7月8日左右完成。
在雪松娛樂第一合併生效時（“雪松娛樂第一合併生效時間”），每一個流通的合夥企業股權獎勵（除了持有由普通合夥人董事會非員工持有的延期雪松娛樂單位外）都轉換為相應的與HoldCo普通股相關的獎勵，HoldCo普通股的股數取決於雪松娛樂交換比率。轉換後的合夥企業股權獎勵保持未變，並且在雪松娛樂第一合併生效時間之前在適用計劃和獎勵協議下受到同樣的條款和條件的限制，包括在結束日期後的24個月內發生合格終止的歸屬保護。基於績效的合夥企業股權獎勵是基於目標績效和實際績效之間更高的那個轉換或在未來績效期間的轉換，不受未來基於績效的歸屬條件限制（但仍受服務基礎歸屬條件限制）。任何未清償的雪松娛樂單位根據相關條款以現金或HoldCo普通股結算。
雪松娛樂第一合併生效時，出售並流通的特別有限合夥權益（“特別LP權益”）被轉化為相對應的資產除貨幣資產外的持股比例，總共為5,290,500美元（扣除在交割日之前支付的任何特別LP權益的金額），無息支付，因此歸屬於其持有者按其相對資本賬户比例按比例支付，並自動註銷，註銷和終止。
在交割日，每一份前六旗股權獎勵都轉換為與HoldCo普通股相關的相應股權獎勵，HoldCo普通股的股數取決於前六旗交換比率。轉換後的前六旗股權獎勵保持未變，並且適用計劃和獎勵協議在交割日前所適用的條款和條件下受到同樣的約束（除了（i）基於績效的獎勵是根據目標和實際績效中更高的那個轉換並將不再受基於績效的未來條件約束（但仍然需要遵守服役條件相關的約束）和（ii）所有的轉換獎勵都受24個月內發生合格終止的歸屬保護）。任何未清償的前六旗推遲股份單位都將根據前六旗交換比率以HoldCo普通股結算。所有前六旗的股權獎勵都有資格獲得特別股息；但是，此類金額將不會支付，直到轉換後的基礎前六旗股權獎勵按照其條款獲得投票權或結算（如有）。
與本次併購相關的HoldCo普通股發行與流通，如上文所述，根據1933年修正案註冊，依照HoldCo向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-4表（文號：333-276255）宣佈生效。
此處對於合併協議的描述並不是完整的，並且完整的內容應當參照附錄2.1中的合併協議，其副本已在此處備案，並在此處納入。此摘要並不意圖修改或補充任何關於合夥公司、前六旗或holdco的事實披露，並且不應被視為對合夥公司、前六旗或holdco的披露，除非考慮合夥公司、前六旗和holdco提交併可能提交給證監會的定期和現行報告和聲明。合併協議的條款規定了與合併協議中所述交易相關方的合同權利和關係以及風險分配。特別是在合併協議中相互作出的各方之間的陳述和保證反映了各方之間的協商，並僅為其利益而作，可能會受到多種因素的限制或修改，包括：後續事件，公共文件中包含的信息，談判期間的披露，各方之間的通信以及合併協議的披露進度表。因此，這些陳述和保證可能不描述它們所作出的陳述的事實真相，並且您不應將其作為事實陳述來依賴。
| 項目3.01。 | 摘牌或未能滿足繼續上市規則或標準的通知。 |
在合併之前，雪松娛樂公司的單位根據1934年修訂版《證券交易法》第12(b) 節進行註冊，並在紐約證券交易所（“紐交所”）上市。由於合併，2024年7月1日，合夥公司要求紐交所撤回雪松娛樂公司的單位在紐交所上的上市，並提交25號表格以報告雪松娛樂公司的單位不再在紐交所上市。雪松娛樂公司的單位將在2024年7月2日開盤前暫停交易。在合併完成後，holdco公司更名為“six flags entertainment corporation”。holdco公司的普通股將於2024年7月2日在紐約證券交易所上市，代碼為“FUN”。此外，作為合夥公司的繼承人，holdco公司將向證券交易委員會提交15號表格，請求暫停合夥公司根據《證券交易法》第13和第15(d) 節下的報告義務。
2.01號項目中所列的信息已在此處加以納入。
| 項目3.03。 | 證券持有人權利的重大修改。 |
2.01號項目中所列的信息已在此處加以納入。
由於合併，在結束日期，雪松娛樂公司的單位持有人不再擁有其在合夥公司中的任何單位權益（除了根據上述合併協議接收合併對價的權益（如果有））。
| 項目5.02。 | 董事離職、特定職員選舉、董事會成員選舉、某些職員的報酬安排。 |
2.01號項目中所列的信息已在此處加以納入。
在結束日期和由於合併，Nina Barton、Louis Carr、Michelle McKinney Frymire、Daniel J. Hanrahan、Jennifer Mason、D. Scott Olivet、Carlos A. Ruisanchez和Richard A. Zimmerman從普通合夥人的董事會成員辭職。前述的辭職都不是因為與合夥公司有任何分歧。
此外，在結束日期和由於合併，Richard A. Zimmerman（總裁兼首席執行官）、Tim Fisher（首席運營官）、Brian C. Witherow（執行副總裁兼首席財務官）、Brian Nurse（執行副總裁、首席法律和合規官及公司祕書）、David R. Hoffman（高級副總裁及首席會計官）和Monica Sauls（高級副總裁及首席人力資源官）不再擔任普通合夥人的任何職務。
| 項目7.01。 | 監管FD披露。 |
在合併完成後，於2024年7月1日，新合併的holdco公司發表新聞稿，宣佈合併完成。新聞稿的副本作為附件99.1隨附在此處，並在此處納入。
包括附件99.1在內的本報告項目7.01中包含的信息正在被提供。因此，此處包含的信息（包括附件99.1）不應被視為根據《交易所法》第18條的“基於申報”或其他規定受到該條規定的責任，也不會被引入《證券法》或《交易所法》的提交中，除非在該提交中通過具體引用明確規定。
| 項目8.01。 | 其他事件 |
在結束日期和與合併有關的情況下，holdco公司、前six flags擔保其下承擔債務的子公司（以下簡稱“前six flags子擔保人”）、Canada’s Wonderland Company（“Canada’s Wonderland”）、Magnum Management Corporation（“Magnum Management”）、Millennium（與Canada’s Wonderland和Magnum Management一起，稱為“Cedar Fair Co-Issuers”）、雪松娛樂的其他前子公司擔保其在holdco信貸協議（於2024年5月1日訂立，經修訂）下的全部債務的擔保公司（不包括Cedar Fair Co-Issuers，統稱為“Cedar Fair子擔保人”，與Cedar Fair Co-Issuers一起，稱為“Cedar Fair擔保人”）以及The Bank of New York Mellon（“BNYM”）作為受託人，簽訂了補充債券代理（統稱為“補充債券代理”），以便於（i）holdco公司承擔雪松娛樂公司的全部在債券代理及其下發的債券（統稱為“雪松娛樂債券”）下的義務，以及（ii）前six flags子擔保人同意完全且無條件地擔保雪松娛樂債券。
此外，在結束日期和與合併有關的情況下，holdco公司承擔了前six flags公司在其6.625%的20232年到期的優先擔保票據（“2032擔保票據”）、7.00%的2025年到期的優先擔保票據（“2025擔保票據”）、2024年到期的4.875%的優先票據、2027年到期的5.500%的優先票據和2031年到期的7.250%的優先票據以及相關的債券代理（“前six flags債券代理”）所承擔的所有義務，（ii）Cedar Fair子擔保人同意完全且無條件地擔保根據前six flags債券代理髮行的債券，以及（iii）Cedar Fair Co-Issuers成為2032擔保票據的共同發行人，並同意完全且無條件地擔保根據前six flags債券代理髮行的任何其他票據系列，在此情況下，通過簽署某些前six flags債券代理的補充債券代理。
與2032擔保票據和2025擔保票據的補充債券代理的執行有關，Cedar Fair擔保人簽署了某些安全協議，根據該協議，Cedar Fair擔保人以在不受某些例外限制的情況下將其資產的絕對優先權質押為2032擔保票據和2025擔保票據提供擔保。
上述補充債券代理摘要並不意圖是完整的，並完全通過引用本次8-K申報中的補充債券代理備件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7和4.8以及糾錯撤回的holdco公司當期8-K申報加以限制。
| 財務報表和展品。 | 財務報表和展覽 |
（d）展品
| 展示文件 數量 |
陳述展品 | |
| 2.1 + | 合併協議和計劃，於2023年11月2日簽訂，由partneship、前six flags、holdco和coppersteel merger sub，LLC簽署（合併協議中的附件2.1，已納入partneship的8-K申報中，於2023年11月2日提交給證監會）。 | |
| 4.1 | 2024年7月1日，由HoldCo、擔保人和美國銀行全國協會作為指定銀行作為受託人簽署的第四份補充文件，附屬於2016年6月16日的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.1）。 | |
| 4.2 | 2024年7月1日，由HoldCo、擔保人和美國銀行全國協會作為指定銀行作為受託人簽署的第四份補充文件，附屬於2017年4月13日的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.2）。 | |
| 4.3 | 2024年7月1日，由HoldCo、Six Flags Theme Parks Inc.、擔保人和美國銀行全國協會作為指定銀行和抵押品代理人簽署的第一份補充文件，附屬於2020年4月22日的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.3）。 | |
| 4.4 | 2024年7月1日，由HoldCo、擔保人和美國銀行全國協會作為指定銀行作為受託人簽署的第一份補充文件，附屬於2023年5月3日的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.4）。 | |
| 4.5 | 2024年7月1日，由HoldCo、Six Flags Theme Parks Inc.、擔保人和美國銀行信託公司全國協會作為指定銀行和票據抵押品代理人簽署的第一份補充文件，附屬於2024年5月2日的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.5）。 | |
| 4.6 | 2024年7月1日，由HoldCo、Canada's Wonderland Company、Magnum Management Corporation、Millennium Operations LLC作為發行人，保證人和紐約梅隆銀行作為受託人簽署的第三份補充文件，附屬於2017年4月13日與Cedar Fair 2027 Notes有關的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.6）。 | |
| 4.7 | 2024年7月1日，由HoldCo、Canada's Wonderland Company、Magnum Management Corporation、Millennium Operations LLC作為發行人，保證人和紐約梅隆銀行作為受託人簽署的第三份補充文件，附屬於2019年6月27日與Cedar Fair 2029 Notes有關的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.7）。 | |
| 4.8 | 2024年7月1日，由HoldCo、Canada's Wonderland Company、Magnum Management Corporation、Millennium Operations LLC作為發行人，保證人和紐約梅隆銀行作為受託人簽署的第二份補充文件，附屬於2020年10月7日與Cedar Fair 2028 Notes有關的信託合同（通過HoldCo的Form 8-K提交給SEC的展示文件4.8）。 | |
| 99.1 | holdco公司的新聞稿，日期為2024年7月1日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（內嵌於Inline XBRL文檔中） | |
由於法規S-K的條款601(a)(5)，某些附件和附件已省略。作為新的繼承人，holdco將根據請求向證監會提供這些附件或附件的副本。
簽名。
依據1934年的證券交易法的要求，six flags entertainment corporation作為代表註冊人的繼承人已由授權代表在此處簽署了本報告。
| SIX FLAGS ENTERTAINMENT CORPORATION | ||||||
| (作為雪松娛樂公司有限合夥企業的繼承人) | ||||||
| 通過： | /s/ Brian C. Witherow | |||||
| 姓名： | Brian C. Witherow | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼致富金融官員 | |||||
| 日期: 2024年7月1日 | ||||||