安全交易委員會第3表格

表格3 美國證券交易所和監管委員會
華盛頓特區20549

證券的實際所有權的初次報告聲明

根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報
或根據1940年投資公司法第30(h)條申報
OMB批准號
OMB號碼：3235-0287 3235-0104
如果不再受第16條的限制，請勾選此框。表格4或表格5的義務可能仍然存在。
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報告人姓名和地址*
Lids控股有限公司。
（姓） (第一步) (中間)
95 MORTON STREET
(街道)
紐約。 NY。 10014
(城市) (州) (郵政編碼)
2. 要求提交聲明的事件日期 (月/日/年)
2024年06月10日		 3. 發行者名稱 並逐筆明細或交易符號 Barnes & Noble Education，Inc。 [BNED]
4. 報告人與發行者的關係
(勾選所有適用項)
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
5. 如果是修正聲明，原始提交日期 (月/日/年)
6. 個人或聯合/集體提交（選擇適用的行）
由一個報告人提交的表格
X 由多個報告人提交的表格
表I - 持有的非派生性證券的實際所有權
1. 證券的名稱 (Instr. 4) 2. 持有的證券數量 (Instr. 4) 3. 所有形式:直接(D)或間接(1)(Instr. 5) 4. 間接實際所有權的本質 (Instr. 5)
普通股票 4,476,614 D(1)(2)(3)
表格II-持有衍生證券的利益 (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券)
1. 衍生證券標題 (Instr. 4) 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) 3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4) 4. 衍生證券轉換或行使價格 5. 持股形式：直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5) 6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5)
可行使日期 到期日 標題 股份數量或股數
報告人姓名和地址*
Lids控股有限公司。
（姓） (第一步) (中間)
95 MORTON STREET
(街道)
紐約。 NY。 10014
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
報告人姓名和地址*
TopLids LendCo，有限責任公司。
（姓） (第一步) (中間)
95 MORTON STREET
(街道)
紐約。 NY。 10014
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
報告人姓名和地址*
Fanatics Leader Topco，有限公司。
（姓） (第一步) (中間)
95 MORTON STREET
(街道)
紐約。 NY。 10014
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
報告人姓名和地址*
致富金融(臨時代碼) Lids College, Inc
（姓） (第一步) (中間)
95 MORTON STREET
(街道)
紐約。 NY。 10014
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
報告人姓名和地址*
FANZZLIDS HOLDINGS, LLC
（姓） (第一步) (中間)
95 MORTON STREET
(街道)
紐約。 NY。 10014
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
報告人姓名和地址*
RUBIN MICHAEL
（姓） (第一步) (中間)
225 WASHINGTON STREET, 3RD FLOOR
(街道)
孔肖霍肯 賓夕法尼亞州 19428
(城市) (州) (郵政編碼)
呈報人與發行人的關係
董事 X 10%所有人
官員（在下面給出頭銜) 其他（下面請説明）
響應的説明：
1. 此表3由Lids Holdings, Inc. ("Lids Holdings"), TopLids LendCo, LLC ("TopLids"), 致富金融(臨時代碼) Leader Topco, Inc. ("Fanatics LTI"), 致富金融(臨時代碼) Lids College, Inc. ("Fanatics Lids"), FANZZLIDS HOLDINGS, LLC ("FanzzLids"), 和Michael G. Rubin (以下簡稱“報告人”)共同申報。報告人構成證券法修正案第13(d)條項下的一個組合體，共同買入了超過發行商流通在外的普通股10%的股份。每個報告人對此處報告的證券除其或其所持有權益外不承認擁有有益所有權。
2. 此處報告的11,539股普通股由Lids Holdings持有，Lids Holdings是FanzzLids的全資子公司。FanzzLids的大部分成員是致富金融(臨時代碼) Leader Holdings, LLC ("致富金融(臨時代碼) Leader LLC"). Fanatics LTI是致富金融(臨時代碼) Holdings, Inc.的間接全資擁有者，致富金融(臨時代碼) Holdings, Inc.間接擁有Fanatics LTI的全部普通股,以致富金融(臨時代碼) LTI的持有投票證券的控制份額間接擁有控制規模的投票證券。Kynetic F, LLC ("Kynetic")是Fanatics Holdings, Inc.的部分股東，從而間接擁有一部分的致富金融(臨時代碼) Holdings, Inc.。Rubin先生是Kynetic的一位管理成員，由此可能被視為持有Lids Holdings持有的普通股。此處報告的11,539股普通股由致富金融(臨時代碼) LTI持有,由於前述所有權結構的存在，Rubin先生最終可能被視為持有致富金融(臨時代碼) LTI持有的普通股。
3. (續上注2) 此處報告的4,608股普通股由致富金融(臨時代碼) Lids持有，是FanzzLids的全資子公司。FanzzLids的大部分成員是致富金融(臨時代碼) Leader LLC。由於前述所有權結構的存在，Rubin 先生可能最終被視為擁有由Fanatics Lids持有的普通股權。此處報告的4,448,928股普通股由TopLids持有，是FanzzLids全資子公司。由於前述所有權結構的存在，Rubin 先生可能最終被視為持有由TopLids持有的普通股權。
Lids Holdings, Inc.，/s/ Thomas H. Ripley，總裁 07/01/2024
致富金融(臨時代碼) Lids College, Inc.，/s/ Thomas H. Ripley，總裁 07/01/2024
TopLids LendCo, LLC，由TopLids Co., Inc.全資持有，/s/ Lawrence S. Berger，總裁 07/01/2024
FanzzLids Holdings, LLC，/s/ Thomas H. Ripley，授權人 07/01/2024
致富金融(臨時代碼) Leader Topco, Inc.，/s/ Glenn H. Schiffman，首席財務官 07/01/2024
/s/邁克爾·G.魯賓 07/01/2024
** 申報人簽字 日期
提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。
* 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閲 説明書5 (b)(v).
** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：請提交三份本表，其中一份必須手動簽名。如果空間不夠，請參閲第6項説明以獲取程序。
填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。