展品99.2

盛德國際律師事務所

Thomas R.卡利法諾（24122825）

拉奇·V·帕特爾(00797213)

傑瑞·利·米勒(24102176)

2021 McKinney Avenue，2000套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

電話：（214）981-3300 

傳真：（214）981-3400 

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Sidley 奧斯汀律師事務所

阿梅內·博爾迪（承認 親哈克惡習)

微乳方(入院)親哈克惡習)

第七大道787號

紐約，紐約10019

電話：（212）839-5300 

傳真：（212）839-5599 

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債務人的律師和

持有債務人

在美國破產法院

德克薩斯州北部地區

達拉斯分部

在Re：		第十一章
Ebix公司，等人的研究。,1		案件編號23-80004(SWE)
債務人。		(共同管理)

1

這些第11章案件中的債務人，以及每個債務人的聯邦税 識別號的最後四位數字（如果適用）是：Ebix，Inc.’（1975），Vertex，Incorporated。（6295），PB系統公司（9074），Ebix Consulting，Inc.（6666）、Ebix US，LLC（不適用）、Facts Services，Inc.（1348），Doctors Exchange，Inc.（不適用）、Ebix International LLC（不適用）、Agency Solutions.com、LLC d/b/a Health Connect LLC（不適用）、ConfirmNet Corporation（2737）、AED、Inc.（8070）和Ebix Latin America，LLC（不適用）。債務人收件箱郵寄地址為1 Ebix Way，Johns Creek，Georgia 30097。

第一修正案的第一修正案披露聲明

聯合第11章EBIX，Inc.及其債權人附屬機構

Ebix公司（ðEbixð）及其附屬債務人和“ 佔有債務人在上述第11章案例中(統稱為債務人及其非債務人附屬公司，即公司)向您提供的信息如下第一次修訂Ebix公司及其債務人關聯公司第一次修訂的聯合破產法第11章計劃的披露聲明(由於 可能會不時被進一步修訂、修改、更改、修訂或補充，披露聲明)因為您是債權人，其權利受債務人的管轄 第一個修訂的Ebix，Inc.及其債務人附屬公司聯合破產法第11章計劃[案卷編號686-1](如可能不時進一步修正、修改、更改、修訂或補充，《計劃》)或在債務人第11章案件(《第11章案件》)中是利害關係方。任何人不得將本披露聲明中的任何內容用於任何其他目的。

本計劃的完善和有效性取決於本文所述和本計劃第九條所述的某些先例條件。不能保證德克薩斯州北區的美國破產法院(破產法院)將確認該計劃，或者，如果法院確認了該計劃，則不能保證該計劃生效的必要條件將得到滿足或以其他方式放棄。

董事會批准了本計劃預期並在本披露聲明中描述的交易。債務人聲稱，根據該計劃考慮的妥協是公平和公平的，最大限度地實現了遺產的價值²併為債權或權益的持有人提供最好的追償。

2	未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃或 中賦予它們的含義債務人申請登記命令的動議(一)批准披露聲明的充分性，(Ii)批准與確認計劃有關的選票和通知的形式， (三)與之有關的某些日期的安排；及(Iv)給予相關寬免[案卷編號466].

債務人將本披露聲明中的信息提供給索賠持有人，以爭取投票決定接受或拒絕該計劃。任何實體不得出於該目的或任何其他目的依賴或使用本披露聲明中的任何內容。

索賠持有人不應將本披露聲明的內容解釋為提供任何法律、商業、財務或税務建議。債務人敦促債權或權益的每個持有人在審查本披露聲明、計劃和擬進行的重組交易時，就任何法律、金融、證券、税務或商業建議諮詢其自己的顧問。此外，破產法院對S對本披露聲明所載信息的充分性的批准並不構成破產法院對S對 計劃的批准。

在編制本披露報表時，債務人依賴從債務人賬簿和記錄中獲得的財務數據以及關於債務人業務的各種假設。儘管債務人認為該等財務信息公平地反映了債務人截至本協議日期的財務狀況，有關未來事件的假設 反映了合理的商業判斷，但對本文所載財務信息或關於債務人業務及其未來業績和運營的假設的準確性不作任何陳述或保證。債務人明確提醒讀者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性陳述。

本披露聲明不構成、也不得解釋為承認事實、責任、規定或放棄。債務人或任何其他授權方可以尋求調查、提交和起訴索賠，並可以在計劃確認或生效日期之後反對索賠，無論本披露聲明是否確定了任何此類索賠或對索賠的異議。

除非另有特別説明，否則債務人正在作出聲明，並提供截至本披露聲明日期的財務信息。儘管債務人隨後可以更新本披露聲明中的信息，但債務人沒有這樣做的肯定義務， 明確表示不承擔任何公開更新的義務

任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。審閲本披露聲明的債權或權益持有人不應推斷，自提交本披露聲明以來，在他們審查時，本文所述事實並未發生變化。此處包含的信息可能會被填寫、修改或修改。債務人保留根據計劃和PSA的條款不時提交經修訂或修改的計劃和相關披露聲明的權利。

除本披露聲明中包含的信息外，債務人未授權任何實體提供有關該計劃的任何信息。除本披露聲明所述外，債務人未授權任何有關債務人或其財產價值的陳述。

如果該計劃得到破產法院的確認並且生效日期發生，則所有債權或權益持有人(包括那些沒有提交投票來接受或拒絕該計劃、世衞組織投票否決該計劃或世衞組織無權就該計劃投票的債權或權益持有人)將受該計劃條款的約束。

計劃的確認和有效性取決於本計劃第九條中所述的先例和規定的某些物質條件。不能保證計劃將得到確認，或如果得到確認，計劃生效所需的條件將得到滿足(或放棄)。

我們鼓勵您在提交投票表決該計劃之前，閲讀本計劃和本披露聲明的全文。

破產法院S對本披露聲明的批准並不構成破產法院對本文所含信息的準確性或完整性的保證，也不構成破產法院對該計劃的可取之處的認可。

本披露聲明是根據破產法第1125節和破產規則3016(B)編寫的，不一定是按照聯邦或州證券法或其他類似法律編寫的。本披露聲明未經美聯航批准或不批准

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何類似的聯邦、州、地方或外國監管機構，美國證券交易委員會或任何其他機構也不認為本披露聲明中包含的陳述的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

債務人已設法確保本披露報表所提供的財務信息的準確性；然而，除非本披露報表另有明確規定，否則本披露報表中包含的財務信息或以引用方式併入本文的財務信息沒有、也不會被債務人獨立審計師審計或審查。

目錄

I.		關於披露聲明和計劃的問答。			1
		A. 什麼是第11章？			1
		B. 為什麼債務人要寄給我這份披露聲明？			1
		C. 我有權對該計劃投票嗎？			1
		D. 該計劃描述了債務人打算 進行的重組交易。什麼是重組交易？			2
		E.  如果計劃完成，我將從債務人那裏得到什麼？			2
		F.  如果我持有允許的行政索賠、DIP索賠或優先納税索賠，我將從債務人那裏獲得什麼？			2
		G. 完善該計劃是否需要任何監管部門的批准？			2
		H. 如果該計劃未得到確認或未生效，我的恢復會發生什麼情況？			3
		I.   如果計劃規定我可以獲得分配，我是在確認時獲得分配還是在計劃生效時獲得分配，以及確認、生效日期、確認和完滿是什麼意思？			3
		J.   為該計劃提供資金所需的現金和其他對價的來源是什麼？			3
		K. 什麼是訴訟信託？			3
		L.  作為該計劃的一部分，是否會向 利害關係方授予釋放、免責和禁令？			3
		M.   對該計劃進行投票的最後期限是什麼時候？			4
		N. 我該如何對該計劃進行投票？			4
		O. 為什麼破產法院要舉行確認聽證會？			5
		P.  確認聽證會的目的是什麼？			5
		問：如果我對披露聲明或計劃有其他問題，我應該聯繫 誰？			5
		R. 債務人是否建議投票支持該計劃？			5
二、		計劃概述			6
		A. 簡介			6
		1.  這些破產法第11章的案例			6
		2.  計劃			6
		B. 本披露聲明的充分性			7
		C.索賠或利益的類別和處理摘要			8
		D.徵集方案			9
		E.計劃的投票和確認			10

1

		1.投票前需要考慮的某些因素			10
		2.投票程序和要求			10
		3.計劃反對截止日期			11
		4.確認聽證會			11
		5.確認			11
		6.受理			12
		7.可行性			12
		8.最佳利益測試;清算分析			12
		9.遵守破產法的適用條款			13
		10.確認和完善 計劃的替代方案			13
		F.披露聲明和向債權人發出的通知的目的			13
		G.計劃中設定的債務人的釋放			14
		H.計劃修正案			14
三.		債務人概述企業歷史、結構和業務概述			14
		A.企業歷史			14
		B.債務人貸款業務概覽			15
		1.保險交易所			15
		2. EbixRC			15
		3. Ebix諮詢			16
		4.繼續醫學教育			16
		5.相關國際業務			16
		C.債務人優先資本結構’			17
		1.預申請信貸協議			17
		2.無擔保/貿易債務			18
		3.股權			19
		4.公司間關係			19
四、		導致第11章案件的事件			20
		A.與DPP擔保方的談判和  庭外還款努力			20
		1. 2021年再融資流程			20
		2. EbixCash IPO			20
		3. 2022年再融資流程			21
		4. 2023年銷售流程			21
		5.其他顧問的參與			21

2

		6.增加董事併成立財務委員會			21
		7.延長預申請信貸額度到期日和 恕不另行協議			21
		B.利率壓力			22
		C.審計師問題			22
		D.股東訴訟			23
		E.相關國際商業問題			23
		F.預先營銷流程			25
		G. RSA			25
V.		第11章案件期間的事件			26
		A.這些第11章案件的管理			26
		1.第11章案件的開始			26
		2.第一天救濟			26
		3. DID設施			27
		4.保留申請和相關動議的提交			28
		5.附表、財務報表的歸檔			29
		6.員工激勵和留住計劃			29
		7.法定委員會			30
		8.債權人會議			30
		9.酒吧日期的確定			30
		10.規則2004考試			30
		11.排他性			31
		12.部分償還			31
		B.賠償調查			31
		C. L & A資產的事後出售			32
		D.剩餘資產的銷售和營銷過程以及計劃發起人的招募			33
		1.世界其他地區資產的事後營銷			34
		2.非洛杉磯跟蹤 馬			34
		E.重組交易			35
		F.非L & A銷售 交易			36
		1. Fortium銷售			36
		2.日常健康媒體銷售			36
		3.其他銷售			36

3

六、六、		索賠和權益的分類和處理			37
		A. DID索賠			37
		B.一般行政索賠			37
		C.專業索賠			38
		1.最終費用申請和專業索賠的支付			38
		2.專業索賠準備金賬户			38
		3.生效日期後費用和支出			39
		D.優先納税申報			39
		E.債權和利益的分類和處理			39
		1.索賠和利益的處理			40
		2.管理未受損害索賠的特別規定			44
		3.取消空缺班			44
		4.接受或拒絕計劃			44
		5.破產法的確認和1129（b）			44
		6.索賠的排序			44
		7.從屬協議			45
七、		實施方案的方法			45
		A.沒有實質性合併			45
		B.索賠和利益的一般解決			45
		C.交易			45
		D.重組交易			45
		1.新資金投資和重組後的Ebix權益發行			45
		2.假設負債			46
		3.退出融資機制			46
		E.非L & A銷售			47
		F.訴訟信託			47
		1.訴訟信託的權益			47
		2.訴訟信託的設立和治理			47
		3.訴訟受託人和訴訟信託協議			48
		4.生效日後債務人的合作			48
		5.訴訟信託訴因			48
		6.訴訟信託費用和支出			49
		7.税收待遇			49
		8.訴訟信託的終止和解散			50
		9.訴訟中允許的索賠的單一滿足 信任			50

4

		G.計劃分配的考慮來源			50
		H.取消現有證券			50
		I.   企業行動			51
		J.   證明文件;進一步交易			52
		K.企業存在			52
		L.生效日期後債務人的資產歸屬			53
		M.   新的組織文件			53
		N.生效後日期Ebix董事會			54
		O.員工福利			54
		P.免除某些税費			55
		問.訴訟原因的保留			55
		1.訴訟原因的維持			55
		2.保留所有未妥善解決或釋放的訴訟原因			56
		R.結案第11章案件			56
		S.支付某些費用			56
		T.信託責任			57
八.		執行契約和/或未到期租約的處理			57
		A.執行合同和/或未到期租賃的假設和拒絕			57
		1.重組交易			57
		2.非L & A銷售			57
		3.一般規定			58
		B.基於拒絕執行合同和/或未到期租賃的索賠			59
		C.執行合同和/或 未到期租賃項下對債務人的先前債務			59
		D.保險政策			60
		E.權利保留			61
		F.請願日期之後簽訂的合同和租賃			61
IX.		管理通知的條款			61
		A.分配金額的時間和計算			61
		B.付款代理			61
		C.付款代理人的權利和權力			61
		1.付款代理人的權力			61
		2.生效日期或之後發生的費用			62

5

		D.分發的交付以及無法交付或無人認領的分發			62
		1.分發記錄日期			62
		2.分發的一般交付			62
		3.無法交付的分配和無人認領的財產			62
		4.交還已註銷的票據或證券			63
		E.付款方式			63
		F.遵守税務要求			63
		G.分配			63
		H. [故意省略]			63
		I.   外幣匯率			63
		J.   結算和追回			64
		K.最低現金分配			64
		L.第三方已支付或應支付的索賠			64
		1.第三方支付的索賠			64
		2.第三方應支付的索賠			65
		3.保險合同的適用性			65
X.		解決相關索賠、未裁定索賠和有爭議索賠的程序			65
		A.索賠津貼			65
		B.索賠管理職責			65
		C.無異議索賠調整			66
		D.對索賠提出異議的時間			66
		E.索賠或利益的不允許			66
		F.對索賠證據的修改			66
		G.生效日期後不再轉移索賠			66
		H.沒有等待津貼的分配			67
		I.   津貼後的分配			67
習。		和解、釋放、禁令和相關條款			67
		A.索賠解除和利益終止			67
		B.釋放優先權			68
		C.索賠的解除和訴訟原因			68
		1.債務人及其遺產的釋放			68
		2.第三方發佈			70
		D.放棄對發佈的法定限制			71

6

		E.開脱			71
		F.禁令			72
		G.計劃的約束性質			73
		H.防止歧視性待遇			73
		I.   報銷或繳款			73
		J.   守門規定			73
第十二條。		確認和終結之前的條件			74
		A.生效日期前的先決條件			74
		B.放棄條件			76
		C.條件失敗的影響			76
		D.實質性的圓滿			76
第十三條		文件的修改、撤銷或文件繪製			76
		A.修改和修正			76
		B.確認對修改的影響			76
		C.撤銷或撤回計劃			77
第十四條。		司法管轄權的保留			77
第十五條。		雜項條文			79
		A.立即約束力			79
		B.債權人委員會的 解散			79
		C. 其他文檔			80
		D. 支付法定費用			80
		E.權利保留			80
		F.  繼承人和受讓人			80
		G. 通知			80
		H. 禁令或暫緩執行期限			81
		I.   完整協議			82
		J.   展品和附件			82
		K. 計劃撥備的不可分割性			82
		L.  治理法			82
		M.   放棄或禁止反言			83
第十六條。		確認和總結			83
		A.確認聽證會			83
		B.法定確認要求			83
		1.受損班級的接受			83
		2.未經所有殘疾班級接受確認			84

7

第十七條。		與國家有關的某些美國聯邦所得税問題			85
		A. 簡介			85
		B. 美國聯邦所得税對債務人的某些後果			87
		1.  L一案的起因 訴訟信託的出售和轉讓			87
		2.對重組後的EBIX轉換進行			89
		3.通過  發行重組後的EBIX權益			89
		4.  非L&A銷售			89
		5.  取消債務和減税屬性			90
		C. 對類別3和類別4中允許索賠的持有人的某些美國聯邦所得税後果			91
		1.  美國聯邦所得税對美國持有者的某些後果 允許第三類和第四類索賠			91
		2.  類別3和類別4中允許索賠的非美國持有者的某些美國聯邦所得税後果			95
		3.  信息上報和備份扣繳			97
		4.  FATCA			97
		5.  獲得專業税務援助的重要性			97
第十八條。		與計劃相關的風險因素			98
		A. 延遲和與該計劃相關的風險			98
		1、  未完成重組交易或非L出售			98
		2.RSA或PSA的  終止			98
		3.  未確認或延遲確認計劃			98
		4.允許索賠的  金額可能會對允許索賠的一些持有人的追回造成不利影響			99
		5.  對該計劃的反對意見：S索賠和利益分類			99
		6.  生效日期前的條件不能 發生			99
		7.  未能滿足投票要求			100
		8.  債務人可能會對索賠的金額或分類提出反對			100
		9.  到第7章的轉換			100
		10.  無法承擔和轉讓未完成的合同和未到期的租約			100

8

		11.  本披露聲明不向您提供任何法律或税務建議			101
		12.  未能獲得放行、禁令和開脱的批准。			101
		B. 索賠免税額			101
		C.與該計劃下的恢復有關的 風險			101
		1.受意外情況影響的  恢復			101
		2.  允許索賠的金額可能會對允許索賠的一些持有人的追回產生不利影響			102
		3.  根據本計劃分配的任何資產的任何估值都是投機性的			102
		4.  債務人不能保證分配的時間			102
		5.  破產人破產的某些税務影響			102
		D.與債務人業務相關的 風險			102
		1.  債務人將受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。			102
		2.  長期破產經營可能會損害債務人的業務			103
		3.  債務人的業務受到各種法律和法規的約束，這些法律和法規可能會對業務的成本、方式或可行性產生不利影響			103
		4.  關鍵人員的流失可能會對債務人的運營造成不利影響			103
		E.  披露聲明免責聲明			104
		1.本披露聲明中包含的財務信息 尚未經過審計			104
		2.本披露聲明中包含的信息用於 徵集投票			104
		3.本披露聲明未經 SEC審查或批准			104
		4.本披露聲明可能包含前瞻性 聲明			104
		5.本披露聲明未向您提供法律或税務建議			104
		6.沒有錄取			105
		7.未能識別潛在的異議			105
		8.不放棄反對權或收回轉讓和資產的權利			105
		9.信息由債務人提供並由 債務人經理顧問信賴			105

9

		10.潛在的不準確性清單，債務人沒有責任更新			105
		11.本披露聲明之外沒有任何陳述			106
XIX.		保留權利			106
XX。		建議和結論			106

10

展品

附件A		修訂後的Ebix，Inc.聯合第11章計劃及其債務人附屬機構
附件B		債務人公司結構圖
附件C		清算分析
附件D		説明性計劃比較

11

I.	關於披露聲明和計劃的問答。

A.

什麼是第11章？

第十一章是《破產法》中的主營業務重整章節。除了允許債務人恢復債務外，第11章還促進債權人和處境相似的股權利益持有人的平等待遇，但須受《破產法》規定的分配優先權的限制。

第11章案件的開始產生了一個財產，該財產包括債務人在第11章案件開始之日的所有法律和衡平法利益。《破產法》規定，債務人可以繼續經營其業務，並作為佔有債務人繼續佔有其財產。

完善破產法第11章的計劃是破產法第11章案例的主要目標。破產法院對S計劃的確認對債務人、根據該計劃獲得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人以及破產法院可能下令的任何其他實體具有約束力。除某些有限的例外情況外，破產法院發佈的確認計劃的命令規定了按照確認計劃的條款處理債務人S的債務。

B.

為什麼債務人要寄給我這份披露聲明？

債務人正在尋求破產法院對該計劃的批准。在徵求對該計劃的接受之前，《破產法》第(Br)1125條要求債務人準備一份披露聲明，其中包含一類充分的信息，並且足夠詳細，以使假設的合理投資者能夠就接受該計劃作出知情判斷，並將該披露聲明分享給正在徵集對該計劃的投票的所有債權持有人。本披露聲明是根據這些要求提交的。

C.

我有權對該計劃投票嗎？

您對計劃進行投票的能力以及您在計劃下的分配(如果有)取決於您持有的索賠類型以及截至投票記錄日期您是否持有該索賠(即，截至2024年6月27日)。根據破產法第1122(A)和1123(A)(1)條，每個類別的債權和權益持有人被稱為一個類別。S的每個類別各自的投票權地位載於本計劃第三條和本披露聲明第六條。

除本計劃另有規定外，本計劃中的任何條款均不影響債務人對任何未受損索賠的權利，包括任何此類未受損索賠的法律和衡平法抗辯、抵銷或補償的所有權利。

1

D.

該計劃描述了債務人打算進行的重組交易。什麼是重組交易？

重組交易設想(I)以1.45億美元收購重組債務人，由Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或他們的一個或多個指定人組成的財團提供(統稱為Debr計劃發起人)，(Ii)向計劃發起人發行重組後Ebix的100%股權(重組後Ebix權益)，以及(Iii)創建訴訟信託。

本披露聲明的第V.D條描述了債務人為實現計劃條款而打算進行的重組交易的更詳細描述。

E.

如果計劃完成，我將從債務人那裏得到什麼？

本披露聲明第二條C中概述了根據該計劃向債權或權益持有人提供的預期追回金額。本披露聲明中對索賠或利息的任何估計可能與破產法院允許的最終金額不同。您根據本計劃獲得分配的能力取決於債務人是否能夠 獲得確認並滿足完成本計劃所需的條件。

本文第二條C中所列的預計回收率僅為估計數，因此可能會發生變化。關於債務人的分類以及債權和利息的處理的完整説明，應參考整個計劃。³

F.

如果我持有允許的管理索賠、DIP索賠或優先級 納税索賠，我將從債務人那裏獲得什麼？

根據《破產法》第1123(A)(1)節，行政債權、DIP債權、專業債權和優先税債權沒有被歸類，因此被排除在該計劃第三條規定的債權和利益類別之外。

本計劃第三條和本披露聲明第六條包括對這些索賠及其處理的説明。

G.

是否需要監管部門的批准才能完成該計劃？

目前，債務人正在評估完成該計劃需要哪些監管批准(如果有的話)。如果任何此類監管批准或其他授權、同意、裁決或文件是實施和實施本計劃所必需的，則這是獲得這些批准或文件生效日期的先決條件。

3	根據允許的索賠金額的變化以及其他因素，本文中提出的回收可能會發生變化。

2

H.

如果該計劃未得到確認或未生效，我的恢復會發生什麼？

如果該計劃未得到確認或不生效，則無法保證 具體會發生什麼情況。任何替代辦法都有可能為債權持有人提供比他們根據該計劃所收到的更少的賠償。有關第11章延期案件的潛在後果或破產法第7章規定的清算情形的更詳細描述，請參閲本披露聲明的第18條，以及作為附件C附的清算分析。

I.

如果計劃規定我獲得分配，我是在確認時獲得分配，還是在計劃生效時獲得分配，以及確認、生效日期、確認和完成是什麼意思？

？該計劃的確認是指破產法院批准該計劃。確認本計劃並不保證您將收到本計劃中指定的分發。在破產法院確認該計劃後，需要滿足或放棄一些條件，才能使該計劃生效。僅在本計劃生效之日起或本計劃規定的合理可行的日期後，才會向允許索賠的持有人進行初始分配。？計劃完滿是指生效日期 發生。關於完成計劃的先決條件的討論，見本披露聲明第12條，題為生效日期前的條件。

J.

為該計劃提供資金所需的現金和其他對價來源是什麼？

除本計劃或確認令另有規定外，債務人或訴訟受託人(視情況而定)應用(I)可用現金和(Ii)訴訟信託收益為計劃分配提供資金。

K.

什麼是訴訟信託？

根據《破產法》第1141條的規定，在生效日期，債務人應被視為將其在訴訟信託中的所有權利、所有權和權益 轉讓給訴訟信託，且不受任何留置權、費用、債權、產權負擔和權益的影響。應簽署訴訟信託協議，債務人應採取一切必要措施，按照計劃及其實益利益設立訴訟信託。如果本計劃的條款與訴訟信託協議的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。訴訟受託人是訴訟信託財產的獨家管理人。

L.

作為該計劃的一部分，是否會向利害關係方授予釋放、免責和禁令？

是的，本計劃包含某些釋放、免責和禁令，如本計劃第八條 和本披露聲明xi條所述。在確認聽證會上，債務人將在確認聽證會上提出證據，以證明釋放和免責條款的基礎和適當性，包括 計劃中的釋放、免責和禁令條款是必要和適當的，並符合美國第五巡迴上訴法院頒佈的必要法律標準。

3

重要的是，下列各方包括在解除當事人的定義中，並將被視為已明確、無條件、單獨和集體免除和解除對債務人和被解除當事人的所有債權和訴訟事由：(A)每個債務人；(B)非債務人擔保人，在債務人完成重組交易的情況下；(C)每個生效日期後的債務人；(D)DIP擔保當事人；(E)請願前有擔保的貸款人；(F)投票接受該計劃的所有債權或利益持有人；(G)在債務人完成重組交易的情況下，計劃發起人及其成員；(H)被視為接受計劃的債權或權益的所有持有者，並且沒有肯定地選擇退出計劃中規定的豁免；(I)投票否決計劃或被視為拒絕計劃的所有債權或權益的持有者，並且沒有 肯定地選擇退出計劃中規定的免除的人；(J)徵求投票決定接受或拒絕計劃的所有債權或權益持有人，但他們既不投票接受或拒絕計劃，也沒有肯定地選擇退出計劃中規定的免除；(K)債權人委員會及其成員，每個人都是以其身份；及(L)在(A)款至(K)款中每個實體的每名相關人士僅限於該等 相關人可在(A)至(K)款中由或通過一個實體以派生身份代表或通過該實體提出索賠或訴訟因由；前提是 在每種情況下，如果IT(X)選擇退出第三方放行，則實體不應成為放行方 ；或(Y)通過第11章案卷中未經確認解決的正式異議及時對第三方放行提出異議。

M.

對該計劃進行投票的最後期限是什麼時候？

投票截止日期是2024年7月25日下午4點。(以中部時間為準)。

N.

我如何對該計劃進行投票？

關於如何對該計劃進行投票的詳細説明載於分發給有權就該計劃進行投票的債權持有人的選票上(投票)。要計算您的選票，包含您的選票的選票必須按照指示正確填寫、執行和交付，以便債務人索賠和投票代理在投票截止日期2024年7月25日下午4：00或之前實際收到選票。](以中部時間為準)。

4

O.

為什麼破產法院要舉行確認聽證會？

《破產法》第1128(A)條要求《破產法》就該計劃的確認舉行聽證會，並確認任何利害關係方均可反對該計劃的確認。在第11章案件開始後不久，債務人將請求破產法院安排確認聽證會。所有相關方將在安排好的時間、日期和地點後收到確認聽證會的通知。確認聽證會可不時延期，恕不另行通知。

P.

確認聽證會的目的是什麼？

確認聽證會的目的是確認債務人提出的第11章重組計劃。破產法院對計劃的確認對債務人、根據計劃獲得財產的任何人、債務人的任何債權人或股權持有人以及破產法院根據《破產法》適用條款可能下令的任何其他個人或實體具有約束力。

Q.

如果我對披露聲明或計劃有其他問題，我應該聯繫誰？

如果您對本披露聲明或計劃有任何疑問，請通過以下方法之一聯繫債務人索賠和投票代理：

通過普通郵件、手寄或隔夜郵件發送至：

Ebix，Inc.投票處理

C/O全能代理解決方案

索托大道5955號，100號套房

加州伍德蘭山，郵編：91367

電子郵件地址：

郵箱：EbixBallts@OmniAgnt.com

電話(免費)：

(888)504-0162(免費)或(747) 288-6395(國際)

本計劃、本披露聲明和破產法第11章案例中的任何其他公開存檔文件的副本可通過書面請求至上述地址的索賠和投票代理獲得，或在提交文件時從債務人重組網站https://omniagentsolutions.com/Ebix(免費)下載，或通過https://www.pacer.gov(收費)下載。

R.

債務人是否建議投票支持該計劃？

是。債務人認為，該計劃符合債務人利益攸關方的最佳利益，並將為所有利益攸關方提供價值最大化的交易。破產管理人認為，重組交易是最大化其遺產價值的最佳途徑，如本披露聲明附件D所示的説明性計劃比較所示。儘管如此，債務人認為，如果重組交易不能完成，執行計劃(即追逐並完成非L的出售) 將為其利益相關者帶來比清算債務人更高的回收。

5

二、

計劃概述。

A.

導言。

1.

這些第11章的案例。

2023年12月17日(請願日)，債務人夫婦申請破產法院保護。這些第11章的案件僅為程序目的而合併，並已聯合管理。根據《破產法》第1107(A)和1108條，債務人已獲授權繼續經營其業務，並作為佔有的債務人管理其財產。

就在第11章案件提交之前，債務人與請願前擔保各方敲定了RSA的條款，根據該條款，債務人同意尋求出售其部分或全部資產，足以全額償還請願前擔保各方。如本文所述，根據《破產法》規定的這些義務，債務人尋求並獲得法院批准於2024年4月1日結束的L&A出售。2024年4月22日，法院批准從L&A出售的收益中償還根據請願書 信貸文件(請願書前信貸貸款)創建的貸款的部分款項。

2024年3月11日，債務人隨後提交動議，尋求批准非L&A投標程序[案卷編號431]建立投標程序，以吸引對下列交易中的一項或多項的興趣：(I)出售北美剩餘資產和/或債務人在非債務人外國子公司的股權，以及(Ii)徵求有關各方的要約，以實施重組計劃，其中可能包括：(A)根據優先信貸安排對債務進行再融資，(B)根據請願前信貸安排對債務進行投標要約，和/或 (C)股權要約。4月16日，法院進入了非L&A投標程序令[案卷編號514].

2024年6月26日，債務人宣佈計劃發起人為重組交易的中標人 [案卷編號684]，如在此更全面地描述的。

2.

計劃。

破產法第11章破產案允許債務人根據已確認的破產法第11章計劃解決其事務並分配其財產收益。為此，債務人夫婦在提交本披露聲明的同時提交了該計劃，其中的條款在本文中有更全面的描述。該計劃的主要目標是最大限度地向允許債權持有人追回財產的價值，並分配債務人遺產的所有財產，即或

6

根據破產法和計劃， 可供分配。債務人聲稱，該計劃實現了這一目標，符合其遺產的最佳利益，因此尋求確認該計劃。本計劃根據S債權或權益持有人的類型和性質對債權或權益持有人進行分類，如下所述。

該計劃指定了對債務人的債權和利益的類別，並指明瞭哪些類別：(1)受該計劃損害或未受該計劃損害；(2)根據《破產法》第1126條有權投票接受或拒絕該計劃；或(3)被視為接受或拒絕該計劃。如本文所述，針對債務人和債務人權益的索賠分為八(8)個不同類別。

以下是《計劃》某些實質性規定的簡要概述，該計劃作為附件A附於本文件，並附有不時修訂的附件。如果披露聲明和計劃之間存在不一致或衝突，則以計劃條款為準。計劃的確認和生效日期的發生受某些條件的制約，這些條件在本披露聲明的第12條中概述。不能保證滿足或放棄這些條件 。

在確認聽證會上，只有在滿足破產法第1129條的所有適用要求的情況下，破產法院才會確認該計劃。確認《破產法》第11章計劃的要求包括：(1)該計劃得到計劃下受損類別債權或權益的必要持有人的接受；(2)符合該計劃下每個受損類別債權或權益持有人的最佳利益；(3)可行；(4)符合《破產法》的適用條款。

破產管理人董事會的結論是，對計劃中詳細説明的重組交易的追求將為破產管理人提供最高和最好的提議。根據破產規則3019，只要修改後的計劃不會對計劃中預期的債權或利息的處理方式產生不利影響，破產管理人可尋求確認修改後的計劃，而無需對該修改後的計劃進行表決。在這種情況下，接受本計劃的投票應被視為構成接受修改後的計劃的投票。

債務人敦促所有有權就該計劃投票的持有人，即第3類和第4類的持有人投票接受該計劃。

B.

本披露聲明的充分性。

在徵求接受擬議的破產法第11章計劃之前，《破產法》第1125條要求計劃倡導者 準備一份書面披露聲明，其中包含一類信息，並提供足夠詳細的信息，使假設的合理投資者能夠就接受計劃做出知情判斷。債務人根據這些要求提供本披露聲明。本披露聲明包括但不限於以下信息：

•

該計劃，包括一份摘要、就該計劃進行表決的程序和根據該計劃預計的回收情況 (本協議第二條)；

7

•

確認計劃的法定要求(本辦法第十六條)；

•

債務人的組織結構、業務運作和財務義務(本規定第三條)；

•

導致破產管理人根據《破產法》第11章提起訴訟的事件(第四條)；

•

破產法第11章案件期間的重大事件，包括債務人在破產法第11章案件(本條例第五條)中提起的重大訴訟；

•

債權持有人在投票接受或拒絕該計劃之前應考慮的某些風險因素 (本協議第十八條)；

•

本計劃下債權或權益的分類和處理，包括確定有權對本計劃進行表決的債權持有人(本條例第六條)；

•

本計劃的實施手段、根據本計劃向某些債權持有人分配債權的規定、解決有爭議的債權的程序和本計劃的其他重要方面(第七條)；以及

•

根據《計劃》(本文xi條)對索賠的整體解決構成組成部分的《計劃》所預期的釋放；以及

•

計劃中設想的重組交易的聯邦税收後果，以及對債務人和債權和利益持有人可能產生的聯邦、州、地方或外國税收後果(本條例第17條)。

C.

債權或利息的類別和處理方法的摘要。

下表概述了債權或利息的分類、每類債權的估計總額以及分配給每類債權或利息持有人的金額和性質。根據破產法第1123(A)(1)節，DIP索賠、一般行政費用索賠、專業索賠和 優先税索賠未被歸類。關於與DIP報銷、一般行政費用報銷、專業人員報銷和優先納税報銷有關的某些其他事項的討論，見本計劃第二條。

下表概述了該計劃下的索賠和利息的分類和處理，並參照該計劃對其進行了全面的鑑定。關於可能對根據該計劃分配的資產數量有重大影響的各種風險因素的討論，請參閲本披露聲明第18條。

8

估計回收率彙總表
班級		申索及 利益		申索的處理/ 權益與投票權		估計數 允許 量		估計數 回收率百分比 在計劃下
第1類		其他有擔保債權		未受損害的人無權投票(視為接受)		待定		100%
第2類		其他優先權申索		未受損害的人無權投票(視為接受)		待定		100%
第3級		請願前有擔保的貸款人債權		受損選民有權投票		$54,808,921 - $143,650,750		56.3% -69.9%
類別4		一般無擔保債權		受損選民有權投票		$231,452,120 - $320,293,949		0% - 20.3%
班級5		公司間索賠		未受損/受損的收件箱無權投票（視為接受或拒絕）		待定		0%
6班		第510(B)條索賠		受損的收件箱無權投票（視為收件箱）		$0		0%
類別7		現有股權		受損的收件箱無權投票（視為收件箱）		$0		不適用
班級8		公司間利益		未受損害的人無權投票(視為接受)		不適用		不適用

D.

徵集套餐。

將發送給有權就 計劃投票的債權持有人的一攬子材料(徵求意見包)將包含：

•

披露聲明(包括計劃和本文件的所有其他證物)；

•

確認聽證通知書；

•

適當的投票；

•

回郵信封；以及

•

法院下令提供的任何其他文件。

9

徵集資料包也可以從OMNI解決方案公司、破產法院指定的債權和通知代理(債權和投票代理)免費獲得，方法是：(1)訪問https://omniagentsolutions.com/Ebix；；(2)向債權和投票代理髮送電子郵件至 EbixBallts@OmniAgnt.com；或(3)致電(888)504-0162(免費)或(747)288-6395(國際)。

E.

對該計劃的投票和確認。

《破產法》第1129(A)條要求破產法院在發出通知後，就《破產法》第11章計劃的確認舉行聽證會。

1.

在投票之前要考慮的某些因素。

有權對本計劃進行投票的所有索賠持有人在投票決定是否接受本計劃之前，應考慮多種因素。這些因素可能會影響該計劃下的復甦，包括：

•

本披露報表中包含的財務信息未經審計，並基於對編制本計劃和本披露報表時可用數據的分析；

•

儘管債務人聲稱該計劃符合《破產法》的所有適用條款，但債務人既不能保證遵守，也不能保證破產法院將確認該計劃；以及

•

確認或完成的任何延誤都可能導致一般行政費用索賠或專業索賠增加，這可能會減少索賠持有人的賠償。

2.

投票程序和要求。

根據破產法，只有根據計劃重組條款受損的針對債務人的債權或債務人的利益類別才有權投票接受或拒絕計劃。如果一個類別的債權或權益附帶的法律、衡平法或合同權利被修改，而不是通過修復違約和恢復到期，則該類別是受損的。未受損的債權或利益類別無權對本計劃投票，並被最終推定為已接受本計劃。此外，未根據本計劃獲得分配的索賠或權益類別無權對本計劃進行投票，並被視為拒絕了本計劃。披露聲明第II條概述了債權或權益的分類，並説明瞭每類債權或權益是否已減值或未減值。2024年6月27日為投票記錄日期(投票記錄日期)。投票記錄日期應用於確定第三類和第四類中已提交或已計劃的債權或權益的持有者有權獲得徵集包的目的。

每一位投票權或權益的持有者對該計劃進行投票是很重要的。請認真遵循提供給您的選票(S)上的所有説明。所有選票必須按照所提供的説明填寫和退回。您的一張或多張選票必須在2024年7月25日(投票截止日期)中部時間下午4：00之前收到，地址在預先寫好地址的信封上，或通過電子選票門户網站收到。

10

如果您有權投票，但沒有收到選票、收到了損壞的選票或丟失了選票，請致電或發送電子郵件給債務人索賠和投票代理，電話為(888)504-0162(免費)或(747)288-6395(國際)。

選票不能通過口頭、電子郵件或傳真傳遞。因此，我們敦促您通過親手遞送、隔夜服務、普通美國郵件或通過申領和投票代理S電子選票門户網站以電子方式退回您簽名和 填好的選票，以便在投票截止日期之前由申領和投票代理 收到。

3.

計劃反對截止日期。

提交對計劃確認的異議(確認異議)和選擇退出第三方版本的截止日期為2024年7月25日下午4：00。(以中部時間為準)(計劃反對截止日期)。所有確認異議或修改請求，如有，必須：(A)以書面形式提出；(B)符合《破產規則》、《破產地方規則》和法院的任何命令；(C)詳細説明提出異議的法律和事實依據，並在可行的情況下，提出對計劃(或相關材料)的修改，以解決此類異議；以及(D)在下列情況下(與送達證明同時)向法院提交：(I)破產管理人；(Ii)破產管理人的律師；(Iii)美國受託人；(Iv)債權人委員會的律師和(V)在計劃反對截止日期或之前實際收到的DIP代理人和請願書代理人的律師。

4.

確認聽證會

《破產法》第1128(A)條要求破產法院在發出通知後，就該計劃的確認舉行聽證會。然而，確認聽證會可以不時繼續或延期，而不需要向利害關係方發出進一步通知，但在公開法庭宣佈的延期或向破產法院提交併按照破產規則送達的延期通知除外。根據破產法、RSA和PSA第1127條的規定，如有必要，本計劃可在確認聽證會之前、期間或作為確認聽證會的結果進行修改，而無需進一步通知相關方 。

5.

確認.

為了確認該計劃，《破產法》要求破產法院對該計劃和債務人作出一系列調查結果，包括：⁴

•

該計劃以允許的方式對債權和利益進行分類；

•

該計劃符合《破產法》的適用條款；

•

債務人已遵守《破產法》的適用條款；

4	此處包含的説明僅是某些確認要求的摘要；它們不是所有確認要求的全部，因此不應如此解釋。

11

•

債務人作為該計劃的倡導者，真誠地提出了該計劃，並且沒有以任何法律禁止的方式提出；

•

《破產法》第1125條規定的披露已經作出；

•

該計劃已獲得有權投票的債權和利益持有人的必要票數接受，但《破產法》第1129(B)條規定的緊縮措施除外；

•

該計劃是可行的；

•

美國受託人的所有到期和拖欠的費用已經支付或本計劃規定在生效日期支付這些費用；以及

•

本計劃符合受損類別中債權或權益的所有持有人的最佳利益，向這些持有人提供截至生效日期價值不低於每個持有人在第7章清算中收到或保留的金額的財產，除非該類別中的債權或權益的每個持有人 均已接受該計劃。

6.

接受。

如果受損索賠類別的持有者至少有三分之二的美元金額和該類別索賠數量的多數投票接受該計劃，則該計劃被接受。只有那些實際投票(並有權投票)接受或拒絕一項計劃的索賠持有人才會計入該表格。

7.

可行性。

《破產法》第1129(A)(11)條規定，在確認一項計劃之後，不太可能對債務人或債務人的任何繼承人進行清算或進一步財務重組(除非該計劃提議進行清算或重組)。債務人認為，該計劃符合可行性要求，因為在確認之後，不太可能對生效日期後的債務人或該計劃下的任何繼承人進行清算或進一步進行財務重組。

8.

最佳利益檢驗；清算分析。

儘管每個受損類別都接受了本計劃，但為了確認該計劃，破產法院必須確定該計劃符合每個未投票接受該計劃的受損類別的債權持有人或權益持有人的最佳利益。因此，如果受損類別不一致接受該計劃，最佳利益檢驗 要求破產法院認定，該計劃向該受損類別的每個成員提供賠償，原因是持有人S的債權或利息在生效日期的價值至少等於如果債務人在生效日期根據《破產法》第7章被清算，持有人將獲得的分配價值。

12

為了解決最佳利益測試，破產管理人與其他房地產專業人士協調，開發了清算分析。作為附件C，可以找到清算分析的副本。債務人聲稱，根據該計劃，對所有類別的債權和利益的分配不少於這些類別的持有人在債務人根據第7章進行清算時可能收到的金額。

9.

遵守《破產法》的適用條款。

《破產法》第1129(A)(1)條要求該計劃符合《破產法》的適用條款。債務人在制定該計劃時逐一考慮了這些問題，並確定該計劃符合《破產法》的所有規定。

10.

確認和完善計劃的替代方案。

破產管理人認為，該計劃為債務人利益相關者提供了一個程序，以實現任何和所有機會，使獲準債權持有人的回收最大化，從而代表了實現債務人利益相關者價值最大化的最佳途徑。如果不能確認破產法第11章下的計劃，可以將第11章案件轉換為第7章案件。在根據《破產法》第7章進行清算的案件中，將指定一名受託人清算債務人的剩餘資產，並將收益分配給債權人。清算所得將根據《破產法》確定的優先順序分配給債務人各自的債權人。債務人認定，確認和完善該計劃比現有的替代辦法更可取。

F.

披露聲明的目的和給債權人的通知。

債務人根據《破產法》第1125條提交本披露聲明，內容涉及：(I)與該計劃相關的材料的分發，以及(Ii)確認聽證會。

《破產法》第1125條要求債務人準備一份披露聲明，其中包含一種信息，並提供足夠詳細的信息，以允許假設的合理投資者在徵求接受擬議的重組計劃之前，就該提議的重組計劃的接受作出知情判斷。債務人根據《破產法》第1125條向某些債權持有人提供本披露聲明，因為債務人要求這些債權持有人接受該計劃。本披露聲明陳述了有關以下方面的某些信息：(I)破產前債務人的經營和財務歷史；(Ii)債務人需要根據《破產法》第11章申請救濟；(Iii)計劃的條款；(Iv)根據計劃進行分配的方式；(V)確認計劃的某些影響；(Vi)與計劃相關的某些風險因素；以及(Vii)確認過程。債務人認為，該計劃的確認和實施符合債務人遺產、債權人和所有其他有關各方的最佳利益。

本披露聲明須經S法院批准，其包含的信息應是獨一無二的，且足夠詳細，足以使每一類典型的假設、合理的投資者能夠對該計劃作出知情判斷。S法院對本披露聲明的批准並不構成對該計劃的是非曲直的裁決。我們鼓勵所有債權人仔細閲讀本披露聲明及其附件。

13

此處提供的《計劃》摘要由 參考本《計劃》加以限定。在本披露聲明中提供的信息與計劃(包括任何計劃補充)衝突的範圍內，以計劃(包括任何計劃補充)的條款為準。此處未明確定義的術語將具有本計劃中賦予它們的含義。本披露聲明和計劃中的每個定義都包括單數和複數。標題僅供參考，不應影響本披露聲明的含義或解釋。

G.

債務人的釋放在計劃中設定為Forth。

《計劃》第八條規定，除其中所述外，被釋放的每一方被視為被債務人及其遺產免除了任何和所有索賠和訴因。債務人已經確定，適用的法律和事實支持這些釋放，破產法院可以而且應該批准它們。

H.

對該計劃的修訂。

債務人保留對披露聲明、計劃、確認聽證會通知、不投票地位通知和相關文件進行非實質性或非實質性更改的權利，而無需法院進一步命令，包括更改以更正 排版和語法錯誤(如果有)，並在分發之前對披露聲明、計劃和任何其他相關材料進行符合要求的更改。

三.	債務人的公司歷史、結構和業務概述。

A.

公司歷史。

該公司成立於1976年，前身是加利福尼亞州的德爾福系統公司。1983年，它在特拉華州重新註冊，並於2003年12月更名為Ebix，Inc.自那以來，Debtors已成為各種技術服務的領先國際提供商，專注於保險、金融服務、旅遊和醫療保健行業。債務人的主要關注點是按需設計和部署各種保險和再保險交易所，使用軟件即服務客户關係管理、前端和後端系統以及外包管理和風險合規領域的企業解決方案。

截至請願日，債務人夫婦約有400名員工，他們遠程或在位於佐治亞州約翰斯克裏克的S公司全球總部工作。此外，債務人的業務運營得到數百名獨立承包商及其非債務人附屬公司的1000多名員工的支持。更廣泛的公司業務由分佈在全球約200個辦事處(包括澳大利亞、巴西、加拿大、印度、印度尼西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、英國和阿拉伯聯合酋長國)的約10,000名員工提供支持。S國際業務為六大洲70多個國家的數以千計的客户提供產品、服務、支持和諮詢服務。

14

破產管理人當前的公司結構圖作為附件B附於本文件。

B.

債務人業務概述。

債務人主要通過以下渠道運作：(I)保險交流渠道(保險交易所)；(Ii)風險合規解決方案渠道(EbixRCS？)；(Iii)諮詢渠道(Ebix Consulting)；以及(Iv)繼續醫學教育。正如《第一天宣言》中更全面地描述的那樣，債務人還在技術和培訓部門以及某些國際業務中經營着一系列其他業務和服務。

1.

保險交易所。

債務人開發和部署各種保險和再保險交易所，在客户關係管理、前端和後端系統以及外包管理和風險合規領域提供SaaS企業解決方案。Debtors的大部分收入來自其EbixExchange產品，這是一款首屈一指的按需軟件交易所，提供可定製的產品和服務，可自動化、加快和改進在人壽保險、年金、財產和意外傷害(P&C)和健康保險行業運營的實體的各種管理流程。客户包括保險行業的藍籌公司，如保險公司、保險代理公司、經紀和清算公司 以及第三方運營中心。EbixExchange產品可以通過客户S網絡上的軟件包或通過向客户提供的雲計算服務在本地部署，通常將保險公司或分銷商與希望購買人壽保險和年金保單等保險產品的潛在客户聯繫起來。保險客户(即EBIX的客户(S客户)可以在線訪問他們需要的信息，以便就特定的保險產品做出明智的決策，而保險承運人/提供商能夠快速訪問、識別和跟蹤客户探索和選擇的保險產品。

2.

EbixRCS。

Debtors EbixRCS業務提供保險證書(COI？)管理解決方案，旨在通過促進客户內部和外部保險合規要求的管理，幫助客户降低風險和內部管理成本。EbixRCS產品為客户提供了一個軟件系統，他們可以通過該軟件系統處理和跟蹤CoI和其他與保險證明相關的文件，允許客户驗證他們可能從(例如從供應商、分包商、 或租户)收到的COI。此外，債務人在EbixRCS內經營一個諮詢部門，為COI和保險文件的管理提供項目管理和開發資源。債務人為600多個組織的廣泛客户羣提供服務，這些組織的規模從大型跨國公司到較小的地區性組織不等。

15

3.

艾比克斯諮詢公司。

通過其Ebix諮詢渠道，Debtor為其客户提供定製的諮詢和支持服務，通常與Debtors的其他服務相輔相成。諮詢服務是為客户需求量身定做的，但通常在架構、構建、管理和優化其IT基礎設施方面提供幫助。Debtors提供定製應用程序開發、戰略諮詢、業務流程管理、系統集成、IT外包、營銷和客户溝通門户開發、數字資產管理、創意和組合服務、遷移和轉換服務以及電子商務服務。

4.

繼續醫學教育

該公司還擁有重要的健康內容和健康業務，包括創建持續醫學教育內容的Oakstone，其內容庫包括在線視頻課程、音頻同伴、實踐回顧和各種專業的學習工具等。

5.

相關國際業務。

該公司向印度、澳大利亞、新西蘭、巴西、 和英國等多個國際市場提供多項服務。更廣泛的公司業務由分佈在全球約200個辦事處(包括澳大利亞、巴西、加拿大、印度、印度尼西亞、新西蘭、菲律賓、新加坡、英國和阿拉伯聯合酋長國)的約10,000名員工提供支持。S國際業務為六大洲70多個國家的數以千計的客户提供產品、服務、支持和諮詢服務。

如首日聲明所述，本公司與S非債務人實體 在包括加拿大、英國、澳大利亞、新西蘭和巴西在內的不同國際市場提供一套相輔相成的保險兑換和保險合規服務。這些服務是為它們所服務的國際市場量身定做的 調整S公司的產品，以適應外國客户及其市場的不同監管方案和業務考慮。

Ebix Australia是該地區的市場領先者，擁有專為中介機構設計的經紀系統，涵蓋保險流程的所有方面，從報價、保單簽發、會計、保單管理和索賠管理。Ebix UK擁有一個內部交易所，旨在通過一個名為Placing Hub的平臺促進保險風險的交易。Ebix巴西是拉丁美洲的信息技術解決方案提供商，提供人壽保險和健康保險交換業務以及風險合規解決方案業務的產品。

此外，該公司還在EbixCash保護傘下運營軟件和服務的交換組合，涵蓋印度和其他東南亞市場的國內和國際匯款、外匯、旅行、預付禮品卡、公用事業支付、貸款和財富管理。EbixCash World Money是印度所有業務部門中最大的非銀行外匯業務，包括零售、企業和銀行

16

記錄企業。EbixCash和S的匯入匯款業務繼續在印度佔據主導地位，是大型轉賬運營商的主要代理。EBIX Travel&Holidays是S領導的東南亞旅遊交易所之一，為個人消費者和企業客户提供航空、巴士、汽車和鐵路旅行的在線預訂產品，以及住宿和活動策劃服務。EbixCash的 禮品卡部門向企業客户和消費者銷售通用預付禮品卡，這些禮品卡稍後可以在各個商家兑換。

C.

破產前的資本結構。

截至請願日，債務人夫婦在請願前信貸安排下欠下約6.5億美元。債務人 沒有其他出資債務，儘管債務人確實有相對較大的貿易應付餘額，包括與Ebix所欠付款擔保債務的判定債權人有關的餘額。艾比克斯S普通股 在納斯達克全球市場公開上市，股票代碼為？艾比克斯。⁵

1.

請願前信貸協議。

債務人是(A)EBIX作為借款人，(B)地區銀行作為行政代理和抵押品代理(代理)，(C)其他債務人，以及(D)出借人不時(請願前貸款人，並與請願前代理人集體合作，與請願前代理人集體)簽訂的特定請願前信貸協議(請前貸款協議、請願前信貸協議和此類安排、請願前信貸安排)的當事方。⁶截至請願日，請願前信貸安排項下的未償還本金總額約為6.17億美元，包括：(A)定期貸款(定義見請願前信貸協議)未償還本金金額約1.72億美元；及(B)循環貸款未償還本金金額(定義見請願前信貸協議)約4.45億美元。此外，截至請願日，利息和修改費總額約為3600萬美元。呈請前信貸安排項下的債務以幾乎所有債務人資產的優先留置權作為抵押，並由非債務人聯營公司EBIX International 控股有限公司(EBIX S直接附屬公司)及EBIX新加坡私人有限公司(EBIX國際控股有限公司及S直接附屬公司)擔保，惟須受適用信貸文件所載的慣常例外及豁免規定所規限。

請願前貸款人將請願前信貸機制下的可用能力從2014年的約1.5億美元增加到2018年的6.5億美元。借款用於支付本公司拓展S國際業務的資金，為本公司拓展S外匯、旅行和禮品卡業務提供營運資金和資金，以及其他允許的一般企業用途。

5	2023年12月28日，納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)暫停普通股交易，每股票面價值0.10美元。納斯達克於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交了25號表格，要求納斯達克將普通股從納斯達克股票市場退市，從2024年2月26日交易時段開始生效。Ebix，Inc.普通股目前在場外交易市場交易，該市場由OTC Markets Group，Inc.維護，代碼為EBIXQ。

6	正如第一天聲明中更全面地描述的那樣，請願前信貸協議自成立以來已多次修訂 。

17

請願前信貸安排原定於2023年2月23日到期，但第13號修正案將該到期日延長至2023年5月23日。第13號修正案還修改了請願前信貸安排的某些條款、契約和預付款條款，包括要求的攤銷付款 和某些增加的報告和信息要求。2023年5月23日，請願前信貸安排到期日再次延長至2023年9月30日。考慮到到期日的進一步延長 ，除其他事項外，請願前貸款人獲得額外抵押品、請願前信貸安排的進一步攤銷付款，以及對請願前信貸安排的經濟性進行各種修訂(例如，將請願前信貸安排下的某些利率和費用上調至 )。2023年7月21日，本公司簽訂了第15號修正案，該修正案取消了第14號修正案規定的2023年7月31日向投資者公開認購EbixCash IPO股票的最後期限，如首日聲明中更全面的描述。

2023年9月29日，本公司與必要的請願前貸款人簽訂了若干忍耐協議(忍耐協議)，其中規定了45天的忍耐窗口至2023年11月15日，並以2023年10月31日為里程碑，就延期或替代應急計劃的條款達成進一步協議。2023年11月15日，本公司簽訂了容忍協議修正案(A&R容忍協議)，將容忍窗口進一步延長至2023年12月17日，同樣受某些里程碑和條件的限制。

2.

無擔保/貿易債務。

在這些第11章案件的準備階段，債務人仔細管理了他們的流動性，包括推遲向某些供應商和服務提供商付款。截至請願日，債務人夫婦在各種貿易應付款方面的欠款約為750萬美元。某些供應商已經對債務人提起訴訟，要求對這些未付款項進行追回，現在這些第11章的案件暫停了追回活動。

此外，在請願日之前，債務人夫婦與一家旅行服務提供商簽訂了一項還款協議，向EbixCash旅遊企業(Amadeus)提出直接索賠，並根據擔保協議向債務人Ebix，Inc.提出索賠。根據這項協議，Ebix，Inc.向Amadeus支付了約900萬美元，隨後就這項償還協議簽訂了一項忍耐協議，該協議與與請願貸款人簽訂的A&R忍耐協議同時終止。截至請願日，Ebix， Inc.欠Amadeus約700萬美元。⁷

7	Amadeus在美國佐治亞州北區地區法院主張判決留置權(執行令)。

18

3.

股權。

EBIX S公司證書授權董事會發行2.2億股普通股 (普通股)、500,000股優先股(優先股)和350,000股Y系列可轉換優先股(Y系列可轉換優先股)。截至請願日，已發行普通股約30,819,533股。截至請願日，Ebix尚未發行任何優先股或Y系列可轉換優先股。截至請願日，該股交易價格為4.93美元，隱含市值為1.52344億美元。截至目前，該股的交易價格為0.17美元。

4.

公司間的關係。

作為一項全球業務，本公司還擁有一個複雜的公司間系統，根據該系統，公司結構內的不同實體向結構內的其他實體提供某些服務。⁸特別是，Ebix是與其位於新加坡和迪拜的非債務人關聯公司簽訂的某些公司間協議的一方，這些協議管理着Ebix對某些產品的銷售和分銷。作為分銷商，Ebix賺取固定的營業利潤率，並向非債務人關聯公司支付每年賺取的任何額外利潤，而非債務人關聯公司負責這些產品的研發和維護(並根據需要與某些非債務人關聯公司簽訂合同，提供額外的研發、維護以及持續支持和服務)。

此外，Ebix是與其在迪拜的非債務人附屬公司簽訂的公司間協議的一方，該協議管理Debtors運營的基本產品維護、開發和技術支持服務以及其他相關支持服務。迪拜實體有一個背靠背與非債務人附屬公司EbixCash Limited建立關係，後者僱用約1,350名員工提供這些軟件開發服務。這些 服務對於債務人在北美保險交易所業務的運營至關重要。它們使債務人能夠有效地管理其成本，非債務人附屬公司提供必要的專門知識，如果停止提供支助服務，債務人無法輕易複製這些專門知識。根據DIP融資機制，債務人獲得流動資金，以便能夠在請願後繼續支付這些公司間服務所需的款項，但須受某些限制。

在正常業務過程中，債務人員工福利由第三方非債務人實體Ebix Health Administration Exchange，Inc.(EHAE)管理，債務人Ebix，Inc.是合資企業的多數股權所有者。EHAE是為公司(包括債務人)提供員工健康和福利服務的第三方管理員。此外，Ebix，Inc.每年向EHAE支付約350,000美元的管理服務費用(EHAE服務義務)。截至請願日，Ebix，Inc.因EHAE服務義務而欠下的未償餘額約為30,000美元。債務人有權根據請願前的做法支付未支付的EHAE服務債務，並在請願後的正常業務過程中繼續支付這些款項。

2024年6月23日，債務人與EHAE的合資夥伴IHC Health Holdings，Corp.(IHCHH)就EHAE達成和解，根據該協議，IHCHH將就EHAE相關業務支付200萬美元(包括EHAE和S的第三方管理業務的有序過渡)。破產管理人 根據破產規則9019尋求批准這項和解[多克特。表格663].

8	負債人與公司之間的關係在現金管理動議中進行了定義和更全面的描述。 [案卷編號5].

19

債務人是與請願前貸款人及請願前代理人於2023年6月5日訂立的公司間附屬協議的訂約方，根據該協議，借款人或任何擔保人根據日期為2014年8月5日的請願前信貸協議所欠的任何公司間應付款項，對該借款人或擔保人在請願前信貸協議項下的所有債務具有從屬及次要的付款權利。

四、	導致這11章案件的事件。

在過去的幾十年裏，該公司已顯著成長為各種技術服務的領先國際提供商，專注於保險、金融服務、旅遊和醫療保健行業。然而，近年來，公司不斷髮展壯大，S的成功也面臨着重大逆風。正如本文所討論的，利率環境的提高和請願前信貸協議的成熟導致債務人尋求破產法提供的保護，以獲得必要的喘息空間，以促進與其 利益相關者的有序接觸，並確定如何最好地實現其資產價值的最大化。

A.

與DIP擔保各方的談判&庭外還款努力。

由於申請前信貸安排即將到期，公司花費了相當多的時間、精力和成本尋求實現價值最大化的多種途徑庭外 根據重複信貸安排償還借款的解決方案。

1.

2021年再融資進程。

2021年秋季，本公司聘請傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)就潛在的債務再融資交易 提供諮詢和探索(此類流程，即2021年再融資流程)。儘管傑富瑞聯繫了100多家潛在的交易對手，但該公司沒有收到任何可行的再融資建議。因此，本公司最終在沒有完成再融資交易的情況下終止了這一過程。

2.

EbixCash IPO。

2022年3月，該公司通過向印度證券交易委員會提交紅鯡魚招股説明書草案(DRHP)，啟動了其EbixCash業務的首次公開募股(EbixCash IPO)程序。本公司尋求從EbixCash發售中籌集約3.5億美元的資金，用於償還請願前信貸安排項下的現有債務。該公司於2023年6月1日提交了DRHP附錄。然而，在A&R寬限協議下的寬限期 屆滿之前，監管部門並未批准EbixCash進行IPO。

20

3.

2022年再融資進程。

2022年秋季，本公司S董事會成立了一個特別獨立委員會--戰略投資委員會(以下簡稱戰略投資委員會)，以評估本公司的戰略機遇以及可供選擇的融資和籌資方案。2022年11月，本公司重新聘請Jefferies啟動新的 再融資流程(此流程，即2022年再融資流程)。傑富瑞聯繫了90多家潛在投資者，該公司最終與潛在的再融資交易對手簽訂了一份具有約束力的意向書。然而，由於各種原因，與這一潛在交易對手的談判沒有取得進展，包括無法在潛在交易對手和請願前貸款人之間達成雙方都能接受的條件。

4.

2023年銷售流程。

2023年2月，本公司和傑富瑞啟動了對S公司部分資產的出售程序(該程序，即2023年出售程序)，引起了戰略和機構買家的濃厚興趣。這一進程與EbixCash的首次公開募股進程同時進行，重點是2023年夏季S公司北美人壽和年金資產(L和A資產)部分，並在請願日之前更廣泛地擴大。

5.

聘用更多顧問。

債務人夫婦還在2022年11月聘請了盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)。Sidley 與Jefferies一道，協助債務人分析替代戰略交易，以最大限度地提高所有利益相關者的價值，並與請願前貸款人就延長請願前信貸的到期日進行談判。2023年1月，債務人與AlixPartners接洽，以制定應急計劃和財務替代方案，以防發生 庭外重組交易無法執行。AlixPartners還協助債務人及其顧問與現有貸款機構就應急規劃和戰略替代方案進行討論。

6.

增設董事及成立財務委員會。

2023年9月29日，公司宣佈任命具有重組經驗的獨立董事Jill Krueger和Elizabeth Lapuma進入董事會和SIC。此後，於2023年10月30日，本公司S董事會成立了本公司潛在財務重組特別委員會(財務委員會)，並任命Jill Kreuger、Elizabeth La Puma和Rolf Herter為財務委員會成員。

7.

延期申請前信貸工具到期日和容忍協議。

本公司在其顧問的協助下，兩次將優先信貸安排的到期日從2023年2月延長至2023年9月30日，以提供更多時間完成雙方同意的再融資交易、延期或其他戰略替代方案，以滿足申請前貸款人的全部債權，併為債務人股權持有人提供有意義的回收。然而，債務人最終無法完善這樣的解決方案，也無法與100%的請願書前貸款人就進一步協商一致的延期達成協議，以便有足夠的時間尋求庭外溶液

21

於2023年9月29日，本公司訂立耐受性協議，根據該協議，申請前貸款人同意在45天內(至2023年11月15日)不再行使其在申請前信貸機制下的權利及補救措施，但須受若干條件規限，包括與至少66.67%的申請前貸款人達成協議以實施一項或多項替代交易，以履行優先信貸機制下的還款義務，以及提供與申請前營銷程序有關的若干資料。此外，本公司同意授予額外抵押品，以擔保申請前信貸安排項下的責任，而逾期債務將按 申請前信貸協議所規定的違約率累積。

在第一個忍耐期內，公司推進了預審營銷流程 ，尋求了替代還款方案，併為啟動這些破產法第11章的案例做了準備。此外，本公司還就管轄這些案件的DIP融資(定義如下)和RSA的條款進行了談判。截至2023年11月15日，公司在所有這些方面都取得了實質性進展，但確定將延長時間以實現價值最大化，以便有更多時間繼續努力。

據此，本公司於2023年11月15日簽訂了《應收賬款容忍協議》。在延長的寬限期內，本公司向請願前貸款人提供了若干必需的交付成果，包括一份關於破產管理人北美業務中使用但駐留在某些非債務人附屬實體的知識產權的協議，以及一份概述就某些高管薪酬事項進行的初步審查的報告。

B.

利率壓力。

該公司主要依賴其持續活動產生的現金流和債務流動(即， 申請前信貸機制)，為其過去幾年的運營和戰略增長計劃提供資金。如上所述，截至請願日，本公司在請願前信貸安排項下尚有約6.17億美元本金未償還。經修訂的請願前信貸安排的利息部分根據有擔保的隔夜融資利率(SOFR)浮動。

由於請願日前12個月的利率壓力增加，利率支出從2020年的約3,200萬美元增加到2023年的約9,300萬美元。利率和資金成本的穩步上升，在短期內幾乎沒有緩解的情況下，不利地影響了S的能力，使其不僅償還債務，而且還獲得替代融資和獲得必要的喘息空間，以探索破產以外的交易價值最大化。

C.

審計師的問題。

2021年初，本公司獨立審計師S辭職，原因是與管理層在某些會計分類的處理上存在分歧，包括與S公司禮品卡業務的處理不一致。本公司聘請了兩名獨立核數師對本公司的S印度業務進行審計，並聘請了世達律師事務所、Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和AlixPartners LLP的會計專家協助本公司對RSM確定的事項進行調查。在審核了AlixPartners所完成的工作後，董事會最終信納無需就S禮品卡業務採取進一步措施。

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本公司S合併獨立核數師其後完成 本公司截至2020年12月及2021年12月止兩個歷年期間的相關綜合收益、全面收益、股東權益及現金流量表審計，並發表無保留意見；及 兩名印度綜合業務獨立聯合法定核數師對截至2021年3月底止期間及截至2021年4月1日至2021年9月30日中期的印度業務進行審計，並就印度綜合業務及印度禮品卡附屬公司發表無保留意見。

儘管做出了這些努力，但市場對RSM的辭職做出了戲劇性的反應。興登堡研究公司隨後發佈的一份報告導致公司市值縮水40%，並引發了一些股東行動，但該報告遭到了該公司的強烈質疑。RSM辭職 還要求對請願前信貸安排進行修訂。

RSM由KG Somani&Co LLP (KG Somani？)取代。KG Somani完成了對S公司2020年財務報表的審計，該報表包括在2021年4月提交的Ebix，Inc.S 10-K表格中，以及隨後的年度審計。該公司還聘請畢馬威負責2021年和2022年的估值工作，聘請安永會計師事務所負責税務諮詢、税務撥備和SOX內部控制評估工作。2023年8月，上市公司會計監督委員會(PCAOB)就一項紀律命令達成和解，制裁KG Somani和某KG Somani合夥人，原因是他們違反了PCAOB與2020年Ebix審計相關的各種規則和標準。在和解中，KG Somani既不承認也不否認PCAOB的調查結果，並同意執行紀律命令。

D.

股東訴訟

這些破產案件的提交擱置了涉及債務人的某些訴訟。值得注意的是，債務人蔘與了以下訴訟，其中包括：

•

Saraf訴Ebix，Inc.等人。某些股東聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)節，聲稱EBIX及其某些高管做出了虛假和誤導性的陳述，未能披露有關公司在印度的S禮品卡業務及其對禮品和預付卡收入交易週期的內部控制的重大不利事實。2023年7月17日，美國紐約南區地區法院駁回了這一申訴，原告及時向第二巡迴法院提出上訴，上訴仍在審理中。

•

衍生品股東訴訟 -某些衍生訴訟已被擱置 之前，因為它們與薩拉夫打官司。

E.

與國際商務有關的問題

債務人有某些非債務人的國際關聯公司。這些國際業務的問題在這些破產法第11章案件之前的時間裏給債務人帶來了額外的壓力。值得注意的是，以下情況對債務人的業務產生了不利影響：

23

•

某些非債務人附屬公司與澳大利亞聯邦税務專員達成的和解協議，金額約為4,500萬美元，外加利息，其中約3,700萬美元有待支付(《澳大利亞國家元首協定》)；

•

對非債務人Ebix新加坡有限公司不利的判決。有限公司是由Educomp Solutions Limited擬議交易的解決方案計劃產生的，估計約為4,800萬美元(Educomp負債)；

•

以下針對EbixCash及其某些其他子公司的負債(統稱為EbixCash負債)與EbixCash進行的某些收購以及監管和税務裁決有關：

類別		國家		實體		美元共計		責任基礎
Zillious訴訟		印度		EbixCash，Zillious Solutions Private Ltd.		$4,500,000		要求EbixCash以2.5億印度盧比(303萬美元) 購買Zillious的所有權權益，以及292萬印度盧比(35,400美元)作為自由現金和389萬印度盧比(47,000美元)作為成本和利息的仲裁令。
Itz Cash Card Limited(Itz現金責任)		印度		EbixCash、EbixCash World Money Ltd、Ebix Singapore、Ebix Payments		$22,860,000		仲裁令要求EbixCash收購股東豁免被收購公司20%的權益並支付相關 收益。
德爾福世界貨幣有限公司		印度		德爾菲世界貨幣有限公司、EbixCash世界貨幣有限公司		$3,900,000		與2014年和2015年交易相關的處罰。
盈利Ebix科技		印度		Ebix科技		$2,770,000		股份購買協議項下到期的收益。
EbixMobility（Trimax）		印度		Ebix移動軟件		$2,200,000		拖欠EbixMobility債權人的延期賠償。
外匯管理法合規性		印度		EbixCash		$3,960,000		不符合FEMA 1999。
所得税和商品及服務税		印度		EbixCash		$9,240,000		2023年剩餘收入和商品及服務税。

24

•

1,430萬美元的負債，涉及EbixCash與客户義務有關的某些存款/擔保(連同Educomp負債和Amadeus負債，以及EbixCash負債、新加坡/印度負債)；以及

•

印度證券交易委員會(SEBI)指控Ebix，Inc.等公司存在少數信息披露違規行為。非債務人附屬公司已就這些違規行為向SEBI提交了和解申請。

F.

重複營銷流程。

本公司在其顧問的協助下，推行請願前市場推廣程序，以出售足以 履行請願前信貸安排下的責任的資產。從2023年3月29日開始，傑富瑞向大約30名感興趣的潛在買家分發了關於出售Debtors北美業務的初始營銷材料包。管理層與潛在買家舉行了12次會議，並提供了重要的初步調查。2023年5月初收到了9份意向書。根據買家的反饋和債務人SIC的指示，債務人尋求修訂後的對債務人L和A資產的興趣跡象。六個締約方提交了修改後的投標，SIC選擇了兩個投標人在2023年夏秋期間繼續推進這一進程。

2023年11月，新成立的債務人財務委員會和董事會授權傑富瑞 將營銷流程擴大到任何和所有感興趣的買家，並將出售的潛在資產的範圍擴大到L&A資產之外。隨後，又有四個參與方參與了購買Debtors資產的勘探，其中包括Zinnia分銷商解決方案有限責任公司(Zinnia)。關於Debtors業務的重要信息在虛擬數據室中為潛在買家提供，其中包括450多份文件 ，其中包括25,000頁的調查報告。

債務人及其顧問確定，與L&A資產的跟蹤馬簽訂協議將為這些資產提供一個框架和下限，從而實現價值最大化。因此，債務人和他們的顧問確保了對Zinnia提交的L&A資產的跟蹤競標。正如本披露聲明第五條詳細描述的那樣，法院已批准出售給Zinnia，並於2024年4月1日完成出售。看見關於納L&A資產出售交易成交的通知[案卷編號495].

G.

RSA。

在與請願前貸款人的第二次忍耐期內，債務人最終敲定了RSA的條款，並最終於2023年12月17日簽訂了RSA。根據RSA，債務人同意尋求出售其部分或全部資產，足以全額償還破產前貸款人(出售交易(S))。此外，債務人同意這些第11章案件的某些里程碑(里程碑)，這些里程碑反映在DIP融資機制中。

作為這些里程碑的交換，DIP擔保各方同意支持債務人進行銷售交易(S) ，DIP擔保各方同意不對債務人子公司、EBIX新加坡私人有限公司和EBIX國際控股有限公司行使補救措施，後者是請願前信貸安排的擔保人，但不是債務人 。

25

V.	第11章案件中的事件。

A.

管理這些破產法第11章案件。

1.

破產法第11章案件的開始。

在請願日，債務人夫婦根據破產法第11章向德克薩斯州北區破產法院提交了救濟請願書。這些案件被指派給尊敬的斯科特·W·埃弗雷特。

2.

首日救濟。

在請願日或之後不久，債務人夫婦提交了許多首日動議 (首日動議)，其目的是簡化向根據破產法第11章運營的過渡，穩定運營，並保持他們與供應商、客户、特許權使用費權益所有者和 員工的關係。這些首日動議除其他事項外，要求授權：

(i)

僅出於程序目的共同管理第11章案件 [案卷2];

(Ii)

繼續投保前保險 [案卷3];

(Iii)

支付任何事先申請的工資和福利索賠，並繼續兑現和支付正常業務過程中相關的金額 [案卷4];

(Iv)

繼續運營債務人重新使用現有的現金管理系統並繼續使用現有的銀行 賬户和業務表格 [案卷編號5];

(v)

建立有關債務人股權證券交易的通知和聽證程序 [案卷 第6號];

(Vi)

在普通課程中繳納預申請税費 [案卷7];

(Vii)

延長提交債務人發票時間表和報表（定義如下）的時間 [案卷8];

(Viii)

繼續支付公用事業服務費用 [案卷9];

(Ix)

提交合並債權人矩陣並放棄對股權證券持有人的某些要求 [案卷 第10號];

(x)

僱用索賠和預算代理 [案卷第11號];

(Xi)

支付關鍵供應商的某些索賠 [案卷第12號];

26

(Xii)

獲得進入DID設施並使用現金抵押品的權力 [案號13]；和

(Xiii)

拒絕未到期的財產租賃並放棄可能位於該場所內的某些財產 [第15號案件].

3.

DID設施。

債務人在其顧問的協助下，談判達成了高級擔保、超級優先權， 佔有債務人定期貸款信貸安排(DIP貸款安排)受制於高級安全級別 最高優先級佔有債務人定期貸款信貸協議，由Ebix(作為DIP借款人)、擔保人(定義見DIP信貸協議)、申請前信貸協議的貸款方(DIP擔保各方)和地區銀行作為DIP代理。

根據DIP融資機制，DIP擔保各方同意向債務人提供額外流動資金，其中包括進行和完成請願前營銷過程。債務人和債務人顧問在請願日之前積極談判DIP融資機制的條款和條款，並推遲了擬議融資的實質性條款，包括經濟和契約。此外，傑富瑞諮詢了市場，以評估是否會有比DIP擔保各方提供的條款更優惠的替代融資。沒有更好的融資方式 。除其他事項外，DIP設施的主要條款包括：

•

從DIP擔保方獲得的本金總額為3,500萬美元的新貨幣定期貸款，其中1,500萬美元將在臨時訂單生效後立即可用；

•

於發出最終訂單後，各DIP擔保方所持有的未償還定期貸款及循環貸款本金總額 (定義見請願前信貸協議)將根據DIP信貸協議按比例取代及交換DIP信貸協議項下的定期貸款，並須受DIP信貸協議的條款及條件規限。

2023年12月18日，債務人夫婦提交了債務人提出臨時和最終命令錄入的緊急動議(一)授權(A)請願後融資，以及(B)使用現金抵押品； (二)授予留置權並提供超優先權的行政費用申請；(Iii)給予呈請前貸款人足夠的保障；(Iv)修改自動停留； (V)安排最後聆訊；及。(Vi)。給予相關寬免[案號13](DIP動議)，請求法院授權債務人根據DIP信貸協議的條款和條件訂立DIP貸款安排。

2023年12月19日，法院發佈了一項臨時命令[案卷編號：](臨時DIP令)，該命令授權債務人臨時進入DIP融資機制。2024年1月26日，法院最終批准了DIP融資機制，包括DIP彙總貸款和彙總貸款(最終DIP令) [案卷第255號].

27

4.

提交保留申請和相關動議。

破產管理人還提出了破產法第11章訴訟中常見的其他幾項動議，包括申請保留各種專業人員以在破產法第11章的案件中協助破產管理人。

具體地説，債務人提交了以下 項動議和申請：

•

2024年1月8日，債務人夫婦提交了債務人動議輸入命令，確定留用專業人員的臨時補償和費用償還程序(臨時補償動議)[案卷編號128；案卷編號287的順序]以及債務人申請錄入 訂單(一)授權破產管理人保留和補償在正常業務過程中使用的專業人員；及(Ii)給予相關寬免(OCP動議？)[案卷第231號；案卷編號295].

•

2024年1月8日，債務人還向債務人(APS保留申請)提交了保留某些專業人員的申請；具體地説，AP Services，LLC作為財務顧問，Peter D.Fitzsimmons擔任首席重組官(CRO？)[第130號文件；第289號文件中的順序]，Sidley as 債務人和律師(Sidley保留申請)[案卷編號131；案卷編號288的順序]，以及傑富瑞作為破產管理人的投資銀行家(傑富瑞留任申請)。2024年4月3日，法院進入訂單(I)擴大Jefferies LLC作為投資銀行的保留和僱用範圍，包括管有債務人；及。(Ii)給予相關寬免[案卷編號：634]，通過該計劃，Jefferies保留申請項下提供的服務得到了擴展，其中包括與可能的出售、處置或其他業務交易相關的額外財務建議和協助。

•

2024年1月9日，債務人夫婦提交了債務人緊急申請錄入訂單 授權保留並聘用休倫諮詢服務有限責任公司擔任財務顧問，自12月起生效 28, 2023 (休倫應用程序？)[案卷編號136；案卷編號191的順序]，尋求保留休倫諮詢服務有限責任公司(休倫？)，以便為債務人北美人壽和年金資產準備一份高質量的收益報告。

•

2024年1月22日，債務人夫婦提交了債務人要求輸入訂單的動議 (I)授權破產管理人保留和補償在正常業務過程中使用的專業人員；及(Ii)給予相關寬免(OCP動議？)[案卷編號231；案卷編號295的訂單 ]，授權保留某些支持破產管理人業務和相關程序的普通課程專業人員。

•

2024年2月22日，債務人夫婦提交了債務人申請錄入訂單 (I)授權德勤税務有限責任公司聘用和保留為税務服務提供商，自1月起生效28、2024及(Ii)給予相關寬免(德勤申請 )[案卷編號382；案卷編號476的訂單]，尋求保留德勤税務有限責任公司(Deloitte Tax LLP)提供税務相關服務，以支持債務人。

28

•

2024年3月4日，債務人夫婦提交了債務人申請訂單 (I)授權聘用和保留O·梅爾文尼&Myers LLP擔任債務人特別顧問，自2月起生效5、2024及(Ii)授予相關的 救濟(The OMM應用程序)[案卷編號404；案卷編號491的訂單]，尋求保留O Melveny&Myers LLP(OMM？)律師事務所，為特別律師提供服務，以對向債務人首席執行官支付的某些款項以及在公開備案文件中的相關披露等問題進行 補償調查(定義如下並更全面地描述)。

5.

附表、財務報表的提交

2024年1月19日，債務人按照《破產法》第521節和《聯邦破產程序規則》第1007條的規定，提交了資產負債表(表)和財務報表(表)。這些附表和報表除其他外，列出了債務人資產和負債、當期收入和支出以及未執行合同和未到期租約。2024年2月16日，債務人夫婦提交了修訂的時間表和聲明。[案卷編號339,342].

2024年1月19日，債務人夫婦提交了他們的根據破產規則2015.3提交的定期報告(《2015.3報告》)[案卷編號209]。2014年2月16日，債務人提交了2015.3年度報告的補充版本[案卷編號345]。2024年6月18日，債務人夫婦提交了一份更新的2015.3年度報告[案卷編號：648].

6.

員工激勵和留任計劃。

2023年12月18日，債務人夫婦提交了債務人根據《公約》提出動議11南卡羅來納州 §§363和503(I)授權債務人實施關鍵員工激勵計劃和關鍵員工保留計劃，以及(Ii)給予相關寬免(KEIP-KERP 動議)[案卷編號41]。通過KEIP-KERP動議，債務人尋求關鍵員工激勵計劃(KEIP)和關鍵員工保留計劃(KERP)的授權。KEIP旨在 激勵六名高管員工在破產法第11章的案例中繼續實現並超越具有挑戰性的業績目標，最終目標是在追求L&A出售的過程中最大化債務人資產的價值。KERP旨在確保在債務人重組生效日期期間繼續留住非管理層的關鍵員工。

2024年1月29日，法院進入根據11 U.S.C. §§第(I)項第363及503條授權債務人實施關鍵員工激勵計劃和關鍵員工保留計劃，以及(二)給予相關寬免[案卷編號263]，在2024年1月26日舉行的聽證會之後。

29

2024年4月23日，債務人夫婦提交了債務人根據《美國法典》第11編提出的動議§§第363和503(I)授權債務人實施北美非L關鍵員工留任計劃&出售或重組交易和 (Ii)給予相關寬免(非L和一項KERP議案)[案卷編號541]。通過非L&A KERP動議，債務人 尋求授權制定補充關鍵員工保留計劃，以留住專注於持續營銷和出售非L&A資產的員工。2024年5月23日，法院批准了非L&A KERP動議。看見案卷編號619。

7.

法定委員會。

2024年1月3日，美國受託人根據《美國法典》第11編第1102(A)(1)條提交了關於任命債權人委員會的通知。[案卷編號115；修訂案卷編號320]。2024年2月4日，債權人委員會提出申請，要求保留McDermott Will&Emery LLP為律師[案卷編號283；請在 案卷編號415訂購]。此外，2024年1月7日，債權人委員會提出申請，要求保留伯克利研究集團有限責任公司作為財務顧問[案卷編號298；案卷編號416].

2024年2月6日，股東Sara·康斯坦丁、馬克·林德、查爾斯·邁爾斯和沃奇希爾資本有限責任公司提交了 提交命令的動議，指示美國受託人根據《美國法典》第11章的規定任命一個正式的股權證券持有人委員會。§ 1102 (股權委員會動議)[案卷編號296]， 請求法院命令美國受託人任命一個由股權證券持有人組成的官方委員會。2024年2月20日，法院駁回了公平委員會的正式動議，並於2024年2月26日進入駁回任命股票證券持有人正式委員會的動議的命令[案卷編號389].

8.

債權人會議。

2024年1月26日，美國受託人根據《破產法》第341條召開債權人會議(第341次會議)。第341次會議延續至2024年2月23日。

9.

律師執業日期的確定。

2024年1月8日，債務人夫婦提交了債務人申請登記命令的動議(一)設置索賠證明的提交日期；(二)提交索賠證明的批准表格和方式；(三)批准提交索賠證明的格式和方式，包括第503(B)(9)條，要求通知開庭日期 和(Iv)給予相關寬免 [案卷編號132].

2024年2月6日，法院 進入命令(I)設置提交索賠證明的律師資格日期；(二)提交索賠證明的批准表格和方式；(三)批准開業日期通知，以及 (四)給予相關寬免(《酒吧日期令》)[案卷編號291]，設定(I)2024年3月18日下午4：00(2)2024年6月14日下午4點。(以中部時間為準)作為所有政府單位必須提交索賠證明的日期。

10.

2004年規則考試。

2024年1月10日，債務人夫婦提交了債務人提出緊急動議，要求當局根據2004年聯邦破產程序規則進行審查(2004年動議)[案卷第147號]，尋求對某些第三方競爭對手進行規則2004審查

30

債務人中的 。2024年1月16日，法院就2004年動議舉行了聽證會。法院批准了2004年的動議，並進入了授予破產管理人緊急動議的命令，授權 當局根據2004年聯邦破產程序規則進行審查(2004年？令)[案卷第190號].

2024年3月27日，法院進入擱置2004年規則傳票的規定及命令[案卷第478號]其中，債務人同意擱置2004年命令規定的傳票，前提是其第三方競爭對手之一、2004年命令的標的--顯而易見的ID，Inc.遵守了某些條件。

11.

排他性。

根據《破產法》第1121(B)和1121(C)(3)條，債務人有權在2024年4月15日之前提交計劃(排他性申請期)，並在2024年6月14日之前有權就其計劃徵求接受意見(排他性申請期和排他性申請期一起，排他期)。債務人於2024年3月22日在排他性申請期內提交了該計劃，並保留根據破產法第1121(D)節尋求延長排他性申請期和進一步延長排他性邀請期的權利。

2024年3月29日，債務人夫婦提交了 債務人提出動議，要求輸入延長債務人專有期的命令，以提交破產法第11章計劃並徵求接受(《排他性動議》)[案卷編號482]。通過排他性動議，債務人尋求將(I)排他性申請期延長至2024年7月14日，(Ii)將排他性邀請期延長至2024年9月12日。2024年4月22日，法院 發佈命令，批准排他性動議[案卷編號536].

債務人保留根據《破產法》第1121(D)條要求延長排他性申請期和進一步延長排他性邀請期的權利。

12.

部分還款

2024年3月29日，債務人夫婦提交了債務人要求輸入訂單的動議 (I)授權債務人使用NA L和A淨出售收益支付請願書前擔保債權，以及(Ii)修改與此相關的自動停留，以及(Iii)授予 相關救濟(《還款動議》)[案卷編號484,487]據此，(I)債務人請求授權將L及A出售所得若干銷售所得款項用於支付請願前信貸安排下的未償還債務，(Ii)修訂與此相關的自動中止，及(Iii)相關濟助。2024年4月22日，法院發佈了一項命令，批准償還動議[案卷編號537].

B.

賠償調查。

根據其保留，OMM的任務是調查Debtors首席執行官Robin Raina先生的薪酬，包括但不限於，Debtors薪酬委員會授權此類薪酬的行動，與在公開文件中披露此類薪酬有關的問題，以及Debtors首席執行官在請願前信貸協議到期後採取的行動(薪酬調查)，這在作為OMM申請的附件B的附件1所附的特定聘用 信函中有更全面的闡述。

31

OMM與S賠償調查有關的調查結果已 提供給債務人和委員會。

C.

請願後出售L&A資產。

在請願日期之後，即2023年12月18日，債務人夫婦提交了債務人申請進入訂單的緊急動議(I)(A)批准投標程序；(B)批准債務人加入跟蹤馬《行政程序法》，並批准投標保護；(C)安排拍賣和出售聽證會；(D)批准與銷售交易有關的通知的格式和方式；(E)批准假設和分配程序；(2)授權銷售交易及(Iii)授予相關救濟 (L和投標程序動議)[案卷編號43]。根據L&A投標程序動議，債務人尋求批准關於L&A資產的拍賣和出售程序，包括關鍵截止日期和 投標保護，以及債務人進入L&A與Zinnia的APA。

2024年1月18日，法院 進入(I)(A)批准投標程序的命令；(B)批准債務人加入跟蹤馬《行政程序法》，並批准投標保護；(C)安排拍賣和出售聽證會； (D)批准與買賣交易有關的通知的格式和方式；(E)批准假設和分配程序；(2)授權銷售交易和 (三)給予相關寬免(the“L & A投標程序訂單” [案件編號199].

2024年1月26日，債務人提交了 銷售交易里程碑通知 [案件編號249]，其中 規定債務人將根據“A”或以下里程碑尋求出售L時間軸A資產：“

L & A銷售交易里程碑時間軸A
日期和時間 (all現行中部時間）		活動或截止日期
2024年1月10日		提供潛在假設和轉讓通知的截止日期
2024年1月16日上午9：30		投標程序批准聽證會
2024年1月31日下午4：00		對治療金額提出異議的截止日期
2024年2月8日下午4：00		對跟蹤馬買家的銷售或假設和轉讓提出反對的截止日期
2024年2月9日下午4：00		投標截止日期
2024年2月12日		合格投標的確定
2024年2月13日，待定		債務人拍賣貸款L & A資產
2024年2月13日晚些時候或拍賣結束之日		送達拍賣後通知的截止日期
2024年2月14日下午4：00		向非跟蹤馬匹購買者提出出售或假設和轉讓反對的截止日期 如果適用
2024年2月15日下午1：30		銷售聽證會

32

2024年1月10日，債務人提交了 取消拍賣和指定中標人通知 [案件編號309]，取消了L & A資產的拍賣，並指定Zinnia為L & A資產的中標人。

2024年2月15日，法院就向Zinnia出售事宜舉行聽證會，法院批准了此次出售。 2024年2月16日，法院進入 命令(I)授權出售債務人的資產;（二）授權承擔和轉讓某些執行合同和相關未到期租賃 ;和（III）給予相關寬免(the“L & A銷售訂單” [案卷編號334].

2024年4月1日，債務人夫婦完成了與Zinnia出售L&A資產的交易。

D.

剩餘資產的銷售和營銷流程以及計劃發起人的徵集。

2024年3月11日，債務人夫婦提交了債務人要求輸入訂單的動議 (一)審批非L&A類資產、股權、計劃贊助權投標程序，授權銷售交易；(二)批准與交易有關的通知；及(Iii)給予相關寬免(非L和投標程序動議)[案卷編號431]。2024年4月16日，法院 作出命令，批准非L&A投標程序動議(非L&A投標程序令)[案卷編號514].

根據非L及A收購程序令，以及一如非L及A收購程序動議更為全面的描述，債務人已為潛在交易招攬市場，以最大化該等產業的價值，包括：(I)潛在出售NA資產，包括健康 交易所、健康及內容健康業務及風險合規解決方案業務；(Ii)出售非債務人境外附屬公司的股權；及/或 (Iii)為債務人發起重組計劃的權利。與此同時，債務人繼續向有利害關係的各方徵求實施該計劃的要約，包括以下各項的組合：(I)對重複信貸安排下的債務進行再融資，(Ii)對重複信貸安排下的債務進行要約收購，和/或(Iii)股權融資，包括但不限於股權融資。

33

非L和A招標程序訂單 提供了以下時間表：

非L&銷售交易的里程碑
日期和時間 (all現行中部時間）		活動或截止日期
2024年4月11日下午1：30		投標程序批准聽證會
2024年4月26日		提交假設和轉讓通知的截止日期
2024年5月1日下午4：00		投標截止日期
2024年5月6日		合格投標的確定
2024年5月8日，待定		剩餘資產拍賣（SEARCH拍賣SEARCH）
2024年5月9日		送達拍賣後通知和/或選擇繼續重組交易的截止日期
2024年5月10日下午4：00		提出出售異議的截止日期 提出合同異議的截止日期
2024年5月13日		對異議提出答覆的截止日期
2024年5月14日下午1：30		銷售聽證會

1.

世界其他地區資產的事後營銷。

從2024年3月11日開始，傑富瑞開始努力根據非L & A投標程序命令在全球範圍內營銷所有債務人應收賬款和 非債務人應收賬款資產。

Jefferies聯繫了40多個在EbixŸ Australiað和 EbixðAsia Pacific的全部或某些資產中擁有明確利益的各方。√26方與債務人簽署了保密協議，八（8）方最終提交了不具約束力的利息提案指示 或條款表。

雖然債務人夫婦收到了對Ebix澳大利亞和Ebix Asia Pacific資產的興趣表達，但最終沒有任何一方願意在庭外考慮到Ebix新加坡的負債，Ebix新加坡的負債將在此基礎上進行。 此外，在債務人因其在Ebix澳大利亞和Ebix亞太的間接股權權益而能夠收回價值之前，這些實體的債權需要得到清償(包括根據澳大利亞國家元首協議的負債、EduComp負債、ItzCash負債和Amadeus負債)。

關於EbixCash，Jefferies聯繫了70多家對EbixCash的全部或部分資產有明確興趣的各方。21方與債務人簽署了保密協議，九(9)名對EbixCash感興趣的各方與德勤簽署了一份互不信賴函，以獲得德勤S起草的供應商盡職調查報告。

然而，儘管債務人獲得了EbixCash資產的權益，但債務人未能確保這些資產的交易，包括EbixCash負債、此類交易的潛在監管審查和批准、出售北美資產造成的現金流影響以及EbxCash業務的重大營運資金要求。

2.

非L&一匹跟蹤的馬。

2024年5月，債務人夫婦與一家潛在的競標者就一項潛在的管理層主導的交易進行了討論，但最終沒有競標。

34

2024年6月14日，債務人宣佈(I)Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited和/或他們的一個或多個指定人(計劃發起人)作為跟蹤馬投標人，根據日期為2024年6月12日的計劃支持協議(經雙方修訂、補充或以其他方式修改，包括其展品、時間表或附件)，收購重組後的Ebix的100%股權，以及(Ii)作為跟蹤馬競標人的Fortium Investments Inc.根據日期為2024年6月13日的資產購買協議(經協議各方修訂、補充或以其他方式修改，包括其展品、附表或附件，跟蹤馬APA)，關於購買剩餘的債務人(出售Zinnia後)北美資產(非L和A NA資產)。

2024年6月20日和2024年6月24日，債務人按照非L&A招標程序進行了拍賣。拍賣結束後，債務人夫婦提交了指定中標和後備標書及銷售聽證延期至7月的通知 30, 2024 [案卷編號684](投標通知)，宣佈計劃發起人為中標人，按照投標通知所附經修訂的PSA中規定的條款，為債務人提供重組計劃的贊助，作為附件A。Fortium，關於Debtors的非L和A NA資產，NA Health資產 (定義如下)，以及Everyday Health Media，LLC(？)就A.D.A.M.和Oakstone下的 非L和A NA資產(N A Health Assets)而言，後備投標人被指定為後備投標人(定義見非L&A投標程序)，其條款分別載於經修訂的跟蹤馬《行政程序表》和與Everyday Heath的資產購買協議。

根據非L&A投標程序，備用投標應保持開放，直至(A)儘管備用投標S相關建議購買協議中規定了任何外部日期，但中標截止日期和(B)拍賣結束後三個月的日期中較早者。如果計劃發起人因任何原因未能在法院允許的時間內完成中標，債務人有權(但不是必需的)在商業上合理的情況下儘快完成備用投標，而無需法院在至少24小時前發出進一步命令，通知將提交給法院。

E.

重組交易。

正如計劃中更全面地描述的那樣，計劃發起人和債務人已同意某些交易(統稱為重組交易)，包括：

a.

計劃發起人將在生效日期以債務人和計劃發起人同意的最有效方式獲得計劃下重組的Ebix 權益的100%(100%)；

b.

不遲於確認聽證會前一週，計劃發起人將為整個New Money 託管投資提供資金；

c.

債務人Ebix Inc.將從C公司轉換為特拉華州有限責任公司；

35

d.

生效日期後債務人將承擔任何已承擔的債務(如本計劃所定義)；以及

e.

將根據本計劃第IV.F條設立訴訟信託基金。

如果破產管理人完成重組交易，破產管理人將解除對破產管理人管理層和董事會成員的所有訴訟理由，包括Raina先生。這些訴訟原因可能包括針對債務人管理層和董事會的潛在索賠，包括違反受託責任、與2021年再融資流程相關的 、2022年再融資流程、尋求EbixCash首次公開募股、2023年銷售流程和其他償還之前擔保債務的替代方案；對Ebix企業的管理和監督，包括股息和 從債務人向非債務人實體的轉移、與EbixCash相關的收購和運營以及與此相關的公開披露；批准和向Raina先生支付某些補償 以及對其進行公開披露。此外，某些轉讓，包括對非債務人實體、股東、管理層和包括Raina先生在內的董事會成員的轉讓，可能會根據《破產法》第5章或類似或相關的州或聯邦法規和普通法受到質疑和追回，這些法規和普通法將予以公佈。

F.

非L&A買賣交易。

如果債務人無法完成與計劃發起人的重組交易，債務人將選擇 進行(I)向備用投標人出售非L及A類資產(備用投標人銷售)及(Ii)債務人及非債務人剩餘資產的任何出售，包括出售除備用投標人銷售及L及A銷售(其他銷售，連同備用投標人銷售及非L&A銷售)外的房地產。非L出售所得按《計劃》分配。

1.

Fortium銷售

根據Fortium APA，Fortium將向債務人購買剩餘的北美資產，不包括A.D.A.M.和Oakstone業務，購買價為3,725萬美元，但須受Fortium APA的條款和條件的限制。

2.

每日健康媒體大甩賣

根據《每日健康媒體APA》，《每日健康媒體》應根據《每日健康媒體APA》的條款和條件，以405萬美元的收購價，從債務人手中購買與A.D.A.M.和Oakstone業務相關的資產。

3.

其他銷售

債務人和生效後債務人可尋求在生效日期之前或之後完成其他銷售。這些 其他出售可能包括出售其他非債務人的債務人權益，以及位於佐治亞州約翰斯克裏克Ebix Way 1號的債務人不動產，郵編：30097。

36

六、六、	債權和利益的分類和處理。

根據《破產法》第1123(A)(1)節，DIP債權、一般行政費用債權、專業債權和優先税債權沒有被歸類，因此被排除在該計劃第三條規定的債權和利益類別之外。

A.

DIP索賠。

自生效日期起，DIP索賠的允許金額應等於(I)該日期DIP貸款項下未償還的本金金額，(Ii)截至付款日為止所有應計和未支付的利息，(Iii)DIP文件和DIP訂單項下應支付的所有應計和未付費用、費用和非或有賠償義務，以及(Iv)DIP文件中規定的所有其他DIP義務，前提是每項DIP索賠之前尚未全部得到滿足。每項此類允許的DIP索賠應收到該持有人S允許的DIP索賠的全額現金付款，該款項應在生效日期後仍然有效，並應在到期時以現金全額支付，並根據DIP文件進行支付。DIP代理和DIP貸款人根據DIP文件應支付的所有合理和有據可查的未付費用和開支，包括DIP代理S顧問的合理和有據可查的費用和費用，應在生效日期或前後(但在任何情況下均不得在生效日期之後)以現金全額支付。

B.

一般行政費用報銷。

除非准予一般行政費用報銷申請的持有人和債務人另有協議，在生效日期仍未支付的 准予一般行政費用報銷申請(DIP索賠除外)的每一持有人應收到相當於該准予一般行政費用報銷申請的 准予金額的現金，並完全清償該准予一般行政費用報銷申請，按下列規定支付：(1)如果一般行政費用報銷申請在生效日期或之前獲準，則在生效日期或之後在合理可行的範圍內儘快支付(或，如果未到期，在允許的一般行政費用索賠到期時或之後在合理可行的情況下儘快提出)；(2)如果在 生效日期不允許該一般行政費用索賠，則不遲於允許該一般行政費用索賠的命令成為最終命令的日期後三十(30)天，或在合理可行的情況下儘快批准；(3)在該持有人與債務人或訴訟受託人(視情況而定)可能商定的時間和條款下；或(4)在法院任何其他命令中規定的時間和條款下。

未在正常業務過程中應計的一般行政費用索賠的每個持有人必須根據確認命令和生效日期通知中規定的程序，在不遲於行政費用索賠欄日期向債務人提交併 送達支付該一般行政費用索賠的請求。一般行政費用報銷申請的持有人需要在行政費用報銷欄日期之前提交併送達此類一般行政費用報銷申請，而在 行政費用報銷欄日期之前沒有提交和送達此類請求的，將永遠被禁止、禁止和禁止

37

向債務人或其各自財產主張該等一般行政費用索賠，且該等一般行政費用索賠應視為自生效日期起永久清償和解除。任何未在行政費用索賠欄日期前正確提交和送達的一般行政費用索賠請求均不應出現在索賠登記簿上，且應被自動駁回，而無需債務人採取進一步行動或法院進一步命令。

債務人或訴訟受託人(視情況而定)可在無需法院進一步批准的情況下解決一般行政費用索賠。破產管理人或訴訟受託人(視情況而定)也可選擇在不遲於行政費用索賠律師資格之日起 六十(60)天內反對任何一般行政費用索賠，但須經法院延期、各方書面同意或法院批准的利害關係方的動議。除非債務人或訴訟受託人(如適用)或其他有資格的當事人(如適用)反對及時提交併適當送達的一般行政費用索賠，否則此類一般行政費用索賠將被視為允許申請的金額。如果債務人或訴訟受託人(視情況而定)反對一般行政費用索賠，雙方可以協商嘗試達成和解，如果不能達成和解，法院將決定是否應允許此類一般行政費用索賠，如果應該，金額是多少。

C.

職業索賠。

1.

最終費用申請和專業索賠的支付。

在生效日期 之前，必須在行政費用報銷欄日期之前提交所有支付所提供服務的專業報銷申請和已發生費用的報銷申請。債務人應以法院允許的金額以現金支付允許的專業索賠，包括從專業索賠準備金賬户中支付。

2.

專業索賠準備金賬户。

不遲於生效日期，債務人應以相當於所有專業人員的專業索賠準備金總額的現金為專業索賠準備金賬户提供資金。專業索賠準備金賬户應以信託形式為專業人員保留。除本款最後一句另有明確規定外，專業索賠準備金賬户中的此類資金不應構成債務人、債務人財產、生效日期債務人、訴訟受託人或訴訟信託的財產。在生效日期及之後欠專業人員的專業索賠金額應在法院命令允許此類索賠後，在合理可行的情況下儘快從專業索賠準備金賬户中以現金支付給該專業人員。當所有允許的專業索賠都已全額支付後，專業索賠儲備賬户中的剩餘金額(如果有)應返還給訴訟信託，以根據計劃的條款用於訴訟信託費用，而無需法院進一步 採取任何行動或命令。

專業人員應合理估計其未支付的專業索賠準備金金額，並應不遲於生效日期前五(5)天將該估計數提交給債務人；但是，該估計數不應被視為限制S專業人員在這些第11章案件中提出的每個最終付款請求的費用和開支金額。如果專業人員沒有提供估計，債務人可以估計該專業人員的未支付和未開單的費用和開支，以確定專業索賠準備金金額。

38

3.

生效日期後的費用和開支。

除本計劃另有明確規定外，自生效日期起及之後，清倉代理應在正常業務過程中，無需向法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，以現金支付與實施和完善計劃有關的合理和書面的法律、專業或其他費用和開支。自生效之日起，任何要求專業人員遵守《破產法》第327至331、363和1103條的規定，在該日期之後提供的服務尋求保留或補償時應終止，訴訟受託人和生效日期後債務人(視情況而定)可在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員，而無需向法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

D.

優先納税申領。

除非在破產法第11章的案件中已經支付了優先税債權，或者允許的優先税債權的持有人並且債務人、生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)同意給予較差的待遇，否則允許優先税債權的每個持有人應獲得該允許的優先税權的完全和最終清償，(A)如果該優先税權是或成為允許的優先税權，則在請願日起五(5)年內，等額的年度現金支付總額等於該 允許的優先税權的金額，連同《破產法》第511條規定的適用利率的利息，在請願日起及之後不超過五(5)年的期間內，或(B)如果該優先税權在該期間後成為允許的優先税權，則在該允許的優先税權到期之日或在合理可行的情況下儘快在該允許的優先税權到期之日兑現，並在該債務到期時按正常程序支付；提供債務人或生效後日期債務人保留根據本選項在任何時間預付全部或部分任何此類金額的權利，而不受罰款或 保險費的影響。在債務人完成重組交易的情況下，生效日期後債務人應根據本計劃第II條D支付任何允許的優先税項，但該等債權構成已承擔的債務。

E.

債權和利益的分類和處理。

下面列出的債權和利益類別根據破產法第1122和1123(A)節對債權和利益進行分類，包括投票、確認和計劃分配。僅當索賠或權益符合該類別的 描述時，該計劃才認為該索賠或權益被歸類為某一特定類別，並且，如果該索賠或權益的任何剩餘部分符合該不同類別的描述，則該計劃應被視為歸類於該不同類別。索賠或利息屬於特定的 類別，僅在該類別允許任何此類索賠或利息且在生效日期之前未支付或以其他方式結算的範圍內。根據《破產法》第1123(A)(1)節和《計劃》第二條所述，債務人沒有對DIP索賠、一般行政費用索賠、專業索賠和優先納税索賠進行分類。

39

根據《計劃》，對債務人的債權和利益分類如下：

班級		索償和權益		狀態		投票權
第1類		其他有擔保債權		未受損		沒有投票權 (當作接受)
第2類		其他優先權申索		未受損		沒有投票權 (當作接受)
第3級		預先申請有保障 收件箱索賠		受損的		有權投票
類別4		一般無擔保債權		受損的		有權投票
班級5		公司間索賠		未受損/受損		沒有投票權 （被視為接受或拒絕）
6班		第510(B)條索賠		受損的		沒有投票權 (當作拒絕)
類別7		現有股權		受損的		沒有投票權 (當作拒絕)
班級8		公司間利益		未受損		沒有投票權 (當作接受)

1.

索賠和利益的處理。

每個允許債權或允許利息的持有人（如適用）應根據計劃接受下文所述的處理 ，以全面和最終滿足、結算、免除、解除和交換該持有人的允許債權或允許利息，除非債務人和該允許債權或允許利息的持有人同意不同的處理方式 或允許利息（如適用）。除非另有説明，否則允許索賠或允許權益（如適用）的持有人應在生效日期或此後合理可行範圍內儘快獲得此類待遇。

a.

第1類其他擔保債權。–

i.

分類。第1類由其他有擔保債權組成。

二、

治療。在生效日期，除非允許的其他有擔保債權的持有人同意在完全和最終滿足、解決、免除和解除該其他有擔保債權的情況下獲得較差的待遇，否則在債務人的選擇下或在生效後的日期，每個持有人將收到適用的：

40

(a)

從此類允許的其他擔保債權持有人的可用現金中全額支付S 抵押品；

(b)

返還適用的抵押品，以滿足該其他擔保債權的允許金額； 或

(c)

這種其他處理足以使該允許的其他擔保債權不受損害。

三、

投票。根據該計劃，1年級未受損害。根據《破產法》第1126（f）條，第1類債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

b.

第二類其他優先權請求權。

i.

分類.第2類包括其他優先權主張。

二、

治療。在生效日期，除非被允許的其他優先權債權的持有人同意在完全和最終滿足、和解、免除和解除該其他優先權債權的情況下獲得較差的待遇，否則，作為交換，該優先權的每一持有人應根據 破產法獲得付款或其他待遇，以完全滿足該債權。

三、

投票.根據該計劃，2班未受到損害。根據《破產法》第1126（f）條，第2類債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此，此類持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

c.

第3類收件箱預先申請有擔保收件箱索賠。

i.

分類。類別3由請願前有擔保的貸款人債權組成。

二、

治療。在生效日期，除非允許有擔保出借人債權的持有人同意在完全和最終滿足、和解、免除和解除該有擔保出借人債權的情況下給予較差的待遇，並且作為對該有擔保出借人債權的交換，該債權人的每個持有人都將獲得該持有人S按比例分享的可用現金份額，只要該現金可歸因於申請前抵押品。

41

三、

投票. 3班因該計劃而受到損害。第3類索賠持有人有權 投票接受或拒絕該計劃。

d.

類別4--一般無擔保債權。

i.

分類。類別4包括一般無擔保債權，包括貸款人欠缺債權 。

二、

治療。在生效日期，除非允許的一般無擔保債權的持有人同意在完全和最終滿足、解決、免除和解除該一般無擔保債權的情況下獲得較差的待遇，否則，作為交換，該債權的每位持有人將按比例獲得該持有人S按比例分享的股份：

(a)

債務人未設押資產的可用現金；以及

(b)

訴訟信託利益。

三、

投票. 4班因該計劃而受到損害。第4類索賠持有人有權 投票接受或拒絕該計劃。

e.

類別5：公司間索賠。

i.

分類。類別5包括公司間索賠。

二、

治療。於生效日期或其後在合理可行範圍內儘快支付、調整、恢復或解除由債務人或生效後日期債務人(視何者適用而定)釐定的公司間債權準許額 。

三、

投票.根據該計劃，5年級未受損害或有損害。根據《破產法》第1126（f）條， 未受損的第5類債權持有人被最終推定已接受該計劃。根據《破產法》第1126（g）條，第5類受損債權持有人被最終推定已拒絕該計劃 。因此，第5類的所有持有人無權投票接受或拒絕該計劃。

42

f.

類別6-第510(B)條索賠。

i.

分類.第6類由第510（b）條索賠組成。

二、

治療。在生效日期，任何債務人 中每項第510(B)款索賠的持有者應取消、解除和終止該索賠，且不進行任何分配或賠償。

三、

投票. 6班因該計劃而受到損害。根據《破產法》第1126（g）條，第6類債權的持有人被最終推定已拒絕該計劃。

g.

第7類指現有股權。

i.

分類。類別7由現有股權組成。

二、

治療。在生效日期，債務人Ebix，Inc.的每一項現有股權的持有者應註銷、解除和終止該權益，且不進行任何分配或補償。

三、

投票。根據該計劃，7級受到損害。根據《破產法》第1126(G)節，第7類權益的持有者被最終推定為拒絕了該計劃。

h.

類別8：公司間的利益。

i.

分類。類別8由公司間權益組成。

二、

治療。應恢復公司間利益，以維持債務人的組織結構，因為該結構在生效日期存在，除非交易的實施另有要求。

三、

投票。8級在本計劃下不受影響。根據破產法第1126(F)節，權益持有人被最終推定為 已接受該計劃。因此，這些持有者無權投票接受或拒絕該計劃。

43

2.

關於未減值債權的特別規定。

除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定不得影響債務人或生效後日期 債務人對任何未受損或已恢復的索賠的權利，包括有關任何此等未受損或已恢復的索賠的法律和衡平法抗辯或抵銷或補償的所有權利；除本計劃另有明確規定外，本計劃中的任何規定不得視為放棄或放棄債務人在緊接請願日之前對未受本計劃損害的任何索賠、訴因、抵銷權或其他法律或衡平法抗辯的任何權利。

3.

消除空置班級。

任何類別的債權或權益，如截至確認聆訊日期，並無法院暫時準許的申索或權益的持有人，則為根據《破產法》第1129(A)(8)節投票接受或拒絕該計劃，以及決定該類別的人接受或拒絕該計劃，應視為自該計劃中剔除。

4.

接受或拒絕該計劃。

a.

接受該計劃。

對於每個債務人，如果某類債權包含有資格投票的債權，並且沒有任何債權持有人有資格在此類債權類別中投票接受或拒絕該計劃，則該計劃應推定為該類別中此類債權持有人所接受。

b.

投票班。

第三類和第四類受到損害，有權投票接受或拒絕該計劃。

5.

確認和破產法第1129(B)條。

破產法第1129(A)(10)節應由根據計劃第三條有權投票的一個或多個類別接受計劃以進行確認。對於根據破產法第1126(G)條被視為拒絕該計劃的任何類別，債務人特此請求根據破產法第1129(B)條確認該計劃。債務人保留根據《破產法》第1129(B)條對投票否決該計劃的任何投票階層要求確認該計劃的權利。

6.

債權的從屬關係。

本計劃下所有允許的債權和利益的准予、分類和處理以及各自的分配和處理應考慮並符合每類債權和利益在任何合同、法律和衡平法上的從屬權利方面的相對優先權和權利，無論是根據衡平從屬一般原則、合同、《破產法》第510(B)節或其他原則產生的。根據《破產法》第510條，債務人、生效日期債務人或訴訟受託人(視情況而定)保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法從屬關係對任何允許的債權或允許的權益重新分類的權利。

44

7.

從屬協議。

根據破產法第510(A)節，所有附屬協議，包括但不限於管限債權或權益的公司間附屬協議 ，均須根據S訂立的該等協議條款執行。

七、

實施計劃的手段。

A.

沒有實質性的整合。

該計劃僅為行政目的作為債務人重組的聯合計劃提出，並構成每個債務人單獨的第11章重組計劃。該計劃的前提並不是就該計劃所述的索賠或利益類別對債務人進行實質性合併。

B.

債權和利息的一般結算。

如本披露聲明所述，根據《破產法》第1123條和破產規則第9019條， 考慮到本計劃所提供的分類、分配、免除和其他福利，本計劃的條款應構成對根據本計劃解決的所有債權和利益及爭議的善意妥協和解決。本計劃應被視為一項動議，旨在根據破產規則第9019條批准對所有此類債權、利益和爭議進行善意的妥協和和解，並且進入確認令應構成法院根據《破產法》第1123條和破產規則第9019條批准該等妥協和和解，以及法院裁定該等和解和和解 是公平、公平、合理和符合債務人及其遺產的最佳利益。除本計劃第VI.L條另有規定外，對任何類別允許索賠的持有人進行的所有計劃分配均為最終分配。

C.

交易記錄。

該計劃規定，根據該計劃第四.D條規定的交易，對債務人進行重組。在破產管理人無法完成重組交易的情況下，破產管理人將選擇繼續並完成本文所述的非L出售。此外，在 確認之前或之後，債務人應處理其業務或資產餘額的交易，作為計劃發起人交易終止或替代的或有事件。每筆交易還應包括 創建訴訟信託，如下所述。

D.

重組交易。

1.

新貨幣投資和發行重組的Ebix權益。

在生效日期，重組後的Ebix應向計劃發起人發放重組後的Ebix權益。重組後的Ebix權益將100%分配給計劃發起人，作為新貨幣投資的賬户。根據本計劃發行的所有重組Ebix權益應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

45

除本計劃另有規定外，根據本計劃發行和分銷的任何證券，包括重組後的EBIX權益，將根據證券法第4(A)(2)節豁免遵守證券法第5節的登記要求，或根據適用情況豁免根據證券法進行登記的其他可用豁免。

2.

承擔責任。

債務人完成重整交易的，由生效後的債務人承擔責任。屬於優先納税要求的任何已承擔的責任應按照本計劃第二條D支付。

3.

退出融資機制。

在生效日期，由計劃發起人酌情決定，生效後債務人應簽訂退出融資安排，其條款將在退出融資安排文件中規定。本計劃的確認應視為已批准退出融資安排(如果已獲得)和退出融資安排文件(如適用)，以及由此擬進行的所有交易，以及生效後債務人與此相關的所有行動、承諾和產生的義務，包括支付所有費用、賠償和其中規定的費用，並授權生效後債務人訂立和簽署退出融資安排文件和實施退出融資安排所提供的待遇所需的其他文件。在生效日期，根據退出融資工具文件(A)授予的所有留置權和擔保權益應被視為授予，(B)應對根據退出融資工具文件的條款授予的抵押品具有法定的、具有約束力的和可強制執行的留置權和擔保權益，(C)應被視為在生效日期完善，僅限於退出融資工具文件允許的留置權和擔保權益，以及(D)不得出於任何目的重新定性或按衡平法排序，也不得構成《破產法》或任何適用的非破產法所規定的優先轉讓或欺詐性轉讓。生效後的債務人和獲得此類留置權和擔保權益的個人或實體應被授權進行所有備案和記錄，並根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意(應理解，完美應隨着確認令的輸入而自動發生，任何此類備案、記錄、批准和同意不是必需的)。並將在此後 合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方。

46

E.

非L&A類銷售。

倘若債務人未能完成與計劃發起人的重組交易，債務人將選擇 繼續及完成非L併購銷售，該等銷售包括(I)預期於生效日期前完成的後備投標人銷售；及(Ii)預期於生效日期後完成的其他 銷售。如果債務人繼續進行非L&A銷售，債務人應向法院提交通知。 非L&A淨賣出收益按《計劃》分配。如果債務人無法完成與計劃發起人的重組交易，他們將為債務人剩餘的業務和資產進行 額外的交易。

F.

訴訟信託基金。

1.

在訴訟信託基金的權益。

訴訟信託中的任何和所有權益不會、也不打算構成證券，也不會根據修訂後的證券法或任何州證券法進行登記。然而，如果應確定訴訟信託的權益構成證券，則《破產法》第1145節的豁免條款將適用於訴訟信託的權益。訴訟信託中的任何和所有權益不得證明，應受到某些限制，所有權益不得轉讓，除非通過遺囑、無遺囑繼承或其他法律實施方式轉讓。然而，如果應確定訴訟信託的權益構成證券，《破產法》第1145條的免責條款將適用於訴訟信託的權益。

2.

訴訟信託的創設與治理。

根據《破產法》第1141條的規定，在生效日期，債務人應被視為將其在訴訟信託中的所有權利、所有權和權益 轉讓給訴訟信託，且不受任何留置權、費用、債權、產權負擔和權益的影響。應簽署訴訟信託協議，在適用的範圍內，債務人應根據計劃和RSA及其實益權益採取一切必要步驟建立訴訟信託。如果本計劃的條款與訴訟信託協議的條款 有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

向訴訟信託的任何轉移都應免除任何印花、房地產轉移、抵押報告、銷售、使用或其他類似税。訴訟受託人應為《美國聯邦法典》第31編第3713(B)節和經修訂的1986年《國税法》(税法)第6012(B)(3)節規定的訴訟信託資產的獨家管理人，以及根據《破產法》第1123(B)(3)(B)節被任命的每名債務人的遺產代表，僅為履行訴訟信託協議項下的訴訟受託人和S的職責。訴訟信託受訴訟信託協議管轄，由訴訟受託人管理。訴訟受託人的權力、權利和責任應在訴訟信託協議中規定，並應包括採取本計劃第四條f款規定的行動的權力和責任等。訴訟受託人應當按照本計劃和《訴訟信託協議》的規定持有和分配計劃分配。生效日期後，除《訴訟信託協議》規定外，債務人和生效後債務人在訴訟信託訴訟事由中無任何利害關係。

47

3.

訴訟託管人和訴訟信託協議。

訴訟信託協議一般規定(除其他事項外)：(A)將訴訟信託轉移至訴訟信託；(B)訴訟信託資金籌措和支付訴訟信託費用的機制；(C)保留律師、會計師、財務顧問或其他專業人員； (D)任何訴訟信託訴訟，其中可能包括起訴、和解、放棄或撤銷任何此類訴訟因由；以及(E)按照計劃和訴訟信託協議的規定，向訴訟信託權益持有人進行分配。訴訟受託人可在沒有破產法院進一步命令的情況下，代表訴訟信託聘請專業人士協助履行其在本協議項下的職責，並且可根據本計劃和訴訟信託協議，在沒有破產法院進一步命令的情況下，從訴訟信託訴訟因由中補償和償還專業人士的合理費用。訴訟信託協議應包括合理的習慣條款，允許訴訟信託對訴訟受託人進行賠償。任何此類賠償應由訴訟信託獨自負責，並僅從訴訟信託訴訟因由的收益中支付。

4.

後生效日期債務人的合作。

生效後的債務人應在訴訟信託的管理方面與訴訟信託及其代理人和代表進行合理的合作，包括提供對賬簿和記錄以及現任僱員和官員的合理訪問，包括面談、證詞或證詞，涉及(A)訴訟信託的調查、起訴、妥協和/或和解，(B)爭議、和解、妥協、和解和反對索賠，以及(C)管理訴訟信託，在每一種情況下，訴訟信託同意 支付合理的補償自掏腰包與此類合作有關的費用。生效日期債務人應盡一切合理努力就上述事項協助訴訟信託，訴訟信託可與生效日期債務人簽訂協議，以保密方式從生效日期債務人處獲取信息，而不受任何適用工作產品、律師-委託人或其他特權的限制或放棄。訴訟信託S從生效之日起收到的文件、信息或通信債務人 不構成放棄任何特權。為免生疑問，訴訟信託不對生效日期後債務人履行計劃第IV.F.4條規定的義務所產生的法律費用(如果有)負責。

5.

訴訟信託訴訟事由。

除非《計劃》或《訴訟信託協議》另有規定，否則訴訟受託人對所有訴訟信託訴因享有提起、提起、 起訴、強制執行、和解、妥協、解除、放棄或撤回任何和所有訴訟信託訴因的專有權利，而無需破產法院的任何進一步命令或任何其他當事人的同意。自生效日期起及之後，訴訟受託人於

48

根據《破產法》第1123(B)(3)條，本公司應代表訴訟信託擔任遺產代表，僅為履行訴訟信託協議項下訴訟受託人S的職責。對於訴訟信託訴訟原因的調查、起訴和/或妥協，訴訟受託人可以按照訴訟信託協議的規定，按其認為必要的方式支出計劃分配中的 部分。

6.

訴訟託管費和費用。

自生效日期起及之後，訴訟信託應在正常業務過程中，無需經破產法院批准，從訴訟信託訴訟因由的收益中支付訴訟信託費用，包括但不限於訴訟受託人的合理費用和費用，以及訴訟信託聘請的任何專業人員的費用和費用，但訴訟信託協議另有規定的除外。生效日期後債務人不承擔訴訟信託的任何費用、費用或支出。

7.

税收待遇。

為進一步執行本計劃第IV.F條，(A)訴訟信託的結構應符合《財政條例》第301.7701-4(D)條所指的清算信託，並符合收入程序94-45、1994-2C.B.684，因此，在DOF選舉的情況下，訴訟信託應被視為税法第671至679條所指的設保人信託，由訴訟信託的持有者擁有，並應被視為此類信託的授予人，與計劃的條款一致；(B)訴訟信託的唯一目的應是根據《財政條例》301.7701-4(D)條對訴訟信託資產進行清算和分配，不以繼續或從事貿易或業務為目的；(C)各方當事人(包括債務人和遺產持有人、訴訟信託權益持有人和訴訟受託人)應按照此種處理方式進行報告(包括訴訟信託持有人根據適用的責任和義務視為收到標的資產以清償其債權，然後這些持有人將這些資產當作轉移至訴訟信託)；(D)各方應按照訴訟受託人(或其指定人)確定的轉移至訴訟信託的訴訟信託資產的估值進行一致的報告；(E)訴訟受託人應負責根據《財政條例》1.671-4(A)條為設保人信託提交訴訟信託的申報表；及(F)訴訟受託人應每年向每位訴訟信託權益持有人發送一份與美國聯邦所得税相關的信託收支單獨報表。

根據美國國税局或有管轄權的法院的明確指導(包括訴訟受託人收到的私人信函裁決，如果訴訟受託人提出要求，或美國國税局在審計時做出不利裁決)，經請願前貸款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)，訴訟受託人可適時選擇(X)將可分配給有爭議的一般無擔保債權的訴訟信託的任何部分視為受財政部條例第1.468B-9節管轄的有爭議的所有權 基金(並做出任何適當的選擇(A)選舉)，除非截至信託選擇日期，所有訴訟信託資產均已分發給

49

訴訟信託權益或可分配給每個訴訟信託權益持有人的訴訟信託資產的百分比已成為固定和可確定的，並且(Y)在適用法律允許的範圍內，為州和地方所得税目的按照前述規定進行報告。如果做出了有爭議的所有權基金選擇，各方(包括債務人和遺產、訴訟 信託權益持有人和訴訟受託人)應按照前述規定申報美國聯邦、州和地方所得税。對於可分配給或因爭議的一般無擔保債權而保留的任何資產，所有分配應扣除與保留或處置此類資產有關的任何費用，包括税收，訴訟受託人應僅從此類保留資產的資產中支付對此類資產徵收的或與此類資產有關的任何 税。各方當事人(包括但不限於債務人、生效日期債務人、訴訟受託人和訴訟信託權益持有人)將被要求按照上述規定申報納税。

8.

訴訟信託的終止和解散。

訴訟受託人和訴訟信託應在本計劃和訴訟信託協議規定訴訟受託人作出的所有分配完成後解除或解散(視情況而定)。在訴訟信託終止和解散時，剩餘的計劃分配應根據訴訟信託協議分配給訴訟信託權益的持有人 。

9.

訴訟信託允許索賠的一次清償。

即使本協議有任何相反規定，訴訟信託權益的持有人在任何情況下都不得向訴訟信託追回其獲準索賠的全部金額。

G.

計劃分配的考慮因素來源。

除本計劃或確認令另有規定外，債務人或訴訟受託人(視情況而定)應用(I)可用現金和(Ii)訴訟信託收益為計劃分配提供資金。

H.

註銷現有證券。

除本計劃或本計劃中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，在生效日期前的信用證文件和任何其他證書、股份、票據、債券、契據、購買權、期權、認股權證或其他文書或文件，直接或間接證明或產生債務人的任何債務或義務或對債務人的所有權權益，從而引起任何索賠或利益(證明或產生債務人的債務或債務(或對債務人的所有權權益)的證書、票據或其他票據或文件除外)，應被視為已取消。在沒有進一步行動或法院批准的情況下，被解除，並且沒有任何武力或效果。債務人、生效日期債務人或任何持有人、請願代理人及其代理人、繼承人和受讓人應自動全面解除請願前代理人及其代理人、繼承人和受讓人在請願前信用證文件下適用的所有職責，除非(A)強制執行請願代理人及其任何前身的權利和要求。相對於

50

被釋放方以外的其他各方，(B)允許根據計劃收取和分發，(C)保留請願代理人針對任何分發支付費用、開支和賠償義務的任何權利，(D)允許請願代理人行使與計劃相關的權利和執行義務；以及(E)允許請願代理人在破產法院或任何其他法院的第11章案件或任何 訴訟中出庭。

在先請人代理人履行其在本計劃項下的義務後，先請人代理人及其各自代理人應在生效日期發生時解除與先請人信用證文件有關的所有其他職責和責任，但先請人代理人根據先請人信用證文件在先請人信用證文件終止後仍繼續存在的其他權利除外。

債務人根據、有關或與管理股份、證書、票據、債券、購買權、期權、認股權證或其他證明或造成債務人任何債務或債務的文書或文件有關的任何其他協議、契據、指定證書、附例或證書或公司章程或類似文件而承擔的義務(根據本計劃恢復的證明或造成債務人債務或義務的此類協議、契約、證書、票據或其他票據或文件除外)應予以解除和解除。提供儘管已確認或發生生效日期，但管轄索賠或權益持有人權利的任何此類契約或協議也應繼續有效，以允許該持有人 在破產法第11章的案件中或在法院或任何其他法院的任何訴訟中出庭和陳述意見，包括但不限於執行計劃項下對這些當事人的各自義務。

儘管有上述規定，任何文件、文書、租約或其他協議中的任何規定，如導致或 實現、或聲稱導致或實現因本計劃中規定的取消、終止、清償、解除或解除而導致或導致債務人違約、終止、放棄或以其他方式喪失，則視為無效，且僅就該等取消、終止、滿足、免除或解除不具有效力和效力。本計劃中包含的任何內容不得被視為取消、終止、解除或解除債務人或其任何對手方在(I)任何未履行合同或未到期租賃下的義務，只要該未履行合同或未到期租賃已由債務人根據法院最終命令或本計劃項下的 承擔，或(Ii)根據本計劃條款恢復的任何債權或權益。

I.

企業行動。

自生效之日起，或在合理可行的情況下，本計劃所考慮的所有行動均應在各方面獲得法院的授權和批准，如適用，包括(I)發行重組後的EBIX權益；(Ii)遴選和任命生效後的債務管理人的董事、高級職員和成員；(Iii)實施重組交易和非L&A銷售；(Iv)重組後的EBIX轉換；以及(V)本計劃預期的所有其他行動(無論是在生效日期之前、當天還是之後發生)。在生效日期，本計劃中規定的所有涉及生效日期債務人的公司結構的事項，以及債務人、生效日期債務人或訴訟信託要求與本計劃有關的任何公司行動，應被視為已經發生並應生效，不需要

51

債務人、生效日期債務人和訴訟信託的任何股東、董事、成員、經理或高級職員的進一步行動。在生效日期或之前(如適用)，應授權債務人、生效日期後債務人和訴訟信託(視情況而定)的適當高級管理人員、經理、成員和董事以債務人、生效日期債務人或訴訟信託的名義發行、籤立和交付本計劃預期的協議、文件、證券和票據(或實現本計劃預期的交易所必需或適宜的)，但不得超出法院事先授權的範圍。儘管非破產法有任何要求，本計劃第四條第一款規定的授權和批准仍應有效。

J.

生效的文件；進一步的交易。

在生效日期之前、生效日期或之後，債務人或生效後債務人(視何者適用而定)可採取債務人合理酌情權內必要或適當的任何及所有 行動，以完成重組交易或非L出售(視何者適用而定)，以及執行計劃中所述、經其批准、預期或必需的任何其他交易，包括：(I)籤立及交付任何新的組織文件，包括任何適當的協議或任何其他合併、重組、轉換、處置、轉讓、組建、組織、安排、繼續、解散、出售、購買或清算，在每種情況下，都包含與計劃條款一致的條款，包括重組後的Ebix轉換；(Ii)簽署和交付符合計劃條款的任何資產、財產、權利、負債、債務或義務的適當轉讓、轉讓、承擔或轉授文書；(Iii)根據適用的州或法律提交新的組織文件，包括任何適當的證書或公司章程、重新註冊、合併、轉換、合併、安排、繼續或解散 ；(4)完成重組交易和非L出售(視情況而定)所需的其他交易，包括任何出售、合併、合併、重組、融資、轉換、處置、轉讓、組建、組織、解散或清算；(5)發行證券，包括重組後的EBIX權益；(6)籤立、交付或提交合同、文書、免除和其他協議，以實現和實施根據本協議將發行的訴訟信託權益的分配；和(Vii)債務人認定為 必要或適當的所有其他行動，包括與本計劃相關的適用法律可能要求的備案或記錄，在每種情況下，上述每一項都得到了所有方面的授權和批准，而不需要根據適用法律、法規、命令或規則採取進一步行動。

確認令應且應被視為根據破產法第363和1123條，除其他事項外，授權實施計劃中描述、批准、預期或必要的任何交易所必需或適當的所有行動。

K.

公司的存在。

在生效日期或之前，債務人Ebix，Inc.可以從特拉華州公司轉換為特拉華州有限責任公司(重組後的Ebix轉換？)生效日期後債務人應被授權採納任何協議、文件和文書，並在必要時採取本計劃所設想的任何其他行動，以完善本計劃。

52

除《計劃》、《新組織文件》或《計劃》中包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，在生效日期當日及之後，每個債務人應繼續以生效日期後債務人的身份存在，擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的實體(視情況而定)的所有權力，並根據每個適用債務人註冊成立或組成的司法管轄區的適用法律，以及在生效日期前有效的公司註冊證書和章程(或其他類似的成立文件)，除非該公司的公司證書和章程(或其他類似的形成文件)被該計劃或其他方面修改，並且該等文件被修改，否則該等文件被視為根據該計劃進行了修改，不需要進一步的行動或批准(適用的州、省、聯邦法律或其他非破產法要求的任何必要的備案除外)。

生效日期後，債務人可在不受破產法院監督或批准、不受《破產法》或《破產規則》任何限制的情況下，按生效日期債務人各自的公司註冊證書和章程(或其他形成文件)的條款進行修改或修改。在生效日期之後，生效後的債務人可以在不受破產法院監督或批准的情況下處置、解散、清盤或清算，也不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，但為免生疑問，如果適用，則受《破產法》第524(G)節對重組債務人的運作的任何限制的約束。

L.

將資產歸屬於生效日期後的債務人。

除本計劃另有規定外，或本計劃所包含的任何協議、文書或其他文件另有規定外，於 生效日期，每一產業的所有財產、由任何債務人承擔但未轉讓的所有未完成合約及未到期租約，以及由任何債務人取得的任何財產，包括債務人在非債務人附屬公司或生效日期後債務人訴訟因由中持有的權益，均應歸屬各有關生效日期債務人，且不受任何留置權、債權、押記或其他產權負擔的影響，除非計劃或確認令另有明確規定。在生效日期及之後，每個生效日期債務人可以經營其業務，並可以使用、收購或處置財產，以及妥協或解決任何債權、利益或生效日期後債務人的訴訟理由，而無需法院的監督或批准，也不受《破產法》或破產規則的任何限制。

M.

新的組織文件。

在計劃或適用的非破產法要求的範圍內，在生效日期或之後合理可行的情況下，後生效日期債務人將根據各自州、省或公司所在國家的公司法，向適用的州務卿和/或其他適用的機構提交新的組織文件。根據破產法第1123(A)(6)條，新組織

53

文件將禁止發行無投票權的股權證券。生效日期後，生效日期債務人可修改和重述其各自的新組織文件，生效日期後債務人可提交其各自的證書或公司章程、章程或其他適用的組織文件，以及各州、省或公司所在國家的法律和新組織文件所允許的其他組成文件。此外，在生效日期，每個重組的Ebix權益的接收者將受新組織 文檔的約束。

N.

生效後日期Ebix董事會。

自生效日期起，除本計劃第IV.N條所述外，債務人現有董事會或管治機構的所有董事、經理及其他成員應自該時間起及之後停止任職或擁有任何權力，除非此等人士是根據適用的管治機構或與生效後債務人有關的文件而被挑選擔任職位的。

如果債務人完成重組交易， 生效日期債務人董事會成員的身份應由計劃發起人自行決定。根據《破產法》第1129(A)(5)條，破產管理人將在計劃補編中披露任何擬在生效日期後破產管理人的首屆董事會任職的人士的身份和聯繫。根據《破產法》，如果任何此類董事或生效日期債務人的高級職員是內部人士，債務人也將披露支付給該直接或高級職員的任何補償的性質。每名董事及其高級職員應根據新組織文件、僱傭協議(如適用，由生效日期債務人承擔)和生效日期債務人的其他組成文件的條款，在生效日期起及之後任職。

O.

員工福利

除本文另有規定外，在生效日期及之後，生效後債務人應在正常業務過程中履行任何合同、協議、保單、方案和計劃，其中包括補償(與現有股權相關的股權補償除外)、醫療保健福利、傷殘福利、遞延補償福利、差旅福利、儲蓄、留任福利、遣散費福利、退休福利、福利福利、工人意外死亡和肢解保險，以及任何債務人的董事、高級職員和僱員的意外死亡和肢解保險；提供在生效日期之前到期或終止的任何政策、計劃或計劃下的任何 福利或聲稱的權利，或恢復、恢復或恢復任何此類政策、計劃或計劃下的任何此類福利或聲稱的權利。本協議中的任何內容不得限制、減少或以其他方式更改生效日期後債務人對任何此類合同、協議、政策、計劃和計劃的抗辯、索賠和訴因或其他權利。

54

P.

免除某些税費。

在破產法第1146(A)條允許的最大範圍內，(I)發行、轉讓或交換任何證券、文書或文件，(Ii)設定任何留置權、抵押、信託契據或其他擔保權益，(Iii)根據計劃(直接或間接)轉讓財產，(Iv)債務人根據破產法第365(A)條對其在未到期的非住宅不動產租約或未執行合同中的權益進行的任何假設、轉讓或出售，以及(V)發行、續期、通過這種方式修改或確保債務，以及根據本計劃或與本計劃相關的任何轉讓契據或其他轉讓文書的製作、交付或記錄，包括確認令，不受任何文件記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税、抵押税、房地產轉讓税、銷售税或使用税、抵押記錄税、契據印花税或其他類似税項或政府評估的約束，在輸入確認令後，適當的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並根據此類財產轉讓接受任何前述文書或其他文件的備案和記錄 ，而無需支付任何此類税收、記錄費或政府評估。

Q.

保全訴因。

1.

訴訟因由的維持。

除本計劃第四條或本計劃其他部分或確認令另有規定外，在生效日期後，生效日期債務人保留一切權利，酌情開始、追訴、訴訟或和解任何及所有生效日期後債務人的訴訟因由，而訴訟受託人保留在任何法院或其他審裁處開始、追訴、訴訟或和解任何及所有訴訟信託訴訟因由的權利，不論是在請願日期或其後產生的，包括但不限於在上述第11章個案中提出的抗辯訴訟程序；提供, 然而，，上述規定不應被視為包括(I)根據《計劃》第VIII.C.1條提出的任何索賠或訴因，或(Ii)根據《計劃》第VIII.E條免除責任的任何申訴或訴因[br}]。債務人、生效後債務人、訴訟信託和遺產擁有獨家權利，強制執行、起訴、和解、妥協、 轉移或轉讓(或拒絕進行任何前述)任何或全部訴因，在每種情況下，僅限於債務人、生效後債務人、訴訟信託和S或他們的遺產在其中的權益範圍內，而無需通知法院或獲得法院批准。儘管有上述規定，債務人、生效日期債務人或訴訟信託(視適用情況而定)應保留根據本計劃未受損的所有索賠和對任何允許索賠的抗辯。訴訟信託訴因的進一步説明應通過訴訟信託訴因明細表與計劃附錄一起提交。

55

2.

保留所有未明確解決或解除的訴因。

訴訟信託訴訟因由附表所列的所有訴訟因由，或構成生效日期後債務人的訴訟因由，均保留供訴訟受託人或生效後債務人(視何者適用而定)日後裁決(包括但不限於，未特別確定的或債務人目前可能不知道的訴訟因由，或由於債務人此時未知的其他事實或情況，或可能改變或不同於債務人現在認為存在的事實或情況而產生或存在的訴訟因由)，因此，不存在任何排除原則，包括但不限於，既判力、附帶禁止反言、問題排除、主張排除、棄權、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延的原則應適用於根據披露聲明、計劃或確認令確認或完善計劃後的此類訴因，除非此類訴因已在計劃、確認令或任何其他最終命令中明確放棄、放棄、釋放、妥協或解決。但不限於或(I)根據本計劃第VIII.C.1條發佈的或(Ii)根據本計劃第VIII.E條免除責任的任何其他權利要求或訴因 任何此類免除責任。此外，債務人、生效日期債務人和訴訟受託人(視情況而定)明確保留對任何實體(包括但不限於此類訴訟中的原告或共同被告)追究或採納任何訴訟中任何債務人為原告、被告或利害關係方的任何索賠的權利。

R.

結束破產法第11章的案件。

生效日期後的債務人或訴訟受託人(視情況而定)應在破產法第11章案件全面管理後，迅速 向法院提交破產規則第3022條和法院結束破產法第11章案件的任何適用命令所要求的所有文件；提供自生效日期起，生效日期後債務人或訴訟受託人可根據之前向美國受託人提供的律師證明，向法院提交單獨的命令，以了結某些破產法第11章的個別案件，並相應更改破產法第11章案件的標題。本計劃中的任何規定均不得授權結束自輸入任何此類訂單之日起生效的任何案件。任何此類救濟請求應通過向美國受託人送達的動議提出，法院應在發出通知和舉行聽證會後對該請求作出裁決。一旦提交了結束最後一個尚未結案的破產法第11章案件的動議，訴訟受託人應根據當地規則3022-1提交關於所有破產法第11章案件的最終報告。

S.

某些費用的繳付

債務人或生效後日期(視何者適用而定)應於計劃或RSA(視何者適用而定)所規定的生效日期或前後支付重組費用，而無須另行通知或採取任何行動、命令或批准，但須受本計劃第IV.S條及RSA所載條件所規限。截至生效日期(包括生效日期)已發生或估計將發生的重組費用 應在生效日期或之後在合理可行的情況下儘快以現金全額支付(在破產法第11章案件過程中未支付的部分)，無需向破產法院提交費用申請，不需要詳細列出時間細節，也不需要破產法院審查或批准。將於生效日期支付的所有重組費用須於生效日期前及截至生效日期作出估計，該等估計應於預期生效日期或債務人許可的較後日期前至少兩(2)個營業日送交債務人；但該等估計不應被視為對該等重組費用的承認或限制。在生效日期或生效日期後儘快開具的所有重組費用的最終發票

56

生效日期應提交給債務人。此外，債務人和生效後債務人(視情況而定)應繼續支付生效日期前和生效日期後與本計劃的實施、完善和辯護相關的重組費用，無論是在生效日期之前、當天還是之後發生。

T.

信託義務。

本計劃的任何內容均不得要求債務人或其董事會在諮詢律師後採取任何行動，或在採取或不採取任何行動將與適用法律或其根據適用法律承擔的受託義務相牴觸的範圍內避免採取任何行動。

八.	待執行合同和/或未到期租約的處理。

A.

承擔和拒絕尚未執行的合同和/或未到期的租約。

1.

重組交易。

如果債務人在生效日完成重組交易，除本計劃第(Br)款第V.F條和其中其他部分另有規定外，所有未以其他方式假設、轉讓或拒絕的待執行合同和/或未到期租賃，將被視為由適用債務人根據《破產法》第365和1123節的規定和要求承擔，但下列情況除外：(1)被拒絕的未執行合同和未到期租賃明細表中確定的；(2)根據其自身條款已到期或終止的；(3)債務人先前是否已根據最終命令(包括但不限於L及A買賣令、非L及A賣出令及確認令)接納或駁回 ；(4)在生效日期待決的駁回動議的標的 ；或(5)已下令或要求在生效日期之後的駁回生效日期。

2.

非L&A類銷售。

如果債務人未根據非L出售協議在生效日期完成重組交易，則除本計劃第V.F條和本計劃其他部分以及非L出售令另有規定外，所有未以其他方式假定、轉讓或拒絕的待執行合同和/或未到期租賃將被視為被適用債務人根據破產法第365和1123節的規定和要求拒絕，但下列情況除外：(1)先前根據其自身條款到期或終止；(2)先前已根據最終命令(包括但不限於L及A銷售命令、非L及A銷售命令和確認命令)被債務人承擔或拒絕；(3)是一項動議的主題，以假定在生效日期待決；或(4)具有命令或要求的拒絕生效日期 在生效日期之後。本計劃或確認令中包含的任何內容均不構成或不得解釋為對L&A銷售訂單或非L&A銷售訂單 的任何修改或修訂。

57

3.

總則。

任何未完成合同和/或未到期租賃的交易對手應受任何 假設和轉讓通知以及非L和A投標程序令中規定的假設和轉讓程序所規定的保證金的約束。完成此類未完成合同和/或未到期租賃的承擔或承擔和轉讓，無需向任何交易對手發出進一步通知。任何交易對手未按照假設和轉讓程序及時提出反對的，應視為同意適用的待執行合同或未到期租賃的假設 或假設和轉讓。

根據破產法第365和1123節的規定和要求，這種自動假設、假設和轉讓或駁回(視情況而定)應在不需要法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下生效，但任何未執行的合同和/或未到期的租約除外：(1)先前已根據法院命令(包括L和A銷售命令、非L和A銷售命令和確認命令)假設、假設和轉讓或被拒絕；(2)是在生效日期懸而未決的承擔、承擔和轉讓或拒絕該等尚未完成的合同或未到期租賃的動議的標的(或就 建議的假設、假設和轉讓或拒絕該等尚未完成的合同或未到期的租賃提出的異議)；或(3)與計劃或非L&A銷售相關而訂立的合同、解除或其他協議或文件。承擔、轉讓或拒絕本合同項下的待執行合同和/或未到期租賃可能包括將某些此類合同轉讓給附屬公司。確認令應構成法院根據《破產法》第365(A)和1123條批准《計劃》或《計劃補編》中規定的尚未執行的合同和/或未到期租賃的假設、假設和轉讓或拒絕的命令。除本文另有明確規定外，根據本計劃對未完成合同和/或未到期租賃的假設、轉讓或拒絕自生效日期起生效。 任何在生效日期未到期的未完成合同和/或未到期租賃的動議均須在生效日期或之後由最終命令批准，但可由債務人撤回、解決或以其他方式提起訴訟。

對於為推進重組交易而承擔的任何尚未執行的合同或未到期的租賃，債務人應 按照假設和轉讓程序送達賠償通知，並解決與此相關的任何假設糾紛。

根據尚未履行的合同和根據本計劃將承擔的未到期租賃的任何償付金額應根據破產法第365(B)(1)條以現金支付，在生效日期以現金支付，在適用的生效後日期債務人之前支付，或按該未履行合同或未到期租賃的各方可能另行商定的其他條款支付。至 如建議假設的未履行合約或未到期租賃並未被列為具有相關賠償金額，則該未履行合約或未到期租賃的任何對手方如未能及時反對建議的假設，將被視為已同意該假設，並被視為免除該等未履行合約或未到期租賃下的任何金錢違約的任何申索或訴訟因由。

58

根據本計劃 或以其他方式承擔任何未完成合同或未到期租賃，在滿足適用的賠償金額的前提下，應導致完全解除和滿足任何違約，無論是貨幣違約還是非貨幣違約，包括違約限制在其承擔生效日期之前的任何時間發生的控制權或所有權變更的條款 權益構成或其他與破產相關的違約。附表中所列的任何債權或與已被假定的未執行合同或未到期租賃有關的任何債權證明應被視為不被允許和刪除，而無需進一步通知或訴訟、命令或破產法院的批准。

在法律允許的最大範圍內，如果根據本計劃假設和轉讓的任何未完成合同和/或未到期租賃中的任何條款限制或阻止、或聲稱限制或阻止、或被違反或被視為違反該等未完成合同和/或未到期租賃的假設和轉讓(包括控制條款的任何變更)，則該條款應被視為修改，以使計劃預期的交易不應使計劃的非債務人一方有權終止該未完成合同和/或未到期租賃，或行使與此相關的任何其他違約權利。

B.

基於拒絕未執行合同和/或未到期租約的索賠。

除非法院的最終命令另有規定，否則根據計劃或確認令(如有)駁回待執行合同和/或未到期租賃引起的索賠的所有索賠證明，必須由適用的對手方在(1)法院批准駁回的命令(包括確認令)生效日期、(2)駁回的生效日期或(3)生效日期後三十(30)天內提交法院。如果債務人或生效後債務人對該索賠提出異議，則應按照本計劃第七條規定的程序裁決索賠的證明。

因未在上述時間內向法院提交的待執行合同和/或未到期租賃被駁回而產生的任何索賠 將被自動駁回，永遠被禁止主張，且不得對債務人、地產或其財產強制執行，而無需債務人提出任何反對或向法院或任何其他實體發出進一步通知或採取行動、命令或批准，且因駁回待執行合同和/或未到期租賃而產生的任何索賠應被視為完全清償、解除和解除，即使索賠證明中有相反規定。因拒絕債務人未執行合同和/或未到期租約而產生的所有允許債權應被歸類為一般無擔保債權，並應按照本協議的適當類別處理。

C.

未執行合同和/或未到期租約規定的對債務人的先前債務。

根據本計劃或以其他方式拒絕任何尚未履行的合同和/或未到期的租約，並不構成終止根據該等未履行的合同和/或未到期的租約對債務人或生效日期後債務人的先前存在的債務。特別是，儘管有任何非破產法的相反規定，債務人或生效日期債務人明確保留且不放棄任何收到的權利，或交易對手根據被拒絕的執行合同和/或未到期的租約以前購買的貨物提供擔保或持續維護義務的任何持續義務。

59

D.

保險單。

儘管《計劃》、《計劃補充書》、《確認令》、任何假設和轉讓通知、與上述任何一項有關的任何其他文件或法院的任何其他命令(包括但不限於任何其他聲稱是先發制人或取代、授予強制令、解除或釋放、授予法院管轄權或要求一方當事人選擇退出任何釋放)的規定：

(A)每一份債務人保險合同應被視為本計劃下的未執行合同，以便在生效日期，債務人應被視為已根據《破產法》第105和365條將保險合同全部接管並轉讓給生效後的債務人。

(B)不得更改、修訂或以其他方式修改保險合同的條款和條件，但在生效日期及之後，生效日期後的債務人將對保險合同下的所有債務承擔並繼續承擔全部連帶責任，無論這些義務是在生效日期之前或之後產生的，而不要求或需要任何保險人提交索賠證明或行政費用索賠，反對任何補救或補救通知，或提供任何賠償通知；

(C)除上文第(Br)(A)分段所述外，未經適用保險人事先明確書面同意，任何人不得允許或以其他方式出售、轉讓或以其他方式轉讓任何保險合同和/或任何保險合同下和/或與保險合同有關的任何權利、利益、利益、索賠、收益、支付權或追償權；以及

(D)《自動中止破產法》第362(A)條和《計劃》第八.F條規定的禁令，如果適用且在適用範圍內，應被視為解除，而無需法院進一步命令，僅為允許：(A)根據適用的非破產法對保險公司提出有效直接訴訟索賠的索賠人繼續其索賠；(B)保險人在正常業務過程中管理、處理、辯護、和解和/或支付，而無需本法院進一步命令：(I)索賠人根據適用的非破產法向任何保險人提出直接索賠的索賠；(Ii)本法院已 作出命令準許索賠人免於自動中止或本計劃第八條F中規定的禁令以繼續其索賠的索賠；以及(Iii)與上述每一項有關的所有費用；以及(C)保險人在適用的非破產法允許的範圍內，根據保險合同的條款，取消任何保險合同，並採取與之相關的其他行動(包括進行抵銷)。

60

E.

保留權利。

本計劃或本計劃補編中包含的任何內容均不構成債務人或任何其他當事人承認任何 合同實際上是一份未履行的合同或未到期的租賃，或任何債務人在合同項下負有任何責任。如果在承擔、轉讓或拒絕時存在關於合同或租賃是否有效的爭議，則債務人應在最終命令發出後四十五(45)天內解決該爭議，以改變其對該合同的處理方式。

F.

在請願日之後簽訂的合同和租約。

任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃，包括該債務人承擔的任何尚未執行的合同和未到期的租賃，將由適用的債務人或生效日期後債務人在其正常業務過程中履行。因此，此類合同和租賃(包括任何假定的未完成合同和未到期的租賃)將繼續存在，不受確認令輸入的影響。

IX.

關於分配的規定。

A.

分配數額的時間安排和計算。

除非本計劃另有規定，否則在初始分配日期(或如果索賠在初始分配日期不是允許索賠，則在該索賠或利息成為允許索賠後的下一個分配日期)，或在合理可行的情況下，允許索賠的每個持有人應收到 計劃規定的適用類別中允許索賠的全部分配金額。如果存在爭議索賠，則因任何此類爭議索賠而進行的分配應按照《計劃》第七條的規定進行。除本計劃另有規定外，債權持有人無權從本計劃規定的分配中獲得利息、股息或應計利潤，無論此類分配是在生效日期或之後的任何時間交付。

儘管有上述規定，向允許一般無擔保債權持有人分發(S)的時間應由訴訟受託人自行決定。

B.

支付劑。

所有計劃分配應由適用的清洗劑進行。除法院另有命令外，清償代理不應被要求為履行其職責提供任何擔保或擔保或其他擔保。此外，如果以其他方式訂購清償代理，則購買任何此類擔保或擔保人的所有費用和費用應由債務人承擔。

C.

清洗劑的權利和權力。

1.

去污劑的力量..

清償代理應有權：(A)採取一切行動並簽署履行本計劃規定的職責所需的所有協議、文書和其他文件；(B)進行本協議所設想的所有計劃分配；(C)聘請專業人員代表其履行職責；以及(D)行使法院命令、根據本計劃或清償代理認為必要和適當的其他權力，以執行本協議的規定。

61

2.

在生效日期或之後發生的費用。

除法院另有命令外，除法院另有命令外，如果清償代理是生效日期以外的實體 債務人，則該清償代理在生效日期或之後發生的任何合理費用和支出(包括税款)的金額，以及由該清償代理提出的任何合理賠償和費用報銷要求(包括合理的律師費和支出)，應在生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)之前以現金支付。

D.配送和未交付或無人認領的配送的交付。

1.

分發的記錄日期。

在分配記錄日期，理賠登記簿將關閉，負責進行計劃分配的任何一方應被授權並有權僅認可在分配記錄日期營業結束時在索賠登記簿上列出的那些記錄持有人。如果在分配記錄日期前二十(20)天或更短的時間轉讓債權(基於公開交易證券的債權除外)，拆分代理應僅在實際可行的範圍內，且在任何情況下，只有在相關轉讓表格包含對轉讓人轉讓的任何反對意見的無條件和明確證明和放棄的情況下，才應向受讓人進行分配。

2.

一般分發的交付。

除本協議另有規定外，清償代理應在分配記錄日期向允許索賠的持有人進行分配，分配記錄的地址應與任何此類計劃分配日期的債務人記錄上所示的地址相同；提供, 然而，，此類計劃分發的方式應由生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)酌情決定。

3.

無法交付的分配和無人認領的財產。

如果向允許索賠的任何持有人分發的任何計劃被退回為無法交付，則不得向該持有人分發任何計劃，除非且直到拆分代理確定了該持有人當時的地址，屆時應向該持有人分發該計劃而不收取利息；提供, 然而，根據《破產法》第347(B)條，自生效之日起一年屆滿時，此類計劃分配應被視為無人認領的財產。在該日期之後，所有無人認領的財產或財產中的權益將自動恢復到生效後日期，且不需要法院的進一步命令(儘管任何適用的聯邦、省或州的欺詐、遺棄或無人認領的財產法有相反規定)，對該財產或財產權益的任何索賠持有人應被解除並永遠被禁止。

62

4.

交出被註銷的票據或證券。

自生效之日起，或在合理可行的情況下，證明債權或權益的證書或票據的每一持有人應被視為已將該證書或票據交還給清償代理。該交回的證書或票據應僅針對債務人予以註銷，這種註銷不應改變任何非債務人第三方的義務或權利。相對於就該等證書或文書而言，包括任何管轄申索或權益持有人或受託人或代理人在該等文件下的權利的協議，該等協議將繼續有效，以允許持有人在本計劃下接受計劃分配並維持付款優先權，以及保留任何適用的抵押留置權及報銷及/或賠償權利，每項權利均載於適用的證書或文書中。儘管本協議有任何相反規定，本款不適用於證明本計劃項下未受損害的債權或權益的證書或票據。

E.

付款方式。

向本計劃下適用的允許債權或權益的持有人發放的所有現金應由清償代理代表債務人進行。在清償代理的選擇下，本合同項下的任何現金支付可通過支票或電匯或適用協議中另有要求或規定的方式進行。

F.

遵守税務要求。

就本計劃而言，在適用範圍內，適用的清繳代理和任何適用的扣繳代理應遵守任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求，根據本計劃進行的所有計劃分配均應遵守此類扣繳和報告要求。儘管計劃中有任何相反的規定，此類締約方應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括清算根據 計劃進行的分配的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配所需的信息之前扣留分配，或建立他們認為合理和 適當的任何其他機制。適用的拆分代理保留按照所有適用的工資附加、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔分配根據本計劃進行的所有分配的權利。

G.

分配。

關於准予索賠的計劃分配應首先分配給此類索賠的本金(根據聯邦所得税目的而確定)，然後在對價超過索賠本金的情況下，分配給此類索賠的任何部分的應計但未付利息。

H.

[故意省略]

[故意遺漏]

I.

外幣匯率。

除法院命令另有規定外，自生效日起，以美元以外的貨幣主張的任何債權應自動被視為使用 中公佈的適用貨幣的匯率換算為等值的美元價值。的壁街道日記本，國家版，在生效日期。

63

J.

抵銷和補償。

除本計劃明確規定外，每個生效日期債務人和訴訟信託(視情況而定)可根據《破產法》第553條，對因任何允許的債權而作出的任何計劃分配、該生效日期債務人或訴訟信託可能針對該允許債權的持有人持有的任何和所有債權、權利和訴因進行抵銷和/或追回，只要(1)相關的生效日期債務人(S)或訴訟信託與允許債權的持有人在金額上達成一致；(二)法院或者其他有管轄權的法院以其他方式判決的；提供,然而，不履行抵銷或補償，或允許任何索賠 本協議項下應構成生效後債務人或訴訟信託或其適用繼承人對該生效後債務人或訴訟信託或其適用繼承人可能擁有的針對適用持有人的任何和所有債權、權利和訴因的放棄或免除。在任何情況下，任何申索持有人均無權就生效日期後債務人或訴訟受託人的任何申索、權利或訴因(適用)追討該等申索，除非該持有人已於生效日期當日或之前按照本計劃第XI.G條的規定實際履行該等追償並提供書面通知，即使任何申索證明或 另有任何指示表明該持有人聲稱、擁有或打算保留任何追償權利。

K.

最小現金分配。

不應要求分發代理因低於50美元的允許索賠而進行任何分發； 提供如果沒有根據本條的規定向准予索賠的持有人進行分配，則該分配的金額應添加到因該准予索賠而向該持有人進行的任何後續分配(S)中，直至該持有人有權獲得的分配為$50或更高為止。

L.

第三人支付或應付的債權。

1.

第三人支付的債權。

債務人、生效日期債務人或訴訟受託人(視情況而定)應全額減少索賠，且只要索賠持有人因索賠而從並非債務人、生效日期後債務人或訴訟受託人的一方收到全額付款，則該索賠應被駁回，而無需提出索賠異議，也無需向法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。在符合本段最後一句的規定下，如果債權持有人因該債權而收到計劃分配，並從非債務人、生效後債務人或訴訟受託人以外的一方收到付款，則該債權持有人應在收到計劃分配後十四(14)天內將計劃分配償還或退還給適用的 生效日期債務人或訴訟受託人，但以S從第三方就該債權而根據該計劃從第三方收回的金額超過該債權的金額為限

64

計劃下的分配。如果該持有人未能及時償還或退還該計劃分配，將導致該持有人在上述十四(14)天寬限期後的每個工作日欠適用的生效日期債務人或訴訟受託人按聯邦判決利率計算的該金額的年化利息，直至該金額得到償還。

2.

第三方應付的債權。

在允許索賠的持有人用盡與該保險合同有關的所有補救措施之前，不得因根據其中一個債務人保險合同應支付的允許索賠而進行計劃分配。如果一家或多家債務人同意支付全部或部分索賠(如果並在 範圍內由有管轄權的法院裁決或以其他方式達成和解)，則在保險人同意後，此類索賠的適用部分可立即刪除，無需提交索賠異議，也無需向法院發出任何 進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

3.

保險合同的適用性。

除本計劃另有規定外，向保險合同所涵蓋索賠的持有人支付的款項應符合適用的保險合同和本計劃的規定。本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為放棄債務人或任何實體根據任何保險合同對包括保險人在內的任何其他實體可能持有的任何訴因，本計劃中包含的任何內容也不構成或被視為放棄該等保險人所持有的任何抗辯，包括保險抗辯。

X.	解決或有、未清算和有爭議索賠的程序。

A.

准予申索。

除本計劃另有規定外，在生效日期後，債務人或訴訟受託人(視情況而定)應擁有並保留債務人對緊接生效日期之前的任何索賠所擁有的任何及所有權利和抗辯，包括根據本計劃第IV.Q條保留的訴因。除非《計劃》或法院在第11章案件中輸入的命令有明確規定，否則任何索賠都不應成為準予索賠，除非此類索賠被視為按照《計劃》允許。

B.

索賠管理職責。

除本計劃另有明確規定外，生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)可：(1)對索賠的判決提出、撤回或提起訴訟；(2)和解或妥協任何有爭議的索賠，而無需法院進一步通知或採取行動、命令或批准；以及(3)管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協或其他付款，而無需法院進一步通知或採取任何行動、命令或批准。

65

C.

對索賠進行無異議的調整。

任何重複索賠或任何已支付、滿足、修訂或被取代的索賠可在生效後債務人或訴訟受託人(視情況而定)之前在索賠登記冊上進行調整或刪除，而無需該生效日期債務人或訴訟受託人提交申請、動議、申訴、反對或任何其他法律程序尋求 反對此類索賠或利益，且無需向法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准。

D.

是時候對索賠提出異議了。

除本合同另有規定外，對索賠的任何異議應在索賠異議截止日期前送達並提交。所有在索賠異議截止日期前未被反對的索賠均應被視為準予受理，除非該截止日期經法院批准延長。

E.

駁回權利要求或利益。

訴訟受託人或生效日期後債務人根據《破產法》第542、543、550或553條(視情況而定)向任何實體索要財產的所有債權，或訴訟受託人或生效日期債務人(視情況而定)聲稱是根據《破產法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)條可撤銷的轉讓的受讓人的所有債權，應根據破產法第502(D)條予以禁止：另一方面，生效後的債務人或訴訟受託人(視情況而定)同意或法院已通過最終命令裁定，該實體或受讓人有責任交出《破產法》前述任何部分規定的任何財產或款項；(2)該實體或受讓人未能在該協議或最終命令規定的日期前交出該財產。

除本協議另有規定或生效日期後債務人或訴訟受託人(視情況而定)另有協議外，在適用的律師資格生效日期後提交的索賠證明所證明的任何和所有索賠均應被視為自生效日期起不予受理，而無需向法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准，且此類索賠的持有人不得因此類索賠而收到任何分派，除非此類遲交的索賠證明已被最終裁決視為及時提交。

F.

對索賠證明的修正。

在(1)生效日期或(2)生效日期或之後(以較早者為準)，未經法院或生效後的債務人或訴訟受託人(視情況而定)的事先授權，不得提交或修改索賠或利息證明，並且在提交之前未經如此授權提交的任何此類新的或修訂的索賠證明應被視為不被完全接受，而不採取任何進一步行動。

G.

生效日期後不能轉移索賠。

在生效日期之後，任何債權持有人不得出售、轉讓、抵押或轉讓其全部或任何部分債權 ，除非該持有人和適用的對手方書面承認，因該債權而產生的任何計劃分配將由清償代理在分配日支付或分配給該債權的持有人。

66

H.

沒有待發放的津貼。

儘管本計劃有任何其他規定，如果索賠的任何部分是有爭議的索賠(視情況而定)，則除非該有爭議的索賠成為允許索賠，否則不得因該索賠而支付或分配本計劃項下規定的任何款項或分配；提供如果只對其他有效索賠的允許金額有爭議，則該索賠應被視為在沒有爭議的金額中被允許，並應就該無爭議的金額進行付款或分配。

I.

免税額後的分配

在法院允許任何有爭議的索賠的命令或判決成為最終命令的日期後，在合理可行的情況下，拆包代理應儘快向該索賠的持有人提供該持有人在生效日期根據該計劃有權獲得的計劃分配。

習。	和解、釋放、禁令和相關規定。

A.

清償債權和終止權益。

除《計劃》、《確認書》或根據《計劃》制定的任何合同、文書或其他協議或文件另有明確規定外，根據《破產法》第1141(D)條，《計劃》規定的分配、權利和處理應完全清償、解除和解除自生效日期起生效的債權(包括債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、利息和任何性質的訴因，包括自請願日起及之後因債權或利息而產生的任何利息。對債務人或其任何資產或財產的已知或未知的債務、留置權、債務、權利和權益，不論是否有任何財產因該等債權和利益(包括生效日期前產生的索償、債務和訴訟因由)而根據《計劃》進行分配或保留，以及因在生效日期或之前發佈的陳述或擔保而產生的任何或有或有的責任，以及《破產法》第502(G)、502(H)或502(I)條規定的所有債務，在每一種情況下，無論是否：(1)根據破產法第501條提交或被視為提交了基於此類債務或權利的債權證明；(2)根據《破產法》第502條，允許基於此類債務、權利或利息的債權或利息；或(3)此類債權或利息的持有人已接受該計劃。確認令應是對所有債權和利益的清償的司法裁定，以生效日期為準。

67

B.

釋放留置權。

除本計劃另有規定外，確認單或根據本計劃制定的任何合同、文書或其他協議或文件應在生效日期並與根據本計劃作出的適用分配同時生效，如果是有擔保債權，則在生效日允許的擔保債權部分得到全額清償 不動產的所有抵押、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應全部解除和解除，該等抵押、信託契據、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益應歸還給債務人或生效日期後債務人(視情況而定)及其繼承人和受讓人。應授權和指示該擔保債權的任何持有人(以及該 持有人的適用代理人)解除該持有人(以及該持有人的適用代理人)持有的任何債務人的任何抵押品或其他財產(包括任何現金抵押品和佔有性抵押品)，並採取債務人或生效日期後債務人可能合理要求的行動(視情況而定)，以證明該留置權的解除，包括該等 解除的執行、交付和存檔或記錄。向或向任何聯邦、州、省或地方機構或部門提交或提交確認令，應構成此類留置權終止的良好和充分的證據，但不是必須的。

如果已根據 計劃得到全額償付或解除的有擔保債權的任何持有人或該持有人的任何代理人已提交或公開記錄任何留置權和/或擔保權益以確保該持有人S擔保債權，則在生效日期或之後，該持有人(或該持有人的代理人)應在實際可行的範圍內儘快採取債務人或生效後債務人的合理要求(視情況而定)採取任何必要或適宜的步驟，以記錄或取消該等留置權和/或擔保權益 。包括作出任何適用的備案或記錄，而債務人或生效日期後債務人(視何者適用而定)應有權代表持有人S作出任何該等備案或記錄。

C.釋放索賠和訴因。

1.

由Debtors及其遺產公司發佈。

根據《破產法》第1123(B)條和任何其他適用條款，除本計劃另有明文規定外，自生效日期起生效的《計劃》中，對於被免除的每一方提供的良好和有價值的代價，債務人和生效日期後債務人以各自的個人身份和佔有債務人的身份，代表他們和他們各自的財產，包括但不限於債務人的任何繼承人或根據《破產法》第1123(B)(3)條任命或挑選的任何財產管理人(統稱為，債務人免責方)及其各自的資產和財產將被視為最終地、絕對地、無條件地、不可撤銷地和永遠地 向每一被免責方提供了全部清償、豁免和免除(這樣被免責的每一方應被視為由債務人免責方永久解除、免除和解除) (債務人免責方)任何和所有債權，

68

訴訟原因和任何其他債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、補救措施和責任，無論是已知的還是未知的、預見的或不可預見的，無論是直接持有的，還是以衍生方式持有的，存在於生效日期或之後產生的，在法律上、衡平法或其他方面，無論是侵權、合同、違反聯邦或州證券法，或其他，全部或部分基於任何行為或不作為的交易， 或在生效日期之前或當日存在或發生的其他事件或情況，這些事件或情況全部或部分由以下任何事項引起或與之有關：(I)債務人、第11章案件、重組交易、非L及A投標程序、L及A投標程序、L及A銷售、非L及A銷售、訴訟信託、L及A銷售命令、非L及A銷售命令、DIP文件、披露聲明、計劃(包括計劃副刊)、公益廣告及RSA，(Ii)或引起計劃中處理的任何債權或權益的交易或事件，(Iii)任何債務人和任何被免除方之間的業務或合同安排，(Iv)計劃、披露聲明、交易文件或相關協議、文書或其他文件的談判、制定或準備，(V)在第11章案件之前或期間的債權或權益重組，(Vi)購買、出售或撤銷任何債權或債務人或生效日期後債務人的權益，和/或(7)確認或完成該計劃或就該計劃徵求投票，即該債務人免責方在法律上將有權主張(單獨或集體)，或債權、權益或其他實體的任何持有人將在法律上有權為任何債務人、其各自的財產或任何生效日期後的債務人 (無論是直接或衍生的)主張，或以其名義主張；提供, 然而，本債務人免責條款的前述條款不適用於放棄、免除或以其他方式損害：(I)由法院或任何其他有管轄權的法院最終命令確定的適用被免責方的故意不當行為、實際欺詐或嚴重疏忽所引起的任何訴訟因由和/或(Ii)該債務人免責方強制執行計劃和根據計劃或與計劃相關或根據計劃或根據法院最終命令承擔的合同、文書、免除、契約和其他協議或文件的權利 。

上述免除自生效之日起生效，無需另行通知或命令法院、適用法律、法規、命令或規則下的行為或行動，或經任何人的投票、同意、授權或批准，確認令將永久禁止任何個人或實體啟動或起訴本債務人免除項下的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、要求、債務、權利、訴因或債務。

確認令的錄入應構成法院根據破產規則第9019條批准《計劃》第八條C款規定的債務人的免除，其中包括通過引用的方式包括計劃中所載的各項相關規定和定義，並進一步構成法院S認定債務人免除是：(1)以被免除的當事人提供的良好和有價值的代價交換；(2)對債務人免除所解除的債權進行善意的和解和妥協；(3)符合債務人及其遺產的最佳利益；(4)公平、公平、合理；(5)在適當的通知和聽證機會之後給予和作出的。

69

2.

由第三方發佈。

除非本計劃另有明文規定，自生效之日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，出於被免除各方提供的良好和有價值的代價，且在此確認其充分性和充分性，並且在不限制或以其他方式修改上述債務人免除方所規定的債務人免除範圍的情況下，所有其他免除方將被視為已最終、絕對、無條件、不可撤銷地、永遠地向被免除方中的每一方提供全部解除、豁免和免除(被免除的每一方應被視為永久解除，免除當事人(第三方免除)的任何和所有索賠、訴訟原因和任何其他債務、義務、權利、訴訟、 損害賠償、訴訟、補救措施和責任，無論是已知的還是未知的、預見的或不可預見的，無論是直接持有的還是衍生持有的，或此後在法律上、衡平法或其他方面產生的，無論是侵權行為、合同、違反聯邦或州證券法或其他方面，全部或部分基於任何行為或不作為、交易、或在生效日期之前或當日存在或發生的其他事件或情況，這些事件或情況全部或部分由(I)債務人、破產法第11章案件、重組交易、非L及收購程序、L及收購程序、L及收購出售、非L及收購出售、訴訟信託、L及收購買賣令、非L及收購買賣令、直接投資文件、披露聲明、計劃(包括計劃副刊)、公益訴訟及收購協議及RSA、(Ii)該計劃所處理的任何索償或權益的標的或交易或事件，(Iii)任何債務人與任何獲豁免當事人之間的業務或合約安排，(Iv)該計劃、披露聲明、交易文件或相關協議、文書或其他文件的談判、制定或準備，(V)在第11章個案之前或期間的索償或權益重組，(Vi)買賣、或撤銷對債務人或生效後債務人的任何債權或權益的購買或出售，和/或(7)確認或完善該計劃，或就該計劃徵求投票，而該計劃是該免責方在法律上有權主張的(單獨或集體)；提供, 然而，本第三方免責聲明的前述條款不適用於放棄、免除或以其他方式損害：(I)因法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令所確定的適用被免責一方的故意不當行為、實際欺詐或嚴重疏忽而產生的任何訴因；(Ii)債務人和/或生效日期後債務人根據本計劃產生的任何債務和義務，以及根據本計劃或與本計劃有關或根據本計劃承擔或根據法院最終命令承擔的合同、文書、解除授權書、契據和其他協議和文件；(Iii)該免責方執行本計劃和根據本計劃交付或與本計劃有關或根據本計劃承擔或根據法院最終命令承擔的合同、文書、解除授權書、契據和其他協議和文件的權利；和/或(Iv)對這些破產法第11章中的任何專業人員S的最終費用申請或專業人員索賠提出的任何異議。

上述免責聲明自生效之日起生效 ，無需另行通知或命令法院、適用法律、法規、命令或規則下的行為或行動，也無需任何人的投票、同意、授權或批准，確認令將永久禁止任何個人或實體直接、衍生或以其他方式啟動或起訴根據本第三方免責聲明而免除的任何索賠、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、權利、訴因或責任。

70

確認令的輸入應構成法院批准第三方免責聲明，其中包括本文中包含的每一相關條款和定義，並進一步構成法院認定第三方免責聲明是：(I)以被免責各方提供的良好和有價值的代價為交換；(Ii)善意解決和妥協第三方免責聲明；(Iii)符合債務人和所有債權持有人和利益的最佳利益；(Iv)公平合理；以及(V)在適當的通知和聽證機會之後發出和作出。

D.

免除對放行的法定限制。

上述每份新聞稿中的每一位豁免方均明確承認，雖然通常情況下，一般的豁免權不能延伸到豁免方不知道或懷疑存在的對其有利的索賠，但如果被豁免方所知，可能會對其與被豁免方的和解產生重大影響，但在確定是否存在此類未知損失或索賠時，他們已仔細考慮並考慮到了 。在不限制前述一般性的情況下，每一免責方明確放棄任何 法規或法律規則賦予它的任何和所有權利，該法規或法律規則規定，免責聲明不延伸到索賠人在提供免責聲明時不知道或懷疑其存在的索賠，如果索賠人知道這一點，可能會對其與被免責方的和解產生重大影響 。本計劃中包含的釋放是有效的，無論這些釋放的事項是目前已知的、未知的、懷疑的或未懷疑的、可預見的或不可預見的。

E.

開脱罪責。

在適用法律允許的最大限度內，任何一方都不會對任何人或實體 負有任何責任或招致任何責任 ，每一方特此免除和免除與以下任何行為或不作為有關的任何訴因：(I)債務人、破產法第11章案件、重組交易、非L&A投標程序、L&A投標程序、L&A銷售、非L&A銷售、訴訟信託、L&A銷售指令、非L&A銷售指令、DIP文件、披露聲明、計劃(包括計劃附錄)、PSA和RSA，(Ii)計劃中處理的任何索賠或權益的標的或交易或事件，(Iii)任何債務人與任何被免責各方之間的業務或合同安排，(Iv)計劃、披露聲明、交易文件或相關協議、文書或其他文件的談判、制定或準備，(V)在第11章案件之前或期間的索賠或權益重組，(Vi)購買、出售、或撤銷對債務人或生效後債務人的任何債權或權益的購買或出售，和/或(Vii)該個人或實體合法有權主張(無論是單獨或集體)的計劃的確認或完善或就計劃徵求投票，或任何債權或權益的持有人或其他實體合法有權主張，

71

或代表或以任何債務人、其各自的財產或生效日期後債務人的名義(無論是直接或衍生的)向任何被免責的各方提出索賠，但與最終命令中確定為構成實際欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為或不作為有關的索賠 除外，但在所有方面，該等人士將有權就其根據本計劃的職責和責任合理地依賴與 的律師的建議。上述規定不應被視為放棄、影響或限制本計劃或為實施本計劃而簽署的任何其他文件、文書或協議(包括本計劃附錄中規定的內容)項下被免責各方在生效日期後享有的任何權利或義務。

被免除責任的各方在計劃完成後，應被視為真誠地參與並遵守了與根據計劃徵求和分配對價有關的適用法律 ，因此，對於任何時候違反有關徵求接受或拒絕計劃或根據計劃進行的此類分配的任何適用法律、規則或法規的行為， 各方均不承擔責任。

免責將是對所有其他免除、賠償、免責和任何其他適用法律或規則的補充，但不限於此，這些法律或規則保護被免責的一方不承擔責任。

F.

禁制令。

除計劃或確認令另有明文規定外，自生效日期起及之後，所有個人及實體均被永久禁止(I)以任何方式或在任何地方以任何方式或在任何地方開始或繼續進行任何訴訟、訴訟或其他程序；(Ii)以任何方式執行、收取或收回任何判決、裁決、法令或命令；(Iii)設立、完善或執行任何留置權或產權負擔；(Iv)主張任何類型的抵銷或代位權；或(V)以任何方式啟動或繼續任何類型的任何訴訟或其他法律程序，在每一種情況下，因或與任何索賠、要求、責任、義務、債務、權利、訴訟因由、利息或補救措施 根據計劃或針對如此釋放或解除的任何個人或實體(或如此釋放的任何個人或實體的財產或財產， 解除)而被釋放或將被釋放、結算或解除或解除。根據破產法第105條或第362條規定的第11章中規定的所有禁令或暫緩執行令，或其他條款，在確認之日仍然有效，直至生效之日為止。

72

G.

計劃的約束性。

在生效日期和生效日期生效時，THR計劃應在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，對債務人、生效日期後的債務人、針對債務人的任何和所有債權持有人和債務人的權益、屬於計劃當事人或受計劃所述和解、妥協、解除、解除和強制令約束的所有個人和實體、根據計劃獲得財產的每個人、與債務人簽訂的未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人以及前述各項的各自繼承人和受讓人，具有約束力，並應被視為具有約束力。且不論該個人或實體(I)是否會收到或保留該計劃下的任何財產或財產權益，或(Ii)已提交第11章個案中的索償或權益證明。

H.

針對歧視性待遇的保護措施。

根據《破產法》第525條和《美國憲法》至上條款，所有實體，包括政府單位，不得僅僅因為每個債務人是《破產法》第11章下的債務人而歧視債務人或生效後債務人，或拒絕、撤銷、暫停或拒絕續訂許可證、許可證、特許、特許經營權或其他類似授予，或僅因為每個債務人是破產法第11章下的債務人而對債務人、生效後債務人或與債務人有關聯的其他實體進行歧視。在破產法第11章案件開始之前(或在破產法第11章案件期間但在債務人被准予或拒絕解除破產之前)，或尚未償還在破產法第11章案件中可免除的債務。

I.

報銷或繳費。

如果法院根據《破產法》第502(E)(1)(B)條駁回某一實體的償債或出資請求，則在准予或不予准予之時該債權是或有的，則儘管有《破產法》第502(J)條的規定，該債權應被永久駁回和刪除，除非在確認日期之前：(1)該債權已被判定為非或有；或(2)索賠的相關持有人已就該索賠提交了非或有索賠證明，並且在確定該索賠不再為或有索賠的確認日期之前輸入了最終訂單。

J.

把關條款。

任何一方不得開始、繼續、修改或以其他方式進行、加入或以其他方式支持任何其他方開始、繼續、修改或進行鍼對債務人、生效日期債務人、訴訟受託人、被免責的當事人或被免責的當事人的任何類型的訴因，除非在發出通知後首先(A)要求法院在通知後(A)請求法院裁定與訴因相關的或合理地可能涉及與訴因有關的或因之產生的任何 作為或不作為，但須遵守本計劃第八條C條或第七條E條的規定。

73