附件 10.1

精英製藥公司

重述 2014年股權激勵計劃

第 1節

引言

1.1重述。Elite PharmPharmticals，Inc.特此重申針對公司某些高級管理人員、員工、顧問和董事的2014年Elite PharmPharmticals，Inc.股權激勵計劃(“計劃”) 。

1.2目的。本計劃的目的是為被選中參與該計劃的公司高管、員工、顧問和董事提供額外的激勵，以繼續為公司長期服務，並通過將獎勵薪酬與股東價值的增加相關聯，在該等人員中創造與公司未來運營成功更直接的利益，從而使該等人員的收入與公司股東的收入更緊密地聯繫在一起。該計劃也旨在通過為公司提供投資機會來增強公司吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、顧問和董事的能力。

第節2

定義

2.1定義。下列術語應具有下列含義：

(A) “管理人”指(I)董事會，或(Ii)董事會或其他委員會的一個或多個委員會(在其授權範圍內)，董事會或該委員會已將其在本計劃下的全部或部分權力轉授給該委員會。第(br}條第(Ii)款下的任何委員會如向本公司“高級管理人員”(該詞的定義見交易法下頒佈的第16a-1(F)條)授予款項，應由不少於第16b-3條不時要求的最低人數組成，其中每位應為非僱員董事，僅在遵守第16b-3條所需的範圍內)。此外，如果管理人由少於整個董事會的人組成，則在任何獎勵符合《國税法》第162(M)節所指的“績效薪酬”所必需的範圍內，管理人的每位成員都將是董事的外部成員。在任何適用證券交易所要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事 (適用證券交易所的含義內)組成的委員會管理。就前述條款而言，如果管理員的一個或多個成員不是非員工或非外部董事成員，但對管理員採取的特定行動迴避或棄權，則管理員將被視為僅由未迴避或放棄投票的管理員成員組成。

(B) “關聯實體”是指(I)直接或通過一個或多箇中介機構控制的、由Elite PharmPharmticals，Inc.控制或與Elite PharmPharmticals，Inc.共同控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業)，或(Ii)由管理人確定本公司擁有重大股權的任何實體。

(D) “獲獎者”具有第3.4節規定的含義。

(E) “授標協議”是指本公司向獲獎者提交的書面文件，其中規定了授標的條款。該等文件必須至少指明受獎勵的股份數目，並在適用範圍內指明行使價、授予時間表、限制、業績目標，以及與期權和股票增值權有關的任何條款與計劃中規定的默認規定不同的條款。此類文件不需要由獲獎者簽署。

(F) “董事會”是指公司的董事會。

(G) “公司”是指Elite PharmPharmticals，Inc.，一家內華達州的公司及其附屬實體，除非上下文另有要求。

(H) “顧問”是指本公司聘請提供諮詢或諮詢服務並獲得報酬的任何人士，包括顧問，此等人士有資格獲得根據證券法以S-8表格登記的股份。僅作為董事提供的服務或本公司或關聯實體支付董事費用不足以構成向本公司或關聯實體提供的 “諮詢或諮詢服務”。

(I) “受保僱員”具有《國內税法》第162(M)(3)節規定的含義。

(J) “董事”係指董事會成員。

(K) “生效日期”指2014年3月17日。

(L) “員工”是指本公司或其任何關聯實體或其分支機構的全職或非全職員工(包括但不限於高級管理人員或董事的員工)。該術語還包括已收到正式聘用通知的未來員工。

(M) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(N) “高級管理人員”是指交易法第16a-1(F)條所界定的高級管理人員，以及任何被視為交易法第13(K)條範圍內的“高級管理人員”的人。

(O) “行權期”是指必須行使期權或股票增值權的一段時間。

(P) “行使價”是指可以購買受獎勵的股票的價格。

(Q) “公平市價”是指在任何日期，股票的價值確定如下：

(I) 如果該股票在任何現有證券交易所上市，其公平市值應為確定時間前最後一個市場交易日該股票在該交易所報價的收盤價(或者，如果該股票在該日期沒有實際銷售，則為該股票在該日期之前的最新銷售價格)；

(Ii) 如果股票由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值應為確定時間之前最後一個市場交易日股票的最高出價和最低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；

(Iii) 在股票缺乏既定市場的情況下，公平市價應由管理人根據國內税法第409A節及其下的法規合理應用合理估值方法，真誠地釐定。

(R) “激勵性股票期權”是指根據《國税法》第(Br)422節的要求指定並授予的任何期權。

(S) “國税法”是指經不時修訂的1986年國税法及其頒佈的規章和條例。

(T) “非僱員董事”是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則所指的“非僱員董事”。

(U) “非法定期權”是指獎勵股票期權以外的任何期權。

(V) “期權”是指在規定時間內以規定價格購買股票的權利。

(W) “董事以外的人”是指國內税法第162(M)節所指的“董事以外的人”。

(X) “參與者”是指本公司的員工、董事或顧問，由署長在本計劃期限內不時指定，以根據本計劃獲得一項或多項獎勵。

(Y) “績效週期”是指管理員指定的時間段，在此期間內將獲得績效份額或績效單位。

(Z) “績效股票”是指根據第9條頒發的獎勵，根據績效週期內績效目標的實現情況，參與者有權獲得股票、其現金等價物或兩者的組合。

(Aa) “績效單位”是指根據第9條頒發的獎勵，根據績效週期內績效目標的完成情況，參與者有權獲得現金、股票或兩者的組合。

(Bb) “計劃年”是指自4月1日起至次年9月30日止的每12個月期間，但計劃的第一年自生效之日起至當年9月30日止。

(Cc) “合格獎勵”是指授予的期權和股票增值權，其行使價格不低於授予當日股票的公平市值。

(Dd) “限制性股票”是指根據第8條授予的、受該條規定限制的股票。

(Ee) “服務提供者”是指本公司或其附屬實體的僱員、董事或其顧問。

(Ff) “股份”是指股票份額。

(Gg) “股票”是指公司的普通股，面值為.001美元。

(Hh) “股票增值權”指根據根據第7條授予的獎勵而於行使時收取以現金或股份支付的數額，數額等於行使股票增值權的股份數目乘以(I)股份於行使獎勵當日的公平市價，(Ii)行使獎勵協議所指明的行使價格的超額部分。

2.2性別和人數。除上下文另有説明外，男性還應包括女性，本文中任何術語的單數定義也應包括複數。

第 3節

計劃管理

3.1管理員的權限。該計劃應由管理人管理。根據本計劃的條款和適用的法律，除本計劃授予管理人的其他明示權力和授權外，管理人應具有以下完全權力和授權：(I)指定參與者；(Ii)決定授予合格參與者的獎勵類型； (Iii)確定獎勵涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)確定任何獎勵的條款和條件；(V)決定是否在何種程度和在何種情況下可以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方法；(Vi)決定是否應自動或由獎勵持有人或管理人選擇延期支付獎勵的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他金額，以及在何種程度和何種情況下應延期支付；(Vii) 在符合第6條和第15條的限制的情況下，通過修訂、替代或重新授予，對行權價格、受獎勵的股份數量或未償還獎勵的條款進行任何調整，但如果修訂、替代或重新授予影響重新定價(不包括第4和11條所考慮的調整)，則重新定價應在重新定價生效之前獲得股東批准。(Viii)決定是否在何種程度以及在何種情況下加速任何獎勵的可行使性或任何受限股票獎勵的業績週期結束或限制期的終止；(Ix)糾正任何缺陷，提供任何遺漏，協調任何不一致，並以其他方式解釋和管理本計劃以及與本計劃或本獎勵有關的任何文書或協議；(X)建立、修訂、暫停或放棄其認為適當的規則和規章，並任命其認為適當的代理人以適當地管理本計劃；和(Xi)作出任何其他決定，並採取任何其他行動，行政長官認為有必要或適宜管理本計劃。在必要或適當的範圍內，行政長官可採用與本計劃一致的子計劃，以符合適用的州或外國證券或税法。

3.2根據本計劃作出的決定。除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋、及其他決定應由行政長官全權決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括本公司、任何關聯實體、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及任何股東。在沒有惡意的情況下，管理人成員對其作為管理人的服務方面的任何作為或不作為不負責任。擔任管理人的委員會的服務應構成作為公司董事的服務，使成員有權獲得適用於董事作為管理人的服務的任何責任福利保障。

3.3某些責任的下放。管理人可自行決定根據第3條將本計劃的管理授權給公司的適當高級管理人員；但不得(br})在(I)適用法律不允許這種授權的情況下，或(Ii)在本計劃的管理方面，因其影響公司的執行人員、受保員工或董事而由管理人進行此類授權，此外，管理人不得授權其糾正計劃中的錯誤、遺漏或不一致之處的權力。在符合上述限制的情況下，行政長官可將其根據本條例第3條授予本公司首席執行官的權力授予非本公司行政總裁、所涵蓋員工或董事的權力。管理員根據第3.3節授予的所有權限應根據本計劃的規定以及管理員可能不時制定的行使此類權限的任何準則、條件或限制行使。

3.4授標協議。根據本計劃頒發的每個獎項應由一份授獎協議證明，該協議應交付給獲獎的參與者(“獲獎者”)。

3.5授權書日期。一項裁決應視為在署長撥款決議中指定的日期作出。

第節4

庫存以計劃為準

4.1股份數量。根據第4.3節規定的調整，1573萬(15,730,000) 股票根據本計劃的規定授權發行，並受管理人可能不時認為必要的限制或其他規定的約束。股份可在計劃的各個組成部分之間分配，由管理人決定，但根據第4.2節計算的股份累計不得超過300萬股(3,000,000股)，可用於授予計劃下的激勵性股票期權。獎勵歸屬或行使時可能發行的股份應用於減少本計劃下剩餘可供使用的最大股份數量。本公司在本計劃有效期內及任何獎勵尚未完成時，應在所有次中保留為授權及未發行股票，或作為庫存股，至少按本計劃規定不時要求的股份數目，或以其他方式確保其有能力履行其在本計劃下的義務。

4.2未使用和沒收的庫存。根據本計劃須予獎勵但因未符合獎勵條款及條件而未予使用的任何股份，包括因任何原因到期或終止而須接受獎勵的任何股份、用於全額或部分支付已行使獎勵的股份購買價格的任何股份以及本公司根據第16.2條保留的任何股份應自動成為可根據本計劃使用的股份。儘管有上述規定，任何用於全額或部分支付行使獎勵的股份的購買價的股份，以及本公司根據第16.2節保留的原本屬於獎勵股票期權股份的任何股份，應被視為已被授予，以確定是否已就獎勵股票期權授予的目的達到第4.1節規定的股份限制。

4.3股票拆分、股票分紅等的調整。如果公司在任何時間通過支付股票股息或任何其他應支付股票的分配，或通過涉及股票的股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類或資本重組，增加或減少其已發行股票的數量，或以任何方式改變該等股票的權利和特權，則就受上述一項或多項事件影響的股票而言， (I)根據本計劃可授予獎勵的股票股份，及(Ii)根據本計劃授予的每項尚未授予獎勵所包括的股票股份的權利和特權，應以同樣的方式增加、減少或更改，猶如它們已發行並且在發生該事件時已發行、已足額支付和不可評估。

4.4以另一公司的股票支付股息等。除下文第4.5節所述外，如果本公司在任何時間以另一公司的證券或其他財產(貨幣或股票除外)支付或作出任何股息或其他分派，則該等證券或其他財產的比例部分應留出，並在行使或歸屬時交付給當時持有為其作出股息或其他分派的特定類型股票的任何參與者。在任何該等證券或其他財產按照前述規定交付予參與者之前，本公司應為該等證券或其他財產的擁有人，並有權就該等證券投票、收取就該等證券支付的任何股息，以及在所有其他方面被視為擁有人。如果因未行使獎勵或以其他方式授予獎勵而未向參與者交付本公司根據本節規定作廢的證券或其他財產，則該等證券或其他財產仍為本公司的財產，並應由本公司自行決定處理。

4.5個衍生產品。如果公司應在任何時候對股票支付或進行任何股息或其他分派，例如以關聯實體的證券支付的股息，則管理人應酌情決定為實現剝離而公平地需要對未償還獎勵進行哪些改變，包括但不限於對待仍留在公司的員工獎勵與對新剝離實體的員工的獎勵不同，以獎勵取代公司股票獎勵剝離實體中的股票，並允許公司、剝離出來的實體或兩者兼而有之，為獲獎者保留證券或財產。

4.6股票的其他變動。如果除第4.3、4.4和4.5節規定的以外，股票數量或流通股種類發生任何變化，或任何股票或股票或其他證券的數量或種類發生變化，而該股票將被變更或已被交換，且管理人應酌情確定該變化公平地需要調整未清償獎勵的股票數量或種類，或根據本計劃為發行保留但不受獎勵的股票數量或種類。然後，這種調整應由管理人作出，並應對本計劃的所有目的以及涉及對其實施變更的特定類型的股票的每一未清償獎勵有效。

4.7一般調整規則。如果本第4條規定的任何調整或替代將導致根據任何獎勵設立零碎股份，公司應向參與者支付現金，金額等於該零碎股份乘以發行該零碎股份當日的公平市價，以代替出售或以其他方式發行該零碎股份。如果任何此類替代或調整影響到行使價獎勵，則當時受獎勵的股票的總行權價將保持不變，但每個此類獎勵下的每股行使價應由管理人公平調整，以反映受獎勵的股票可能已變更為的股票或其他證券的數量的增減。

4.8由管理人作出決定。根據本第4款進行的調整應由署長作出，其與此有關的決定為最終決定，對所有人均具有約束力。

第節5

參與

本計劃的參與者應為根據管理人的判斷，在公司的管理、運營和發展過程中，或在其激勵安排的任期內，為公司的管理、運營和發展提供重要服務，併為實現公司長期經濟目標作出重大貢獻或預期作出重大貢獻的員工、董事或顧問。參與者可不時獲得一項或多項獎勵；但是，每個此類獎勵的授予應由署長單獨批准，收到一項此類獎勵不應導致自動獲得任何其他獎勵，並應向該人發出書面通知，説明與之相關的條款、條件、權利和義務；並進一步規定，不得向(I)顧問、(Ii)兼職員工、(Iii)非僱員董事或(Iv)任何合夥企業或其他實體的僱員授予獎勵股票期權，而該等合夥企業或其他實體的定義包括在關聯實體的定義內，但其僱員根據國內收入守則不得獲得獎勵股票期權。各參與方應以管理人確定的、符合本計劃規定的格式，與公司簽訂協議，明確規定條款、條件、權利和義務。獎勵應視為自署長贈款決議中指定的日期起授予，該日期應為與參與者達成任何相關協議的日期。如果本計劃的規定與本協議項下訂立的任何此類協議有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

第節6

向員工和顧問提供股票期權

6.1向員工和顧問授予選擇權。符合或遵循參與計劃的指定，參與者 (非員工董事)可被授予一個或多個選項。管理人應自行決定是否將期權視為激勵性股票期權或非法定期權。管理員可以同時或在不同時間向同一參與者授予獎勵股票期權和非法定期權。激勵性股票期權和非法定期權，無論是在同一時間或不同時間授予的，都應被視為在不同的授予中授予，並應明確標識，在任何情況下，一種期權的行使不影響行使任何其他期權的權利，也不影響可行使任何其他期權的股份數量。

6.2期權協議。除提交給參與者的授標協議中另有規定外，每個選項應受以下條款和條件以及管理人認為在每種情況下適當的與之不相牴觸的其他條款和條件的約束。

(A) 股份數量。每份獎勵協議應説明其涵蓋由管理人決定的特定數量的股票。如果任何參與者在任何年度內(根據本公司及其任何關聯實體的所有計劃)首次可行使指定為獎勵股票期權的股票的總公平市值超過100,000美元，則該等期權應被視為非獎勵股票期權。適用上述規定時，應按授予的順序考慮期權。就前述而言，任何股份的公平市價應按授予有關股份的認購權時的釐定。如果前述規定導致被指定為獎勵股票期權的期權的一部分超過100,000美元的限制，則只有超出的部分將被視為不是獎勵股票期權。

(B) 價格。除下文對激勵股票期權的限制外，購買期權所涵蓋的每股股票的價格應由管理人在每種情況下確定並在獎勵協議中闡明。在任何情況下，購股權涵蓋的每股股份的行權價格均不得低於購股權授予之日股票的公平市價。此外，授予員工的獎勵股票期權所涵蓋的每股股票的行使價必須至少為受獎勵股票期權授予當日受獎勵股票期權約束的股票公平市值的110%，該員工當時擁有的股票擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的10%以上。

(C) 期權期限。管理人應確定獲獎者可行使選擇權的時間段。在任何情況下，行權期均不得自授出購股權之日起計超過十年；但若員工當時擁有持有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票合共投票權超過10%的股份，則授予該員工的激勵性股票購股權行權期自授出之日起計不得超過年。署長確定的任何行使期限如短於上文規定的十年或五年期限，必須在授標協議中作出規定。每個授標協議還應説明由署長確定的每個選項的遞增部分應授予的時間段。如果任何期權在其行權期內沒有行使，應視為已被沒收，不再具有效力或效力。

(D)服務終止、退休、死亡或殘疾。除非管理人另有決定，否則，如果獲獎者不再是服務提供商，則每個選項應受以下條款管轄：

(I) 如果獲獎者因公司確定的原因，在行使期內不再是服務提供商，則該期權此後在所有目的下均無效。如本第6.2(D)節所用，“原因”指(A)獲獎者與公司之間的書面合同中定義的“原因”(如果適用)，或(B)在任何其他情況下，公司確定的嚴重違反公司既定政策和程序的行為。第6.2(D)(I)條的效力應僅限於確定終止的後果，且第6.2(D)(I)條的任何規定不得限制或以其他方式幹擾公司終止任何服務提供商的裁量權。

(Ii) 如果獲獎者不再是公司的服務提供者，而其方式由董事會自行決定構成退休(該決定應在終止後10天內傳達給獲獎者)，則可由獲獎者行使選擇權，或在死亡的情況下，由本節6.2(D)第(Iii)款規定的人員行使選擇權。於其退休後三個月內(如該期權為獎勵股票期權)或在其退休後十二個月內(如該期權為非法定股票期權)(在每種情況下均須於行使期內行使)，但不得於其後行使。在任何此類情況下，該期權只能針對在獲獎者不再是服務提供商之日或之前可行使該期權的股份行使。

(Iii) 如果獲獎者(A)在擔任服務提供者期間去世，(B)在以下第(V)款所述的三個月期間內，或(C)在上述第(Ii)款所述的三個月或十二個月內，根據獲獎者的遺囑或世襲和分配法律有權行使選擇權的人可在獲獎者去世後的十二個月內行使選擇權(但必須在行使期間內行使)，但不得在之後行使。在任何此類情況下，只有在獲獎者不再是服務提供商之日或之前，該期權才能被行使。

(Iv) 如果獲獎者在成為服務提供者時成為殘障人士(根據《國税法》第22(E)條的定義)，獎勵獲獎者持有的股票期權可在獲獎者不再為服務提供者之日起12個月內行使(前提是必須在行使期限內行使)，但不得在此後行使。如果獲獎者在擔任服務提供者期間或在以下第(V)款所述的三個月期間內或在上文第(Ii)款所規定的退休後十二個月內成為失能人士(符合《國税法》第22(E)節的定義)，則獲獎者可在獲獎後十二個月內行使獲獎者所持有的非法定期權(但必須在行使期限內行使)，但不得在之後行使。在任何此類情況下，只有在獲獎者不再是服務提供商之日或之前，該期權才可行使。

(V) 如果獲獎者在行使期內因任何原因而不再是服務提供者，而不是因上述第(Ii)款所規定的退休、第(Iv)款所規定的殘疾或獲獎者死亡以外的任何原因，則該選擇權可由獲獎者在停止後的三個月內行使(但必須在行使期內進行)，但不得在此後行使。在任何此類情況下，只有在獲獎持有人不再是服務提供商之日或之前，該期權才可行使。

(E)行使、支付等。根據本計劃授予的每個期權的行使和支付行使價的方法應為第16節規定的。

第節7

股票增值權利

7.1由行政長官頒發的獎項。符合或遵循參與該計劃的指定，參與者可被授予一個或多個股票增值權。管理人可以授予自由的股票增值權、股票增值權和期權，或兩者的任意組合。

7.2授標協議。除提交給參與者的授標協議另有規定外，每項股票增值權應受以下條款和條件以及管理人認為在每種情況下不與之相牴觸的其他條款和條件的約束。

(A) 股份數量。每份授標協議應説明其涵蓋由管理人確定的特定數量的股份。

(B) 價格。股票增值權的行使價格應由管理人在每種情況下確定，並在獎勵協議中闡明。在任何情況下，股票增值權的行使價不得低於授予該獎項之日股票的公平市價。

(D) 歸屬。每一次股票增值將在管理人確定的時間段或事件(包括基於業績目標或未來服務要求的實現)的期間或事件中行使和授予，歸屬或其他條款應在獎勵協議中闡明。

(E) 服務終止、退休、死亡或殘疾。除管理人另有決定外，如果獎勵持有人不再是服務提供者，則每個股票增值獎勵應受第6.2(D)節有關股票增值權利行使的條款管轄。

7.3股票增值權的行使。希望行使股票增值權的獲獎者應按照第16.1(A)條規定的方式向本公司遞交通知，但該通知不需要附帶付款。在行使股票增值權時，獲獎者有權從公司獲得一筆金額，其數額由以下因素乘以確定：

(A) 股票在行使獎勵之日的公平市價超出獎勵協議規定的行使價格；

(B) 行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的自由裁量權，行使時的付款可以是現金、股票(有或沒有限制)或兩者的任何組合，由管理人自行決定。

7.4連貫權行使的效力。如果股票增值權與期權同時發行，則股票增值權或相關期權的行使將導致與該股票增值權或期權同時授予的受期權或股票增值權(視何者適用)規限的相應股份的數量同等減少。

第節8

股票獎勵

8.1由署長授予的獎勵。符合或遵循參與計劃的指定條件，參與者可獲得一個或多個由股票組成的非限制性股票獎勵或限制性股票獎勵。股票獎勵可以通過交付股票、現金或由管理人決定的股票和現金相結合的方式支付。

8.2限制。參與者保留根據第8.1條授予參與者的受限股票獎勵的權利應受管理員就該獎勵設立的限制，包括但不限於參與者在管理員指定的限制期內繼續作為服務提供商履行職責，或實現指定的績效目標和目的。管理人可全權酌情就(I)不同的參與者、(Ii)不同的限制性股票獎勵或(Iii)構成限制性股票獎勵的獨立指定部分的股份要求不同的服務期限或不同的業績目標和目的。

8.3可轉讓性。參與者出售、抵押或以其他方式轉讓限制性股票的權利應受本協議第12.2節的限制。

8.4股東的特權。除非管理人另有決定並在獎勵協議中作出規定，持有限制性股票的參與者應在獎勵授予之日成為限制性股票的記錄持有人。

8.5限制的執行。管理員可自行決定要求採用下列一種或多種方法來強制執行第8.2和8.3節中提到的限制：

(A) 在股票上註明限制如下：

本證書所代表的股票受股東與Elite PharmPharmticals，Inc.之間的限制性股票協議中規定的沒收和轉讓限制。日期_限制性股票協議的副本保存在Elite PharmPharmticals，Inc.執行辦公室的文件中。

(B) 要求參與者在限制仍然有效時將正式背書的股票交由公司保管；或

8.6服務終止、死亡或殘疾。如果參與者死亡或傷殘(按《國税法》第22(E)節的規定)，或參與者按照第6.2(D)(Ii)節的規定退休，則適用於其當時持有的限制性股票獎勵的所有服務期限和其他限制將失效，並且此類獎勵將完全不可沒收。在符合第11條的規定下，如果參與者因任何其他原因不再是服務提供者，則未滿足服務期或其他限制的任何受限股票獎勵將被沒收。

第節9

績效份額和績效單位

9.1由署長授予的獎勵。符合或遵循參與計劃的指定，參與者(非員工董事除外)可獲得績效股票或績效單位。

9.2判給額。管理人應確定參與者獎勵的最高金額，如果是績效股票，該金額應以股票計價，如果是績效單位，則以美元計價。

9.3獎項的溝通。管理員批准獎勵後，應儘快以書面形式通知參與者獎勵的最高金額和管理員確定的績效週期。

9.4應支付的賠償金金額。管理員應確定在適用的績效週期內要實現的最高和最低績效目標。管理人制定的績效目標應涉及公司、集團、單位或個人績效，並可根據收益、收益增長、收益與股本或資產的比率或管理人確定的其他衡量標準或標準來確定。可以使用多個績效目標，並且在確定獲獎金額時，可以為多個績效目標的組成部分分配相同或不同的權重，並且可能涉及相對於其他團體、單位、個人或實體衡量的絕對績效或相對績效。達到最高績效目標應使參與者有權獲得與獎勵有關的全額或最高金額的付款(受第9.6條的約束)；但是，儘管本計劃有任何其他規定，如果是績效股票獎勵，行政長官可酌情確定因實現最高績效目標而應支付的金額上限(無論是現金還是股票)。管理員還可以確定，對於超過最低績效目標但低於適用於該獎項的最高績效目標的績效，將支付參與者獎勵的全部或最高金額的一部分(符合第9.6節的規定)。

9.5調整。在支付績效份額或績效單位獎之前的任何時候，管理人可以調整之前設定的績效目標或其他條款和條件，以反映法律、法規或會計實踐的變化、或合併、收購或資產剝離等事件。

9.6賠償金的支付。在每個績效週期結束後，管理員應確定達到績效目標的程度，以及與該績效週期有關的獎勵的任何其他條款和條件的滿足度。行政長官應確定與授標有關的行權價格(如果有的話)，以及此類行權價格應採用現金、股票還是某種組合。根據第16條或署長可能規定的其他條款和條件，應在適用的績效週期結束後，在實際可行的情況下，以一次性付款或由署長決定的分期付款方式支付；但是，根據第20.4條的規定，所有付款應不遲於(I)績效週期結束後下一年的3月15日(如果績效週期在一年的9月30日或之前結束)，或(Ii)績效週期結束後的下一年11月15日(如果績效週期在一年的9月1日或之後結束)。

9.7終止僱用。如果參與者在績效週期結束前因其死亡、第6.2(D)(Iv)條規定的殘疾或第6.2(D)(Ii)條規定的退休而不再是服務提供者，則該參與者為確定應支付獎勵金額而進行的績效週期應在該參與者不再是服務提供者之日之前的日曆季度末結束。根據第20.4條的規定，應在績效週期結束時向適用於前一句話的參與者支付獎勵金額，獎勵金額應為根據前一句話計算的分數，其分子為績效週期內所有參與者為服務提供商的日曆季度數，分母為績效週期中的完整日曆季度數。在績效週期內，參與者作為服務提供商的任何其他服務終止時，參與本計劃的行為將停止，所有授予該參與者的績效份額或績效單位的未償還獎勵應取消。

第 10節

獎勵非僱員董事

10.1董事會補助金。董事會(而非董事會委員會)可全權酌情以非法定期權、非限制性股票或限制性股票的形式授予非僱員董事獎勵。董事會(而非董事會委員會)亦可全權決定採用一個或多個方案，規定向出席董事會指定委員會每次會議的每位董事非僱員頒發指定獎項。董事會可以對董事會的不同委員會採用不同的公式，它可以選擇對一些委員會採用公式，而不是其他委員會。此外，任何公式都可以為負責委員會額外責任的委員會成員(如主席)提供不同的補助金。

10.2管理員。管理人無權選擇將獲得任何獎勵的非僱員董事、決定將發行的股份數量或授予獎勵的時間、確定獎勵的期限或更改計劃或董事會指定的任何其他條款或條件，但根據計劃的規定和董事會的授予決議管理計劃的情況除外。

10.3期權股份的價格。根據第10條授予的任何期權的每股行使價應為非僱員董事被授予期權當日股票公平市值的100%。

10.4終止。如果非員工董事因任何原因不再是董事，則可由非員工董事在終止日期後的任何時間行使可行使的獎勵，但此類行使必須在獎勵截止日期之前進行。在任何該等情況下，獎勵只可就獎勵於非僱員董事不再為董事之日或之前可行使獎勵之股份行使。

10.5其他條款。除第5、10.3、10.4和11節規定的限制外，獎項的條款和條款應由署長不時決定，所頒發的獎項可能包含與授予相同或其他獲獎者的其他獎項不同的條款和條款。獎勵應由獎勵協議證明，該協議包含署長可根據本計劃的規定確定的條款和規定。

第節11

控制權變更、重組或清算

11.1控制方面的變化。如果第11.3節規定的公司控制權發生變化，則署長可在第15節允許的範圍內，在沒有獲得股東批准的情況下，自行決定採取下列任何或全部行動：(A)加快任何懸而未決的獎勵的行使日期，或使所有此類獎勵完全授予並可行使；(B)向任何獎勵持有者授予現金獎金，金額為支付該獎勵持有者當時持有的獎勵的全部或任何部分的行使價格所需的金額；(C)向任何或所有獲獎者支付現金，以換取取消其未完成獎勵的金額，金額等於此類獎勵的行使價格與標的股票的投標要約價格或股票在獎勵取消之日的公平市值之間的較大差額；(D)對未完成獎勵進行任何其他調整或修訂；以及(E)取消對受限股票獎勵的所有限制，並向任何參與者提供不含限制性傳奇的股票；但是，行政長官不得作出任何調整或修訂，構成對獎勵的“修改”，如國內税法條例第1.409A-1(B)(5)(V)節中使用的那樣，這將導致該獎勵根據國內税法第409A條繳納附加税。

11.2業績份額和業績單位。在第11.1節所述的情況下，管理人可在第15節允許的範圍內，在未經股東批准的情況下，自行決定按最高獎勵水平或其任何百分比支付已發行的業績股票和業績單位；但是，在本協議第20.4節允許的範圍內，所有付款應不遲於(I)績效週期結束後的下一年3月15日(如果績效股票或績效單位在一年的9月30日或之前結束)或(Ii)績效股票或績效單位所涉及的績效週期結束後的下一年11月15日(如果績效股票或績效單位在一年的9月1日或之後結束)。

11.3定義。就本計劃而言，在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：(A)任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義下)直接或間接是或成為公司當時已發行的有表決權股票的33-1/3%以上的“實益擁有人”(根據交易法規則13d-3的定義)，受託人或其他受託人除外。除關於Nasrat Hakim及其關聯公司，直接或間接持有公司當時已發行的有表決權股票的50%以上；或(B)在連續三年的任何期間(不包括生效日期之前的任何期間)的任何時間，在該期間開始時組成董事會的個人(以及其董事會選舉或本公司股東提名經當時在任董事在該期間開始時擔任董事或其選舉或提名參選已獲批准的至少三分之二董事投票通過的任何新董事)因任何理由停止構成多數；或(C)本公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續(通過繼續未償還或通過轉換為尚存實體的有表決權證券)至少佔本公司或該尚存實體的有表決權證券在緊接合並或合併後未結清的合併投票權的80% 。或股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。

11.4重組或清算。如果本公司與另一家公司合併或合併(但本公司為持續法人的合併或合併除外，且不會導致流通股的任何重新分類或變更)，或者如果本公司的全部或基本上全部資產或50%以上的已發行有表決權股票被任何其他公司、商業實體或個人收購(但本公司作為開展本公司以前經營的一項或多項業務的一個或多個實體的控股公司繼續作為控股公司的出售或轉讓除外)，或在公司重組(美國破產法規定的重組除外)或公司清算的情況下，如果第11.1節的規定不適用，則承擔公司義務的任何公司的管理人或董事會，有權規定行使或修改本協議項下授予的任何未完成獎勵的條款和條件。作為説明而非限制，管理人可以規定完全或部分加速行使期權的日期，或者可以規定這些期權將被交換或轉換為期權以獲得倖存或收購公司的證券，或者可以規定在取消期權時對未償還期權(或其當前可行使的部分)進行支付或分配。管理員可以取消對限制性股票的限制，並可以修改任何其他獎勵的績效要求。管理人可以規定，根據本協議授予的股票或其他獎勵必須在交易結束時行使，如果不行使，獎勵將失效。管理員的任何此類決定可以一般針對所有參與者作出，也可以針對特定參與者在個案基礎上做出。本第11.4節的規定不適用於為根據另一司法管轄區的法律將公司重新組建為公司而進行的任何交易，如果該交易不會對公司股本的實益所有權產生重大影響。

第 12節

服務的延續期；可轉讓性

12.1繼續服務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容不得授予任何參與者關於其作為服務提供商繼續提供服務的任何權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候終止此類服務或增加或減少參與者的補償的權利，但與任何單獨的僱傭或諮詢協議的條款相反。經批准的請假或軍隊或政府服務的請假是否構成參與者作為服務提供者的服務終止應由署長在請假時根據當時的現行法律和法規作出決定。

12.2不可轉讓。除第12.3節規定外，任何參與者在根據本計劃授予的獎勵中的任何權利或利益，在參與者的有生之年不得轉讓或轉讓，除非(如果根據第12.4節另有允許) 根據國內關係命令自願或非自願，或直接或間接受到任何留置權的限制，包括執行、徵款、扣押、扣押、質押或破產。在參與者死亡的情況下，參與者在期權和股票增值權方面的權利和利益(如果第 12.4節另有允許)可通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，根據本計劃應支付的任何金額應支付給參與者的法定代表人、繼承人或受遺贈人，並可行使任何期權和股票增值權。如果管理人認為有權獲得付款或行使與計劃有關的權利的人因精神狀況、身體狀況或年齡而無法照顧其事務，則在向管理人提供令管理人滿意的證據後，該人可向該人的監護人、監護人或其他法定遺產代理人支付應付款項，並由其行使此種權利。轉讓不應被視為包括向公司的轉讓或與第三方的“無現金行使”程序，第三方為(或以其他方式促進)依照適用法律和管理人授權行使獎勵的目的提供融資。

12.3允許的轉移。根據管理人不時制定的條件和程序，管理人可允許將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給與參與者有關的某些個人或實體，包括但不限於參與者的直系親屬、慈善機構或信託或受益人或受益者是參與者直系親屬和/或慈善機構成員的其他實體。在初始頒獎的情況下，應參與者的請求，行政長官可允許將相關的個人或實體命名為獲獎者。任何允許的轉讓應以管理人收到令其滿意的證據為條件，即轉讓是在無償或捐贈的基礎上為遺產和/或税務籌劃目的而進行的，並且沒有對價(名義對價除外)。

12.4對激勵股票期權的限制。儘管本協議(或證明授予期權的任何獎勵協議)中有任何相反規定，激勵性股票期權只能在國税法第422節及其下的財務條例允許的範圍內轉讓，而不影響根據第422節作為獎勵股票期權的期權的資格。

第節13

一般限制

13.1投資意見書。本公司可要求任何獲授獎勵的人士，作為行使該獎勵或根據獎勵接受股票的條件，在實質上及形式上作出令本公司及其法律顧問滿意的書面保證，表明該人士是以該人士本身的投資賬户收購受獎勵限制的股票，而非目前有意出售或以其他方式分發股票，以及本公司認為為遵守聯邦及適用的州證券法而需要或適當的其他效果。證明此類限制的圖例可放置在證明股票的證書上。

13.2遵守證券法。每項獎勵均須遵守以下要求：如果公司的法律顧問在任何時間確定，受獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律上市、註冊或資格，或經任何政府或監管機構同意或批准，是發行或購買股票的條件，或與根據該條件發行或購買股票有關，則不得全部或部分接受或行使該獎勵，除非上市、註冊、資格、同意或批准應在管理人可接受的條件下完成或獲得。本協議中的任何規定均不得被視為要求本公司申請或獲得該等上市、註冊或資格。

13.3股份限制協議。管理人可規定，根據獎勵可發行的股票在某些條件下應受到限制，公司對該等股票有優先購買權或回購全部或部分該等股票的權利或義務，這些限制可在參與者停止或終止作為服務提供者的情況下繼續。

13.4股東特權。在獎勵持有人成為該股票的記錄持有人之前，任何獎勵持有人都不享有作為股東的任何權利，並且不得對股息或其他分派或在該獎勵持有人成為該股票記錄持有人之前存在記錄日期的其他權利進行調整，但第4節規定的除外。

第節14

其他員工福利

因行使期權或授予或歸屬任何其他獎勵而被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成確定該參與者的任何其他福利所涉及的“收入”，包括但不限於任何養老金、利潤分享、人壽保險或薪資延續計劃下的福利。

第節15

計劃修改、修改和終止

董事會可隨時終止計劃，並可不時修訂或修改計劃；但如需股東批准才能使計劃符合任何適用的法律或法規要求，或本公司根據法律顧問的意見認為在其他方面需要或適宜獲得股東批准，則任何修訂或修改不得在未經股東批准的情況下生效。

未經持有此類獎勵的參與者同意，對本計劃的任何修改、修改或終止不得以任何方式對本計劃迄今授予的任何獎勵產生不利影響。

第節16

練習和扣繳

16.1行使、付款等

(A) 根據本計劃授予的每項獎勵的行使方法應向本公司的公司祕書或根據第18條指定的代理人交付一份通知，説明行使獎勵的股份數量並支付行使價格。該通知應採用署長滿意的形式，並應具體説明行使獎勵的具體獎勵(或部分獎勵)以及行使獎勵所涉及的股份數量。公司祕書或指定代理人收到該通知並向公司付款後，即視為該獎勵的生效。該股票的購買應視為在該通知送達後在公司的主要辦事處進行，屆時應通過以下(B)項所述的任何一種方法或任何方法的組合全額支付股票的購買價格。公司應簽發一份或多份正式簽署的代表股票的證書，並交付給獲獎者。如果代表股票的證書用於支付全部或部分行使價，本公司將為相同數量的股票發行單獨的股票並交付給獎勵持有人，代表用於支付行使價的每張證書，公司應發行額外的證書並交付給獎勵持有人，代表獎勵持有人因行使獎勵而有權獲得的超出行使價格的額外股份。

(B) 行使價款應通過下列任何一種方法或下列方法的任何組合支付：

(I) 現金；

(Ii) 以保兑支票或本票付款，以公司的指示為抬頭；

(Iii) 如果經署長全權酌情決定，通過向公司交付代表獎勵持有人當時擁有的股票數量的證書(其公平市值等於根據獎勵購買的股票的購買價格)，適當批註轉讓給公司；但用於此目的的股票必須由獎勵持有者持有超過六個月；並進一步規定，在行使獎勵時為支付購買價格而交付的任何股票的公平市值應為行使日的公平市值，該日應為用於支付行使價的股票的交付日期；

(4) 如果得到署長的授權，可自行決定要求收取行權股數減去行權日公平市價等於當時所有行權股票的行權總價的股數。

(V) 如經署長全權酌情決定，並受適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條的約束，由參與者(高管或董事除外)向本公司遞交正式籤立的行使通知，連同對經紀商的不可撤銷指示，要求其迅速向本公司交付支付行使價所需的全部或部分股票或從經紀商向授標持有人提供的貸款所得款項；或

(Vi) 如果得到署長的授權，可自行決定這些方法的任何組合。

(C) 管理人可全權酌情決定，本公司可在包括《薩班斯-奧克斯利法案》第402條在內的適用法律的約束下，為參與者(高管或董事除外)獲得的第三方貸款提供擔保，以支付股份的部分或全部行使價，前提是該貸款或本公司的擔保以股份為抵押，且貸款按市場利率計息。本公司不得向高管或董事發放或擔保貸款。

16.2扣繳要求。公司在行使期權或股票增值權或授予任何其他獎勵時交付股票的義務，應取決於參與者是否滿足所有適用的聯邦、州和地方收入及其他預扣税金要求。公司可以推遲執行獎勵，除非參與者對任何此類金額的支付作出了令署長滿意的賠償。此外，在法律允許的範圍內，本公司有權從本公司應付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款。

16.3與股票一起扣繳。在行政長官頒發獎勵時，行政長官可自行決定授予參與者選擇支付所有該等預扣税款或其任何部分，方法是選擇向本公司轉讓或讓本公司從本應向該參與者發行的股份中扣繳價值等於需要預扣的金額或該參與者可能選擇的較少金額的股份。所有選擇均須經署長批准或不批准。擬預扣股份的價值應以待預扣税款確定之日(“繳税日期”)股票的公平市價為基礎。參與者為此目的選擇扣留股份的任何此類選擇將受以下限制：

(A) 所有選擇必須在納税日期之前作出；

(B) 所有選舉均不可撤銷；和

16.4獎勵選項。如果獲獎者在(I)授予激勵性股票期權之日起兩年內或(Ii)行使該期權之日起一年內處置因行使激勵性股票期權而獲得的任何股票(如《國税法》第424(C)節所述)，獲獎者應在處置日期、出售股份數量、出售所得收益的數額，以及公司可能合理要求的與該出售有關的任何其他信息。如果發生這種處置，獲獎者應與公司作出適當的安排，以規定適用的聯邦和州所得税法律所要求的額外預扣金額。

第節17

第(Br)節162(M)條規定

17.1限制。儘管本計劃有任何其他規定，如果管理員在向參與者授予任何股票獎勵、績效股票或績效單位時確定該參與者在確認與該獎勵相關的聯邦所得税目的收入時是或很可能是一名受保員工，則管理員可提供此第17條適用於該獎勵。

17.2績效目標。如果一項獎勵受第17條的約束，則對其限制的解除以及根據該條款分配的現金、股份或其他財產(視情況而定)的解除，應取決於管理署署長確定的一個或多個目標業績目標的實現，這些目標應基於以下一項或多項目標的實現：規定的每股收益水平、營業收入(税前或税後)、生產或生產增長、資源替代或資源增長、收入、毛利、運營資產回報率、股本回報率、經濟附加值、股票價格升值、股東總回報(以股價升值和股息增長衡量)、成功完成融資、現金流或成本控制，參與者主要受僱於的公司或關聯實體(或其任何部門)。此類績效目標也可以基於根據上述一種或多種衡量標準相對於其他公司的績效達到指定的公司績效水平。該等績效目標應由署長在《國税法》第162(M)節規定的時間段內設定，並應在其他方面符合其規定的要求。

17.3調整。除第5條和第11條外，儘管本計劃有任何規定，但對於受本第17條約束的任何獎勵，署長不得根據該獎勵上調應支付的金額，也不得放棄實現適用的績效目標，但參與者死亡或殘疾的情況除外。

17.4授予權期滿。署長授予旨在符合《國內收入法》162(M)含義的績效薪酬的新獎勵的權力(合格獎勵除外)應在公司股東首次批准本計劃後的第五年召開的第一次公司股東會議時終止。

17.5其他限制。署長有權根據本條款對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足《國税法》第162(M)(4)(B)條或其任何後續條款所指的“績效補償”的所有要求。

第節18

經紀業務安排

管理人可酌情與一家或多家銀行、經紀商或其他金融機構訂立安排，以便利行使購股權或處置因行使股票期權而取得的股份，包括但不限於同時行使股票期權及出售因行使股份而取得的股份的安排。

第節19

計劃的不可執行性

董事會通過本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取董事會認為必要或適宜的其他或額外激勵或其他薪酬安排的權力或權限造成任何限制，或阻止或限制公司或任何關聯實體目前已合法實施的任何其他計劃、做法或向一般員工或顧問或向任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利的安排的繼續，包括但不限於，任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘津貼以及高管短期激勵計劃。

第 20節

法律要求

20.1法律的要求。根據本計劃發行股票和支付現金應遵守所有適用的法律、規則和條例。

20.2規則16B-3。在本計劃下和《交易法》規則16b-3範圍內的交易應遵守規則16b-3的所有適用條件。如果《計劃》的任何規定或管理人根據《計劃》採取的任何行動未能遵守，則該規定或行動應被視為自動修訂，達到遵守規則16b-3所需的程度，而無需任何人採取進一步行動；但如果該規定或行動不能修改以達到遵守規則16b-3的效果，則在法律允許的範圍內，該規定或行動應被視為無效，且管理人認為是可取的。

20.3適用法律。本計劃和本協議項下的所有協議應按照內華達州法律進行解釋並受其管轄。

20.4根據第409A條指明的僱員。就本計劃而言，“終止僱用”一詞應指，對於構成《國税法》第409a條所指的延期補償的任何獎勵，指《國税法》第409a條所指的“離職”。參與者在終止受僱於公司後應支付的任何款項一般應在終止僱傭後儘快支付。但是，如果參與者在終止僱傭之日是“指定僱員”，如《國税法》第409a(A)(2)(A)(I)和409a(A)(2)(B)(I)條所定義，則在避免根據《國税法》第409a條徵收額外税款和利息所必需的範圍內，任何此類付款應在參與者終止僱傭後六(6)個月內最早的日期支付：(Ii)參與者的死亡日期(如果適用)，或(Iii)其他最早的日期，該日期將不受《國税法》第409a節規定的推定收據、利息和附加税的約束。

20.5第409A條。根據本計劃應支付的款項和福利不適用於根據《國税法》第409A條徵收的附加税，且本計劃應按照該意圖進行解釋。

第 21節

計劃持續時間

自生效日期起計十年後，本計劃不得授予任何獎勵；但在此之前授予的任何獎勵可延長至該日期之後，董事會或行政長官修改、更改、調整、暫停、中止或終止任何此類獎勵的權力或放棄此類獎勵下的任何條件或權利的權力應延至該日期之後。

第節22

股東審批

該公司於2014年5月21日獲得股東對該計劃的批准。

日期：	六月 2024年26日	精英製藥公司

		發信人：	/s/ 納斯拉特·哈基姆
			首席執行官納斯拉特·哈基姆