附件4.4

股本説明

截至LiveOne，Inc.最新10-K表格年度報告所涵蓋的期末，其普通股，每股面值0.001美元（ “普通股”)是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的。除上下文另有要求外，本文中的所有引用均“我們”, “我們的”和“美國”請參閲LiveOne，Inc.

以下對普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。我們的公司註冊證書副本（經修訂， “公司註冊證書”）、我們的章程（經修訂， “附例”），以及我們日期為2023年2月2日的公司A系列永久可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（ “指定證書”），已分別作為附件3.1、3.3和4.3提交至我們截至2024年3月31日的10-K表格年度報告（ “年報”).我們的普通股和普通股持有人的權利受特拉華州普通公司法（ “DGCL”)、公司註冊證書、附例和指定證書，以及我們未償債務的一些條款。以下對我們普通股的描述以及公司註冊證書、章程和指定證書的規定是摘要，並參考公司註冊證書、章程和指定證書以及DGCL的適用條款進行限定。我們鼓勵你仔細閲讀這項法律和這些文件。

一般信息

公司註冊證書授權我們發行最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，以及500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2024年5月31日，我們的優先股(包括應計股息)和普通股的流通股分別為12,669.68股和98,592,898股。

截至2024年5月31日，我們有403名普通股持有者，其中不包括其股票被經紀人以代名人或街頭名義持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括作為實益所有人的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

普通股

投票

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事。

分紅

根據適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有的普通股流通股都是全額支付的，而且將在此次發行中發行的普通股股票是不可評估的。

優先股

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2024年5月31日，我們的優先股有12,669.68股(包括應計股息)，除了A系列優先股的實物股息(定義如下)外，我們目前沒有發行任何其他優先股的計劃。

A系列永續可轉換優先股

一般信息

2023年2月2日，我們向特拉華州州務卿提交了指定證書，將100,000股我們的優先股指定為“A系列永久可轉換優先股”(“A系列優先股”)。截至2024年5月31日，我們的A系列優先股流通股有12,669.68股(包括截至該日期的應計股息)，這些股票可轉換為約6,033,179股我們的普通股。

A系列優先股於2023年2月3日發行，隨後根據條款規定作為季度股息發行給嘉實小盤股合夥人大師有限公司(“HSCPM”)、嘉實小盤股合夥人有限公司(“HSCP”)和由我們的首席執行官、董事長兼主要股東羅伯特·埃林控制的基金Trinad Capital Master Fund Ltd(“Trinad Capital”)，以換取某些債務以換取此類A系列優先股。對A系列優先股的修訂或放棄權利需要獲得A系列優先股持有者在投票時有權投下的多數票的批准。

投票和分紅

A系列優先股的持有者擁有A系列優先股每股1,000票的指定證書中所述的某些投票權。A系列優先股的持有者無權作為一個類別或系列對公司註冊證書的任何修訂、修改或重述單獨投票，除非根據特拉華州的法律或指定證書第4節的要求是非法的。

A系列優先股持有人有權收取A系列優先股每股股息(“利息”)，自2023年2月3日(“原發行日期”)起至A系列優先股的A系列優先股股份轉換為本公司普通股之日(“利息終止日”)止，並根據指定證書第3節的規定，以發行A系列優先股股份或以現金支付方式支付A系列優先股每股股息。只要A系列優先股持有人的股份仍未發行，利息支付應以360天年度和12個30天月為基準按日累計和複利，並應在下列日期中較早的日期(I)利息終止日期和(Ii)每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日(每個該等日期為“付息日期”)中較早的日期向該持有人支付欠款。根據我們的選擇權，利息支付可以A系列優先股的股份支付，每股價格等於所述價值(“利息股份”)；但前提是Trinad Capital將僅以利息股份的形式支付利息。此外，倘若吾等宣佈將吾等的任何資產或任何附屬公司的任何股本按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人，吾等將在向任何類別普通股的當時記錄持有人分配的同時，計算並向每位持有人按比例分配其在任何該等分配(按兑換基礎計算)中的任何分派(按A系列優先股在吾等就該等分派或派息設定的記錄日期計算)。除指定證書第3節、第5節和第7節另有規定外，A系列優先股不得派發其他股息。

根據指定證書的規定，利息股份的利息於2023年4月1日起支付，隨後按上文概述的條款作為季度股息支付。

清算

倘若本公司發生任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)，A系列優先股持有人有權優先於普通股持有人收取每股相等於所述價值加任何應計但未付利息的每股金額，或A系列優先股持有人於A系列優先股全部轉換為普通股的情況下有權收取的金額(不考慮本協議項下的任何轉換限制)，該等金額須與所有普通股持有人按比例支付。

如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給A系列優先股持有人的資產不足以向A系列優先股持有人支付上述全部金額，則本公司合法可供分配的全部資產應按A系列優先股持有人有權獲得的比例同等優先和按比例分配給A系列優先股持有人。

權利和偏好

在此期間，A系列優先股的任何股份仍未發行，除非我們在A系列優先股持有人會議上或經書面同意，獲得A系列優先股持有人在投票時有權投出的多數票(作為單一類別一起投票)的批准，否則我們不得直接或間接通過修訂、合併、合併、資本重組、重新分類或其他方式，在沒有(法律要求的任何其他投票)的情況下進行下列任何行為或交易，且未經該等同意或投票而進行的任何此類行為或交易均屬無效。從頭算，沒有力量或效果的：

就前述投票規定而言，增加法定優先股(A系列優先股除外)或普通股的金額，或設立或發行吾等可能發行的任何其他系列優先股或普通股，或增加該等系列的法定股份金額，本身不得被視為對A系列優先股的權利、優先權或投票權產生重大不利影響。

我們可以在2024年7月3日或之前以現金贖回價格購買HSCPM和HSCP持有的A系列優先股的每股現金贖回價格，購買總額高達5,000,000美元的A系列優先股。

轉換

A系列優先股的每股股份可在A系列優先股發行日期後的任何時間，根據持有人的選擇，轉換為A系列優先股數量乘以所述價值，併除以A系列優先股轉換時生效的該系列轉換價格所確定的繳足股款和不可評估普通股數量。A系列優先股的換股價格將根據指定證書中的換股規定進行調整。截至2024年5月31日，A系列優先股的轉換價格為每股2.10美元。

吾等不會對A系列優先股的任何股份進行轉換，持有人亦無權轉換A系列優先股的任何股份，而任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟於行使該等權力後，持有人及其聯營公司合共實益擁有超過4.99%(或於A系列優先股任何股份發行前由持有人選擇，該實益擁有權限額可增加或減少)緊隨行使該等權力後已發行的普通股股份。這一限制不適用於Trinad Capital持有的任何A系列優先股。

法定股本和未發行股本

DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

認股權證

截至2024年5月31日，有130萬份認股權證未結清。

選項

截至2024年5月31日，我們已達成協議，根據經修訂的2016年股權激勵計劃(“計劃”)，向我們的員工授予購買2,266,667股普通股的期權，加權平均行權價為每股3.73美元。截至2024年5月31日，我們已達成協議，向我們的非員工授予期權，根據該計劃購買25,000股普通股，加權平均行權價為每股4.00美元。

關於我們的其他股權授予和獎勵的説明，請參閲年報中包括的附註17-我們綜合財務報表的股東權益。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州法律的條款以及我們的公司註冊證書和章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。也有可能的是，這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

附例

我們的章程條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變化或我們管理層變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。在其他方面，我們的附則包括：

這些條款中的任何一項的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股的大多數持有人的批准。

特別會議

本公司註冊證書及附例規定，除法律另有規定外，股東特別會議只可由本公司董事會主席、本公司行政總裁或本公司總裁(在行政總裁缺席的情況下)或由本公司董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開。股東特別會議只能審議或處理特別會議通知中所列事項。

關於股東董事提名及股東業務通知的要求

如果股東希望將任何業務提交年度會議或特別會議，或提名一名人士進入我們的董事會，我們的章程包含必須遵循的某些程序，以提前交付關於該提名或其他業務的股東通知，以及該通知必須包含的信息。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LVO”。我們的認購證並未在納斯達克、任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。我們作為我們的認股權證的登記員。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。