市場和行業數據的使用

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對該等行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本年報所指的第三方消息來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本年報所指的該等消息來源的任何數據或確定該等消息來源所依賴的基本經濟假設。此外，本年度報告中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章時，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本年度報告。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括題為“前瞻性陳述”的章節中討論的因素，“項目1A”。本年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

商標、服務商標和商號

本年度報告包含對我們的商標、服務標記和商號以及屬於其他實體的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不會出現在沒有®標誌的情況下。^TM但這些提法並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張他們對這些符號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，或任何藝術家或其他個人的名字，以暗示我們與任何其他公司或個人的關係，或暗示任何其他公司或個人對我們的支持或贊助。

第一部分

項目1.業務

概述

LiveOne，Inc.(“公司”、“LiveOne”、“WE”、“我們”或“Our”)是一家屢獲殊榮、創作者至上的音樂、娛樂和技術平臺，專注於通過會員資格以及現場和虛擬活動在全球範圍內提供優質體驗和內容。我們是現場音樂活動、互聯網廣播、播客/Vodcast和與音樂相關的會員、流媒體和視頻內容的獲取、分發和貨幣化的先驅。通過我們提供的全面服務和創新的內容平臺，我們為樂迷提供聽、看、聽、參與和交易的能力。服務於全球觀眾，我們的使命是將現場音樂和娛樂的體驗帶給消費者，無論音樂和娛樂在世界各地觀看、聆聽、討論、審議或表演的地方。我們的運營模式專注於飛輪集成服務的概念，通過多種收入來源和產品/服務產品為超級球迷提供服務和貨幣化。截至2024年3月31日，我們經營四項核心綜合服務：(1)業界領先的在線音樂直播流媒體平臺之一(LiveOne)；(2)完全整合的會員制和廣告流音樂服務Slacker，由Slacker支持的LiveOne；(3)領先的播客平臺，以Podcast One的形式運營；(4)個性化商品和禮品的零售商和批發商，以Custom Personalization Solutions，Inc.的身份運營。LiveOne是第一個‘現場直播社交音樂’網絡，提供來自世界頂級音樂節、音樂會和活動的優質直播、數字音樂和點播音樂體驗，包括與裏約搖滾、拉斯維加斯電子雛菊嘉年華(EDC)、iHeartRadio的Wango Tango等合作。LiveOne通過允許觀眾訪問優質原創內容、藝術家獨家報道和行業採訪來增強體驗。我們的LiveOne應用程序為用户提供對現場活動的訪問、可訪問數百萬首歌曲和數百個專家策劃的廣播平臺和電臺的音頻流、原創劇集內容、播客、Vodcast、視頻點播、實時直播流以及內容的社交共享。今天，我們的業務由三個主要的運營部門組成：PodCastOne、Slacker和我們的媒體集團。我們的音響集團由我們的PodCastOne和Slacker子公司組成，我們的媒體集團由我們剩餘的子公司組成(以下稱為我們的“媒體業務”)。

我們通過銷售基於會員制的服務和我們的音樂產品的廣告、我們的現場音樂和播客內容權利和服務的授權、廣告和贊助、我們不斷擴大的按次付費產品以及商品和禮品的零售來創造收入。

運營

我們通過由Slacker(LiveOne App)支持的名為LiveOne的專用Over-top應用程序提供服務。我們的服務是通過互聯網和/或衞星傳輸的數字流傳輸提供的，可以在用户的桌面、平板電腦、移動設備(iOS、Android)、Roku、Apple TV和Amazon Fire上訪問，也可以通過Over-the-top(“OTT”)、Stirr和XUMO訪問，並有更多的服務平臺正在討論中。我們的用户還可以從我們的網站訪問我們的音樂平臺，包括www.liveone.com和www.slacker.com。我們的用户還可以在www.podCastone.com或我們的PodCastOne應用程序上訪問我們的播客，並在www.PersalizedPlanet.com和www.limogesjelry.com上購買商品和禮物。

從歷史上看，我們從音樂節所有者和推廣者的聯合手中獲得了流媒體直播和錄製音樂和廣播的權利，例如安舒茨娛樂集團(AEG)和Live Nation Entertainment，Inc.(Live Nation)，包括環球音樂、華納音樂和索尼音樂等唱片公司，以及通過個人音樂出版商和版權所有者。從2020年3月中旬開始，與新冠肺炎相關的大流行暫時停止了所有現場和現場音樂節的製作。因此，我們將我們的製作轉向100%流媒體，並開始在我們的平臺上製作、策劃和轉播流媒體音樂節、音樂會和活動。2020年5月，我們在我們的平臺上推出了第一個按次付費(PPV)表演，允許藝術家和歌迷訪問新的數字稱讚，以直播節日、音樂會和活動。

我們的大部分內容收購協議為我們提供了製作、授權、廣播和分發全球各地以及任何數字平臺(包括有線電視、互聯網、視頻、音頻、視頻點播(VOD)和虛擬現實(VR))的這些節日和活動的直播流的獨家權利。我們正在努力擴展我們的VoD、PPV、內容目錄和內容能力。從2018年開始，我們推出了LiveZone，這是一家源自世界各地現場音樂活動和節日的旅行工作室。LiveZone結合了音樂新聞、評論、音樂節更新和藝術家採訪，並通過展示異國情調的地點、獨特的場地和藝術家的背景故事為首映活動提供上下文，在直播藝術家表演和基於音樂節的原創內容的基礎上增加“秀前”和“秀後”部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們推出了自己的特許經營權，包括由多位藝術家組成的虛擬音樂節《音樂生活》、我們的一系列虛擬直播表演、我們自制的音樂競賽平臺、《封鎖獎》、我們慶祝隔離內容最佳的頒獎節目《The Snubys》、我們的頒獎節目《The Snubys》、我們的獎項表彰本應獲得但沒有被提名的適用獎項的藝術家、《突破獎》、慶祝年度最具標誌性音樂的頒獎節目、名人和普普文化朋友圈，以及一個新興的藝人計劃，分解了整個音樂界的才華。

2020年7月，我們通過收購PodCastOne進入播客業務，2020年12月，我們通過收購CPS進入商品業務。通過我們的DayOne音樂出版、Drumify和SplitMind子公司的業務，我們經營着我們的音樂出版、藝術家和品牌開發業務。

在截至2024年3月31日的財年中，我們的會員服務超過了我們音頻服務的2,750,000名付費會員和約90萬月度活躍用户(“MAU”)。在截至2024年3月31日的總數中，包括作為合同糾紛標的的某些成員。我們目前沒有確認與這些成員相關的收入。我們使用MAU，這是一種非GAAP財務指標，作為我們受眾覆蓋率的衡量標準，並將MAU定義為在衡量當天登錄並訪問我們的音樂會員平臺的用户，作為唯一用户。

數字互聯網廣播和音樂服務

我們的數字互聯網廣播和音樂服務向用户在線提供，也可以通過汽車和移動原始設備製造商(“OEM”)以白標的方式提供，這允許某些OEM使用自己的標誌、品牌和系統來定製廣播和音樂服務。我們的用户能夠收聽各種音樂、電臺人物、新聞、體育、喜劇和現場音樂活動的音頻。我們數字互聯網廣播和音樂服務的收入結構各不相同，可能是(I)由付費廣告支持的向聽眾提供的免費服務，(Ii)付費高級會員服務，和/或(Iii)每個用户的固定費用。從廣告支持和會員服務產生的費用一般受與音樂版權持有人和唱片公司的收入分成安排，以及向節日、俱樂部、活動、音樂會、藝術家、推廣人、場地、音樂標籤和出版商(“內容提供商”)收取的費用。

播客服務

我們的播客與我們的數字互聯網收音機一起在線向用户提供。我們的用户能夠收聽各種各樣的播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育。Podcast One已經建立了一個分銷網絡，每月覆蓋超過10億聽眾，覆蓋其所有資產、LiveOne平臺、Spotify、蘋果播客、iHeartRadio、三星和特斯拉汽車獨家提供的150多場演出。與我們的數字互聯網廣播收費結構類似，我們通過(I)付費廣告或(Ii)付費高級會員服務來實現播客的貨幣化。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，擁有300多個獨家播客節目，每週產生300多集，在截至2024年3月31日的一年中產生了超過36億次的下載量。2021年4月，我們宣佈與三星達成協議，所有Podcast One分發的內容都將通過三星電視上的Listen選項卡提供。

Podcast One和它的頂級主持人名單還能夠將獨特的視覺元素整合到他們製作的播客中，並通過YouTube分發，Podcast One成為第一個使用Adori這一開創性界面技術的播客網絡。Adori獨特的YouTube集成技術允許播客主持人和網絡從RSS Feed無縫導入劇集，用視覺元素增強它們，並將豐富的資產直接上傳到YouTube。Adori的專利技術在音頻中嵌入了情景視覺、多格式美國存托股份、增強現實(“AR”)體驗、購買按鈕、投票和其他“行動號召”功能，創造了更強大、更豐富的聽眾體驗。在創建視覺增強的播客方面，Adori的YouTube產品為Podcast One的一系列原創節目提供了額外的盈利途徑，增加了可發現性和搜索引擎優化存在。

除了PodCastOne的核心業務外，它還為越來越多的獨立播客建立、擁有和運營一個解決方案，LaunchpadOne。LaunchpadOne是一個自助發佈播客平臺，旨在為獨立播客提供低成本或免費的工具，而無需訪問母公司播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchpadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。

2023年6月，我們推出了PodCastOne TV，這是一個免費的廣告支持的流媒體電視(“FAST”)頻道，它將使用MuxIP的FASTHub for OTT平臺，通過MuxIP向60個插座分發來自Podcast One的獲獎播客的視頻內容。MuxIP將使PodCastOne能夠將其內容擴展到智能電視和各種設備上的利基內容的觀眾。MuxIP在推動以FAST為核心的快速增長的電視商業模式方面處於全球領先地位。

2023年9月8日，由於PodCastOne於此日首次在納斯達克資本市場直接上市，PodCastOne完成了從公司剝離，成為一家獨立的上市公司(以下簡稱分拆公司)。

商品

通過CPS的運營，我們擁有並運營着一批專門從事商品個性化行業的網絡業務。CPS開發、製造和分銷個性化產品，用於批發和直接面向消費者的分銷。CPS為家庭、家庭、季節性假日和特殊活動提供數千種獨家個性化禮物以及個性化珠寶。

輔助產品和服務

我們還為客户提供以下服務：

現場音樂活動

我們通過以下方式製作、編輯、策劃和播放現場音樂活動：(I)在允許的情況下，通過互聯網和/或衞星網絡向世界各地的用户傳輸(“數字現場活動”)廣告商支持的現場音樂活動和PPV活動；(Ii)現場音樂活動和各種室內俱樂部和室外場地及競技場的音樂節的實體門票銷售(“本地現場活動”)。這些服務允許我們的用户面對面和通過互聯網訪問現場音樂內容，包括在我們的平臺上聊天和交流的能力。LiveOne向我們的用户免費提供數字直播活動；然而，從2020年5月開始，我們推出了PPV功能，並開始向觀看某些數字現場活動的用户收費。我們通過第三方廣告和贊助將這些現場活動貨幣化，包括與大眾、現代、臉書、Tik Tok、保時捷和百事可樂等品牌合作，並將地區許可權出售給中國的騰訊控股和墨西哥的Ocesa。我們的成本結構因音樂活動而異，可能包括預先設定的費用/藝術家擔保，金額通常取決於具體的藝術家。一個音樂節現有的生產基礎設施或缺乏，進而導致我們對現場直播流有生產/財務承諾，在某些情況下，我們還可能分享相關收入。任何廣告、贊助內容、VOD/PPV及其他服務所產生的費用，一般須與某些藝人、音樂節擁有人及/或音樂版權持有人(如適用)訂立上述收入分成安排。

我們的行業

在全球範圍內，估計2023年唱片音樂收入增至286億美元，同比增長10.0%。我們相信，到2030年，全球錄製音樂收入將增至800億美元。我們的潛在市場包括直播音樂和娛樂流媒體、互聯網廣播、音頻可下載音樂、播客和在線視頻點播服務。這些市場正在經歷顯着增長，現在佔音樂行業總體收入的大部分，因為實體和數字唱片銷量穩步下降。我們都利用這些趨勢，併為行業利益相關者提供額外的盈利機會，包括代理商、經理、分銷商、生產商、標籤、出版商、廣告商和社會影響者（統稱為“行業利益相關者”）。

現場音樂行業

現場音樂行業是一個巨大的、不斷增長的市場，它創造、管理和推廣現場表演和活動，從節日到體育場、競技場和其他較小場地的音樂會和活動。我們預計，到2025年，現場音樂行業的收入將增長到300億美元。節日是我們演唱會現場宣傳的重點，已經成為一種日益重要的文化現象。每個節日都可以在多天的時間裏吸引數十萬人。根據上座率計算，最受歡迎的音樂節包括科切拉音樂節、EDC音樂節、格拉斯頓伯裏音樂節、Outside Lands音樂藝術節、Rock Werchter音樂節、裏約搖滾音樂節、羅斯基爾德音樂節、明日世界音樂節和超級音樂節。現場活動行業是一個全球市場，只有一小部分領先的現場音樂活動位於美國。除了節日，還有數以千計的現場音樂活動和表演，每晚在大小場地，如競技場、劇院、俱樂部、酒吧和休息室舉行。由於現場音樂表演的流行，人們對通過在線流媒體分發體驗現場活動和表演的興趣越來越大。

隨着2020年年初新冠肺炎的開啟，幾乎所有在2020年舉行的重大現場音樂活動都被取消，包括我們自己的春醒。為了滿足對現場音樂活動的需求，我們將重點轉移到現場數字音樂會和音樂節上，我們的平臺在現場直播活動數量和總收視率方面經歷了巨大的增長。

此外，現場音樂行業的增長使輔助垂直市場受益，如商品和主要/次要票務市場。商品包括獲得授權的音樂相關商品的零售額，自2018年以來估計超過35億美元。

數字音樂流媒體產業

付費數字音樂流媒體的潛在市場規模很大，而且還在不斷增長，佔全球音樂收入的近一半。2023年，流媒體收入為193億美元，約佔全球音樂銷售額的67%，我們進一步預計，到2030年，付費流媒體用户將超過12億。

我們相信，隨着移動設備的進一步發展和移動運營商帶寬的增加，對現場音樂和為聯網設備優化的音樂相關內容的需求將繼續增長。我們打算通過與新合作伙伴執行交易和加強我們的商業模式，繼續擴大我們的全球覆蓋範圍，使我們能夠通過這些設備進一步將我們網絡上提供的內容貨幣化。

播客產業

播客行業繼續受益於廣泛的受眾、誘人的人口統計數據和忠實的聽眾。根據Edison One和Triton Digital的數據，2023年估計每月有1.25億人收聽播客，預計2024年將達到1.35億人。隨着播客收聽的增長，播客廣告支出的潛在市場也在持續增長。普華永道估計，2023年播客廣告支出為28億美元，預計到2024年將達到33億美元，根據其2023年全球娛樂和媒體展望報告，年增長率接近23%。

技術

我們的流媒體互聯網廣播服務擁有39項已註冊或正在申請的專利，包括數字媒體內容的回放、提供用户個性化內容的方法、便攜式個性化廣播的系統、數字內容的交互分發方法以及基於網絡用户的活動對數字內容進行評分和篩選的系統。這項技術的關鍵組件包括：

我們打算保護我們的商標、品牌、版權、專利和其他原創和獲得的作品、附屬商品和服務。關於對Slacker，Inc.(“Slacker”)的收購，我們獲得了Slacker名稱的商標。我們相信，我們可能申請或以其他方式獲得的某些商標和其他專有權利將具有重大價值，對我們的品牌建設努力和我們服務的營銷將非常重要。然而，我們無法預測我們為保護我們的所有權而採取的步驟是否成功或足以防止這些權利被挪用、侵犯或其他侵犯。在完成未來的任何收購後，我們可能會獲得更多的註冊商標，以及可能在全球範圍內使用的申請商標。

流媒體互聯網廣播 

我們不斷地從唱片公司獲得高質量的數字內容和相關數據。這些主文件存儲在一個安全的數據庫中，並轉碼為各種音頻格式，然後將其推送到我們的生產環境中。生產系統根據需要支持多種流格式，以滿足我們服務支持的眾多終端用户消費設備的需求，包括移動手機、聯網汽車音響系統、智能電視、超文本標記語言網絡播放器等。生產基礎設施由位於我們數據中心的服務器和緩存服務器組成，由我們的合作伙伴管理，分佈在互聯網上。緩存服務器臨時存儲高需求的內容和相關格式，從而將最受歡迎的內容放置在離用户終端最近的位置，從而減少延遲和發送到我們數據中心的內容請求數量。當特定用户從他們的移動設備、網絡、聯網汽車等發出播放請求時，系統會建立到該用户設備的安全連接，自動檢測可以流傳輸的適當格式和最高質量的比特率，並將流提供給我們的用户。

現場音樂

技術是我們網絡的關鍵組成部分，它為我們的用户和內容提供商帶來了我們的生態系統。目前，我們通過LiveOne App和兼容大多數主要網絡瀏覽器(如Chrome、Safari、Internet Explorer)和操作系統(如Windows、MacOS、iOS、Android)的基於HTML的網站提供我們的視頻觀看體驗。我們的開發人員為世界領先的媒體公司帶來了豐富的構建技術解決方案的經驗，包括設計現場直播和視頻點播工作流程、視頻內容管理系統以及在移動、OTT和桌面客户端上交付內容。

最近，我們建立並推出了一個開創性的技術堆棧，用於在幾乎任何連接互聯網的設備上向用户提供我們的內容。我們最新版本的LiveOne App可以在iOS和Android操作系統上使用，也可以通過Apple TV、Roku、三星和Amazon Fire平臺使用。我們相信，我們的全方位服務、交付到分銷的後端將使我們能夠利用盈利機會，這是為現場音樂和與音樂相關的視頻內容創建數字供應鏈的第一步。

播客

Podcast One已經建立了一個內部內容管理系統(CMS)，創作者和製片人可以使用該系統來跟蹤每集節目的指標。CMS是上傳播客節目的平臺，RSS Feed被創建並分發到收聽平臺，收聽數據被分析並顯示在儀錶板上，供創作者/製片人查看。Podcast One是少數幾個擁有專有CMS/內容交付網絡(“CDN”)的播客網絡之一，該網絡允許優化節目能力和改進受眾分析。我們的主機/人才還可以在這款專有軟件上查看他們的下載量、趨勢和分析，這是許多競爭對手所不提供的。這家全資擁有和運營的企業CMS與其他付費平臺競爭，如麥克風(Spotify擁有)、Art19(亞馬遜擁有)和SimpleCast(SiriusXM/Pandora擁有)。CMS的日常運營和維護由我們與之簽約的供應商管理，並不斷更新為一流的系統。我們提供分析支持，創作者需要優化他們的表演，並專注於做他們最擅長的事情--創造獨特的、有趣的體驗，與世界各地的粉絲分享。例如，許多創作者使用我們的分析，通過引用CMS中提供的地理觀眾洞察來告知巡演地點，否則這些洞察本不會被知道。Podcast One專注於不斷改進其技術，使其用户友好，並使其有別於其他獨立出版商。

Podcast One還擁有LaunchPadOne的多數股權，這是一個免費的創新播客託管、分發和盈利平臺，提供端到端的播客解決方案。

成員

我們目前向世界各地的樂迷提供全球現場活動的音樂服務，併為北美的用户提供我們的數字音樂流媒體服務。我們目前正在制定計劃，以擴大我們在國際上的音樂業務。我們的音樂流媒體客户包括個人用户和原始設備製造商，如特斯拉、Verizon、T-Mobile，以及較小程度的廣告商和第三方許可方。2021年12月，我們還在谷歌的Android Automotive平臺上推出了LiveOne，這是一個全棧、開源、高度可定製的軟件平臺，支持車輛的眾多安全、環境和信息娛樂系統，使實施者能夠根據品牌身份區分和定製內容體驗。Android Automotive繼續被幾乎所有主要的汽車原始設備製造商廣泛採用，包括福特、GMC、道奇、克萊斯勒、沃爾沃、北極星、福特、林肯、雪佛蘭、日產、大眾、三菱等。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，我們只有一個客户，分別約佔同期我們總合並收入的51%和44%。

我們在全球獨家為我們的電影節和活動合作伙伴提供現場製作和內容策劃和處理服務。這些協議的期限一般為三至七年。我們的客户還包括主要的有線電視網絡，在這些網絡中，我們歷來同意分擔某些節日的製作成本。

競爭優勢

我們是現場和數字音樂以及互聯網廣播娛樂服務的製作人、採購商和分銷商，並與主要和獨立的唱片公司、音樂節所有者和其他內容製作人密切合作，在我們的平臺上為聽眾提供獨特和引人注目的音樂內容。因此，我們重要的運營和交易經驗以及與內容提供商、OEM(如特斯拉)、有線網絡、主要廣告商和音樂出版商以及我們行業內的發行公司的關係為我們提供了許多競爭優勢，並可能為我們提供大量額外的業務目標和關係，以促進未來的增長。我們相信，由於我們在現場活動、技術以及與重要音樂品牌、內容供應商和音樂節所有者的關係方面不斷增長的市場地位，我們擁有可持續的競爭優勢。

我們全資擁有和運營的企業CMS與其他付費平臺競爭，如麥克風(Spotify擁有)、Art19(亞馬遜擁有)和SimpleCast(SiriusXM/Pandora擁有)。

我們的領導團隊由我們的高級和執行管理層以及我們的董事會組成，他們共同帶來了豐富的行業關係和專業知識，涉及編程、推廣、營銷、銷售、分銷、網絡、數字、線性、移動、法律和金融等領域。我們的顧問委員會成員在各自領域享有盛譽，被同行視為娛樂業的思想領袖，進一步提高了我們的可信度，併為我們的管理團隊提供戰略指導。

我們領導團隊中的許多成員都是創業者和/或財富500強公司的高管。該團隊包括經驗豐富的財務高管，他們共同廣泛參與了現場活動、唱片音樂、音樂出版、時尚、技術和其他媒體和娛樂業務的合併和收購。我們的領導團隊提供尋找、分析、談判和完成收購交易、合作伙伴關係和其他業務組合的知識。

戰略

內容

我們的近期戰略是繼續積極製作、獲取和彙總來自節日、俱樂部、活動、音樂會、藝術家、推廣者、場地、唱片公司和出版商(統稱為“內容提供商”)的現場和點播演出(例如舞臺佈景)和非演出(例如幕後採訪)與音樂相關的視頻內容；獲取和製作與原創音樂相關的視頻和音頻內容；以及管理現有的在線和數字廣播優質內容。除了收購第三方內容提供商和/或與第三方內容提供商合作外，我們的數字工作室LiveOne Studios還計劃開發和製作與音樂相關的原創視頻內容，包括數字雜誌風格的新聞節目和原創概念的數字試播和紀錄片。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們推出了自己的特許經營權，包括“音樂生活”，我們的多藝術家虛擬節日，“音樂生活”，我們的一系列虛擬直播表演，“The Lockdown Awards”，我們的頒獎節目，慶祝隔離內容中的最佳作品，“自制”我們的音樂競賽平臺，“The Snubys”，我們的頒獎節目，表彰那些本應該被但沒有被提名的適用獎項的藝術家，以及“突破獎”，我們的頒獎節目，慶祝一些今年最具標誌性的音樂，名人和普普文化朋友圈。

從長遠來看，我們的戰略是將現場活動與我們的音頻音樂和廣播服務(統稱為“音樂服務”)結合起來。我們相信，這些音樂服務的結合將成為我們的用户互動平臺，使我們的音樂服務有別於我們的競爭對手，併為我們提供更多的機會來擴大和擴大我們目前的會員基礎和來自會員費、廣告、贊助和授權的收入。此外，我們計劃隨着我們的流媒體直播活動的發展，將更多的觀眾吸引到我們的音樂服務平臺，幫助我們利用並降低整體營銷支出，並推動更多用户增長。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度收入中，分別約有56%和53%來自我們的會員服務平臺。我們相信，我們從我們的平臺生成的數據將對行業利益相關者有價值，並能夠更有效地接觸我們的受眾，向他們推銷產品和服務。

平臺創新

我們的平臺參與戰略是以一個開創性的網站和我們的定製LiveOne App為基礎，為我們的用户構建引人注目的在線和數字體驗。我們的LiveOne平臺提供一些世界領先的音樂節和現場活動，包括多天和同時的多階段報道、獨特的音樂會、親密的表演和優質的原創節目。它由我們的LiveOne App提供支持，我們相信這將推動全天候用户參與度和數據，我們將能夠通過多個潛在收入流將這些數據轉換為收益和現金流。

我們不斷地重新設計和開發我們的定製LiveOne應用程序，這些應用程序具有增強現場音樂體驗的互動功能，當與我們平臺的功能、獨特功能和基礎音樂服務相結合時，本身就創造了身臨其境的數字體驗。我們相信，直觀、現代的LiveOne用户界面和跨平臺功能的結合將有助於為現場音樂、與音樂相關的視頻內容和流媒體音樂內容創建一個非常吸引人的、個性化的中央中心，特別是對於那些無法親自參加現場活動的用户。我們的目標還包括個性化、社交互動服務、多個直播渠道、垂直視頻、商品和其他產品的功能，以進一步鞏固用户對我們平臺的親和力和他們的興趣。

此外，我們還根據需要通過應用程序編程接口、Web軟件開發工具包(“SDK”)和其他定製系統支持B2B合作伙伴關係集成。我們支持根據國家/地區提供的獨特內容和應用程序版本。我們還為音樂、播客、視頻和其他用户生成的內容開發了一套豐富的功能。總而言之，這些能力展示了我們的技術優勢，併為我們的B2C和B2B客户提供了繼續創新和構建世界級體驗的基礎架構和知識庫。

我們目前運行的是一個響應式的基於HTML的網站，該網站已經開發成可以在任何連接到互聯網的屏幕上跨瀏覽器工作。該網站的主頁包括用於編排最相關內容的特色內容門户。頁面的其餘部分以定期更新的視頻內容和音樂電臺為特色，涵蓋了全方位的音樂流派。隨着我們的內容庫和用户數據的增長，特色內容門户和用户體驗的其他方面將被個性化，並根據用户的偏好和興趣進行定製。我們已經在網站上增加了視頻、展示和其他廣告，以創造額外的收入。我們將與我們的開發人員合作，根據內部和外部反饋繼續迭代、添加和調整功能。

我們統一的LiveOne應用生態系統包括直播視頻、視頻點播、流媒體音樂電臺、播客、播客、推送通知、節日專用功能、原創內容視頻、本地銷售和節目美國存托股份功能、顯示時移內容的能力以及支持社交媒體分享和用户社區參與的增強功能。我們的LiveOne應用程序的主Live頁面包括一個頂級英雄旋轉木馬，該旋轉木馬描繪了特色表演和位於頂部旋轉木馬下方的用於查看併發編程的選項。我們的LiveOne應用程序還包括專門用於正在進行的和過去的節日的Live Video Experience標籤。對於這一部分，我們允許用户在適用的情況下同時觀看單個節日的多個階段的現場直播。我們相信，這種有趣而簡單的界面佈局，加上LiveZone，將突出關鍵內容，並鼓勵用户發現我們提供的其他內容。

我們統一的LiveOne App展示了我們認為將鼓勵和促進用户參與和互動的幾個功能，包括：

藝術家選擇-個性化-此功能是與用户配置文件集成的內容個性化和推薦的基礎；被選中的藝術家將跟蹤到用户配置文件以進行個性化。通過收購Slacker，我們能夠將他們高度開發的企業內容和用户管理系統添加到LiveOne平臺。一旦它們升級到與視頻和音頻一起工作，它們將構成我們數據管理平臺和個性化系統的核心。

個性化和程序化內容輪播-內容輪播是新的統一App的關鍵功能，能夠展示Live Events、VOD特色內容和音頻流的多個程序化和個性化內容。

由Slacker提供支持的音樂服務-通過兩種內容服務的統一融合，這一集成包括為流媒體電臺提供的Slacker音樂服務，並提供數據通知的人工管理。Slaacker用於生成人工策劃和以編程方式生成的媒體頻道的專業知識和工具集使LiveOne能夠以通常與這些活動相關的一小部分費用將音頻和視頻頻道迅速推向市場。

Live Video Experience-我們吸引樂迷的數字現場體驗的核心基礎是Live Video Experience部分，在該部分中，實時流視頻饋送、視頻點播、設定的時間安排、實時用户界面元素和社區互動集中在一個獨特的數字環境中。

動態視頻播放器-我們的播放器既支持直播流播放，也支持點播播放，還支持垂直視頻，在縱向視圖中以邊緣到邊緣的格式顯示視頻。這就是年輕一代消費視頻的方式，也是千禧一代和Zen Zers常見的熟悉格式。

多個直播頻道-對於直播視頻廣播，此視頻播放器功能允許在涵蓋不同表演和正在觀看的直播活動階段的多頻道視角之間輕鬆切換。

社交共享-通過這種社交共享功能，應用程序用户可以將內容分享到Facebook、Instagram、X(以前的Twitter)、TikTok、電子郵件、短信等。

聊天室-在我們努力以數字方式增強現場活動體驗的過程中，我們將配備一個集成的用户聊天系統，以便用户可以連接、分享和評論現場內容。集成的聊天將允許用户連接、評論和分享，所有這些都不需要離開LiveOne應用程序。

社區功能-在線消費現場音樂的核心是觀眾彼此互動的能力，我們的主持人和影響者，以及藝術家本身。我們正在圍繞高度吸引人的獨家音樂節直播為我們的社交社區構建社交功能，這將使我們能夠在競爭中創新我們的社交參與工具。

按次付費-由於新冠肺炎後對純數字活動的需求日益增長，我們創建了自己的按次付費平臺，允許藝術家、場館、推廣者和節日直接向用户收取數字訪問現場活動的費用。我們還預計，從長遠來看，我們的PPV平臺將繼續大幅增長。

通過執行上述戰略，我們正在創建一個致力於現場音樂的平臺，擁有覆蓋所有年齡段的全球觀眾並與之相關的內容的廣度和深度。

擴大播客覆蓋範圍

Podcast One和它的頂級主持人名單還能夠將獨特的視覺元素整合到他們製作的播客中，並通過YouTube分發，Podcast One成為第一個使用Adori這一開創性界面技術的播客網絡。Adori獨特的YouTube集成技術允許播客主持人和網絡從RSS Feed無縫導入劇集，用視覺元素增強它們，並將豐富的資產直接上傳到YouTube。Adori的專利技術在音頻中嵌入了情景視覺、多格式美國存托股份、增強現實(“AR”)體驗、購買按鈕、投票和其他“行動號召”功能，創造了更強大、更豐富的聽眾體驗。在創建視覺增強的播客方面，Adori的YouTube產品為Podcast One的一系列原創節目提供了額外的盈利途徑，增加了可發現性和搜索引擎優化存在。

2023年6月，我們推出了PodCastOne TV，這是一個快速頻道，將通過MuxIP向60個插座分發來自Podcast One獲獎播客的視頻內容，使用MuxIP的FASTHub for OTT平臺。MuxIP將使PodCastOne能夠將其內容擴展到智能電視和各種設備上的利基內容的觀眾。MuxIP在推動以FAST為核心的快速增長的電視商業模式方面處於全球領先地位。

Podcast One為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營了一個名為LaunchPadOne的解決方案。LaunchPadOne是一個免費的創新自助發佈播客託管、分發和盈利平臺，提供端到端播客解決方案。LaunchPadOne的創建是為了為獨立播客提供一個低成本或免費的工具，而不能訪問母公司的播客網絡或最先進的設備來製作節目。LaunchPadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。擁有超過1,000個可用的播客，LaunchPadOne為創作者提供了一個360播客生態系統-一個尖端的技術託管平臺，可定製的設計元素，播客播放器，發佈在所有主要收聽應用程序上的分發工具，包括蘋果播客，Spotify，谷歌播客，陰天和袖珍播客等，以及一個深度的節目網絡。LaunchPadOne強大的平臺技術、推廣和盈利機會將使播客創作者能夠利用Podcast One的獨特機會，例如積累新聽眾、被發現以及與現有播客網絡合作的能力。Podcast One將通過廣告插入技術平臺將LaunchPadOne網絡的受眾貨幣化，這將為Podcast One帶來收入。與此同時，LaunchPadOne的創建者將獲得免費託管，還有機會通過嵌入他們自己銷售的任何美國存托股份來為他們自己的播客創造收入。

競爭

雖然更廣泛的現場娛樂市場仍然競爭激烈，但現場直播和與音樂相關的視頻內容的數字分發仍然是一個新興市場。我們認為，現場直播音樂視頻內容是唯一沒有主導品牌的媒體類型。我們相信，有大量高質量的現場音樂內容可以被捕獲和製作，但沒有一個單獨的家供廣大公眾分發和訪問。

我們希望基於一系列因素與其他內容提供商爭奪我們用户的時間和注意力，這些因素包括：體驗質量、相關性、內容的接受度和多樣性、易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽。與通過互聯網連接屏幕提供內容的其他平臺和內容提供商相比，我們還希望基於LiveOne平臺的存在和/或可見性來爭奪用户的時間和注意力。

我們的競爭對手包括：(I)廣播廣播提供商，包括CBS等地面廣播提供商和天狼星XM等衞星廣播提供商；(Ii)互動點播音頻內容和預先錄製的娛樂節目，如Apple Music、Amazon Music、Spotify和Pandora，允許聽眾串流音樂或選擇他們串流或購買的音頻內容；(Iii)播客提供商，包括Amazon Music、Apple Music、Apple Podcast、Spotify和iHeartMusic；(Iv)大型商品零售商、在線和傳統專業零售商；(V)其他娛樂形式，包括Facebook、Twitch、Instagram、Google/YouTube和X(前Twitter)，以及(V)移動、在線和AR/VR平臺上的內容推廣者和製作人，如紅牛電視、Live Nation TV和獨立內容所有者。反過來，這些內容平臺也可以成為有價值的分銷合作伙伴。例如，我們在Facebook、YouTube和Twitch上直播了我們的音樂節和活動，並與iHeartMedia合作，在我們的音樂平臺上直播了多個iHeart贊助的活動，我們的播客可以在Spotify、亞馬遜音樂、蘋果播客和iHeartMusic等網站上觀看。

在在線發行現場音樂和與音樂相關的視頻內容、票務和贊助機會方面，我們還可能面臨來自其他大型現場音樂活動競爭對手的直接競爭，包括來自Live Nation、AEG和Livestyle(前SFX)的競爭。此外，還有許多規模較小的地區性公司也在市場上競爭。

《音樂著作權和權利條例》

作為全球音樂和廣播行業的參與者，我們受到各種版權和監管義務的約束。

政府監管

我們的業務受國內和國際的各種聯邦、州和地方法律法規、規則、條例、政策和程序的制約，涉及的事項包括：

我們相信，我們在實質上遵守了這些法律。我們還被要求遵守我們運營所在國家的法律和《反海外腐敗法》下的反賄賂規定。這些規定規定，我們向任何政府或外國公職人員支付、承諾支付或接受金錢或任何有價值的東西，或從任何政府或外國公職人員那裏直接或間接地獲得或保留業務，都是非法的。這項禁止非法支付和賄賂的禁令也適用於將資金用於法規禁止的目的的代理人或中間人。

政府機構不時地提出可能對我們的業務產生影響的立法。例如，一些立法機構過去曾提出法律，要求現場音樂活動的發起人和製作人承擔娛樂税和此類活動中發生的事件，特別是與毒品和酒精有關的事件的潛在責任。最近，一些司法管轄區提出了限制售票方法和強制披露門票庫存的立法。

隱私政策

作為一家在互聯網上開展業務的公司，我們受到信息安全、數據保護和隱私等方面的多項國內外法律法規的約束。其中許多法律和法規仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。在信息安全和數據保護領域，幾個州的法律要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的個人身份信息。同樣，除了少數幾個州外，所有州都制定了法律，要求公司在存在危及用户個人身份信息某些類別的安全漏洞時通知用户。我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們還受關於聽眾數據隱私的聯邦和州法律的約束。我們的隱私政策和使用條款描述了我們在使用、傳輸和披露聽眾信息方面的做法，併發布在我們的網站上。任何不遵守我們發佈的隱私政策或隱私相關法律法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們未能充分保護用户信息的隱私或安全，可能會導致現有和潛在用户對我們的品牌失去信心，並最終導致用户和廣告用户的流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還根據我們網站上發佈的隱私政策收集和使用我們用户的某些類型的信息。當我們的平臺用户註冊使用我們的服務時，我們直接從他們那裏收集個人身份信息，填寫他們的聽眾個人資料，發佈評論，使用我們服務的社交網絡功能，參加投票和比賽，並註冊接收電子郵件時事通訊。我們也可能從其他平臺用户和第三方獲取我們平臺用户的信息。我們還收集使用我們其他網站的用户的信息，以便提供票務服務和其他用户支持。我們的政策是利用收集到的信息為平臺用户和其他用户定製和個性化我們的產品，並增強聽眾使用我們服務的體驗。

個人身份信息和其他用户數據的共享、使用、披露和保護受現行和不斷演變的聯邦、州和國際法管轄。如果擴大立法或法規以要求改變業務做法或隱私政策，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。我們打算吸引來自世界各地的用户，隨着我們擴展到新的司法管轄區，與遵守這些法規相關的成本也會增加。這些市場的政府或行業監管可能會要求我們偏離我們的標準流程，這將增加運營成本和風險。我們打算投入資本資源，以確保我們遵守任何此類法規。

知識產權

我們在流媒體互聯網廣播服務上擁有39項已註冊或正在申請的專利，包括數字媒體內容的回放、向用户提供個性化內容的方法、便攜式個性化廣播的系統、數字內容的交互式分發方法以及基於網絡用户的活動對數字內容進行評分和篩選的系統。我們還擁有超過25個商標和商標申請，涵蓋我們的各種品牌、渠道和產品名稱。

我們打算保護我們的商標、品牌、版權、專利和其他原創和獲得的作品、附屬商品和服務。關於對Slacker的收購，我們獲得了Slacker名稱的商標。我們相信，我們可能申請或以其他方式獲得的某些商標和其他專有權利將具有重大價值，對我們的品牌建設努力和我們服務的營銷將非常重要。然而，我們無法預測我們為保護我們的所有權而採取的步驟是否成功或足以防止這些權利被挪用、侵犯或其他侵犯。在完成未來的任何收購後，我們可能會獲得更多的註冊商標，以及可能在全球範圍內使用的申請商標。見下文題為“項目1A”的章節。風險因素--我們可能無法充分保護我們的知識產權。

人力資本管理

我們的業務依賴於我們吸引和留住有才華的員工的能力。為了做到這一點，我們尋求提供一個工作環境，創造一個多樣化、包容性和支持性的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，這得到有競爭力的薪酬、福利以及健康和健康計劃的支持。

勞動力構成

截至2024年3月31日，我們共有140名員工以及其他為我們提供諮詢和其他服務的人員，包括通過我們的子公司。這些員工代表了LiveOne的多樣性和複雜性，擁有編程運營、銷售、工程、播客、數字和其他方面的技能，以及信息技術、法律、人力資源、通信和財務等公司支持。

總獎勵

我們在競爭激烈的環境中運營，對員工進行重大投資，並提供具有競爭力的薪酬和全面福利，包括：

作為對新冠肺炎的迴應，我們迅速採取行動，在可能的情況下允許員工在家工作，自願延長我們的帶薪病假福利，以包括額外的帶薪假期，包括與COVID相關的疾病、測試，並根據具體情況為員工實施靈活的工作政策和合理的住宿安排，包括向在家教育孩子的父母提供資源，以及提供年中年度保險，以便我們的員工有機會根據他們的意願選擇額外的保險。

多樣性

多樣性、公平和包容性是我們成功的關鍵。作為一家公司，我們珍視多樣性，尊重來自組織內外的所有聲音。在LiveOne，我們人力資本的首要任務之一是創造一種包容性的組織文化，以吸引和發展一支與我們服務的受眾和社區一樣多樣化的充滿活力的勞動力隊伍，其中包括並支持性別認同、種族、性取向、性別認同、種族、宗教、社會經濟背景、年齡、殘疾、國籍等。我們正在進行的招聘工作包括瞄準少數族裔註冊的大學，與少數族裔和女性擁有的人才和獵頭公司合作，與他們攜手合作，創建既具有性別中立又具有文化敏感性的職位描述，以吸引最多樣化和包容性最強的應聘者。此外，我們的董事會致力於尋找能夠為我們公司未來的成功做出最大貢獻並代表股東利益的董事候選人，方法是做出合理的判斷，並利用集團多樣化的技能和經驗，從而產生具有不同背景的董事會成員，其中包括性別、種族和專業經驗等。

工作場所安全

員工在工作場所的健康和安全對我們公司至關重要。我們相信，所有員工，無論我們的工作角色或頭銜，都有促進工作場所健康和安全的共同責任。我們共同致力於提供並遵守所有安全法律和規則，包括內部政策和程序。這意味着以保護和促進清潔、安全和健康的環境的方式開展公司活動。

與新冠肺炎大流行相關的全球影響在廣度和深度上都是前所未有的。我們一直並將繼續遵循美國疾病控制中心和其他適用機構的建議，以最大限度地保護我們員工的安全和福祉。對於可以遠程執行的工作角色，我們迅速實施了在家工作政策，使我們的員工能夠繼續工作，同時確保自己和他們所愛的人的安全。

地理信息

有關我們部門的更多信息，包括關於我們按地理位置劃分的財務結果的信息，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及注1-本年度報告中其他部分包括的組織結構和綜合財務報表的列報基礎。

持續經營的企業

我們依賴收到的資本投資和其他融資來為我們正在進行的業務提供資金，並執行我們的業務計劃。如果不能以合理的條件獲得持續的資金和資本資源，我們可能無法實施我們的業務計劃。我們可能需要從金融機構或其他方面獲得替代或額外的融資，以維持和擴大我們現有的業務。如果我們未能獲得此類融資，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。我們的合併財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。我們可能會被要求停止運營，這可能會導致我們的股東損失全部或幾乎所有投資。管理層在這些事項上的計劃見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及附註1-本年度報告中其他部分包括的我們綜合財務報表的組織和列報基礎。

企業歷史

2017年8月2日，我們的名稱從“Loton，Corp”更名為“LiveXLive Media，Inc.”，根據內華達州公司Loton，Corp(“Loton”)與特拉華州公司和Loton的全資子公司LiveXLive Media，Inc.的重新合併，我們從內華達州重新註冊為特拉華州。由於這種重新合併的結果，Loton不再作為一個獨立的實體存在，LiveXLive Media，Inc.是倖存的實體。2021年10月6日，我們的名字從LiveXLive，Media Inc.更名。致“LiveOne，Inc.”我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊1450號套房比佛利路269S.Beverly Drive，郵編：90212。

可用信息

我們公司的主要網站地址是www.liveone.com。我們的Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告以及我們向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告和文件，以及對上述內容的任何修訂，都將免費提供給向我們主要執行辦公室祕書提交書面請求的任何股東或致電(310601-2505)。我們所有的美國證券交易委員會備案文件在以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站http://ir.liveone.com/ir-home上查閲。我們所有的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

我們在公司網站的投資者關係欄目上提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件以及新聞稿和收益新聞稿。投資者可以通過在我們的網站上註冊電子郵件提醒來接收新新聞稿和美國證券交易委員會備案的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的董事會委員會章程和道德準則，也可以在我們的網站上找到，網址是http://ir.liveone.com/ir-home.。我們的網站或社交媒體賬户或我們附屬實體的任何網站上包含的信息，都不會以引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，且對我們網站或社交媒體賬户的任何提及均僅是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中包括的所有其他信息。下列任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下許多風險和不確定性正在並將因俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化而加劇。

風險因素摘要

本風險因素摘要中包含的風險並不詳盡，我們不可能預測可能導致實際結果大相徑庭的所有風險。這些風險僅限於本文日期，可能會出現新的風險或前述風險的變化，可能會影響我們的業務。 一些重大風險包括但不限於以下幾點： 

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司相關的風險

與我們的收購戰略相關的風險

與技術和知識產權相關的風險

與我們的Podcast One業務相關的風險

與我國電子商務銷售業務相關的風險

與我們的PPVOne業務相關的風險

與我們的數字節日和活動業務相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們相當大比例的收入都依賴於一個關鍵客户。失去我們最大的客户，或者我們最大的客户的業務大幅減少或業務增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們與特斯拉的客户關係，我們相信這將繼續取決於我們與特斯拉的客户關係，在截至2024年3月31日的一年中，特斯拉佔我們綜合收入的51%，在截至2023年3月31日的一年中佔我們綜合收入的44%。

我們與特斯拉的現有協議管理着我們向其北美汽車用户羣提供的音樂服務，包括我們的音頻音樂流媒體服務。如果我們未能維持與我們與特斯拉的服務相關的某些最低服務級別要求或與我們的技術或服務相關的其他義務，特斯拉可能會終止我們向他們提供此類服務的協議。為了方便起見，特斯拉也可以隨時終止我們的協議。如果特斯拉終止我們的協議，要求我們重新談判現有協議的條款，或者我們無法以雙方同意的條款續簽此類協議，不再向特斯拉的汽車用户羣提供我們的音樂服務，成為本地音樂服務提供商，用我們的一個或多個競爭對手取代我們的音樂服務，和/或我們經歷特斯拉業務的大幅減少，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

此外，我們從特斯拉獲得的會員收入中，有相當一部分是由特斯拉間接補貼給其客户的，特斯拉並未承諾無限期地提供補貼，包括隨時終止和/或更改我們的音樂服務以求方便。如果我們的會員收入服務不再由特斯拉補貼和/或由特斯拉向其客户提供，或者如果特斯拉重新分類或與我們重新談判付費會員的定義，或者要求為不再滿足此類要求的過去會員提供積分，則不能保證我們將繼續保持相同數量的付費會員或獲得相同水平的會員服務收入，會員收入可能會大幅波動。不能保證我們能夠用一個或多個產生類似收入的客户來取代特斯拉或失去的業務。此外，不能保證我們來自特斯拉的收入繼續以相同的速度增長，或者根本沒有增長。任何收入增長都將取決於我們能否在我們的平臺上增加這些客户的收入，並擴大我們的客户基礎以包括更多的客户。

特斯拉還將Spotify Premium整合到其S、X和Model 3車型的儀錶板觸摸屏上。特斯拉車主現在可以本地訪問我們的音樂流媒體服務Spotify和TuneIn。不能保證我們的音樂流媒體服務將適用於目前和/或未來的每一款特斯拉車型。此外，我們目前和未來的競爭對手，如Spotify、Apple Music、特斯拉(如果它成為本地音樂服務提供商)和其他公司可能擁有更成熟的品牌認知度，與音樂節、俱樂部、活動、音樂會、藝術家、推廣者、場地、唱片公司和出版商、播客人才和播客創作者(統稱為內容提供商)和其他行業利益相關者的更好渠道，更多的財務、技術和其他資源，更先進的技術或在我們競爭的市場上的更多經驗。如果我們不能通過保持和提高我們的存在和知名度來成功地與我們的競爭對手爭奪用户，我們網絡的用户數量可能無法像預期的那樣增加或下降，我們的廣告銷售、會員費和其他收入來源將受到影響。

此外，我們已經並相信我們將繼續從數量有限的其他客户那裏獲得很大一部分收入。任何收入增長都將取決於我們能否在我們的平臺上增加客户的收入，並擴大我們的客户基礎以包括更多的客户。如果我們失去一個或多個關鍵客户，我們不能保證我們能夠用產生類似收入的新客户來取代這些客户或失去的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

自我們成立以來，我們已經發生了重大的運營和淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。

正如我們的合併財務報表所反映的那樣，我們有虧損的歷史，自公司成立以來每年都發生重大的運營虧損和淨虧損，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年分別淨虧損1330萬美元和1000萬美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年分別提供現金680萬美元和使用現金380萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為2.387億美元。

隨着我們繼續執行我們的業務方法，包括擴展和開發我們的內容和平臺，並可能進行其他增值收購，我們預計將繼續產生大量和增加的費用，直到我們能夠顯著增加我們的收入，和/或減少我們的運營成本和虧損。到目前為止，我們完全通過我們的高級擔保信貸安排以及出售股權和/或債務證券(包括可轉換證券)來為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度，以及我們顯著增長業務和增加收入的能力。我們還預計，作為一家上市公司，與我們運營相關的費用將繼續增加。我們未來可能會因為其他一些原因而招致重大虧損，包括收購失敗、整合新業務的成本、費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。由於上述原因，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大虧損，我們可能無法實現或維持盈利。

我們成功的可能性必須考慮到成長中的公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，整合被收購的公司可能遇到的困難，以及我們運營所處的高度競爭的環境。例如，雖然有幾家公司在數字音樂流媒體行業和在線視頻流媒體行業取得了成功，但在運營致力於現場音樂和與音樂相關的視頻內容的高端互聯網網絡方面，這些公司沒有或取得了有限的成功。我們不能向您保證我們的業務將會盈利，或者我們是否會產生足夠的收入來完全滿足我們的支出和支持我們預期的活動。

我們有能力償還隨附的綜合資產負債表中報告的總負債，並繼續作為一家持續經營的企業，這取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利運營水平、獲得更多適當和充足的融資來源以及進一步制定和執行我們的業務計劃的能力。我們可能永遠不會實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續盈利。由於持續經營的不確定性，您可能損失您在我們公司的全部投資的風險增加，假設我們的資產變現以及我們的債務和承諾在正常業務過程中得到滿足。

我們可能需要額外的資本，包括為我們目前的債務義務提供資金，以及為潛在的收購和資本支出提供資金，這些可能不是我們可以接受的條款，或者根本不是可用的，並且取決於許多我們無法控制的因素。

從歷史上看，我們主要通過發行股票和/或債務(包括可轉換證券)為我們的業務運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺和產品進行重大投資。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。對我們的債務進行任何再融資可能會以高得多的利率進行，需要額外的限制性金融和運營契約，或者要求我們產生鉅額交易費用，發行權證或其他股權證券，或發行可轉換證券。這些限制和契約可能會限制我們為我們的運營提供資金以及從事、擴大或以其他方式追求我們的商業活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，違反這些公約和限制可能會導致違約，並加速我們在債務協議下的義務。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄我們正在開發的技術或解決方案的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些計劃對我們的經濟價值。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況，並在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的融資，或者根本不能。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去，這是一個很大的疑問

我們獨立的註冊會計師事務所就本年度報告中包含的經審計的財務報表發表了一份意見，其中包含一段解釋，對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑，因為我們經歷了經常性虧損、運營現金流為負以及資本資源有限。這些事件和情況表明，存在實質性的不確定性，這可能使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生重大懷疑。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會對我們的股價和我們籌集新資本(無論是通過發行股權或債務證券或其他方式)、與第三方建立關鍵合同關係或以其他方式執行我們的業務目標的能力產生重大不利影響。在我們能夠從運營中產生可觀的利潤和運營中的正現金流之前，我們預計將通過債務和/或股權融資來滿足我們未來的現金需求。我們不能肯定，如果可以接受的話，我們是否可以獲得額外的資金。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不削減我們正在進行的部分或全部業務和/或清算我們的部分或全部資產，而我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們財務報表中反映的價值。

如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌，並進行細價股交易。

我們不能保證我們能夠繼續滿足納斯達克允許我們繼續上市所需的所有標準。若吾等未能符合適用的持續上市要求，並在發出通知及適用的寬限期屆滿後仍未遵守有關規定，則納斯達克可對吾等展開退市程序(在此期間，吾等可能有長達六個月的額外時間提出上訴及糾正吾等的違規行為)。

如果我們的普通股最終從納斯達克退市，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易，我們普通股的市場流動性可能會受到不利影響，其市場價格可能會下降。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價差更低和更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。

除上述外，如果我們的普通股最終從納斯達克退市，並且它們在場外交易市場交易，那麼“細價股”規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股最終從納斯達克退市，然後在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被視為細價股。美國證券交易委員會的細價股規則將要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股交易前，經紀交易商必須作出一項特別的書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果未來適用，這些規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。

我們的業務部分依賴於我們從內容提供商那裏獲得音樂流媒體版權的能力，以及在我們的平臺上流媒體他們的現場音樂和與音樂相關的視頻內容的能力，而我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得此類內容。

我們的業務依賴於我們獲得在我們的平臺上從內容提供商那裏流媒體各種流行內容的權利的能力。我們與內容提供商的許可、分發和/或製作安排可能是短期的，並且不保證這些安排以商業合理的條款繼續或續訂(如果有的話)。此外，雖然我們與音樂節和其他現場音樂活動和場地簽訂的協議允許我們從此類活動和場地播放內容，但我們通常需要獲得在此類活動、其他版權所有者和場地表演的藝術家的額外許可。雖然音樂節和其他現場音樂活動以及與我們有合同的場館的大多數藝術家過去都同意允許我們播放他們的表演，但不能保證活動中的藝術家會同意允許我們播放他們的表演。任何此類合作伙伴不願向我們提供內容或缺少受歡迎的藝術家在此類場所和活動上表演的情況都可能限制我們增強用户體驗和加深用户對我們平臺的參與的能力，從而減少我們的收入機會。如果我們無法獲得流媒體內容的權利，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，如果我們有權播放的任何音樂節或其他現場音樂活動被取消或延遲，無論是由於流行病、藝術家、天氣、恐怖主義或其他原因取消，我們可能會從這些現場活動中收到很少或沒有內容。

在2019財年，我們還開始在LiveOne Presents下直播我們自己的數字直播活動。在2020財年，我們收購了Reaction Presents，一家身臨其境的現場音樂節和活動的製作人、推廣者和管理者。在2021財年，我們還開始直播我們自己的數字節日和現場活動，名為“音樂生活”和“音樂生活繼續”，“音樂生活”將於2021年3月迴歸第二屆。隨着我們繼續直播和發展我們自己的現場活動，我們可能會直接與我們現有的和未來的內容提供商競爭。與我們當前和未來的內容提供商的這種直接競爭可能會損害我們與我們的內容提供商現有和未來的關係，並可能導致我們可以獲得的現場活動合作、許可、分銷和/或製作機會的數量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一些內容提供商和分銷商，目前或將來也可能採取行動，使我們更難或不可能與其合作、許可、分發和/或製作其內容，包括因為他們提供競爭產品。其他內容所有者、提供商或分銷商可能會試圖限制我們對此類內容的訪問、增加成本或以其他方式限制或禁止我們使用此類內容。因此，我們可能無法以合理的價格和可接受的使用規則提供種類繁多的內容，也無法擴大我們的地理覆蓋範圍。

此外，我們平臺上的一些內容目前免費提供數字版權管理，以防止未經授權的數字媒體再分發。如果我們的商業模式改變，我們可能不得不開發或許可數字版權管理技術。不能保證我們能夠以合理的成本及時開發或許可此類技術。此外，某些國家已經通過或可能提議並通過立法，要求我們許可我們的數字版權管理(如果有的話)，這可能會削弱對內容的保護，使我們遭受盜版，並對我們與內容提供商的安排產生負面影響。

我們可能無法為與我們的現場音樂流媒體版權相關的任何重大預付款和/或保證支付現金需求提供資金，這可能導致無法確保和保留此類流媒體版權，並可能限制我們的運營靈活性，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

為了確保活動和音樂節現場音樂流媒體權利，我們可能需要在活動或音樂節舉行前向藝術家或音樂節或活動推廣者支付大量預付和/或最低保證現金支付要求(“MG”)。雖然在我們與底層合作伙伴分享任何收入之前，一些MG可以作為直接成本由我們收回，但未來的MG並不依賴於用户數量、活躍用户、付費會員或我們在我們的平臺上播放此類內容的次數。因此，我們能否實現並維持我們服務的盈利能力和經營槓桿作用，在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加優質服務的銷售和以保持足夠毛利的條款增加廣告銷售來增加收入。我們包含MG的內容獲取協議的期限通常在三到七年之間，但我們的付費會員可以隨時取消其會員資格。如果我們對付費會員的預測不符合我們的預期，或者我們的付費會員數量或廣告銷售額在我們的內容收購協議期間沒有實現和/或大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的優質服務收入增長或廣告銷售未達到我們或我們合作伙伴的集體預期，我們的業務、運營業績和財務狀況也可能因此類MG而受到不利影響。此外，這些MG的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們經營的細分市場的變化方面的靈活性。

我們根據對每個內容提供商控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測的廣告收入，來預測這些MG是否可以從我們在每個內容獲取協議期間產生的實際內容獲取成本中收回。如果這一收入和/或市場份額估計低於我們的預期，導致內容採購成本不超過此類前期和最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們手頭沒有足夠的現金或可用能力為任何特定藝術家、活動或音樂節預付必要的現金，我們將無法保留該藝術家、音樂節或活動的權利，該等交易對手可能會終止與我們的內容收購協議，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能增加在我們平臺上消費我們的音樂和與音樂相關的視頻內容的用户數量，和/或Slacker的會員數量，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們的用户羣的規模對我們的成功至關重要，我們需要發展和擴大我們的用户羣才能成功。我們目前從Slacker的運營中產生收入，並預計根據會員、VOD、PPV、廣告和贊助、許可、電子商務和數據產生額外收入，這取決於我們保留和吸引的用户數量。例如，如果我們無法留住和吸引用户，我們可能無法將用户吸引到我們的網絡和/或增加用户參與我們平臺的頻率。此外，如果用户不認為我們的內容具有原創性、娛樂性或吸引力，我們可能無法吸引贊助機會和/或增加用户對我們的平臺和內容的參與頻率。如果我們無法留住和吸引用户，我們的網絡和服務對潛在新用户以及內容提供商和其他行業利益相關者的吸引力也會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們吸引和留住Slacker用户和/或會員數量的能力對快速變化的公眾音樂和技術品味高度敏感。

我們吸引和留住用户和/或會員到Slacker的能力對快速變化的公眾音樂和技術品味高度敏感，取決於我們能否保持我們平臺、內容、技術和聲譽的吸引力，因為我們是一個可以訪問和享受高質量在線現場音樂和與音樂相關的視頻內容的地方。我們將依靠我們內容提供商的受歡迎程度和他們各自內容的質量來留住用户和/或會員到Slacker，獲得贊助，並促進廣告和電子商務收入的增長。保持我們內容的受歡迎程度將是具有挑戰性的，我們與樂迷的關係可能會因為許多原因而受到損害，包括我們在線內容的質量和多樣性、特定節日、活動或俱樂部的體驗質量、我們的競爭對手與更受歡迎的節日、活動或俱樂部發展關係或吸引我們業務中的人才、與節日、活動或俱樂部相關的不良事件或宣傳，以及超出我們控制和難以預測的公眾品味變化。例如，如果Slacker的用户和/或會員不認為我們的平臺(包括Slacker Radio)及其各自的服務是原創的、娛樂性的、引人入勝的、有用的、可靠的或值得信賴的，我們可能無法吸引和留住用户和/或會員到我們的網絡或Slacker和/或增加用户和Slacker會員與我們平臺的互動頻率。此外，我們有權串流或廣播或以其他方式與之相關的播客、音樂節、音樂會或其他現場音樂活動的數量的任何取消或延遲，都可能損害我們的聲譽，並使任何相關內容不太受我們的用户歡迎。許多面向消費者的音樂和/或科技網站在早期獲得了人氣，但自那以來，它們的用户基礎或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。我們不能保證我們的用户和會員基礎不會受到類似的侵蝕。如果我們的平臺或內容變得不那麼受樂迷歡迎，我們的增長戰略將受到損害，這反過來可能會損害我們的業務和財務業績。

我們吸引和留住用户和/或會員到Slacker的能力取決於我們控制之內和之外的許多額外因素。除了我們內容的受歡迎程度外，我們認為我們吸引和留住用户和/或會員到Slacker的能力取決於我們控制範圍內和之外的許多因素，包括：

除了吸引和留住用户和會員外，我們還需要最大限度地減少用户和會員流失，並將過時的用户和會員吸引回我們的平臺和服務，同時確保我們的用户和會員獲取成本不超過用户和會員的終身價值。

如果我們無法吸引和留住用户和會員，將用户和會員流失降至最低，未能吸引過時的用户和會員，和/或無法確保我們的用户和會員獲取成本不超過我們的用户和會員的終身價值，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們增加聽眾(包括會員)數量的能力在一定程度上取決於我們與汽車製造商、汽車供應商和消費電子產品製造商建立和維護關係的能力，這些產品整合了我們的服務。

為了擴大我們服務的覆蓋範圍，增加我們的用户(包括會員)數量和用户/會員在我們平臺上花費的時間，我們戰略的一個關鍵要素是建立和維護與汽車製造商、汽車供應商和消費電子製造商的關係，這些製造商將我們的服務整合到他們的產品中。我們目前與某些第三方分銷合作伙伴合作，為聽眾(包括會員)提供通過家庭中使用的各種消費電子產品以及連接或安裝在汽車上的設備訪問我們的服務的能力。隨着時間的推移，我們打算通過其他平臺和合作夥伴，包括直接集成到聯網汽車中，擴大我們接觸更多聽眾和會員的能力，並增加當前聽眾(包括會員)的時長。然而，消費品和汽車製造的產品設計週期很長，我們可能無法在預期的時間框架內實現我們的目標，這可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。

我們與汽車和消費電子行業合作伙伴的現有協議一般不要求這些合作伙伴在其產品中提供我們的服務。此外，一些汽車製造商或其供應商合作伙伴可能會為方便起見而在最短時間內終止與我們的協議。如果我們的汽車合作伙伴和消費電子合作伙伴不繼續提供我們的服務，或不願以我們可以接受的條款這樣做，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們迫於競爭壓力而被迫修改分銷協議的商業條款，我們維持和擴大服務覆蓋範圍以及增加聽眾時間的能力將受到不利影響，這將減少我們的收入並損害我們的經營業績。

我們是許多內容獲取和其他許可協議的一方，這些協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營，違反此類協議可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多內容獲取和其他許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

我們的一些內容獲取和其他許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。此外，我們的一些內容獲取和其他許可協議需要獲得同意才能進行某些業務活動，如果沒有這樣的同意，我們進行新業務活動的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們實質上違反了我們的任何內容獲取和其他許可協議中規定的任何這些義務或任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，這兩種情況都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未來可能會簽訂和解協議，要求我們支付大量款項，因為我們被指控違反了我們的內容獲取和其他許可協議中的某些條款，或超出了協議的範圍。

我們可能在開發我們的原創內容方面不成功。

我們目前製作並計劃繼續製作原創音樂相關視頻內容，包括LiveZone和One Rating，以及我們的其他數字雜誌風格的新聞節目和原創概念的數字試點、紀錄片和其他原創內容。我們認為，在用户中對我們的原創內容保持積極的聲譽對於吸引和留住用户非常重要。在某種程度上，我們的內容，特別是我們的原創節目，被認為是低質量、冒犯性或對用户沒有説服力，我們建立和維持積極聲譽的能力可能會受到不利影響。如果我們製作的原創內容不能吸引新用户，我們可能無法支付製作此類節目的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

隨着我們繼續開發我們的原創內容，我們將承擔更高的製作成本和其他費用。我們還可能承擔與生產相關的風險，如完工和關鍵人才風險。如果我們沒有準確預測成本或降低風險，或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們面臨着爭奪用户的競爭’注意力和時間。

娛樂、視頻和廣播內容市場競爭激烈，變化迅速。我們與其他娛樂影視及電臺供應商競爭，例如(I)互動點播音頻內容及預先錄製的娛樂節目，(Ii)廣播電臺供應商，包括地面及互聯網電臺供應商，(Iii)有線、衞星及互聯網電視及電影內容供應商，(Iv)視頻遊戲供應商及(V)其他娛樂來源，以吸引我們用户的注意力及時間。如果現有或潛在用户選擇消費他們的內容或使用他們的服務，而不是我們的內容或我們的服務，這些內容和服務提供商就會構成競爭威脅。現場音樂和音樂相關內容的在線市場可能會迅速發展，併為用户提供許多替代方案或新的訪問模式，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨來自競爭對手的激烈競爭，我們可能無法增加收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

音樂流媒體行業競爭激烈。音樂流媒體行業與其他娛樂形式競爭消費者的可自由支配支出，在這個行業內，我們與其他平臺競爭，以確保內容的權利。在我們推廣我們的流媒體現場音樂和音樂相關內容的市場上，我們面臨着來自其他推廣者和流媒體運營商的競爭。這些競爭對手可能會進行更廣泛的開發努力，開展更深遠的營銷活動，採取更激進的定價政策，並向現有和潛在的藝術家提出更具吸引力的報價。我們的競爭對手還可能開發與我們提供的服務、廣告選項或音樂平臺相當或更好的服務、廣告選項或音樂平臺，或者獲得比我們更大的市場接受度和品牌認知度。有可能出現新的競爭對手，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們目前和未來的競爭對手可能擁有更成熟的品牌認知度，與內容提供商和其他行業利益相關者建立的更好的關係，以及更好的訪問渠道，更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術或我們競爭市場的更多經驗。這些競爭對手還可能與我們爭奪關鍵員工和其他個人服務提供商，這些服務提供商與流行音樂藝術家或其他內容提供商有關係，並且有能夠預訂這些藝術家或獲得流媒體音樂的權利的歷史。如果我們不能通過保持和提高我們的存在和知名度來成功地與其他提供商競爭用户，我們網絡的用户數量可能無法像預期的那樣增加或下降，我們的廣告銷售、會員費和其他收入來源將受到影響。

我們的新平臺功能、服務和計劃，對現有功能、服務和計劃的更改，以及我們繼續增加現場活動數量的計劃，可能無法吸引用户和會員、內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴或產生收入。

我們的新平臺功能、服務和計劃以及對現有功能、服務和計劃的更改可能無法吸引用户和會員、內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴或產生收入。我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強的產品的影響。我們必須不斷評估競爭環境，並確定我們是否需要在現有的平臺功能和服務中改進或重新分配資源，或者(獨立或與第三方合作)創建新產品。我們擴大用户和會員基礎的規模和參與度，吸引內容合作伙伴、廣告商和平臺合作伙伴並創造收入的能力將取決於這些決定。我們可能會對我們現有的平臺和服務進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品和服務，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果新的或增強的平臺功能或服務無法吸引用户和會員、內容合作伙伴和廣告商，我們可能無法吸引或留住用户和會員，也無法產生足夠的收入或營業利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，在2021財年，我們開始製作現場活動，包括數字和PPV活動，並預計繼續製作數字和PPV活動，這些活動產生了收入，我們相信這將增強我們對用户、內容合作伙伴和廣告商的吸引力。我們希望通過與直播和音樂相關內容相關的廣告和贊助機會，推動增加廣告，以使我們的現場活動以及我們的平臺和服務貨幣化。未來，我們可能會投資於新的產品、產品功能、服務和計劃，並可能產生更多的現場活動來創造收入，但不能保證這些方法會成功。我們未來可能無法成功地創造廣告和/或贊助機會，並從我們的新產品或服務以及我們製作的現場活動中獲得收入或將其貨幣化。如果這些戰略舉措不能增強我們現有平臺和服務的貨幣化能力、使我們能夠開發新的貨幣化方法或滿足我們用户或第三方業務合作伙伴的期望，我們可能無法保持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的運營業績可能會受到不利影響。

將我們的內容擴展到現場活動和預先錄製的音樂(如播客)之外，使我們面臨額外的商業、法律、財務和競爭風險。

將我們的業務擴展到提供現場活動和預先錄製的音樂以外的內容涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、新的競爭對手以及發展新的戰略關係的需要。在這些新領域的增長可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管和法律風險，包括侵權責任，其中任何一項都可能需要我們目前沒有的額外專業知識。不能保證我們能夠從與播客或其他非預先錄製的音樂內容相關的廣告銷售中獲得足夠的收入，以抵消獲取這些內容的成本。此外，我們已經建立了作為現場音樂提供商的聲譽，我們是否有能力獲得播客或其他非音樂內容的接受度和聽眾，因此我們是否有能力吸引廣告商關注這些內容，還不確定。未能以可接受的條款獲取或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法成功地將此類內容貨幣化併產生收入，或未能有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在廣告客户和贊助支出方面，我們面臨着激烈的競爭。

我們面臨着廣告客户支出的激烈競爭。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自我們音樂平臺的會員資格，我們網站和移動應用程序上的贊助和美國存托股份，以及PodCastOne的播客廣告銷售。我們的競爭對手是在線和移動業務，包括上面提到的那些，以及電視、廣播和印刷等傳統媒體，爭奪廣告預算，以及成熟的播客平臺。我們還與廣告網絡、交易所、需求方平臺和其他平臺，如Google AdSense、DoubleClick廣告交換、誓言廣告平臺和微軟媒體網絡，在營銷預算以及管理和優化廣告活動的工具和系統的開發方面展開競爭。Slaacker與蘋果的iTunes音樂商店和Apple Music、Spotify、SiriusXM衞星廣播、YouTube、浪潮、Napster和Amazon Prime等平臺競爭，這些平臺提供互動點播音頻內容和預先錄製的娛樂。Podcast One與蘋果播客、Spotify和亞馬遜音樂等播客平臺展開競爭，這些平臺分發播客和其他預先錄製的娛樂節目。為了增加我們的收入和改善我們的經營業績，我們將需要相對於我們的競爭對手增加我們在廣告上的支出份額，這些競爭對手中有許多是提供更傳統和更廣泛接受的廣告產品的較大公司。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更大的資源、更廣泛的產品和服務，並利用他們基於其他產品或服務的關係來獲得更多的廣告預算份額。如果我們不能有效地爭奪用户和廣告商的支出，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對我們的 廣告支持 收入。

數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。例如，很大一部分廣告商正在從基於可應用的廣告服務器所服務的廣告的數量來購買廣告印象的過程中，轉向針對所選產品的新的可觀看的印象標準(基於視點的像素數和持續時間)。在缺乏統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在對其進行評估，而沒有達成一致的行業標準衡量標準。隨着行業內這些趨勢的不斷髮展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據來針對特定的用户羣體投放廣告，這些用户羣體更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持服務相集成。由於我們的大部分廣告支持的用户時間都發生在移動設備上，如果我們無法部署有效的解決方案，將我們的廣告支持的移動用户羣的移動設備使用貨幣化，我們吸引廣告支出的能力，以及最終我們的廣告收入，可能會受到這種轉變的不利影響。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或出現商業模式不穩定，也可能對我們捕捉廣告支出的能力產生不利影響。

我們的服務和軟件具有很高的技術性，可能包含未被檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的服務和軟件具有很高的技術性和複雜性。我們的服務或我們未來可能推出的任何其他產品可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的產品。我們有定期更新產品的做法，我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品被用户使用後才會被發現，在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能發現。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件(例如，包括向移動設備用户提供免費抑制廣告的手段，並獲得只能由廣告支持的服務提供的功能)，降低收入並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務，使我們的用户能夠以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延誤。我們自己的設施和第三方的設施都很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還面臨入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方財務破產以及其他意想不到的問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，以及這些第三方代表我們存儲和交付的內容和數據。

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務水平和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個第三方可能會使我們面臨運營延遲和效率低下，直到過渡完成。

我們依賴於Google Cloud平臺(“GCP”)和亞馬遜網絡服務(“AWS”)運營我們業務的某些方面並存儲某些數據，任何對我們使用GCP和AWS的中斷或幹擾都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

GCP為業務運營或通常所説的雲計算服務提供分佈式計算基礎設施平臺。我們設計了我們的軟件和計算機系統，以利用GCP提供的數據處理、存儲能力和其他服務。目前，我們正在將某些數據存儲(包括用户的個人數據和從版權所有者那裏獲得許可的音樂數據)和計算從我們自己的服務器轉移到GCP的過程中。我們不能輕易地將GCP業務切換到另一家雲提供商。此外，我們依賴AWS來運營我們業務的某些方面並存儲某些數據。對我們使用GCP或AWS的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能準確地預測、推薦、串流和播放我們的用户喜歡的音樂，我們可能無法留住現有用户和吸引足夠數量的新用户，以滿足投資者對增長的期望或以盈利的方式運營我們的業務。

我們認為，我們公司與其他音樂內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測我們的用户將喜歡的音樂的能力。我們用於預測用户內容和音樂偏好並根據用户的個人音樂品味選擇內容和音樂的系統基於先進的數據分析系統和我們的專有算法。我們已經並將繼續投入大量資源來改進這些技術；然而，我們不能向您保證此類投資將產生誘人的回報或此類改進將是有效的。我們預測用户內容和音樂偏好並根據用户的個人音樂品味選擇內容和音樂的能力的有效性，在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量用户數據的能力。此外，我們是否有能力向用户提供他們以前從未見過或聽過的內容和歌曲，並賦予他們一種發現感，這取決於我們獲得並適當分類其他內容和歌曲的能力，這些內容和歌曲將吸引我們用户多樣化和不斷變化的品味。雖然我們在不斷增加我們的內容，並有大量的歌曲可供流媒體使用，但我們必須不斷地製作、獲取、識別和分析我們的用户將喜歡的額外內容和歌曲，而我們可能無法有效地做到這一點。我們預測和選擇用户喜歡的內容和音樂的能力對於我們的服務在用户中的感知價值至關重要，如果預測不準確，可能會對我們充分吸引和留住用户、增加用户在我們平臺上花費的時間以及銷售廣告以滿足投資者對增長的預期或以盈利方式運營業務的能力產生重大不利影響。

如果我們無法從智能手機等移動設備上的服務中增加收入，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在移動和聯網設備上的服務貨幣化方面的商業模式仍在不斷髮展。隨着用户遠離個人電腦，將移動設備貨幣化的壓力越來越大。在幾乎所有市場，我們都在移動上提供我們的廣告支持的移動服務，我們從中產生廣告收入。然而，到目前為止，我們主要依靠我們的優質服務在移動設備和其他聯網設備上產生收入。如果我們不能在移動和聯網設備上有效地將我們的服務盈利，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到影響。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在世界各地都得到了相當大的媒體報道。例如，我們的品牌、向唱片公司、出版商、藝術家和其他版權所有者支付的費用、我們的隱私做法、服務條款、服務變更、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們內容提供商的行為、我們廣告商的行為、將我們的服務與我們的服務集成的開發商的行為、將我們的服務用於非法、令人反感或非法目的的使用、在我們的服務上傳輸的內容的質量和完整性，或者其他向我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的用户基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大我們的基礎的能力 廣告支持 用户、付費會員和廣告商。

我們已經開發了強大的“Slacker”和“Podcast One”品牌，並正在開發我們希望在未來成為強大的“LiveOne”品牌，我們相信這些品牌對我們的業務成功做出了貢獻，並將做出重大貢獻。維護、保護和提升“LiveOne”、“Slacker”和“Podcast One”品牌對於擴大我們的廣告支持用户、付費會員和廣告商的基礎至關重要，這在很大程度上將取決於我們繼續為用户開發和提供創新的高質量體驗的能力，以及吸引廣告商、內容所有者、移動設備製造商和其他消費電子產品製造商與我們合作的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們不能成功地維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括未能跟上我們平臺或我們的服務的技術進步、我們服務的加載時間較慢、我們服務上可用內容的質量或數量下降、未能保護我們的知識產權或任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果用户在使用與我們集成或使用我們內容的第三方應用程序或網站時沒有獲得積極的體驗，我們的開發商、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。此外，如果我們的合作伙伴未能對集成到我們服務中的產品保持高標準，未能違反我們與他們的協議在他們的產品上顯示我們的商標，或者錯誤地或未經授權地使用我們的商標，或者如果我們與用户拒絕的產品製造商合作，我們的品牌實力可能會受到不利影響。

歷史上，我們一直被要求花費大量資源來建立和維護我們的品牌。如果我們無法保持廣告支持的在線用户和付費會員數量的增長速度，我們可能需要在廣告、營銷和其他品牌建設努力上花費更多資源，以保持和提高消費者對我們品牌的認知，這將對我們的經營業績產生不利影響，可能無法奏效。

我們的商標、商業外觀和其他原產地名稱是我們品牌的重要元素。我們已經在美國和世界各地的某些其他司法管轄區將“LiveOne”、“Slacker”和“PodCastOne”註冊為商標。然而，競爭對手或其他公司可能會採用與我們相似的標誌，或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用我們的標誌和令人困惑的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致我們的用户感到困惑。我們不能向您保證，我們的商標申請，即使是關鍵商標，也會獲得批准。我們在外國司法管轄區註冊關鍵商標的申請可能會面臨第三方的反對，因為我們已經或可能擴大了我們的業務。如果我們不能成功地對抗這些反對意見，我們的商標申請可能會被拒絕。無論我們的商標申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此，我們可能被迫支付鉅額和解費用，或在這些或其他司法管轄區停止使用我們品牌的這些商標和相關元素。這樣做可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們接受與信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們主要通過信用卡和借記卡交易接受付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高我們對優質服務的收費，這可能會導致我們失去付費會員和會員收入，要麼我們的成本增加，而我們對優質服務的收費沒有相應的增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們依賴第三方服務提供商提供支付處理服務，包括信用卡和借記卡的處理。特別是，我們所有的支付處理都依賴於第三方服務提供商CyberSource。如果這些第三方服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，我們的業務可能會受到實質性的幹擾。

如果我們或我們的支付處理服務服務提供商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的用户滿意度產生重大不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件不能正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向我們的付費會員的信用卡收費，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們更難遵守。目前，我們完全符合支付卡行業數據安全標準3.2版(“PCIDSS”)，該安全標準要求收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易的某些數據的公司必須遵守該標準。這是一項年度認證工作，如果我們不遵守，我們可能會違反支付卡協會的運營規則、美國聯邦和州法律法規以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不完全遵守的情況也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，我們不能保證，即使我們遵守了PCIDSS，我們也會保持PCIDSS的合規性，或者這種合規性將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持有者以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。

如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法將退款率或退款率維持在可接受的水平，信用卡和借記卡公司可能會提高我們的交易費或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們的優質服務費率來抵消增加的費用。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。

我們受到與其他支付解決方案提供商相關的許多風險的影響。

我們接受各種支付解決方案提供商的付款，如電信綜合賬單和第三方支付處理器。這些支付解決方案提供商向我們提供服務，以換取費用，費用可能會發生變化。此外，我們依賴他們關於銷售和贖回的準確和及時的報告。如果沒有提供這種準確和及時的報告，就會影響我們向許可方報告的準確性，也會影響我們財務報告的準確性。

我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這種策略可能會產生有時與市場不符的結果。’S期待。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

隨着我們的業務增長和變得更加複雜，我們的成功將取決於我們快速開發和推出新的和創新的產品的能力。我們相信，我們的文化促進了這一目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意外的結果或決定，而這些結果或決定不被我們的用户、廣告商或合作伙伴所接受。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定有利於總體用户體驗，從而從長期來看將改善我們的財務業績。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和我們無法控制的標準的有效合作。我們的服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化，以及我們訪問這些平臺、操作系統、硬件或網絡的能力的限制，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的服務需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或訪問數據網絡受到限制，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，為了通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。此前，聯邦通信委員會(“FCC”)的“開放互聯網規則”禁止美國的移動提供商阻礙訪問大多數內容，或以其他方式不公平地歧視像我們這樣的內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。然而，在2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了《開放互聯網規則》，因此，寬帶服務現在受到的美國聯邦監管較少。一些政黨已經表示，他們將對這一命令提出上訴，美國國會可能會通過立法，恢復一些“開放的互聯網規則”。如果由於“開放互聯網規則”的廢除，美國的寬帶提供商減少了對某些內容的訪問，開始與特定的內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問他們的數據網絡，或者以其他方式不公平地歧視我們這樣的內容提供商，這可能會增加我們的業務成本，並使我們相對於規模更大的競爭對手處於競爭劣勢。此外，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為我們競爭對手的應用程序的吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

歐洲聯盟(“歐盟”)目前要求平等獲取互聯網內容。此外，作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會對諸如我們提供的那些服務施加網絡安全、殘疾接入或類似911的義務，這可能會增加我們的成本。如果歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為與我們競爭對手的應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來接觸我們的客户。這些平臺的範圍從桌面和移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不會分享我們的利益，並可能限制我們訪問這些平臺，或對訪問設置條件，從而對我們訪問這些平臺的能力產生重大影響。特別是，當一個平臺的所有者也是我們的直接競爭對手時，該平臺可能會試圖利用這一地位來影響我們接觸客户和競爭的能力。例如，在線平臺可能會任意將我們的服務從其平臺上移除，剝奪我們訪問關鍵業務數據的權限，或從事其他有害做法。在線平臺還可能單方面施加某些要求，這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能不如市場上提供的其他支付處理服務，也可能比市場上提供的其他支付處理服務更昂貴。

在線平臺經常改變像我們這樣的服務訪問平臺的規則和要求，這種變化可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響。在線平臺可能會限制我們訪問用户信息，限制我們轉換和留住他們的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口(“API”)或文檔，從而限制我們在平臺上提供的服務的功能。

不能保證我們能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求，否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。

如果我們的安全系統被攻破，我們可能面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住付費會員、廣告支持用户、廣告商、內容提供商和其他商業合作伙伴的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。與所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持，很容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、網絡入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超載、攻擊或其他攻擊以及未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的類似中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。隨着我們業務和品牌聲譽的增長，我們可能會成為此類攻擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

此外，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或被認為的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任，公眾對我們的安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引和留住用户的能力產生負面影響，這反過來又會損害我們吸引和留住廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們還需要花費大量資源來減輕違反安全規定的情況，並解決與任何此類違反規定有關的問題。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或預期的個人數據泄露(包括歐盟主導數據保護局)以及受事件影響的個人。

如果我們未能維護與我們的用户相關的數據的安全，未能遵守我們張貼的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商和收入。在歐洲，歐洲數據保護當局可以對個人數據泄露處以高達全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款和罰款。

我們面臨未經授權訪問我們服務的嘗試的風險，如果不能有效地防止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問我們的服務可能會導致我們虛報關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們過去一直並將繼續受到第三方試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。例如，我們檢測到第三方試圖為移動設備用户提供一種免費抑制廣告的方法，並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的訪問權限。如果未來我們不能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，如內容時長、每月活躍用户的內容時長(“MAU”)和MAU，這些指標構成了我們與廣告商的合同義務，並損害了我們與他們的關係。這可能會影響我們的運營結果，特別是在我們的廣告支持部門的利潤率方面，因為增加了我們的廣告支持收入成本，而沒有相應地增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，與我們的廣告支持用户不同，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能轉換為付費會員。此外，一旦我們發現並糾正這種未經授權的訪問及其影響的任何關鍵業績指標，投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨人為操縱流量計數的風險，如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流量，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。欺詐性信息流和潛在關聯的欺詐性用户帳户或藝術家可能會導致我們誇大關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露這些指標，可能會削弱投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們過去一直並將繼續受到第三方人為操縱流量計數的企圖的影響。例如，這種嘗試可能被設計成影響內容在Slacker創建的播放列表或行業音樂排行榜上的位置。這些潛在的欺詐性數據流還可能涉及創建非真正的用户帳户或藝術家。例如，個人可能會產生虛假用户來重複播放歌曲，從而在每次播放歌曲時產生收入，或者可能利用虛假用户來播放特定內容以提高其在我們或第三方排行榜上的可見度。我們結合使用算法和員工的手動審查來檢測欺詐性數據流。但是，我們可能無法成功檢測、刪除和解決所有欺詐性數據流(以及任何相關的用户帳户)。如果我們在未來未能成功檢測、刪除和解決欺詐性數據流和相關用户帳户，可能會導致我們的數據被操縱，包括作為我們與廣告商合同義務的基礎的關鍵績效指標(這可能使我們面臨訴訟風險)，以及損害我們與廣告商和版權所有者的關係。此外，一旦我們發現、糾正和披露欺詐流和相關用户帳户以及它們影響的關鍵業績指標，投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面存在固有的挑戰，這些指標中的實際或感知不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務。

我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於廣告支持的MAU、內容時長、每MAU的內容時長、MAU和付費會員，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，我們認為有些人擁有多個Slacker帳户，這可能會導致誇大廣告支持的MAU和MAU。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現對廣告支持的MAU和MAU的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

此外，廣告商一般依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能是不完整或不準確的，因為用户自我報告了他們的名字和出生日期。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到世界各地各種法律的約束。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們其他業務領域相關的政府監管的任何變化或其他不利發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司，根據特拉華州的法律註冊，並在世界各地的某些國家和地區開展業務。由於我們的業務範圍，我們受到不同國家的各種法律的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。如果我們的業務增長和發展，我們的解決方案更多地在全球範圍內使用，我們也可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。

我們受制於一般的商業法規和法律，以及特定於互聯網的法規和法律。這些法律和法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、電信、銷售程序、自動會員續簽、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶互聯網接入和內容限制。我們不能保證我們已經或將在我們受到監管的每個司法管轄區完全合規，因為現有的管理知識產權、隱私、税收和消費者保護等問題的法律法規正在不斷變化。通過或修改與互聯網或我們其他業務領域有關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。例如，某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施可能對我們的自動續期結構或我們的免費或折扣試用激勵措施產生負面影響的法律。此外，遵守法律、法規和其他強加於我們業務的要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。

此外，隨着互聯網商務的不斷髮展，美國聯邦和州機構以及其他國際監管機構加強監管的可能性變得更大，可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。通過任何對互聯網的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律，都可能會減少用户對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們的額外歷史或未來負債，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們計劃在未來向國際市場擴張，這將使我們面臨與立法、司法、會計、監管、外匯、政治和經濟風險以及此類市場特有的條件相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們打算通過直接向國際用户提供我們的平臺，以及通過合資和合作夥伴關係，將我們的平臺的國際存在擴展到海外的各個司法管轄區。因此，我們預計在未來的國際業務中將面臨更多風險，包括：

隨着我們希望向新市場擴張，這些風險將會加劇，並有可能對我們的業務和經營業績產生更大比例的影響。我們將業務擴展到新的國際司法管轄區的能力將在很大程度上取決於我們識別潛在收購候選者、合資企業或其他合作伙伴的能力，以及我們以有利條件與這些各方達成安排的能力，以及我們繼續投資以維持和發展現有國際業務的能力。如果國際業務產生的收入不足以抵消與這些業務的維護和增長相關的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，為了使在一個或多個特定司法管轄區的國際業務長期有利可圖，可能需要在長期內進行短期內無利可圖的大量額外投資。

在我們開展業務的外國，我們的員工、承包商或代理人可能違反我們的政策，從事適用的美國法律和法規禁止的商業行為，如美國《反海外腐敗法》，以及其他國家的法律和法規，禁止向政府官員行賄，如英國《2010年反賄賂法》。我們堅持禁止這種商業行為的政策。然而，風險仍然存在，我們的一名或多名員工、承包商或代理商，包括那些違反此類美國法律法規或其他國家法律法規的國家或地區的員工，以及與新收購的企業相關的員工，將從事我們的政策禁止的商業行為，規避我們的合規計劃，並通過這樣做違反此類法律和法規。任何此類違規行為，即使我們的內部政策禁止，也可能導致對我們和/或我們的員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税或類似的税，我們可能要承擔過去或將來的税收責任，這可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

一般而言，我們沒有根據法院裁決或適用的豁免，在我們沒有税收關係的任何司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收，以限制或排除就我們的產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外，我們歷史上沒有根據適用的豁免，在我們確實有實體存在的某些司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。我們正在確定我們的收款做法將如何以及何時需要在相關司法管轄區改變。一個或多個司法管轄區可能會聲稱我們對我們未收取銷售、使用或其他類似税項的期間負有責任，如果此類斷言成功，可能會導致大量税收責任，包括過去的銷售税、罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於消費者和企業在娛樂方面的可自由支配支出，而對此類支出產生不利影響的因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與可自由支配的消費者和企業支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業、利率和税率以及通脹，都會對我們的經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業狀況，包括公司營銷和促銷支出以及利息水平，也會對我們的經營業績產生重大影響。這些因素可能會影響用户會員銷售、廣告銷售、贊助和電子商務支出，以及我們場館、活動、節日和其他內容提供商以及整個行業贊助商的財務業績。具有挑戰性的經濟狀況、公眾對恐怖主義的擔憂和安全事件等負面因素，特別是當這些因素結合在一起時，可能會影響企業和消費者的支出，其中一個負面因素對我們業績的影響可能比另一個更大。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或任何進一步或未來經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響我們的經營業績和增長。

在過去的經濟放緩和衰退期間，許多消費者減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了廣告支出。此外，現場娛樂和休閒活動的上座率下降或減少，可能會對我們的收入和運營收入產生不利影響。經濟放緩對我們業務的影響很難預測，但它們可能會導致贊助、廣告、票務和電子商務機會以及我們創造收入的能力減少。在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險可能會變得更加嚴重，這可能會伴隨着觀看現場娛樂和休閒活動的人數減少。

我們受政府監管，這些監管可能會不時發生變化，如果我們不遵守這些監管規定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務受到聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，無論是在國內還是在國際上，這些都可能會不時發生變化。我們不遵守這些法律和法規可能會導致政府機構和消費者對我們處以罰款和訴訟，如果這是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利我們的業務，這可能會減少對服務的需求，減少收入，增加成本，並使我們承擔額外的負債。聯邦、州和地方當局以及消費者會不時就我們遵守適用的消費者保護、廣告、不公平商業行為、反壟斷(以及類似或相關法律)和其他法律的情況展開調查、調查或訴訟。我們可能需要為未來的政府調查和訴訟辯護而招致鉅額法律費用。

對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括FCC影響網絡中立性的法規或決定，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。見“-網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能對我們的業務產生不利影響”。一些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已經在許多國家實施，包括美國和歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，也可能是不存在的。鑑於圍繞這些規則的不確定性，包括變化的解釋、修訂或廢除，加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式負面影響我們的業務。

與我們公司相關的風險

於截至2024年及2023年3月31日止年度，本公司管理層認為，由於本公司於該等期間的財務報告內部控制存在重大弱點，本公司對財務報告的披露控制程序及內部控制並不有效。如果我們無法建立和維持對財務報告的有效披露控制和內部控制，我們及時編制準確財務報表或防止欺詐的能力可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會受到負面影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試(如果需要)，可能會揭示我們對財務報告的內部控制中的其他缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，我們的管理層對我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制進行了評估，得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，這些控制和程序在每個此類時期都是無效的。見項目9A。控制和程序。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

在編制截至2024年3月31日的年度綜合財務報表時，管理層發現了以下重大缺陷：(I)我們對複雜債務和股權工具中某些特徵的適當評估和會計控制。具體地説，我們沒有足夠的技術資源來適當識別和評估某些需要計入儀器或功能的特徵，因為按公允價值重新計量的負債沒有以足夠的精度充分設計，這可能會導致重大錯報。

在編制截至2023年3月31日止年度的綜合財務報表時，管理層發現以下重大弱點：(I)與編制財務報表有關的控制設計不足，未能確保金額及披露的準確性及完整性，以及流動負債與非流動負債之間的分類，導致錯誤；(Ii)與正確評估及核算複雜債務及股權工具所包含的某些特徵有關的控制。具體地説，我們沒有足夠的技術資源來適當地確定和評估某些功能，這些功能要求將工具或功能作為按公允價值重新計量的負債入賬；(3)我們的控制措施沒有充分設計，使管理層能夠識別企業合併會計中的錯誤；具體地説，這些缺陷導致了與確定購買對價、溢價分類以及確認企業合併所產生的所得税資產和負債有關的錯誤；以及(Iv)我們與CPS收入和庫存相關的自動化應用程序控制和手動控制，包括過帳這些交易、銷售退貨、庫存管理費用分配和庫存截止，設計不當，可能導致重大錯報。

在截至2024年3月31日的財政年度，我們未能補救在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中發現的所有重大弱點，見項目9A。控制和程序。我們可能需要花費大量的財政資源來彌補這些實質性的弱點。在截至2024年3月31日的財年之後，我們可能無法彌補當前或未來的任何重大弱點。

如果我們不能建立和保持適當和有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。

如果未來我們在財務報告內部控制中發現新的重大弱點，包括我們被收購的一些公司，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果適用的話，我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為證券上市交易所美國證券交易委員會的調查對象。或其他監管機構，這可能需要額外的財政和管理資源。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續大幅增加。

作為一家上市公司，我們將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。上市後，我們將遵守1934年證券交易法(“交易法”)的強制性報告要求，其中包括要求我們繼續向美國證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，我們沒有被要求作為自願報告公司提交(儘管我們確實在自願的基礎上向美國證券交易委員會提交了此類報告)。我們已經並將繼續產生與這些美國證券交易委員會報告的準備和歸檔相關的費用。此外，由於我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，我們還必須遵守額外的公司治理和其他合規要求。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和納斯達克實施的規則，都對上市公司提出了各種其他要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響(以我們目前無法預見的方式)我們經營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們將產生額外的費用來增加我們的董事和高級管理人員責任保險。

我們被要求提供一份關於管理層發佈的財務報告的內部控制報告。該報告作為本年度報告所載綜合財務報表的一部分提供。此外，如果我們不再是一家較小的報告公司，並受到薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，我們將被要求提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了繼續遵守第404條，我們將繼續參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要投入更多的內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們的獨立註冊會計師事務所在被要求時仍有可能無法在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們財務報表的可靠性失去了信心。

我們嚴重依賴與我們的內容提供商和其他行業利益相關者的關係，這些關係的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務尤其依賴於個人關係，因為像我們這樣的娛樂公司的高管利用他們與內容提供商和其他行業利益相關者的關係網絡來確保其內容的權利，並發展對我們的成功至關重要的其他合作伙伴關係。由於這些行業聯繫的重要性，失去這些關係中的任何一個以及這些關係中的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證所有或任何這些內容提供商或其他行業利益相關者將保留與我們或我們的高管、董事、員工或其他個別服務提供商的聯繫。此外，如果我們音樂合作伙伴的決策者被與我們的高管、董事或其他關鍵人員沒有關係的個人取代，我們的競爭地位和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴主要管理層成員，特別是我們的董事長兼首席執行官Robert Ellin先生和我們的首席財務官總裁副財務官、財務主管兼財務祕書Aaron Sullivan，失去他們的服務或投資者對他們的信心可能會對我們的成功、發展和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的某些關鍵成員，特別是我們的董事長兼首席執行官羅伯特·埃林和我們的首席財務官總裁副財務官、財務主管兼財務祕書阿倫·沙利文。Ellin先生和Sullivan先生都對我們的業務和運營有廣泛的瞭解，失去他們中的一人或我們高級管理層的任何其他關鍵成員(包括Slacker和Podcast One的高級管理人員)可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們目前沒有為埃林或沙利文或我們管理層的任何其他成員保留關鍵人物保險單。我們的高管團隊在收購、整合和發展業務方面的專業知識和經驗，特別是那些專注於現場音樂和活動的業務，一直是並將繼續是我們增長和執行我們業務戰略的能力的重要因素。我們任何一位高管的流失可能會減緩我們業務的增長，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不斷上升的通脹可能會對我們產生不利影響，因為勞動力、設備和其他成本的增加超出了我們通過價格上漲可以收回的範圍。

通貨膨脹會增加運營和發展業務所需的勞動力、技術、設備和其他成本，從而對我們產生不利影響。美國正在經歷高通脹，如果我們無法提高足夠的價格來跟上成本的增長，這可能會抑制消費者對我們服務的需求，並降低我們的盈利能力。通脹壓力導致工資上漲，以及生產服務所需的某些設備和技術的成本增加，這種增長可能會在未來繼續影響我們。因此，我們面臨着與顯著水平的成本通脹相關的風險。如果我們不能提高價格以抵消通貨膨脹的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的結果可能會受到未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，影響可能會更大，也可能更小。此外，未來我們可能不時受到各種索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事或刑事)或政府機構或私人當事人的訴訟，包括前面的風險因素所述。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的債務協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性。 和 我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流. 

我們有大量的債務。截至2024年3月31日，我們的未償合併債務總額扣除費用和任何保費或折扣後為850萬美元。雖然我們對目前的債務有一定的限制和契約，但我們未來可能會在這個數額之外產生額外的債務。我們的債務協議包含某些財務契約，包括在任何時候維持最低現金金額和實現某些財務契約，並以我們幾乎所有的資產為抵押。*不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售來履行財務契約或支付債務協議下的本金和利息，或滿足所有財務契約。我們還可能在未來招致大量額外債務。

我們的鉅額債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生其他嚴重的不利後果，包括：

我們打算用我們現有的現金和現金等價物以及來自外部來源的資金，包括股權和/或債務融資，來履行我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來支付現有債務下到期的金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果我們的債務工具項下的到期金額因違約事件而加速，包括有理由預計會對我們的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響的事件發生，或未能支付任何到期金額，我們可能沒有足夠的資金或可能無法安排額外的融資來償還我們的債務或進行任何加速付款。

我們可能沒有能力在到期時償還我們的高級ABL信貸安排和/或Capchase貸款項下到期的金額 和/或我們A系列優先股的持有者，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響.

到期時，我們的ABL信貸安排和Capchase貸款的全部未償還本金將由我們到期並支付。截至2024年3月31日，2025財年將有770萬美元到期，2026財年將有60萬美元到期，此後將有10萬美元到期。如果我們無法延長我們的ABL信貸工具的到期日或通過新的貸款人對其進行再融資，我們可能沒有能力在到期時償還根據我們的ABL信貸工具到期的金額、到期Capchase貸款項下的到期金額和/或向我們的A系列優先股持有人償還，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們未能償還ABL信貸融資或Capchase貸款項下的任何未償還金額，將構成適用債務工具下的違約。違約將把利率提高到適用債務工具下的違約率或適用法律允許的最高利率，直到該金額得到全額償付。適用債務工具下的違約也可能導致並很可能構成管理我們未來債務的協議下的違約，並將允許優先貸款人在任何適用的通知或寬限期之後加速償還當時應立即到期和應付的未償還本金金額。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還我們的ABL信用貸款、Capchase貸款和/或根據我們的A系列優先股條款進行任何所需的現金支付。此外，在任何違約事件發生及持續期間，高級有擔保貸款人有權(其中包括)接管吾等及吾等附屬公司的資產及構成其抵押品的財產，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。

如果我們不遵守ABL信貸安排和/或Capchase貸款的規定，我們的貸款人可能會終止他們對我們的義務，加速他們的 並要求我們償還其項下所欠的所有未付款項。

ABL高級信貸安排和Capchase貸款包含限制我們經營活動的條款，包括與要求保持一定數額現金的契約(如高級信貸安排貸款協議中所規定的)。如果違約事件發生並仍在繼續，除其他事項外，適用的貸款人可以終止其在該違約事件下的義務，加速其債務，並要求我們償還其債務下的所有金額。例如，2022年10月13日，美國加利福尼亞州中央區地區法院做出了有利於SoundExchange，Inc.(“SX”)的判決，金額約為980萬美元。2022年10月13日，法院作出判決，被告敗訴金額為9,765,396.70美元。2023年2月，我們解決了糾紛，並同意通過24個月的付款償還判決金額，最後一筆付款計劃在2025年2月，如果我們完成未來的融資，則以加速付款(S)為準，但受某些例外情況的限制。截至2024年3月，根據和解協議，我們欠SX 240萬美元。我們與ABL信貸工具和Capchase貸款提供者的債務協議包含一項契約，即如果我們的財務狀況發生重大不利變化，或者如果優先擔保貸款人合理地認為其貸款的償付或履行前景受到重大損害，貸款人可以選擇立即加速其債務，並要求我們償還根據該債務所欠的所有未償還金額。如果我們和Slacker出於任何原因未能遵守我們與SX的和解協議條款，SX是我們的高級信貸安排提供商可宣佈，這也將允許Capchase根據他們與我們的貸款協議宣佈違約，如果發生違約事件，其選擇可能立即加速其債務，並要求我們償還高級信貸安排下的所有未償還金額，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。截至2024年3月31日，我們完全遵守了ABL信貸安排和Capchase貸款下的這些債務契約。

我們的債務協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性，以及 我們的鉅額債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流。

我們有大量的債務。截至2024年3月31日，扣除費用和折扣後，我們的未償合併債務總額為850萬美元。雖然我們對目前的債務有一定的限制和契約，但我們未來可能會在這個數額之外產生額外的債務。我們與ABL Credit and Finance貸款人和Capchase Loan貸款人的現有債務協議包含某些限制性協議，這些協議限制了我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、支付股息或回購普通股股份、轉讓或處置資產或進行各種指定交易的能力。因此，除非我們獲得優先擔保貸款人的同意、終止現有債務協議和/或償還欠該等貸款人的金額，否則我們可能無法從事上述任何交易。我們的債務協議還包含某些協議，包括要求始終保持最低現金金額。我們幾乎所有的資產都以它們為擔保。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或收入來支付根據我們的債務協議所欠的本金和利息，或者滿足所有的債務契約。我們還可能在未來招致重大的額外債務。

我們的鉅額債務加上我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生其他嚴重的不利後果，包括：

我們打算用我們現有的現金和現金等價物以及來自外部來源的資金，包括股權和/或債務融資，來履行我們目前和未來的償債義務。然而，我們可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來支付現有債務下到期的金額。外部來源的資金可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。如果由於違約事件，包括合理預期會對我們的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響的事件的發生，或未能支付任何到期金額，我們可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來償還我們的債務或進行任何加速付款，從而導致我們的債務工具下的到期金額加速增長。

我們可能會招致更多的債務，或者採取其他會加劇上述風險的行動。

除了我們目前的未償還債務和票據外，我們和我們的子公司可能產生大量額外債務，受我們現有和未來債務工具的限制，其中一些或全部可能是有擔保的債務。2021年6月，我們進入了目前的循環優先信貸安排，以我們公司及其子公司的所有資產為抵押，提供高達700萬美元的借款能力。2023年8月，我們與Capchase Inc.(“Capchase”)簽訂了一項貸款和安全協議(“Capchase”)，根據該協議，我們借入了170萬美元(“Capchase貸款”)。Capchase貸款從屬於ABL信貸安排。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止我們現有的債務協議，否則我們可能無法進行任何上述交易。高級信貸安排還包含某些契約，包括在任何時候都保持最低現金金額，並以我們及其子公司的幾乎所有資產為抵押。

我們的業務運營可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為債務進行再融資，取決於我們的表現，而我們的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務和/或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。如果由於違約事件，包括合理預期會對我們的業務、運營、物業、資產或狀況產生重大不利影響的事件的發生，或未能支付任何到期金額，我們可能沒有足夠的資金或無法安排額外的融資來償還我們的債務或進行任何加速付款，從而導致我們的債務工具下的到期金額加速增長。我們不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售，以履行財務契約或支付債務協議下的本金和利息，或履行所有財務契約。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。資本市場最近一直不穩定；經濟低迷可能會對我們在需要時獲得資本的能力產生負面影響。因此，無法履行我們的債務義務可能會導致我們違約。任何此類違約都可能對我們的財務狀況和流動性造成實質性損害。

我們可能沒有能力支付現金股息或其他應付給A系列優先股持有者的金額。

我們的A系列優先股每年的股息為12%，是永久的，沒有到期日，並可根據A系列優先股持有人(“持有人”)的選擇權隨時轉換為我們的普通股，價格為每股普通股2.10美元。根據我們的選擇，股息可以實物支付；但前提是，只要任何A系列優先股由嘉實基金持有，Trinad Capital將完全以實物形式獲得股息。

若吾等未能向A系列優先股持有人支付任何應付款項，吾等須於違約或違約發生之日起每五個交易日(或按比例)向持有人發行總計56,473股我們的普通股；前提是A系列優先股持有人的A系列優先股股份轉換為我們的普通股時，須按比例減少股份數目。此外，違反任何保護條款(如指定證書中的定義)也將觸發相同的股票發行要求。根據A系列優先股發行協議本身的違約，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。我們可能沒有足夠的資金來支付應付A系列優先股持有者的金額。我們未能支付該金額(S)可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們與高級信貸安排提供者的債務協議包含一項約定，即如果我們的財務狀況發生重大不利變化，或該貸款人合理地認為其貸款的償付或履行前景受到重大損害，該貸款人可選擇立即加速其債務，並要求我們償還根據該等債務所欠的所有未償還金額。如果我們因任何原因未能遵守A系列優先股的支付條款，我們的高級信貸安排提供商可能會宣佈發生違約事件，並可根據其選擇立即加速其債務，並要求我們償還根據優先信貸安排所欠的所有未償還金額，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。我們無權贖回A系列優先股，但我們有權全部或部分以相當於所述價值(定義見指定證書)的A系列優先股每股現金贖回價格(“贖回價格”)購買合共5,000,000美元的嘉實基金持有的A系列優先股已發行股份(“贖回價格”)。

我們的季度經營業績可能波動較大，未來難以預測，如果達不到證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

我們的收入、利潤率和其他經營業績在未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，並可能由於各種因素而無法與我們過去的表現相匹配，包括許多我們無法控制的因素，包括我們在2020年7月收購PodCastOne和2020年12月收購CPS的結果，以及我們進入播客和商品個性化行業。可能導致我們經營業績變化無常並導致我們普通股市場價格波動的因素包括：

我們的毛利率預計將在我們的產品中有所不同。與我們通過廣告、內容分發、計費和許可活動的安排獲得的平臺收入相比，電影節收入的毛利率較低。此外，我們的毛利率和營業利潤率百分比以及整體盈利能力可能會因音樂品味、地域或銷售組合、價格競爭或新技術的引入和EDM音樂節的引入而受到不利影響。我們未來可能會戰略性地降低Slacker的毛利率，以努力增加我們的活躍客户和/或保持我們的OEM關係和協議。因此，我們的會員收入可能不會像歷史上那樣持續增長，或者根本不會持續增長，而且，除非我們能夠充分增加其他收入，並擴大我們的活躍用户和會員基礎，否則我們可能無法保持或增長我們的利潤率和收入，我們的業務將受到損害。如果利潤率的下降沒有導致我們的活躍用户羣和收入的增加，我們的財務業績可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法吸引到合格的人才。

我們擴大業務以適應預期增長的能力將取決於我們吸引和留住合格人員的能力。然而，對我們尋找的員工類型的競爭是激烈的。我們在招聘和留住在軟件工程、移動應用程序開發和其他技術專長方面擁有經驗的人員方面面臨着特別的挑戰，特別是那些專注於現場音樂和活動的人員，這對我們的計劃至關重要。我們能否實現我們的業務發展目標，在一定程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住瞭解我們技術和業務的具有高級技能的頂尖人才。我們不能保證我們將能夠吸引合格的人員來執行我們的業務戰略或開發和擴大我們的在線資產。如果我們無法聘用和留住必要的人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們預計將保留我們收購的某些公司的現有經理和高管，讓他們繼續管理和運營收購的業務。我們相信，這些人將擁有市場專業知識和人際關係網絡，以最好地實施被收購企業的增長戰略。如果我們無法留住被收購業務的關鍵人員，我們可能無法實現收購的預期效益和協同效應。

我們聘請某些專業顧問為我們工作。如果我們使用的顧問被定性為僱員，如果我們被認為拖欠工資税或與這些顧問有關的其他與僱傭有關的責任，我們和我們的管理團隊可能會招致重大責任。

我們聘請某些專業顧問在我們業務的各個方面為我們工作。儘管我們認為，我們在業務中使用的顧問(在我們的業務中通常這樣做)被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對獨立承包商的定性。據我們所知，有多項司法裁決和立法建議可為工人分類帶來重大改革，包括加州立法機關通過加州議會法案5(下稱“AB 5”)。AB 5旨在編纂一項確定工人分類的新測試，該測試被廣泛視為擴大了員工關係的範圍，縮小了獨立承包商關係的範圍。鑑於AB 5‘S最近通過，負責其執行的監管部門沒有指導意見，其應用存在很大程度的不確定性。此外，AB 5一直是廣泛的全國性討論的主題，包括紐約在內的其他司法管轄區也有可能制定類似的法律。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的錄音藝術家和詞曲作者是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似的税款，並支付失業和其他相關的工資税。我們還將對過去未繳納的税款負責，並受到處罰。因此，任何認定我們的顧問是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被要求為我們的顧問減免工資税，我們將被要求支付税款，此外，我們將被要求為其他與僱傭相關的義務支付款項，我們的運營將受到嚴重幹擾，我們的個別高管或董事會成員可能對所做的某些評估承擔個人責任。一個政府實體可能會關閉我們的業務，直到工資税生效。這樣的關閉實際上可能會將我們推入破產境地，投資者可能會失去他或她在我們身上的所有投資。

我們依賴於第三方的錄音和音樂作品許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

為了確保播放錄音及其所包含的音樂作品的權利，我們簽訂了許可協議，以從諸如唱片公司、聚合器、藝術家、音樂出版商、表演權利組織、收集協會、播客和播客網絡的表演權利組織以及其他版權所有者或其代理那裏獲得許可，並向世界各地的此等各方或其代理人支付大量版税或其他對價。儘管我們努力工作以獲得播放錄音和其中所包含的音樂作品的所有必要許可，但不能保證我們現在獲得的許可在未來將繼續以優惠的或商業上合理的或根本不合理的條款提供。這些許可證的條款，包括我們根據這些條款需要支付的特許權使用費，可能會因我們議價能力的變化、行業的變化、法律法規的變化或其他原因而改變。特許權使用費費率的提高或這些許可的其他條款的更改可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們簽訂許可協議，以獲得播放錄音的權利，包括從擁有大量錄音播放權利的主要唱片公司那裏獲得，如環球音樂集團、索尼音樂娛樂、華納音樂集團和SX以及其他公司。如果我們無法獲得這些許可證，其目錄的規模和質量可能會受到實質性影響，其業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

我們通常獲得與音樂作品有關的兩種權利的許可證：機械權和公開表演權。關於機械權利，例如在美國，我們支付的費率在很大程度上是由一個名為版權使用費委員會的行政機構進行的費率制定程序的功能。版權版税委員會設定的費率既適用於我們根據1976年《版權法》(以下簡稱《版權法》)第115節中的強制許可授權的作品，也適用於我們與音樂出版商就美國權利獲得的一些直接許可，其中適用的費率通常與版權版税委員會設定的法定費率掛鈎。版權使用費委員會的最新訴訟(“PhonoRecord III訴訟”)規定了2018年至2022年曆年第115條強制許可的費率。版權使用費委員會於2018年1月26日發佈了初步書面裁決。如果一方對裁決提出上訴，版權使用費委員會設定的費率仍可修改，並可能在未來版權使用費委員會的訴訟程序中進一步更改。如果任何此類費率變化增加，我們的錄音和音樂作品許可成本可能會大幅增加並影響我們以對我們有利的定價條款獲取內容的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響，並阻礙我們在服務中提供互動功能的能力，或導致我們的一項或多項服務在經濟上不可行。根據管理層對未來兩個財政年度的估計和預測，我們目前認為建議的税率不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。然而，擬議的税率是基於各種因素和投入，這些因素和投入很難長期預測。如果Slacker的業務表現不如預期，或者如果費率被修改為高於建議費率，其內容獲取成本可能會增加並影響其以對我們有利的定價條款獲取內容的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響，並阻礙其在其服務中提供互動功能的能力，或導致我們的一項或多項服務在經濟上不可行。

在美國，公共表演權通常是通過稱為表演權組織(PRO)的中介機構獲得的，這些組織與版權用户就其劇目中作品的公開表演與版權用户談判一攬子許可證，根據這些許可證收取版税，並將這些版税分配給版權所有者。Slacker現在可以獲得的特許權使用費在未來可能不會提供。其中兩名專業人士-美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)和廣播音樂公司(BMI)-提供的許可涵蓋了我們流媒體的大部分音樂，並受與數十年前的訴訟有關的同意法令的管轄。2019年6月，美國司法部表示，它正在正式審查這些同意法令的相關性和必要性。截至2024年3月31日，我們向此類專業人士支付的特許權使用費總額為1840萬美元。

在世界其他地區，包括歐洲、亞洲和拉丁美洲，我們通過代表出版商的當地收集協會，或直接從出版商，或兩者的組合，獲得音樂作品的機械和表演許可證。我們不能保證它在收集協會的許可證和它與出版商的直接許可證為我們在這些國家的用户提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋。在亞洲和拉丁美洲，我們看到了一種趨勢，即從版權集體中脱離全面許可，這導致了版權許可格局的碎片化。出版商、詞曲作者和其他權利持有者選擇不代表收集協會，可能會對我們獲得與這些權利持有者擁有或控制的音樂作品相關的有利許可安排的能力產生不利影響，包括增加此類音樂作品的許可成本，或使我們承擔重大的版權侵權責任。

對於播客和其他非音樂內容，我們自己製作或委託內容，或直接從版權所有者那裏獲得發行權。在前一個場景中，我們使用各種商業模式來創建原創內容。在後一種情況下，我們和/或PodCastOne直接與個人協商許可，允許創建者在同意遵守適用的條款和條件後直接將內容發佈到我們的服務。我們依賴那些通過我們的服務提供內容的人，他們遵守我們的許可協議以及PodCastOne使用條款和條件的條款和條件。然而，我們不能保證版權持有者或內容提供商會遵守他們的義務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者，其中一些人是未知的，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。此外，版權持有者、創作者、表演者、作家及其代理人，或協會、工會、行會或立法或監管機構可能會創建或試圖創建新的權利，這些新的權利可能要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

即使我們可以與版權持有者達成許可協議，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續簽。例如，我們與某些版權持有人和/或其代理之間的許可協議可能會在我們就其續訂進行談判時不時到期，並且，根據行業習慣和慣例，我們可能會對這些協議或臨時許可進行短暫(例如，一個月、幾周、甚至幾天)的延期，和/或繼續以隨意的方式運營，就像我們已經延長了許可協議一樣，包括我們繼續提供音樂。在此期間，我們可能無法保證長期訪問這些權利持有人的內容，這可能會對其業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。

也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，也可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

難以獲得準確和全面的信息，以識別Slacker上的錄音中包含的成分’S服務及其所有權可能影響斯萊克’S履行其許可義務的能力，影響其目錄的大小，影響其控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。

錄音中所包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息對於Slacker來説往往是無法獲得的，或者對於Slacker來説很難或者在某些情況下是不可能獲得的，有時是因為這些權利的所有者或管理員扣留了這些信息。SLAKER目前依靠第三方的協助來確定這些信息。如果向Slacker提供的信息或由該第三方獲得的信息不能全面或準確地確定音樂作品的所有權，或者Slacker無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音，則可能很難或不可能確定向誰支付版税。這可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。

在美國，Slacker還依賴第三方的協助來發布意向通知(“NOI”)，以根據版權法第115條向我們沒有直接許可協議的版權所有者或在未知版權所有者的情況下向美國版權局獲得強制許可。缺乏全面和準確的所有權信息，或無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音製品，可能會導致難以及時向正確的各方(包括美國版權局)發出NOI或向NOI提供服務，否則可能會導致難以獲得許可證。這可能會導致Slacker服務上可供流媒體播放的錄音減少，對其保留和擴大用户基礎的能力產生不利影響，並可能使其難以確保Slacker獲得完全許可。

這些挑戰，以及與Slacker服務的錄音中所包含的音樂作品的許可有關的其他挑戰，可能會使Slacker承擔侵犯版權、違反合同或其他索賠的重大責任。

我們的系統、基礎設施和技術以及由我們或第三方供應商處理的數據都面臨網絡安全風險。

我們的業務和運營涉及個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、傳輸和其他處理。許多組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們未來可能成為網絡安全攻擊的目標，旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統、在我們的業務中處理或維護的數據、商業祕密或其他專有信息或財務資源。我們的許多人員一直或部分時間都在遠程工作，這增加了某些安全風險。此外，由於烏克蘭和中東的衝突以及任何相關的政治或經濟反應和反措施，國家支持的和與地緣政治相關的網絡安全攻擊的風險據信會增加。

我們的運營系統，包括業務、財務、會計、廣播、數據處理或生產流程，以及我們的安全系統、產品內軟件和技術以及客户數據，都面臨中斷、中斷和破壞的風險。我們使用第三方來代表我們處理一些數據，他們面臨着類似的安全風險。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前不為人所知，因此我們和我們所依賴的第三方可能無法預測或防止這些攻擊、及時反應或實施充分的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延誤。此類事件可能會嚴重擾亂我們的系統，導致知識產權損失和商業祕密或其他專有或競爭敏感信息被盜用，危及我們信息的機密性、安全性和完整性，包括員工的個人信息以及客户或其他人的信息，危及我們設施的安全，或影響我們產品的性能。已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失、損壞或不可用可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製受影響數據的成本。某些努力可能得到國家的支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救和以其他方式作出反應。

儘管我們已經實施並正在實施更多旨在保護我們控制範圍內的數據和系統、防止數據丟失以及防止其他安全漏洞和安全事故的系統和流程，但這些措施不能保證安全。我們業務中使用的系統和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的攻擊，第三方可能能夠訪問數據，包括個人數據和其他敏感和專有數據或其他敏感和專有數據，或者此類數據可能會受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

影響我們的系統或基礎設施的任何安全漏洞或安全事件，或我們或第三方賴以維護或以其他方式處理的數據，或我們業務中使用的系統的任何中斷或其他中斷，都可能中斷我們的運營，並導致丟失或不當訪問、獲取或披露數據，或失去知識產權保護。任何此類違規或事件，或其已發生的認知，也可能損害我們的聲譽和競爭地位，損害我們的產品開發和監管審批工作，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，並導致索賠、要求、訴訟、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計在檢測和防止侵犯隱私和安全的行為以及其他與隱私和安全相關的事件時會產生巨大的成本，並可能面臨更多的成本和要求，以便在發生實際或預期的侵犯隱私或安全行為或其他事件時花費大量資源。

雖然我們的保險可能涵蓋與某些中斷、安全漏洞和事件相關的某些責任，但我們的保險單可能不足以補償我們因存儲或處理對我們的運營或產品開發重要的信息的系統或第三方系統中的任何中斷、故障或安全漏洞或事件或影響而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

與之相關的成本，以及我們獲得足夠保險的能力，可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

作為一家上市公司，由於我們複雜的業務運營，我們面臨着不斷增加的保費、免賠額和挑戰，涉及為我們公司和我們的子公司獲得董事和高級管理人員、網絡安全、錯誤和遺漏保險、僱主責任、傳輸中斷、財產保險、意外傷害、責任、藝術家、業務中斷和其他保險。此外，在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序及索償的影響，將來亦可能會如此。因此，我們可能更難以合理的費用獲得必要的保險範圍和/或較高的保單限額，包括網絡安全漏洞、恐怖主義行為和各種訴訟的保險。

我們無法保證我們的保險單的承保範圍限制，包括我們的董事和高級官員、網絡安全、錯誤和遺漏保險、僱主責任、傳輸中斷、保險財產、意外傷害、責任、藝術家、業務中斷和其他保險單，在適當的範圍內，如果我們的任何場地或活動或其附近發生一起或多起不良事件，或者我們的保險公司有足夠的財務資源來支付我們的相關索賠，則在這種情況下就足夠了。我們無法保證以合理的成本提供足夠的保險限額或由財務狀況足夠穩健的保險公司提供。如果發生我們保單未承保的不良事件並導致我們承擔重大責任，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響。

世界各地具有挑戰性的經濟狀況不時導致並可能繼續導致整個通信業的放緩。在截至2024年3月31日的財政年度內，我們繼續看到全球宏觀經濟環境出現更廣泛的疲軟，這影響了我們的商業和企業市場。此外，全球信貸市場的不穩定，全球央行貨幣政策不確定性的影響，世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括俄羅斯在烏克蘭的敵對活動，以色列哈馬斯戰爭，中國當前的經濟挑戰，包括中國經濟困難對全球經濟的影響，以及其他幹擾，可能會繼續給全球經濟狀況帶來壓力。如果全球經濟和市場狀況，或主要市場的經濟狀況繼續不明朗或進一步惡化，我們可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性影響。

與我們的收購戰略相關的風險

我們不能保證何時完成未來的任何收購，或者我們是否會完成任何收購。 

我們打算繼續通過戰略收購來建立我們的業務，例如最近完成的對Drumify和SplitMind的收購，並尋求和完成一項或多項額外收購，並可能使用我們剩餘的現金為我們將支付的與這些收購相關的任何現金部分提供資金。然而，這類額外的收購可能會受到完成的條件和其他障礙的限制，包括一些我們無法控制的收購，我們可能無法成功完成其中任何一項。此外，我們未來的收購將被要求在我們與收購目標之間協商的特定時間框架內完成，如果我們無法在給定交易的截止日期前完成，我們可能被要求沒收我們已經支付的款項，如果有的話，我們將被迫以不那麼有利的條款重新談判交易，並可能根本無法完成交易。

如果我們無法完成未來的任何收購，這可能會顯著改變我們的業務戰略，阻礙我們的增長前景。如果我們無法成功完成特定收購，我們可能無法在我們的網絡上播放所需的現場音樂內容，無法制作和/或參與計劃中的節日或活動，也無法擁有該收購目標擁有或許可的品牌的所有權或許可證。此外，我們可能無法找到合適的收購候選者來取代這些收購，即使我們這樣做了，我們也可能只能以不太有利的條件完成它們。此外，我們收購的一些業務可能會在運營中產生重大虧損，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

正如我們對Slacker、PodCastOne、CPS、Drumify和SplitMind的收購所表明的那樣，收購一直是並將繼續是我們增長戰略的重要組成部分；然而，我們需要成功地整合這些收購的業務，以便我們的增長戰略取得成功並實現盈利。我們期待被收購企業的管理團隊將採用我們的政策、程序和最佳實踐，在活動安排、人才預訂和其他運營方面相互合作。在整合我們未來可能收購的任何業務的運營時，我們可能會面臨困難，例如協調地理上分散的組織，整合具有不同業務背景的人員和合並不同的企業文化，將管理層的注意力從其他業務上轉移，進入我們直接經驗有限或沒有直接經驗的市場或業務線的內在風險，以及被收購公司的關鍵員工、個人服務提供商、客户和戰略合作伙伴的潛在損失。

此外，我們的增長戰略還包括進一步發展我們的在線直播音樂網絡，我們打算將該網絡整合到我們收購的所有業務中。除其他事項外，這將需要整合我們目前運營或未來將收購的每一項業務的各個網站和數據庫。這將是一項複雜的任務，可能會比我們目前預期的更困難、更昂貴、更耗時。即使我們能夠實現這種整合，也可能達不到我們預期的效益。如果我們不能正確和及時地做到這一點，可能會損害我們的收入和我們與粉絲的關係。

此外，吾等預期未來的目標公司在收購目標公司前，在根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)適當應用權責發生制會計的內部控制方面可能存在重大弱點。上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。我們將依靠我們的政策和程序的適當實施來彌補任何此類重大弱點，並防止我們的財務報告中出現任何潛在的重大錯報。任何此類錯誤陳述都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並使我們面臨民事和刑事罰款和處罰。如果我們被收購的公司未能以這些重要的方式進行整合，或者我們未能充分了解我們被收購公司的業務運營，我們的增長和財務業績可能會受到影響。

許多其他公司正尋求在我們的行業進行收購，這可能會使我們的收購戰略更難實施或成本更高。

直播音樂、音樂活動、音樂節和音樂會的出現和發展引起了越來越多的媒體關注，一些公司和投資者已經開始收購這些業務，或宣佈有這樣的打算。我們與許多這樣的公司競爭，其中一些公司在尋求和完成收購以及進一步發展和整合被收購的業務方面擁有比我們更多的財務資源。我們的戰略依賴於我們完成未來重要收購的能力，以促進我們核心業務的增長，並確立我們作為流媒體高質量現場音樂內容的主要提供商的地位。對這類公司收購的更多關注可能會阻礙我們收購這些公司的能力，因為它們選擇了另一家收購者。它還可能增加我們必須為這些公司支付的價格。這兩種結果都可能會降低我們的增長，損害我們的業務，並阻止我們實現戰略目標。

我們可能會進行收購，並就可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的此類交易採取行動。

我們未來的增長率在一定程度上取決於我們選擇性地收購更多的業務和資產。我們可能無法確定合適的收購目標，也無法以優惠的價格進行進一步的收購。如果我們找到合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力將取決於各種因素，可能包括我們以可接受的條款和必要的政府批准獲得融資的能力。此外，我們未來可能簽訂的任何信貸協議或信貸安排都可能限制我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

我們也可能進入合資企業，這涉及某些獨特的風險，其中包括與缺乏對合資企業的完全控制有關的風險、與我們的合資夥伴在如何管理合資企業方面可能存在的分歧、合資企業的利益衝突、為合資企業提供資金的要求以及其業務無利可圖。

此外，我們不能確定我們就任何投資或收購機會進行的盡職調查是否會揭示或突出可能對評估該投資機會必要或有幫助的所有相關事實。例如，欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況可能很難被發現。在涉及我們正在收購或已經收購的公司的訴訟中，高管、董事和員工可能被列為被告。即使我們對特定的投資或收購進行廣泛的盡職調查，我們也可能無法發現與此類投資有關的所有重大問題，包括特定目標的控制和程序或其合同安排的全部範圍。我們依靠盡職調查來確定我們收購的業務中的潛在負債，包括潛在或實際的訴訟、合同義務或政府監管規定的責任。然而，我們的盡職調查過程可能無法發現這些負債，當我們確定潛在的負債時，我們可能錯誤地認為我們可以在不承擔該責任的情況下完成收購。因此，我們可能會因這些收購的業務而受到訴訟。例如，關於我們與WanTices及其委託人正在進行的訴訟，請參閲“第3項.法律訴訟”。如果我們的盡職調查未能發現特定於投資或收購的問題，我們可能會從該交易中獲得低於投資回報的回報，或者以其他方式使我們承擔意外的債務。我們還可能被迫減記或註銷資產、重組我們的業務或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。這種性質的指控可能會加劇市場對我們或我們的普通股的負面看法。

與技術和知識產權相關的風險

我們嚴重依賴技術來流媒體內容和管理我們運營的其他方面以及我們的胞質。這些技術中的任何一項無法有效運行都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用專有技術和第三方技術相結合。我們的業務在很大程度上依賴於我們的Slacker Radio應用程序，該應用程序通過免費和基於會員的訪問提供對經典無線電收聽體驗的數字旋轉。我們的業務也在很大程度上依賴我們的LiveOne應用程序，它包括視頻流直播、數字直播、PPV活動、VoD、推送通知、特定於節日、場地和原創內容的功能、谷歌美國存托股份功能、數字版權管理(例如，地理屏蔽)、顯示時移內容的能力和增強功能，以及我們的Podcast One應用程序，它允許用户在他們最喜歡的設備上訪問我們的播客。PodCastOne嚴重依賴其CMS。它利用其專有的CMS技術和第三方技術的組合。它的業務在很大程度上依賴於它的CMS，它允許它管理其播客，併為聽眾提供訪問他們最喜歡的播客的內容。我們不能確保Slacker Radio應用程序將繼續運行，或者LiveOne應用程序和/或Podcast One應用程序或我們的CMS技術或我們未來對此類技術或伴隨的第三方技術或此類第三方技術的集成所做的任何增強或其他修改將按預期執行。未來對我們技術的增強和修改可能會消耗大量資源。如果我們不能成功地開發、維護和增強我們的技術來及時高效地管理現場直播活動，我們吸引和留住用户的能力可能會受到損害。此外，如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或操作不當，我們吸引和留住用户的能力可能會受到損害。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或移動設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或以其他方式充分保護我們的知識產權。我們依靠法律和與員工、個人服務提供商、用户、藝術家、供應商和其他內容許可方和內容提供商的合同限制相結合的方式來建立和保護這些專有權利。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用專有信息、商標或受版權保護的材料，如果發現這些信息、商標或受版權保護的材料，可能需要採取法律行動才能更正。此外，我們最近收購的資產以及我們可能在未來任何收購中收購的資產(包括品牌名稱和商標權)在我們收購之前可能已被不當採用或保護不足。這可能包括未能從第三方獲得所有權轉讓或保密協議，未能明確商標的使用，或其他未能保護商標和其他專有權。此外，第三方可以獨立和合法地開發類似的知識產權或複製我們的服務。

我們將在開發和使用我們的商標和服務標記時申請註冊，或在適當的情況下通過合同獲得這些商標和服務標記，並在我們認為合適的情況下保留和註冊域名。雖然我們打算在我們認為適當的情況下大力保護我們的商標、服務標記和域名，但在我們開展業務的每個國家/地區可能無法或不尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰相關的合同權利，可能會導致品牌名稱受到侵蝕或失去我們擁有或許可的商標的權利，並限制我們使用我們的各種域名或其他方式在互聯網上或通過互聯網控制營銷的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，失去或無法以其他方式獲得第三方商標和服務標誌的使用權，包括失去在我們舉辦節日的地區使用第三方商標的獨家權利，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致競爭損害。

我們目前擁有www.liveone.com、www.livexlive.com、www.slacker.com、www.podCastone.com、www.PersonalizedPlanet.com、www.limoges珠寶網、www.drumify.com。Www.plitmind.io和各種其他域名。互聯網監管機構一般對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的能力，我們將被迫產生大量額外費用來在該國家/地區營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。美國和外國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法在美國或我們未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌名稱的域名。

未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，可能實施的法律變更或對此類法律的解釋可能發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

我們不時地在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，包括涉嫌侵犯和其他侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權或專有權利的索賠。法律程序和索賠包括內容所有者向我們提供的關於用户違反《數字千年版權法》的通知，該法案要求我們調查並從我們的網站上刪除侵權的用户內容。

我們分發的內容中包含的音樂可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們將與收藏管理組織(“CMO”)接觸，這些組織擁有與流媒體內容相關的音樂權益的某些權利。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款，我們可能會捲入訴訟和/或可能被阻止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未決和正在進行的訴訟以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判可能會對我們與CMO的談判產生不利影響，或導致某些CMO代表的音樂發行商單方面撤回權利，從而對我們達成合理可接受的許可協議的能力產生不利影響。未能達成此類許可協議可能會使我們面臨侵犯版權的潛在責任，或以其他方式增加我們的成本。

我們還面臨一個風險，即如果我們的用户超出內容許可證的範圍，內容許可方可能會提起侵犯版權或違反合同的索賠。某些現場表演內容可能涉及混音和採樣他人的音樂，如果我們的內容許可協議沒有授予我們或我們的用户足夠的使用權，或者如果我們為我們沒有許可的音樂的表演提供便利，我們分發此類內容可能會使我們面臨侵犯版權的索賠。由於我們業務的性質，我們可能會被指控侵犯了內容提供商或其他權利所有者的版權，或者這些人可能會試圖阻止我們以其他方式向我們的用户提供某些內容。

我們可能無法成功對抗此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，還可能要求我們達成和解或許可協議，支付代價高昂的損害賠償金，或面臨禁止我們在與我們的服務相關的情況下使用受影響知識產權的禁令。針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的，或者是確定對我們有利的，都會導致代價高昂的訴訟，並可能轉移我們管理層和技術人員的注意力，使他們不再關注我們的其他業務。

我們無法獲得識別我們服務和/或此類音樂作品的版權持有人所使用的錄音中所包含的音樂作品所需的準確和全面的信息，可能會影響我們從版權持有人那裏履行我們許可證下的義務的能力，可能需要我們刪除或減少我們的流媒體音樂服務上的錄音數量，和/或可能會使我們面臨潛在的版權侵權索賠。

我們目前依賴第三方的協助，為我們的服務提供的錄音中所包含的音樂作品確定全面和準確的版權持有人信息。如果向我們提供的信息或由該第三方獲得的信息不能全面或準確地識別哪些作曲家、詞曲作者或出版商擁有或管理音樂作品，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音製品，則可能難以確定需要向其支付許可的適當權利持有人、確定需要支付費用的適用權利持有人和/或遵守許可的其他適用條款和義務。我們未能及時獲得許可和/或遵守此類條款或義務，可能會使我們承擔侵犯版權的重大責任(和/或導致某些許可的終止)。此外，我們無法準確識別版權所有者，可能會阻止我們獲得必要的許可證，這可能會導致我們服務上可供流媒體的音樂減少，從而對我們保留和擴大聽眾基礎的能力產生不利影響。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種非執業實體經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能需要我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，損害可能會更大；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的使用費或許可協議；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

我們的音樂直播網絡使用開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的網站和我們的現場音樂流媒體網絡中使用開源軟件，未來可能會使用開源軟件。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發的用户公開披露此類軟件產品的全部或部分源代碼，或以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。雖然我們已經評估了我們網站上開源軟件的使用情況，以確保我們沒有以要求我們向相關技術披露源代碼的方式使用開源軟件，但要求此類披露的使用可能會無意中發生，任何披露我們專有源代碼的要求都可能對我們有害。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將依靠消費者通過互聯網獲得我們的服務的能力。對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化，包括影響網絡中立性的法律，可能會減少對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的會員獲取和保留可能會受到負面影響。例如，2010年底，康卡斯特通知Level 3 Communications，它將要求Level 3為訪問Comcast網絡的能力付費。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，康卡斯特、Charge Spectrum和Cablevision等公司有動機以不利於我們持續增長和成功的方式使用他們的網絡基礎設施。例如，康卡斯特免除了某些自己的互聯網視頻流量(例如，流向Xbox 360的Streampix視頻)適用於所有獨立互聯網視頻流量(例如，流向Xbox 360的Netflix視頻)的帶寬上限。雖然我們認為消費者需求、監管監督和競爭將有助於遏制這些激勵措施，但如果網絡運營商能夠為他們的數據提供相對於我們的數據的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。在國際市場，特別是在拉丁美洲，這些激勵措施同樣適用；然而，消費者需求、監管監督和競爭可能沒有我們國內市場那麼強勁。

我們業務和業務的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、Wi-Fi和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自己的系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、Wi-Fi和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和履行交易、迴應聽眾詢問和總體保持成本效益運營的能力產生不利影響。這樣的中斷可能是由於自然災害、黑客或恐怖主義或戰爭等惡意行為或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。

儘管我們為我們的業務運營維護最新的信息技術系統和網絡基礎設施，但用於未經授權訪問專用網絡的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對我們的系統和數據的未經授權訪問。

隱私問題可能會限制我們利用會員數據的能力，而遵守隱私法規可能會導致鉅額費用。

在正常的業務過程中，特別是在向我們的用户推銷我們的服務時，我們收集和使用由我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。其他企業也因試圖將個人身份和其他信息與互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據聯繫起來而受到隱私組織和政府機構的批評。加強對數據使用做法的監管，包括自我監管或現有法律下的調查結果，這些限制了我們使用收集的數據的能力，可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們業務的發展和國際擴張，我們可能會在處理用户信息方面承擔更多和/或更嚴格的法律義務，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生鉅額費用。

此外，我們無法完全控制可能有權訪問我們收集的用户數據和第三方供應商收集的用户數據的第三方的行為。我們可能無法監督或控制這些第三方和訪問我們網站的第三方遵守我們的隱私政策、使用條款和其他適用合同的情況，並且我們可能無法阻止未經授權訪問、使用或披露用户信息。任何此類濫用都可能阻礙或阻礙我們在增長機會方面的努力，並可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，這些第三方可能成為安全漏洞的受害者，或有可能導致違規的做法，我們可能對這些第三方行為或未採取行動負責。

我們或被收購企業的前所有人未能或被認為未能維護與我們用户相關的數據隱私(包括以令我們的用户反感的方式披露數據)，未能遵守我們張貼的隱私政策、我們的前輩張貼的政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商、收入和員工。

如果我們的會員數據，特別是賬單數據，被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與會員的關係將受到損害。

我們將維護我們用户的個人數據，包括姓名，在許多情況下，還包括郵寄地址。至於帳單數據，如信用卡號碼，我們預計將依靠獲得許可的加密和身份驗證技術來保護這些信息。如果我們或我們的支付處理服務遇到任何未經授權的入侵我們用户的數據，當前和潛在的用户可能會變得不願意向我們提供他們成為會員所需的信息，我們可能面臨法律索賠，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，如果任何其他主要消費者網站的消費者數據安全遭到廣泛報道的違規事件發生，公眾可能會對使用互聯網進行商業交易失去信心，這可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，我們不打算就會員使用信用卡和借記卡(統稱“支付卡”)的事宜取得會員的簽名。在目前的支付卡做法下，如果我們得不到持卡人的簽名，我們將對欺詐性支付卡交易負責，即使相關金融機構批准支付訂單。有時，我們的網站可能會使用欺詐性支付卡來獲得服務。通常，這些支付卡不會被登記為被盜，因此不會被任何自動授權安全措施拒絕。我們目前不為欺詐性信用卡交易風險投保。如果未能充分控制欺詐性信用卡交易，將損害我們的業務和運營結果。

與我們用户的個人信息有關的法規和商業慣例的發展和/或未能充分保護我們用户的個人信息可能會對我們的業務產生不利影響。

由於此類業務的性質，我們已收購或將來打算收購的業務維護用户的信息，或與第三方達成協議，這些第三方維護用户的信息，這些用户或將來可能通過其個人網站以電子方式購買我們的服務和產品，或以其他方式在網站上註冊以訪問我們提供的內容。我們正在評估收集的信息，以瞭解我們是否可以聚合和重複使用聯繫信息，以向這些個人通知即將到來的活動、產品以及其他我們認為可以增強用户體驗的服務和產品。數據保護法律和法規可能會削弱我們以這種方式使用這些數據的能力，因為某些用途可能被禁止。這類用户信息的使用是我們未來增長戰略的重要組成部分。用户信息的收集、存儲和使用在包括美國和歐盟在內的許多司法管轄區都受到監管，而且這一監管正在變得更加普遍和嚴格。此外，存在數據保護監管機構可能尋求對我們的活動的管轄權的風險，即使在我們沒有運營實體的地方也是如此。這可能以多種方式出現，要麼是因為我們在特定的司法管轄區進行直銷活動，而當地法律適用於我們並可對我們強制執行，要麼是因為我們的一個數據庫正在控制該司法管轄區內的信息處理。我們打算制定一項全面的政策，以確保充分保護我們的用户的個人信息並遵守適用的法律。存在我們無法成功採納和實施這一政策的風險，這可能會產生負債或增加成本。

儘管我們打算開發旨在保護客户和員工信息並防止安全漏洞或事故(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和黑客能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、無意中違反公司政策或程序或其他發展可能導致客户或員工信息的泄露或用於保護客户和員工信息的技術和安全流程的破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改，因此，我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到這些技術。此外，儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們未來可能需要花費大量資本和其他資源來防範和補救這種潛在的安全漏洞、事件及其後果，包括在我們更大的技術環境中建立一個專門的網絡安全組織。

我們還面臨與安全漏洞和事件相關的風險，這些事件影響到我們與之有關聯或以其他方式開展業務的第三方。消費者普遍關心互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務和/或第三方的公開安全問題都可能會阻礙消費者與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在一些國家，目前對放置在用户互聯網瀏覽器或用户計算設備上的Cookie和其他信息的使用進行了管制，而不管Cookie中包含或引用了哪些信息。具體地説，在歐盟，這取決於根據經修訂的關於隱私和電子通信的第2002/58號指令出臺的國家法律。這些措施的效果可能要求用户明確同意使用此類Cookie。根據這一措施推出的法律並不是在每個歐洲成員國都最終敲定的，我們還沒有確定當我們將Cookie放置在用户計算機上時或當第三方這樣做時，這可能會對我們的業務產生什麼影響。其效果可能是限制我們收到的與每次使用服務相關的信息量和/或限制我們將這些信息鏈接到唯一身份的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)開始對企業如何收集和維護在線消費者數據行使更大的權力。在聯邦貿易委員會關於在線跟蹤的建議的推動下，已經提出了一些聯邦立法提案，允許用户選擇退出在線監控。一些州已經通過了類似的立法，一些州正在變得更加積極地執行這些法律來保護消費者。

這一領域的法律複雜，發展迅速。例如，2016年4月14日，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日在歐洲範圍內生效。GDPR的主要目標是讓歐盟公民重新控制他們的個人數據，並通過統一歐盟內部的監管來簡化國際商業的監管環境。我們還沒有評估GDPR的全部影響。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款。隨着我們將業務擴展到新的司法管轄區，與遵守適用的當地數據隱私法律和法規相關的成本增加。這些市場的政府或行業監管可能會要求我們偏離我們的標準流程和/或對我們的產品、服務和運營進行更改，這將增加運營成本和風險。存在這樣的風險，即互聯網瀏覽器、操作系統或其他應用程序的開發人員可能會根據這一規定修改瀏覽器、操作系統或其他應用程序，以限制或阻止我們訪問用户信息的能力。現有或未來的法規可能會使我們難以或不可能以我們希望的方式收集或使用我們的用户信息，這將阻礙我們的增長戰略，並可能減少我們希望產生的收入。我們也可能被發現違反了與用户數據相關的規定，這可能會導致我們受到制裁、罰款或其他懲罰、我們的活動受到限制和/或遭受聲譽損害。上述任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們的Podcast One業務相關的風險

我們很大一部分收入來自Podcast One’s 播客和廣告銷售。如果Podcast One未能保持或增長播客以及廣告和電子商務商品收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的收入主要來自PodCastOne的在線播客和廣告服務。如果我們未來不能保持或增長Podcast One的播客和廣告以及電子商務商品收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果PodCastOne未能在其在線播客和廣告以及電子商務商品業務中從關鍵客户那裏收回應收餘額，我們的財務業績可能會受到不利影響。

Podcast One面臨並將繼續面臨聽眾和他們最長收聽時間的競爭。

Podcast One與提供與我們類似的播客內容點播目錄的播客提供商展開競爭。Podcast One面臨着越來越多的播客提供商日益激烈的競爭，這些提供商試圖通過提供內容和產品功能來差異化他們的服務，他們可能在預測聽眾偏好、提供流行內容和創新新功能方面比Podcast One更成功。

Podcast One的競爭對手包括互聯網廣播、地面廣播和衞星廣播的提供商。互聯網廣播提供商可能會提供比我們提供的更廣泛的內容庫，其中一些可能會比PodCastOne的在線服務更廣泛地在國際上提供。此外，互聯網廣播提供商可以利用他們現有的基礎設施和內容庫，以及他們的品牌認知度和收聽者基礎，通過提供競爭的點播功能來增強他們的服務，為收聽者提供更全面的播客服務交付選擇。地面廣播提供商通常免費提供他們的內容，是成熟的和消費者可以訪問的，並提供我們目前不提供的媒體內容。此外，許多地面廣播電臺已經開始廣播數字信號，提供高質量的音頻傳輸。衞星廣播提供商，如SiriusXM和iHeartRadio，可能會提供廣泛和獨家的新聞、喜劇、體育和談話內容，以及國家信號覆蓋。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也對開發競爭對手的點播音頻分發技術構成了重大威脅。特別是，如果Facebook等數字媒體領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的資源更多的資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的聽眾基礎和專有技術來提供我們的聽眾和廣告商可能認為優越的服務。此外，亞馬遜音樂、蘋果音樂、蘋果播客、Spotify、iHeartMusic和其他公司都有競爭的播客服務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，與內容許可商和移動設備製造商建立了更牢固的關係，擁有更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。我們目前和未來的競爭對手可能還會像SiriusXM和Pandora那樣相互合併或收購，或者收購規模較小的播客服務，如Spotify，以合併和利用他們的觀眾。我們當前和未來的競爭對手可能會創新新功能或引入消費或參與內容的新方式，這會導致我們的聽眾，特別是年輕羣體，轉向另一種產品，這將對我們的聽眾留存、增長和參與度產生負面影響。此外，蘋果和谷歌還擁有應用程序商店平臺，並收取應用程序內購買費，而不是對自己的應用程序徵收費用，從而為自己創造了相對於我們的競爭優勢。如果其他擁有應用商店平臺和競爭性服務的競爭對手採用類似的做法，我們可能會受到類似的影響。隨着互聯網、移動設備和聯網設備上的點播音頻市場的增長，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。

與通過互聯網和聯網設備提供音頻內容的其他企業和平臺相比，Podcast One還基於其存在和可見性來爭奪聽眾。PodCastOne面臨着來自在線或通過應用程序商店推廣自己的數字音頻內容的公司對聽眾的激烈競爭，其中包括數字媒體市場上幾家資金雄厚且經驗豐富的大型參與者。設備應用商店通常向收聽者提供按各種標準瀏覽應用的能力，諸如在給定時間段內的下載次數、自應用被髮布或更新以來的時間長度、或該應用所在的類別。Podcast One的主要競爭對手的網站和應用程序的排名可能高於其網站和我們的應用程序，而我們的應用程序可能很難在設備應用程序商店中找到，這可能會將潛在聽眾從我們的服務吸引到我們的競爭對手的服務中。如果我們不能通過保持和提高在線、設備和應用商店的存在感、易用性和可見度來成功地與其他數字媒體提供商爭奪聽眾，我們的付費會員數量、免費廣告支持用户和在我們服務上流傳輸的內容數量可能無法增加或可能下降，我們的會員費和廣告銷售可能會受到影響。

我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商整體營銷預算的份額，這些因素包括預期的投資回報、我們廣告產品的有效性和相關性、定價結構以及向目標聽眾羣體提供大量或精確類型廣告的能力。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和移動應用程序，以及地面廣播和電視等傳統廣告渠道。

擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司，如Facebook、谷歌、亞馬遜和X(前身為Twitter)，擁有大量的銷售人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案以及網絡、移動和連接設備的流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對接觸這些聽眾基礎的定價具有重大影響。如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在廣告商的流失、廣告商整體營銷預算份額的減少、現有或潛在聽眾的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或保持盈利。

Podcast One’S的生意有賴於其業績 播客和他們的才華。

Podcast One獨立地與播客和人才簽訂合同，在各自的市場上擁有大量忠誠的觀眾。儘管Podcast One已經與一些主要的播客主持人簽訂了長期協議，以保護其在這些關係中的利益，但我們不能保證所有或任何這些人將留在我們這裏，能夠繼續提供播客服務，留住他們的觀眾或繼續盈利。這些播客和人才的競爭非常激烈，其中某些人才和播客在其播客許可協議到期後沒有法律義務繼續留在我們這裏。Podcast One的主要競爭對手可能會選擇以我們可能不願意滿足的條款向任何這些播客和/或人才提供報價。此外，其關鍵播客的受歡迎程度和觀眾忠誠度對快速變化的公眾品味高度敏感。失去這種受歡迎程度或觀眾忠誠度是我們無法控制的，可能會對PodCastOne吸引當地和/或全國廣告商的能力以及我們的收入和/或收視率產生實質性的不利影響，並可能導致支出增加。

如果Podcast One未能增加使用其 播客內容、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Podcast One消費其在線播客內容的聽眾基礎的規模對其成功至關重要，Podcast One將需要發展和壯大我們的聽眾基礎才能成功。我們目前幾乎所有的收入都來自廣告和贊助，這取決於我們吸引的消費其在線播客內容的聽眾數量。例如，如果PodCastOne無法留住和吸引消費其在線播客內容的聽眾，它可能無法保持或增加聽眾對其平臺和在線播客的參與度。此外，如果聽眾不認為PodCastOne的內容具有原創性、娛樂性或吸引力，它可能無法吸引廣告和贊助機會，和/或因此無法增加聽眾對我們平臺和內容的參與頻率。如果PodCastOne無法留住和吸引聽眾，其網絡和服務對潛在的新廣告商、贊助商和聽眾以及播客和播客人才的吸引力也可能降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。

Podcast One的某些條款要求大量預付和/或最低擔保’S播客許可協議可能會限制其運營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Podcast One的某些播客許可協議包含重要的預付款和/或要求Podcast One支付最低保證金(MGs)。此外，為了確保頂級播客的安全和/或續訂最高性能的播客，Podcast One可能需要為MGS支付高額費用。雖然在與潛在合作伙伴/人才分享任何收入之前，Podcast One可以將一些MG作為直接成本收回，但與Podcast One的內容獲取成本相關的一些MG並不總是與其收入和/或受眾增長預測(例如，收聽者數量、下載量、YouTube觀眾、社交媒體追隨者數量)或分發其服務的播客數量掛鈎。對於我們達成的某些戰略合作伙伴關係，Podcast One也可能受到MG對版權持有人的約束，這些合作伙伴可能並不會產生所有預期的好處。因此，Podcast One實現並維持盈利和運營槓桿的能力在一定程度上取決於其通過在保持足夠毛利率的條件下通過增加廣告銷售來增加收入的能力。其包含MG的播客內容的許可協議期限通常在一到兩年之間。如果在我們的許可協議期間，Podcast One對用户獲取或保留的預測不符合其預期，或者廣告銷售額大幅下降，Podcast One的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果Podcast One的廣告銷售額達不到預期，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能因此類MG而受到不利影響。此外，這些MG的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們經營的細分市場的變化方面的靈活性。

PodCastOne依賴於對提供商提供的流媒體和/或下載內容的全球市場和份額的估計，以及其自身的用户增長和預測的廣告收入，以預測這些MG是否可以從許可協議有效期內發生的實際內容獲取成本中收回。如果這一收入和/或市場份額估計相對於其預期表現不佳，導致內容收購成本不超過此類最低保證，其利潤率可能受到實質性和不利影響。

Podcast One’S播客的收入和經營業績高度依賴於整體廣告需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷，可能會使我們的收入難以預測，並可能對其業務產生不利影響。

Podcast One的業務取決於對廣告的總體需求，以及當前和未來廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少整體廣告支出，PodCastOne的整體收入和運營結果將受到直接影響。許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加，出於預算原因，買家可能會在第四季度花費更多。因此，如果發生任何事件，減少第四季度的廣告支出，或減少廣告商在此期間可用的庫存量，可能會對其播客收入和我們該財年的運營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。不利的經濟狀況和對未來經濟前景的普遍不確定性可能會影響PodCastOne的未來業務前景。特別是，有關美國和全球總體商業狀況的不確定性，以及如果這些經濟惡化或變得不穩定，可能會導致廣告商推遲、減少或取消廣告購買。此外，廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。此外，世界許多地區持續的地緣政治動盪已經並可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力，這可能導致廣告支出減少。

Podcast One的擴展’s 提供播客的運營使其面臨更多的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。

擴大PodCastOne的運營以提供播客和其他非音樂內容涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、新的競爭對手，以及發展新的戰略關係的需要。這些領域的增長可能需要對PodCastOne的現有業務模式和成本結構進行額外的改變，修改IS基礎設施，並面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任，這些風險中的任何一項都可能需要它目前不具備的額外專業知識。不能保證Podcast One能夠從播客或其他非音樂內容中獲得足夠的收入，以抵消創建或獲取這些內容的成本。此外，我們最初已經建立了作為音樂流媒體服務的聲譽，我們是否有能力獲得播客或其他非音樂內容的接受度和聽眾，因此我們吸引用户和廣告商觀看這些內容的能力還不確定。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留播客或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還為我們製作或委託製作的原創內容簽訂多年承諾。鑑於此類承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質，如果我們的用户增長和留存沒有達到我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。與其他內容許可或安排相比，我們製作或委託的某些內容的支付條款通常需要更多的預付現金，因為我們不為此類內容的製作付費。如果我們的用户和/或收入增長達不到我們的預期，我們的流動性和運營結果可能會因此類內容承諾而受到不利影響。某些內容承諾的長期和固定成本性質也可能限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，以及如果我們的用户對我們製作的內容反應不佳，我們調整內容提供的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與播客內容創建者相關的成本增加，如更高的主持人’發現和培養頂級播客內容創作者的薪酬和成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Podcast One依靠播客內容創作者在其平臺上持續提供種類繁多的優質內容，這是吸引並提供令人滿意的用户體驗的關鍵因素，確保了用户的長期粘性。PodCastOne與其他音頻平臺爭奪活躍的、受歡迎的或名人內容創作者。為了吸引和留住頂尖內容創作者並保持高水平的內容質量，PodCastOne與其播客內容創作者簽訂了合同，根據合同，這些創作者通常會從廣告銷售和與其播客相關的其他收入中獲得一定比例的報酬。隨着競爭的加劇，頂級播客內容創作者的薪酬可能會增加。如果PodCastOne的內容創作者變得過於昂貴，它將無法以商業上可接受的成本製作高質量的內容。如果PodCastOne的競爭對手的平臺為了吸引我們廣受歡迎的播客內容創作者而提供更高的收入分成比例，那麼留住這些內容創作者的成本可能會增加。此外，隨着Podcast One的業務和用户基礎進一步擴大，它可能不得不投入更多資源來鼓勵其播客內容創作者製作滿足多樣化用户羣不斷變化的興趣的內容，這將增加Podcast One平臺上內容的成本。如果PodCastOne無法產生超過其與內容創作者相關的增加成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

Podcast One 使用與IS業務相關的第三方服務和技術，向Podcast One提供這些服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳和IS用户增長放緩，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們的Podcast One業務依賴於第三方提供的服務和與第三方的關係。PodCastOne目前在其業務的某些領域與第三方服務提供商接洽，例如監控其播客。如果這些第三方服務提供商未能發現我們播客中的非法或不適當的活動或內容，我們可能會受到監管機構的反對或處罰，以及不利的媒體曝光，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外，我們在運營中使用的一些第三方軟件目前免費公開提供。如果任何此類軟件的所有者決定對我們提出索賠、向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要與這些所有者達成和解，產生許可該軟件、尋找替代軟件或自行開發該軟件的鉅額成本。如果PodCastOne無法以合理的成本找到或開發替換軟件，或者根本無法找到替換軟件，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

Podcast One的整個網絡依賴於第三方運營商提供的帶寬連接，預計這種對第三方的依賴將繼續下去。這些第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

Podcast One還依賴於第三方在線支付系統來銷售其產品和服務。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬禮物，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。

PodCastOne不對與其有業務安排的第三方行使控制權。對於我們的一些服務和技術，如在線支付系統，PodCastOne依賴於數量有限的第三方提供商，在發生中斷、故障或其他問題時，這些第三方提供商使用替代網絡或服務的權限有限。如果這些第三方提高價格、不能有效地提供他們的服務、終止他們的服務或協議或中斷他們與Podcast One的關係，它可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和Podcast One無法控制的標準的有效合作。Podcast One的變化’S服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準，與播客一脈相承’S限制其訪問這些平臺、操作系統、硬件或網絡的能力可能會嚴重損害其業務。

Podcast One的服務需要高帶寬數據能力。如果數據使用成本增加或訪問數據網絡受到限制，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，為了通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，PodCastOne的視頻服務必須與其無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準良好地協同工作。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，可能會減少對Podcast One的在線服務的需求，並增加業務成本。此前，美國聯邦通信委員會(the Federal Communications Commission，簡稱FCC)《開放互聯網規則》禁止美國的移動運營商阻礙大多數內容的訪問，或以其他方式不公平地歧視LiveOne和PodCastOne等內容提供商。這些規則還禁止移動提供商與特定內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問其數據網絡。然而，在2017年12月14日，聯邦通信委員會投票廢除了《開放互聯網規則》，因此，寬帶服務現在受到的美國聯邦監管較少。一些政黨已經表示，他們將對這一命令提出上訴，美國國會可能會通過立法，恢復一些“開放的互聯網規則”。如果由於廢除了“開放互聯網規則”，美國的寬帶提供商減少了對某些內容的訪問，開始與特定的內容提供商達成協議，以更快或更好地訪問他們的數據網絡，或者以其他方式不公平地歧視LiveOne和Podcast One等內容提供商，這可能會增加我們的業務成本，並使我們相對於規模更大的競爭對手處於競爭劣勢。此外，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為我們競爭對手的應用程序的吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

歐洲聯盟(“歐盟”)目前要求平等獲取互聯網內容。此外，作為其數字單一市場倡議的一部分，歐盟可能會對諸如我們提供的那些服務施加網絡安全、殘疾接入或類似911的義務，這可能會增加我們的成本。如果歐盟或法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制我們的用户訪問我們的平臺的能力，或者使它們成為與我們競爭對手的應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

PodCastOne依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來接觸客户。這些平臺的範圍從桌面和移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者不得分享其利益，並可限制其進入這些平臺，或對進入這些平臺的能力施加條件，從而對其進入這些平臺的能力產生重大影響。特別是，如果一個平臺的所有者也是PodCastOne的最直接競爭對手，該平臺可能會試圖利用這一地位來影響Podcast One獲得客户的渠道和競爭能力。例如，在線平臺可能會任意將PodCastOne的關鍵服務從其平臺上移除，剝奪PodCastOne訪問關鍵業務數據的權限，或從事其他有害做法。在線平臺還可能單方面施加某些要求，這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能不如市場上提供的其他支付處理服務，也可能比市場上提供的其他支付處理服務更昂貴。

在線平臺經常更改Podcast One等服務訪問平臺的規則和要求，此類更改可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響。在線平臺可能會限制PodCastOne對用户信息的訪問，從而限制我們轉換和留住他們的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口(“API”)或文檔，從而限制我們在平臺上提供的服務的功能。

不能保證我們能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求，否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。

Podcast One依賴於與廣告平臺、需求側平臺(DX.N：行情)的整合.“數字信號處理器”)、專有平臺和廣告服務器，它對這些平臺和廣告服務器幾乎沒有控制權。

Podcast One的業務依賴於其將其內容與各種第三方廣告平臺、數字信號處理器、專有平臺和廣告服務整合的能力。Podcast One能夠在其他流行的播客平臺上提供播客，如Apple、Amazon、Spotify和任何地方都可以聽到播客，允許我們的聽眾利用這些平臺收聽我們的播客。Podcast One還與廣告平臺建立了合作伙伴關係，將其播客與其軟件和產品組合在一起，使Podcast One的廣告商無論在哪裏購買或投放廣告，都可以使用其解決方案。例如，PodCastOne依賴於與蘋果和Spotify的集成，以便通過它們的平臺提供播客。Apple或Spotify可能會決定只主持他們專有的節目，這將對Podcast One向更多聽眾提供播客的能力產生重大影響，並將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。其中一些整合合作伙伴在其運營的細分市場中佔有相當大的市場份額。迄今為止，Podcast One一直依靠書面合同和其他安排來管理與這些合作伙伴的關係。但是，這些條款可能會不時被此類服務提供者更改，在許多情況下，服務提供者可能會選擇在短時間內無故終止這些合同。其中許多協議都是短期的，有自動續訂條款，不能保證這些提供商會同意與Podcast One續簽協議。此外，如果這些提供商收購了提供與我們類似的播客服務的競爭對手，或者如果他們開始自己提供與Podcast One類似的播客，這些提供商可能會選擇停止與PodCastOne的播客整合，並可能單方面停止向我們提供其業務所需的數據。我們不能向您保證，Podcast One的現有播客合作伙伴和集成合作夥伴將繼續將Podcast One的播客整合到他們的播客產品或服務中，或者潛在的新播客合作伙伴或集成合作夥伴將同意將Podcast One的播客整合到他們的播客產品或服務中。這樣的集成可能是不可替代的，因此任何此類集成的損失都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性影響，我們和/或Podcast One可能會失去聽眾。

我們的業務和收入也可能受到社會問題或中斷的影響。例如，如果公眾反對或抵制特定的播客平臺，如Spotify或其他播客平臺，PodCastOne優化廣告投放或預測聽眾指標的能力可能會基於不可預見的趨勢或事件而受到影響。

Podcast One’S的營收模式也部分依賴於高印象量，而高印象量的增長可能無法持續。

Podcast One是通過根據我們代表這些客户衡量的數字美國存托股份購買量收取每千次印象的成本來產生收入的。如果它衡量的印象量不是因為任何原因而繼續增長或下降，Podcast One的主要業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而PodCastOne的主要廣告商客户轉向更高的CPM廣告庫存，總體印象量可能會下降，這可能會導致Podcast One需要驗證的印象量減少，收入也會相應下降。我們不能向你保證，印象量的增長將持續下去。如果PodCastOne的客户調整他們的購買模式或改變他們對更高CPM廣告庫存的偏好，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

Podcast One’S的廣告銷售取決於其聽眾數據是如何收集的，以及廣告商未來如何選擇他們的廣告聽眾目標。

Podcast One的廣告銷售取決於它的聽眾數據是如何收集的，以及廣告商未來如何選擇他們的廣告聽眾目標。廣告商的支出根據他們針對特定類別的聽眾和支持聽眾數據的願望而有所不同。如果PodCastOne的主要廣告商決定瞄準不同的聽眾，或者將他們的廣告支出轉向不同的聽眾類別，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

PodCastOne使用的第三方服務和軟件具有很高的技術性，可能包含未被檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以嚴重損害其聲譽和業務的方式顯現。

Podcast One使用的第三方服務和軟件具有很高的技術性和複雜性。它使用或未來可能推出的技術解決方案可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以以任何方式在PodCastOne的其他產品中表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至永久禁用的產品。Podcast One的主要技術提供商有更新其技術解決方案和軟件的做法，他們的技術和軟件中的一些錯誤可能只有在產品被聽眾使用後才會被發現，並且在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能被發現。發佈後，在底層代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走聽眾，允許第三方操縱或利用我們的軟件，降低收入，並使我們面臨損害賠償要求，任何這些都可能嚴重損害Podcast One的在線業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響PodCastOne支付準確版税的能力。

Podcast One還可能面臨侵犯知識產權等指控。為訴訟辯護，無論其是非曲直，代價都是高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害PodCastOne的商業聲譽和業務。此外，如果PodCastOne的責任保險範圍被證明是不充分的，或者未來的保險範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得，其業務可能會受到嚴重損害。

Podcast One面臨未經授權訪問其服務的嘗試風險，如果不能有效防止和補救此類嘗試，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。未經授權訪問Podcast One’S的服務可能會導致其虛報關鍵業績指標，一旦發現、更正和披露，可能會削弱投資者對其關鍵業績指標誠信的信心，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們和Podcast One過去一直並將繼續受到第三方操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的企圖的影響。例如，我們檢測到第三方試圖為移動設備用户提供一種免費抑制廣告的方法，並獲得僅對廣告支持服務可用的功能的訪問權限。如果未來我們不能成功發現和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響，如內容時長、每位聽眾的內容時長，這些指標構成了我們與廣告商的合同義務，並損害了我們與他們的關係。這可能會影響我們的運營結果，特別是在我們的廣告支持部門的利潤率方面，因為增加了我們的廣告支持收入成本，而沒有相應地增加我們的廣告支持收入，這可能會嚴重損害我們的業務。

Podcast One’S聽眾指標和其他估計在測量中受到內在挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重傷害和負面影響Podcast One’s 聲譽和生意。

Podcast One定期審查與其業務運營相關的關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於它認為PodCastOne在適用的測量期內對其服務聽眾基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。Podcast One的統計指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的商業決策和效率低下。

此外，廣告商一般依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能是不完整或不準確的，因為聽眾會自我報告他們的名字和出生日期。因此，Podcast One擁有的個人數據可能與其聽眾的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者認為我們的聽眾、地理或其他人口統計指標不能準確反映我們的聽眾基礎，或者如果Podcast One發現其聽眾、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

Podcast One’S播客業務在全球範圍內受制於多種法律。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們其他業務領域相關的政府監管的任何變化或其他不利發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

PodCastOne是一家總部位於美國的公司，根據特拉華州的法律註冊，在世界各地的某些國家和地區開展業務。由於PodCastOne在中國的業務範圍，它受到不同國家的各種法律的約束。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的。如果PodCastOne的移動業務增長和發展，我們的解決方案更多地在全球範圍內使用，它也很可能會受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於PodCastOne的電子業務，以及我們可能會受到的新法律的約束。

Podcast One必須遵守一般的商業法規和法律，以及特定於互聯網的法規和法律。這些法律和法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、電信、銷售程序、自動會員續簽、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶互聯網接入和內容限制。我們不能保證PodCastOne的規則已經或將在每個受監管的司法管轄區完全合規，因為管理知識產權、隱私、税收和消費者保護等問題的現有法律和法規正在不斷變化。通過或修改與互聯網或Podcast One其他業務領域有關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。例如，某些司法管轄區已經實施或正在考慮實施可能對我們的自動續期結構或我們的免費或折扣試用激勵措施產生負面影響的法律。此外，遵守法律、法規和其他強加於我們業務的要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。

此外，隨着互聯網商務的不斷髮展，美國聯邦和州機構以及其他國際監管機構加強監管的可能性變得更大，可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。通過任何對互聯網的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律，都可能會減少聽眾對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致我們的額外歷史或未來負債，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

Podcast One’S的企業文化為其成功做出了貢獻，如果在吸收新員工的過程中不能成功地保持文化，它可能會失去文化所培養的創新、創造力和團隊合作精神。

PodCastOne正在經歷業務增長，包括員工人數。自公司成立以來，其管理團隊中的很大一部分人一直在公司工作。Podcast One預計，為支持其戰略計劃，將需要大量額外招聘。來自不同商業背景的新團隊成員的迅速湧入，可能會使它很難保持我們的企業文化。Podcast One認為，其文化對其吸引和留住人才、獲得播客內容以及創新和成功增長的能力做出了重大貢獻。如果其文化受到負面影響，其支持增長和創新的能力可能會減弱。

與我們的電子商務銷售和其他電子商務業務相關的風險

我們很大一部分收入來自電子商務商品銷售。如果我們不能保持或增長我們的電子商務商品銷售收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們收入的一部分主要來自我們的CPS電子商務商品銷售。如果我們未來不能保持或增長我們的CPS電子商務商品收入，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們未能在CPS電子商務銷售業務中向客户收取應收賬款餘額，我們的財務業績可能會受到不利影響。

CPS的業務受季節性影響，這可能會導致我們的經營業績波動。

CPS的商品銷售業務受到季節性的影響。從歷史上看，CPS在截至12月31日的第三財季創造了更高的銷售收入。然而，由於季節性需求的變化以及我們某些商品的偏好或受歡迎程度的變化，產品銷售的組合可能會不時發生很大變化。因此，CPS的客户可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，CPS的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動。這種季節性，加上CPS無法控制的其他因素，包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況、庫存供應和運輸中斷，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動。CPS的營業利潤率也對一些我們無法控制的額外因素很敏感，包括製造和運輸成本、產品銷售組合的變化和地理銷售趨勢，我們預計所有這些因素都將持續下去。任何時期的業務成果不應被視為未來任何時期的預期成果。

未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會導致運營利潤率下降，現金流減少，並損害我們的CPS業務。

為了滿足對CPS產品的預期需求，CPS購買某些材料，並將其保存在庫存中。CPS有可能無法銷售從製造商那裏訂購的過剩產品。超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害CPS的形象，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反，如果CPS低估了消費者對其產品的需求，或者如果其製造商未能在CPS需要的時候供應CPS所需的產品，CPS可能會經歷庫存短缺。庫存短缺可能會推遲向客户發貨，對零售商和消費者關係產生負面影響，並對其聲譽產生負面影響。需求預測的困難也使得難以估計CPS未來的經營業績、財務狀況和不同時期的現金流。未能準確預測對CPS產品的需求水平可能會對其淨收入和淨收益產生不利影響，我們不太可能提前預測任何確定的影響。

CPS受到數據安全和隱私風險的影響，這些風險可能會對我們的業績、運營或聲譽產生負面影響。

除了我們自己的敏感和專有業務信息外，我們和CPS還收集有關我們客户的所有交易和個人信息，其中包括在線分銷渠道。黑客和數據竊賊日益老練，並進行大規模和複雜的自動化攻擊。我們的網絡或其他供應商系統的任何入侵都可能導致機密業務和財務數據的丟失、我們消費者或員工的個人信息被盜用或我們的業務中斷。這些結果中的任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括不必要的媒體關注、損害我們的消費者和客户關係、損害我們的聲譽；導致銷售和消費者損失、罰款、訴訟或鉅額法律和補救費用。我們還可能需要花費大量資源來防範、應對和/或糾正任何違規行為造成的問題。

此外，我們必須遵守為保護美國和其他地方的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。遵守現有、擬議和最近頒佈的法律和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。濫用或未能保護個人信息也可能導致違反數據隱私法律法規，政府實體或其他人對我們提起訴訟，損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

過去幾年，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂端設備。我們不斷升級現有技術和業務應用程序，以跟上這些快速變化和不斷髮展的技術的步伐，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施這些升級和更改需要大量投資，隨着新設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題。此外，一旦創建了這類應用程序，我們可能需要投入大量資源來支持和維護。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施以適應此類替代設備和平臺相關的時間、效率和成本的影響。此外，如果我們的客户在他們的移動設備或其他設備上從我們購買產品變得更加困難或不那麼有説服力，或者如果我們的客户選擇不在此類設備上從我們那裏購買產品，或者使用不能訪問我們網站的移動產品或其他產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

大量商品退貨可能會損害CPS的電子業務。

CPS允許我們的客户根據其最新的退貨政策退貨。如果商品退貨數額很大，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，CPS會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿或增加產品退貨數量。它的一些關鍵產品需要特殊處理和送貨。CPS的產品在運輸過程中不時出現損壞，這可能會提高退貨率，損害其品牌。

我們的業務嚴重依賴電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的淨收入和業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴電子郵件和其他消息服務來推廣我們的網站和產品。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的每日促銷活動產生了我們淨收入的很大一部分。我們每天向客户和其他訪問者提供電子郵件和推送通信，告知他們我們網站上有什麼可供購買，我們相信這些消息是我們客户體驗的重要組成部分，並幫助我們創造了相當大一部分淨收入。如果我們無法成功地向我們的電子郵件成員發送電子郵件或其他消息，或者如果我們的電子郵件成員拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的淨收入和盈利能力將受到實質性的不利影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的改變也可能會減少打開我們電子郵件的成員數量。例如，2013年，谷歌公司的S Gmail服務開始提供一項功能，可以將收到的電子郵件分類(例如，主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到成員收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的成員視為“垃圾郵件”，並可能降低該成員打開我們電子郵件的可能性。第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，從而導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也將對我們的業務產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務來發送有關我們的產品和網站或其他事項的通信也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會增加我們的費用，如果成功，可能會導致罰款和訂單，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們接受使用各種方法付款，包括信用卡、借記卡、貝寶、信用卡賬户和禮品卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受消費者的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷演變，不利的變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨收入，並按預期擴大我們的業務。此外，當我們進入新的細分市場或地理區域並擴大我們提供的產品和服務時，我們可能會受到額外的法律和法規要求的約束，或者在某些司法管轄區被禁止開展我們的業務或其某些方面。我們將承擔履行這些額外義務的額外成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。

對從事電子商務的公司的税收待遇的變化可能會對我們網站的商業使用和我們的財務業績產生不利影響。

由於互聯網的全球性，各州可能會試圖對我們的業務施加額外或新的規定，或徵收與我們的活動相關的額外或新的銷售、收入或其他税收。聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税收法規或法院裁決可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售税、所得税和其他税。例如，2018年6月21日，美國最高法院以5比4的多數裁決南達科他州訴WayFair Inc.，17-494案中，除其他事項外，法院裁定，一州可要求在該州沒有實際存在的非本州賣家收取並免除賣家運送給該州消費者的貨物的銷售税，推翻了現有的法院先例。雖然我們預計法院的裁決不會對我們的業務產生重大影響，但其他新的或修訂的税收，特別是銷售税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，降低通過互聯網銷售產品的吸引力。新的税收和裁決還可能導致獲取數據以及徵繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

CPS面臨激烈的競爭，可能無法與現有或未來的競爭對手競爭。

電子商務商品市場發展迅速，競爭激烈。進入門檻很低，現有的和新的競爭對手可以相對較低的成本推出新網站。CPS目前與眾多競爭對手競爭，包括：

我們預計，現有和未來的傳統制造商和零售商將繼續增加或改進他們的電子商務產品，而CPS現有和未來的電子商務競爭對手，包括亞馬遜，將繼續增加他們的產品和他們使購物者能夠購買商品的方式，包括他們的移動技術和亞馬遜提供的語音激活購物服務。此外，大型市場網站和將市場賣家與大量產品選擇結合在一起的網站正變得越來越受歡迎，CP可能無法將其產品放在這些網站上以利用其內部搜索平臺，一些購物者可能會開始在這些網站上搜索，而根本不使用傳統的搜索引擎。CPS的許多競爭對手都專注於我們提供產品的一個或多個領域。來自亞馬遜和其他競爭對手的競爭，其中許多競爭對手比CPS擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度、更多的資本渠道以及更多的財務、營銷和其他資源，這些競爭影響了CPS，並已經並可能繼續對我們的財務業績、業務和前景產生實質性的不利影響。

CPS依賴於其與第三方的合作關係，而其與這些方的合作關係的變化可能會對我們的淨收入和利潤產生不利影響。

CPS依賴第三方來運營其業務的某些元素。例如，聯邦快遞、UPS、DHL和美國郵政服務等運營商提供其許多小包裹產品，而第三方國家、地區和當地運輸公司提供我們的部分大包裹產品。因此，CP可能會受到戰爭、惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、勞工維權、衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷。CPS還承擔這些第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。CPS還使用和依賴第三方的其他服務，如雲計算服務、電信服務、海關、集裝和運輸服務，以及保修、安裝、組裝和設計服務。CP可能無法維持這些關係，並且這些服務還可能受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。例如，CPS的電信提供商的故障在過去和將來可能會中斷其向客户提供電話支持的能力。第三方可能在未來確定他們不再希望與CPS做生意，或者可能決定採取其他可能損害其業務的行動。CPS還可能決定不再想與他們做生意。如果產品沒有及時交付或在交付過程中損壞，或者如果CPS無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，其客户可能會感到不滿，並停止通過其網站購買產品，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。

電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久、代價高昂。我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，因為我們侵犯了他們的知識產權。支持這類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。隨着我們業務的擴大以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和意義可能會增加。

由於涉及的問題往往很複雜，有關知識產權的法律主張受到固有不確定性的影響，我們不能肯定我們能否成功地對這種主張進行辯護。此外，我們的一些較大的競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們支付鉅額損害賠償金，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能被要求開發非侵權技術或知識產權，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。

我們未來可能會收到通信，指控在我們網站上發佈或通過我們的網站銷售的某些項目侵犯了第三方版權、設計、標記和商號或其他知識產權或其他專有權利。品牌和內容所有者以及其他所有權所有者積極維護自己針對網絡公司的所謂權利。除了權利所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。

此類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

與我們的PPVOne業務相關的風險

我們可能無法完成或放棄將PPVOne剝離為一家獨立的上市公司的提議，我們可能無法實現我們預期從此類交易中獲得的部分或全部好處。

我們相信，由於建議將PPVOne剝離為一家獨立的上市公司(“PPV剝離”)，PPVOne將能夠更好地專注於其特定業務的財務和運營資源，實施和保持旨在滿足其特定需求的資本結構，設計和實施針對其業務的公司戰略和政策，更有效地迴應行業動態，並創造有效的激勵機制，使其管理層和員工與其業務業績更緊密地聯繫在一起。我們還相信，PPV剝離將為我們的公司和我們的股東帶來巨大的好處，因為我們認為PPVOne作為一家獨立的上市公司具有的價值得到了釋放。關於PPV的分拆，我們可能會向有資格獲得特別股息的我們登記在冊的股東支付大約相當於PPVOne普通股的特別股息(“特別股息”)。然而，我們可以隨時選擇放棄PPV剝離，無論是出於任何原因還是沒有原因。因此，由於許多我們無法控制的因素，我們不能向您保證我們將能夠完成它，或者我們將繼續進行PPV剝離或特別股息。

此外，通過脱離LiveOne，PPVOne可能更容易受到市場波動的影響，對其人才、客户、供應商和其他服務提供商的影響力更小，PPVOne可能會經歷其他不利事件。此外，我們可能無法在我們預期的時間內實現我們期望PPVOne作為一家獨立公司實現的部分或全部好處，如果有的話。完成PPV剝離和特別股息(如果有的話)還需要我們管理層投入大量時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移開來。

PPVOne’S普通股不得在任何全國性證券交易所上市。

PPVOne的普通股目前沒有在任何國家證券交易所、市場或任何其他場外交易市場報價或上市，未來可能永遠不會報價或上市。如果我們決定完成PPV剝離，我們打算在準備、提交和完善與擬議的PPV剝離相關的適用步驟和文件後，儘快申請將PPVOne的普通股在全國證券交易所上市。然而，我們不能向您保證，PPVOne將在未來的任何時間達到任何其他國家證券交易所的初始上市標準。此外，即使PPVOne真的獲得了這樣的上市，也不能保證它未來能夠保持這樣的上市。因此，PPVOne的投資者可能會發現很難買賣他們的普通股，也很難獲得準確的普通股報價，而且他們的股票對保證金貸款和大型金融機構的投資可能不那麼有吸引力。這些因素可能會對我們普通股的交易和價格產生不利影響。

我公司’S與PPVOne’S債務協議包含某些條款，要求我們得到優先貸款人的同意，並滿足某些條件，以便我們完成PPV的剝離。如果沒有獲得這些同意或沒有滿足這些條件，我們可能會違反這些協議，我們可能無法完成擬議的PPV剝離。 

我們公司和PPVOne的債務協議以及我們的A系列優先股發行文件包含某些條款，這些條款需要得到我們優先貸款人的同意，並滿足某些條件，以便我們完成擬議的剝離，並確定特別股息的金額(如果有)和我們的股東特別股息資格。此外，我們將被要求遵守適用的規則和法規，以完善擬議的PPV剝離。例如，我們的高級貸款人將需要明確同意特別股息(如果有)以及其金額和擬議的PPV剝離。此外，吾等同意不會實施擬議的PPV分拆，除非緊接該事件發生後，吾等擁有PPVOne不少於66%的股權，除非獲得我們A系列優先股持有人的書面同意。如未能以商業上合理及令人滿意的條款取得此等同意，或根本未能取得此等同意，可能會導致吾等違反此等協議，而吾等可能無法完成建議的PPV分拆及特別股息(如有)。

與我們的數字節日和活動業務相關的風險

我們的成功在一定程度上依賴於我們在線電影節和活動的實力，如果其中任何一個變得不那麼受歡迎，我們的業務可能會受到影響。

2020年，我們在內部推出了新的年度數字節日，Music Lives，以及數字流媒體系列和活動，Music Lives On和LiveOne Presents。我們的在線節日和活動增長戰略依賴於這些品牌的實力，通過參加我們的在線數字資產來吸引客户參加我們的在線節日和活動。我們還依靠這些品牌的實力來確保贊助和營銷合作伙伴，並促進音樂和其他內容銷售收入的增長，以及我們在線資產上的廣告。維持我們在線節日、活動和商業活動的實力將是具有挑戰性的，我們與粉絲的關係可能會因為許多原因而受到損害，包括特定在線節日或活動的體驗質量、我們的競爭對手開發更受歡迎的活動或吸引我們業務中的人才、與活動相關的不良事件或宣傳以及超出我們控制和難以預測的公眾品味變化。如果我們的主要資產在特定音樂社區的消費者中變得不那麼受歡迎，如電子音樂文化(EMC)，我們的增長戰略將受到損害，這反過來可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

要保持我們在線節日和活動的受歡迎程度，我們需要預測消費者的偏好，並提供吸引包括EMC在內的音樂社區的吸引力。我們的客户對這些景點的偏好和品味可以迅速變化和發展，我們的競爭對手積極尋求在他們的活動中提供新的和引人注目的體驗。如果我們不能預見到公眾品味的變化或迅速做出反應，我們的在線節日和活動以及相關產品對消費者的吸引力可能會降低。

有可能電子音樂和EMC社區的受歡迎程度不會繼續目前的增長甚至下降。

我們的在線音樂節和活動業務的很大一部分專注於電子音樂和EMC社區的廣闊市場，包括電子音樂節和活動、商業贊助和電子商務。因此，我們的增長戰略依賴於電子音樂和EMC社區的受歡迎程度的持續增長，然而，這種增長受到公眾品味的突發奇想的影響，這種品味可能會隨着時間的推移而改變，可能超出我們的控制。雖然過去幾年對電子音樂的興趣大幅增加，但這種增加的興趣可能不會持續下去，公眾目前對電子音樂的興趣水平可能會下降。如果發生其中任何一種情況，對EMC節日和其他活動以及我們的在線資產的需求和興趣可能無法滿足我們的預期，甚至會下降。這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

EMC節日和活動的數量可能比公眾增長得更快’的需求，這可能會使我們難以吸引客户參加我們的在線節日和活動。

隨着電磁兼容社區的不斷壯大，由於新活動的創建和現有活動的擴展，電磁兼容性節日和活動的數量在地理和持續時間方面都顯着增加。我們的增長戰略包括增加數量 在線我們每年舉辦的電磁兼容性節日和活動.電磁兼容性節日和活動的激增可能會超出需求。

此外，廣告營銷合作伙伴和贊助的競爭可能會導致我們在線活動中的業務合作伙伴減少或薪酬降低，從而導致收入減少。我們的競爭對手可能會為藝術家提供更多的保證，併為其他方提供更優惠的條款和票務安排，而我們可能不願意或無法匹配。即使我們願意滿足競爭對手的條款，我們活動的盈利能力也可能會下降。

如果我們被迫取消或推遲全部或部分預定的節日或活動，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。

當我們計劃和準備一個在線節日或活動時，我們會產生大量的前期成本。因此，如果計劃的節日或活動被取消，我們將損失大量的沉沒成本，無法產生預期的收入，並可能被迫對已售出的門票進行退款。如果我們被迫推遲原計劃的節日或活動，我們將產生與我們不得不在新的日期舉辦活動相關的大量額外成本，可能會減少上座率和收入，並可能不得不向門票持有人退款。此外，任何取消或延期都可能損害我們的聲譽和特定在線節日或活動的聲譽。我們可能會因為許多原因而被迫取消或推遲全部或部分活動或節日，包括門票銷售低迷和技術問題，以及非常事件，如流行病、恐怖襲擊、大規模傷亡事件和自然災害或類似事件。

我們必須與競爭對手的創新相匹配。

目前，在專注於EMC的業務中存在着大量的創新，包括在線節日和其他傳統表演的不同體驗方面。其中包括視頻演示、燈光、特效、佈景和其他創意元素。EMC行業中的企業競爭在一定程度上是基於它們為受眾提供前沿且引人注目的體驗的能力。我們行業的創新既發生在製作節日和活動的公司，也發生在較小的公司，這些公司被製作人和表演者聘用，為音樂伴奏創造藝術元素，並增強粉絲的體驗。我們必須能夠在我們自己的在線節日和活動中與這些競爭對手的質量和創造力相媲美。如果我們不這樣做，可能會導致對我們在線節日和活動門票的需求減少，損害我們的聲譽或我們在線節日和活動的聲譽，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃和任何收購或融資協議，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行股權和/或可轉換證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售或以其他方式發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售或發行我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的發行而被嚴重稀釋。這些發行還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。我們可能還會通過增發普通股來支付未來的收購費用，這將導致現有股東的股權進一步稀釋。

根據我們2016年的股權激勵計劃(修訂後的“2016計劃”)，我們預留了17,600,000股普通股，用於未來向我們的員工、董事和顧問發行。如果我們的董事會選擇根據修訂後的2016年計劃發行普通股、股票期權、限制性股票單位和/或其他基於股權的獎勵，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

截至2024年3月31日，我們A系列優先股的股票可轉換為約1160萬股我們的普通股。將我們A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們普通股的股份將稀釋我們現有股東的所有權利益。此外，在公開市場上出售A系列優先股轉換為我們普通股後可發行的普通股股票和/或任何預期轉換為我們普通股的股票，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會非常不穩定。

我們普通股的交易價格可能會波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全或全部完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

我們已經宣佈，我們的高級管理層和/或董事會已授權不時回購價值高達約1,000萬美元的已發行普通股，但回購計劃的一部分必須得到我們董事會的批准和任何其他適用的批准和同意，LiveOne完全希望獲得這一批准和同意。該計劃下的購買時間、價格和數量將由我們的管理層自行決定，並將取決於各種因素，包括股價、一般和商業市場狀況、對適用法律和法規的遵守情況、公司和監管要求以及資本的替代用途。本計劃可隨時由本公司董事會擴大、暫停或終止。雖然我們的董事會已經批准了這一股票回購計劃，但不能保證我們將回購的股票的確切數量(如果有)，我們可以在管理層確定不需要額外購買的任何時候停止購買。我們不能保證該計劃將完全或全部完成，也不能保證它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們普通股的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，這一計劃可能會減少我們的現金儲備。

我們的董事長和首席執行官以及與他有關聯的股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2024年5月31日，我們的首席執行官兼董事長埃林先生及其關聯公司實益擁有我們已發行和已發行普通股約21%的股份(不包括埃林先生的期權，其行權價在本年度報告日期大幅高於我們普通股的市場價格)。因此，埃林先生和與他有關聯的股東可能有能力通過他們的所有權地位來影響我們。埃林先生和這些股東可能能夠決定或對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，埃林先生和這些股東一起行動，可能能夠控制或顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

我們的某些股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，A系列優先股的持有者可以選擇將他們持有的A系列優先股的股票轉換為我們的普通股，以及根據A系列優先股支付的任何股息。這些股東和/或股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

FINRA銷售實踐要求可能會限制股東’S有能力買賣我們的股票。

金融行業監管局(“FINRA”)已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前提供專注於我們公司的有限出版研究。如果目前的證券或行業分析師不對我們公司進行廣泛報道或開始報道，我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響。如果其他證券或行業分析師發起報道，而我們的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或發表了關於我們公司的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下降。此外，如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

作為一家規模較小的報告公司，我們受到規模較大的披露要求的約束，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

由於截至2023年9月30日的財政季度的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不到2.5億美元，我們仍然是美國證券交易委員會修訂後規則所定義的“較小的報告公司”。作為一家“較小的報告公司”，我們(I)能夠在我們提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露，(Ii)不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定，以及(Iii)在我們提交給美國證券交易委員會的文件中其他某些減少的披露義務，包括只需在我們的年度報告中提供兩年的經審計財務報表。因此，對於投資者來説，分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。如果我們有(I)截至本財年第二季度最後一個工作日非關聯公司持有的公開流通股不到2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年的年收入低於1億美元，截至本財年第二季度最後一個工作日的公開流通股不到7億美元，我們仍將是一家規模較小的報告公司。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節(“第382和383節”)載有限制所有權變更公司利用其營業淨虧損(“NOL”)和截至所有權變更之日存在的税收抵免的能力的規則。根據規定，這樣的所有權變更通常是指在三年滾動期間內公司股票所有權超過50%的任何變更。這些規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或更多股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的任何所有權變化。由於第382條和第383條的限制，第382條和第383條定義的任何所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們未來可能簽訂的任何信貸和擔保協議都可能包含限制我們支付股息的能力的契約。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的公司註冊證書和附例中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，並可能阻止或挫敗我們股東更換或撤換我們目前管理層的企圖。

我們章程文件中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：授權發行“空白支票”優先股，其條款可以確定，其股票可以在未經股東批准的情況下發行；以及規定提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的提前通知要求。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

此外，我們還受《特拉華州公司法》第203條(“第203條”)規範公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(一般而言，任何實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的實體、個人或團體)在該人成為有利害關係的股東的交易日期後三年內從事業務合併，除非：

這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。

***

上述風險並不一定包括與本公司投資有關的所有風險。本年度報告包含涉及未知風險、不確定因素和其他因素的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、財務狀況、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於上述因素。 

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

我們每年都會進行正式的風險評估。作為我們風險評估的一部分，我們考慮了網絡安全威脅的可能性，包括但不限於其運營和金融系統的中斷、中斷和入侵。我們有政策、流程、內部控制和工具來評估、識別和管理來自潛在網絡安全威脅的重大風險。我們綜合利用網絡安全意識培訓、手動流程、專業軟件和自動化工具以及第三方評估來構建我們的網絡安全計劃。我們聘請具有豐富信息技術和網絡安全經驗的第三方服務提供商協助設計、實施和管理我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃。我們目前還在制定網絡安全事件應對計劃，以建立應對網絡安全事件的正式框架，包括界定什麼構成可報告的網絡安全事件；建立具體的升級和溝通渠道；確定負責管理和應對每一事件的各方；以及其他準備和應對活動。

治理

我們董事會的審計委員會負責監督我們的內部控制計劃，包括我們的信息技術基礎設施和網絡安全計劃的充分性和有效性。每個季度，我們的管理層都會向審計委員會提供有關我們內部控制計劃的最新情況，包括其信息技術基礎設施或網絡安全計劃的任何重大變化。我們的管理層還向審計委員會報告來自網絡安全威脅的任何重大風險。我們的管理層定期向審計委員會提供有關網絡安全風險和/或趨勢的最新信息。

我們的管理團隊，特別是首席執行官和首席財務官，負責我們業務運營的日常管理，包括我們對網絡安全風險的風險管理。我們的管理層負責設計和實施政策、流程和內部控制，以管理我們的網絡安全風險。我們的管理團隊定期與他們的信息技術資源(包括我們的第三方服務提供商)會面，以確保我們處於適當的位置來管理我們的網絡安全風險。我們的管理團隊還定期為員工舉辦網絡安全意識培訓。

截至本年度報告日期，我們未發現任何網絡安全威脅已經或可能對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。關於網絡安全風險的進一步討論，見“第一部分--第1A項。風險因素“，具體地説是”我們的系統、基礎設施和技術以及由我們或第三方供應商處理的數據面臨網絡安全風險。“無論我們的內部控制設計或實施得多麼好，我們都無法預見所有的網絡安全威脅，而且我們可能無法及時針對此類安全漏洞實施有效的預防或檢測措施。雖然我們的保險可能涵蓋與某些中斷、安全漏洞和事件相關的某些責任，但不能保證我們的保險覆蓋範圍將足以補償我們的潛在損失。

項目2.財產和

自2021年1月1日起，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州比佛利山莊#1450號套房貝弗利路269號，郵編：90212。我們打算將我們在洛杉磯的所有業務合併到一個地址下。Podcast One根據2020年12月31日到期的運營租約，租賃了其位於洛杉磯的辦公場所，該租約位於加利福尼亞州比佛利山127號楓樹北道335號，郵編：90210。2020年12月22日，我們收購了CPS，其中包括承擔位於伊利諾伊州阿迪森的55,120平方英尺照明製造設施的運營租賃，該租賃將於2024年6月30日到期。我們相信，這些物業都處於良好的狀況，適合開展我們的業務。我們沒有任何不動產。

項目3.法律訴訟：

我們不時地參與因我們的業務而產生的各種法律程序。我們參與的某些法律程序在項目8.財務報表和補充數據所列合併財務報表附註15--承付款和或有事項中進行了討論，並在此併入作為參考。訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上的不利結果可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2021年10月6日起，我們的普通股已在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易，代碼為“lvo”。

持有人人數

截至2024年6月24日，我們普通股的登記股東有402人。這一數字不包括對經紀公司和結算機構可能登記在冊的受益持有人人數的估計。這一登記人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留收益，如果有的話，用於未來的運營和業務擴張。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據股權補償計劃獲授權發行的證券的資料，請參閲本年度報告第(12)項“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事宜”。

近期未登記證券的銷售

除以下所述及我們的Form 10-Q季度報告及目前的Form 8-K報告所述外，自2020年4月1日以來，並無其他非註冊證券的銷售或發行未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。

向顧問、員工和供應商發行股票、期權和限制性股票單位

2024財年

在截至2024年3月31日的財年中，我們向我們的顧問、員工和供應商發行了總計28552.98億股普通股。

2023財年

在截至2023年3月31日的財年中，我們向我們的顧問、員工和供應商發行了總計2676,611股普通股。

2022財年

在截至2022年3月31日的財年中，我們向我們的顧問、員工和供應商發行了總計3,618,731股普通股。

以私募方式發行現金證券

2024、2023和2022財年

沒有。

除非另有説明，上述交易中的證券是根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D第506條規定的豁免註冊出售的，作為要約和出售不涉及任何公開發售的證券。根據規則D規則506取得上述證券的每名人士均為認可投資者(定義見規則D規則501(A))，並確認前述事項，並以書面確認必須收購及持有證券以供投資。所有證明出售的股票的證書都帶有限制性的傳説。沒有承銷商參與這些證券的發售和銷售，也沒有直接或間接支付任何與此相關的佣金或其他報酬。這些銷售所得款項用於一般企業用途。

發行人及關聯購買人購買股權證券

截至2024年5月31日，我們的董事會和/或管理層已批准不時回購價值高達1,000萬美元的我們和/或Podcast One的已發行普通股，其中250萬美元有待我們董事會的批准。根據該計劃購買的時間、價格和數量將由我們的管理層自行決定，並將取決於各種因素，包括股價、一般和商業市場狀況、對適用法律和法規的遵守情況、公司和監管要求以及資本的替代用途。本計劃可隨時由本公司董事會擴大、暫停或終止。雖然我們的董事會已經批准了這一股票回購計劃，但不能保證我們將回購的股票的確切數量(如果有)，我們可以在管理層確定不需要額外購買的任何時候停止購買。我們不能保證該計劃將完全或全部完成，也不能保證它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們普通股的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們普通股的交易價格下降。此外，這一計劃可能會減少我們的現金儲備。

下表彙總了我們在2024年1月1日至2024年3月31日期間每月的證券購買量：

*這不包括我們在2023年9月宣佈的回購計劃增加250萬美元，這有待我們的董事會批准，根據該計劃，我們可以回購我們和/或PodCastOne的普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

見本年度報告第12項“若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及有關股東事宜--根據股權補償計劃獲授權發行的證券”。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述：

我們在本年度報告和本文引用的文件中作出前瞻性陳述，這些文件符合1995年證券訴訟改革法的含義。這些前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測，包括但不限於我們的收益、收入、支出或其他未來財務或業務表現或戰略，或法律或監管事項對我們業務、運營結果或財務狀況的影響。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表述之前、之後或包括在內。這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息以及我們目前的預期、預測和假設，涉及重大風險和不確定因素。由於各種因素，實際結果可能與本文中表述或暗示的結果大不相同，這些因素包括：我們對一個關鍵客户的相當大比例的收入的依賴；我們完成任何擬議的融資、收購、剝離、分銷或交易的能力；該擬議的事件結束的時間，包括無法在預期時間框架內或根本滿足完成的條件的風險，或任何擬議的融資、收購、剝離、分銷或交易的結束，或者任何此類事件是否會提高股東價值；我們作為持續經營的公司繼續經營的能力；*我們吸引、維持和增加其用户和付費會員數量的能力；我們識別、獲取、保護和開發內容的能力；我們根據我們宣佈的股票回購計劃不時回購我們和/或Podcast One普通股的意圖以及根據該計劃回購的時間、價格和數量(如果有的話)；我們保持遵守某些財務和其他契約的能力；成功實施我們的增長戰略，包括與我們的技術平臺和應用程序相關的；管理層與行業利益相關者的關係；經濟條件的變化；競爭；適用於我們子公司業務的風險和不確定性；以及“項目1A”中所列的其他風險、不確定因素和因素。本年度報告的“風險因素”。我們不承擔任何因新信息、未來事件或事態發展或其他原因而更新前瞻性陳述的義務。

以下對我們截至2024年3月31日的財政年度的業務和運營結果以及當時我們的財務狀況的討論和分析，應與本年度報告其他部分包括的財務報表及其附註一起閲讀。在此使用的“LiveOne”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”以及類似的術語統稱為LiveOne，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

公司概況

我們是互聯網廣播、播客和與音樂相關的流媒體以及現場音樂和視頻內容的收購、發行和貨幣化的先驅。我們的主要運營和決策職能位於北美。我們通過三個運營部門來管理和報告我們的業務：PodCastOne、Slacker和我們的媒體集團。我們的音頻集團由我們的PodCastOne和Slacker子公司組成，我們的媒體集團由我們剩餘的子公司組成。我們的高級管理層定期審查我們的經營業績，主要是為了就我們如何分配資源做出決定，並衡量我們的部門和綜合經營業績。在前幾個財年，我們的大部分收入主要來自流媒體廣播和音樂服務的會員服務，其次是我們音樂平臺上的廣告和授權。2020年5月，我們推出了一項新的按次付費(PPV)服務，為藝術家提供新的收入形式，包括數字門票、小費、數字見面會和問候、商品銷售和贊助。2020年7月，我們通過收購PodCastOne進入播客業務，2020年12月，我們通過收購CPS進入商品銷售業務。

在截至2024年和2023年3月31日的財年，我們報告的收入分別為118.4美元和9,960萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，一個客户分別佔我們綜合收入的51%和44%。

2024財年：重大交易

剝離PodCastOne

2023年9月8日，由於於當天在納斯達克資本市場直接上市，PodCastOne完成了分拆。關於該已完成的合格活動，所有剩餘的PC1票據(包括其項下的利息)總額約702萬美元，將轉換為約2,341,000股PodCastOne的普通股。

陳述的基礎

我們的合併財務報表是按照我們截至2023年3月31日的財政年度經審計的綜合財務報表的相同基礎編制的，包括所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平列報我們截至2024年3月31日的年度綜合財務報表所必需的。

機遇、挑戰和風險

在截至2024年3月31日的財年中，我們56%的收入來自付費會員資格，其餘收入來自廣告、票務、贊助、銷售和許可。在截至2024年3月31日的財年中，我們(I)通過我們的平臺進行數字直播，(Ii)與上一財年相比，我們來自在線活動的贊助收入增加，(Iii)我們PPV平臺的全年收入，使我們能夠直接向客户收取在我們的音樂平臺上以數字方式訪問和觀看某些現場活動的費用。由於這些行動，我們在截至2024年3月31日的財年的收入中，56%來自付費會員，37%來自廣告，7%來自商品。

我們相信，我們的現場音樂內容有很大的近期和長期價值。我們相信，轉播現場音樂的貨幣價值將遵循類似於國家橄欖球聯盟、美國職業棒球大聯盟和美國國家籃球協會等現場體育賽事的演變，在過去20年裏，隨着對體育賽事現場直播的需求增加，體育轉播權變得更有價值。作為現場音樂的思想領導者，我們計劃獲得儘可能多的頂級現場音樂活動和節日的轉播權。在短期內，我們將繼續聚合我們在這些節日上的數字流量，並通過廣告、品牌贊助和北美以外的某些轉播權許可來實現這些活動的直播貨幣化。

隨着我們直播活動的加速，我們也開始在我們的音樂平臺上全天候打包、製作和播放我們的直播音樂內容，並擴大我們的付費會員。最近，我們與各種平臺達成了分銷關係，包括Roku、AppleTV、Amazon Fire、線性OTT平臺，如Stirr和XUMO。隨着我們繼續擁有更多的發行渠道、版權和收視率，並擴大我們原有的節目能力，我們相信，在國內和全球，我們有一個巨大的機會來增加我們的品牌、廣告、收視率和會員能力以及相應的收入。

我們相信，我們的經營業績和業績是並將繼續受到影響音樂行業的各種因素的推動。我們吸引、增長和留住用户到我們平臺的能力對快速變化的公共音樂偏好和技術高度敏感，並取決於我們保持我們平臺、內容和聲譽對客户的吸引力的能力。在2024財年之後，我們音樂平臺的未來收入和運營增長將在很大程度上依賴於我們的能力，即以具有成本效益的方式擴大我們的會員基礎，繼續開發和部署高質量和創新的新音樂服務，為我們的客户提供獨特和有吸引力的內容，繼續增加我們平臺上的聽眾數量和我們直播的音樂節，增長和留住客户，並確保贊助，以促進我們整個平臺的廣告和電子商務的未來收入增長。

隨着我們的音樂平臺不斷髮展，我們相信有機會通過以更多樣化的格式添加更多內容(如播客和視頻播客)來擴展我們的服務，將我們的分發擴展到包括付費電視、OTT和社交渠道，為我們的成員部署新服務，藝術家商品和現場音樂活動門票銷售，以及在我們平臺上許可用户數據。我們對PodCastOne、CPS、Drumify和SplitMind的收購反映了我們的飛輪運營模式。相反，技術的發展給我們的業務帶來了固有的風險。今天，我們看到了在北美和世界其他地區擴大我們的音樂服務的巨大機會，我們將需要在這些地區進行大量投資，以改善我們目前的服務提供。因此，在截至2025年3月31日的財年中，我們將繼續投資於產品和工程，以進一步開發我們未來的音樂應用程序和服務，我們預計在未來12至24個月內繼續對我們現有的技術解決方案進行重大產品開發投資，以應對這些機會。

隨着我們平臺的成熟，我們還預計我們的貢獻利潤率*、調整後的所得税、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)*和調整後的EBITDA利潤率*將在近期和長期內有所改善，這些都是下文標題為“非GAAP衡量標準”一節中定義的非GAAP衡量標準。從歷史上看，我們的現場活動業務沒有產生足夠的直接收入來支付製作此類活動的成本，因此產生了負的貢獻利潤率*、調整後的EBITDA*、調整後的EBITDA利潤率*和運營虧損。在歷史上，我們製作並以數字方式向世界各地的歌迷分發了許多這樣的大型全球音樂活動的現場音樂表演。從2020年3月下旬開始，新冠肺炎疫情對我們的本地現場活動和音樂節產生了不利影響。隨着任何粉絲參加的音樂活動、音樂節和音樂會的取消，我們從2020年4月開始將運營模式轉變為100%數字化的自制現場音樂活動(例如，藝術家不在現場粉絲面前表演，僅為數字分發)。

我們音樂服務的增長還取決於使用和支付我們服務的客户數量、我們的音樂平臺對贊助商和廣告商的吸引力、我們與唱片公司、出版商、藝術家和/或音樂節所有者談判優惠經濟條款的能力，以及使用我們服務的消費者數量。我們利潤率的增長在很大程度上取決於我們以具有成本效益的方式擴大會員基礎的能力，以及管理與實施和運營我們服務相關的成本，包括向唱片公司授權音樂、製作、流媒體和分發視頻和音頻內容以及採購和分發個性化產品和禮品的成本。我們吸引和留住新客户和現有客户的能力將高度依賴於我們及時實施和持續改進我們的技術和服務的能力，以及隨着技術的變化和我們不斷增長的網絡容量限制而不斷改進我們的網絡和運營的能力。

對於我們與電影節主辦方達成的大部分協議，我們都獲得了全球轉播權。此外，我們獲得的數字版權主要包括任何格式和屏幕，以及在適用的情況下，未來的VR和AR版權。在截至2024年和2023年3月31日的年度內，我們所有的重要收入都來自位於美國的客户，此外，我們的一個客户分別佔我們綜合收入的51%和44%。來自一個客户的收入的顯著集中對我們的運營結果構成了風險，該客户使用我們服務的方式在2024年3月31日之後的任何變化都可能導致我們的收入大幅波動。

此外，隨着播客One和CPS分別於2020年7月和12月加入，該客户收入集中度的百分比有所增加，預計未來將持續下去。從長遠來看，我們計劃在歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地擴大國際業務，因此將繼續產生與這些增長機會相關的大量增量前期費用。

綜合經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營業績。財務業績的期間比較不一定表明未來業績（以千計）：

下表提供了上述細目中包含的折舊費用（單位：千）：

下表提供了上述項目中包含的基於股票的補償費用（單位：千）：

下表提供了我們在所列期間的經營業績（佔收入的百分比）：

收入

收入如下（以千計）：

會員收入

截至2024年3月31日止年度，會員收入增加了1，380萬美元（26%），達到6，620萬美元，而截至2023年3月31日止年度為5，240萬美元。這一增長主要是由於我們最大的OEM客户的會員增長。

廣告收入

在截至2024年3月31日的一年中，廣告收入增加了860萬美元，增幅為24%，達到4370萬美元，而截至2023年3月31日的一年為3510萬美元，這主要是由於Podcast One的廣告收入同比增長。

商品營銷

由於零售合作伙伴和我們的直接面向消費者的商品銷售業務的需求減少，截至2024年3月31日的年度的商品銷售收入減少了260萬美元，降幅為24%，至830萬美元，而截至2023年3月31日的年度為1080萬美元。

贊助和特許經營

與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，贊助和授權收入減少了30萬美元，降幅為71%，從40萬美元降至10萬美元。減少的主要原因是我們在截至2023年3月31日的財政年度內舉辦的活動減少，而在截至2024年3月31日的年度內沒有舉辦類似的活動。

門票/活動 

截至2024年3月31日的一年，門票/活動收入減少了70萬美元，降幅為84%，降至10萬美元，而截至2023年3月31日的年度為80萬美元。這一下降是由於本年度缺少面對面活動所致。

銷售成本

銷售成本如下(單位：千)：