附錄 5.2

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至：Scienjoy 控股

聖谷南里34號三樓

北京市朝陽區 100029

中國

2024年7月1日

我們是人民法院的合格律師 中華民國（“中華人民共和國”），並有資格就中華人民共和國的法律法規發表法律意見。

我們曾擔任Scienjoy的中國法律顧問 控股公司（“公司”）是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免公司， 關於公司在F-3表格上的註冊聲明，（包括對 “註冊” 的所有修正或補充） 聲明”），於 2024 年 7 月 1 日根據美國證券交易委員會（“SEC”）提交 經修訂的 1933 年美國證券法。

在採取這種行動時，我們已經審查了註冊表 聲明，我們已經檢查了經認證或以其他方式確定的原件或副本，使我們對所提供的文件感到滿意 在我們認為必要的情況下，由公司向我們提交本意見（“文件”）。對於 提出本意見的目的，在我們無法獨立證實重要事實的情況下，我們依靠簽發的證書 由具有適當權限的政府機構以及公司、中國子公司和VIE的代表，經陳述， 在文件中或根據文件製作。

此處使用的以下術語應具有 賦予它們的含義如下。此處使用且未另行定義的所有大寫術語的含義均應為 它們在註冊聲明中

(a)“合同安排” 是指安排 在 “我們的公司結構和與VIE及其股東的合同安排” 的標題下進行了描述 註冊聲明中的 “招股説明書摘要” 部分。

(b)“CSRC” 是指中國證券監督管理局 佣金。

(c)“政府當局” 是指任何國民, 省級或地方法院、政府機構或機構、證券交易機構或中華人民共和國的任何其他監管機構。

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(d)“政府授權” 是指許可證， 同意、授權、制裁、許可、聲明、批准、命令、註冊、許可、年度檢查、豁免， 來自中華人民共和國政府當局的資格、證書和許可證，以及根據任何適用情況向其提交的報告和備案 中華人民共和國法律。

(e)“併購規則” 是指《合併規則》和 商務部、國家資產監督管理局聯合發佈的外國投資者收購境內企業 和管理委員會、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會和 經外交部修訂，中華人民共和國國家外匯管理局於 2006 年 8 月 8 日生效 美國商務部於 2009 年 6 月 22 日發佈。

(f)“中華人民共和國法律” 是指所有正式發佈的法律 法律、法規、法規、規則、法令、通知和最高法院現行和公開的司法解釋 截至本文發佈之日已在中華人民共和國上市。

(g)“中國子公司” 指外商獨資 在中國註冊成立的實體（“外商獨資企業”），包括思鄉武先（北京）科技有限公司（“WXBJ”）， 思鄉武仙（浙江）文化科技股份有限公司（“WXZJ”）及其各自的子公司。

(h)“海外上市試行辦法” 指試行 中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市管理辦法》 並於 2023 年 3 月 31 日生效。

(i)“VIE” 指智輝啟源（北京）科技， Co.有限公司（“智滙啟源”）、思鄉啟源（杭州）文化科技有限公司（“思鄉啟源”）及其其 各自的子公司；

為了提供這種意見, 我們假設：

(j)所有簽名的真實性，所有簽名的真實性 以原件形式提交給我們的文件以及以副本形式提交給我們的這些文件與原始文件的一致性；

(k)文件的真實性、準確性和完整性， 以及文件中所載的事實陳述;

(l)提供給我們的文件仍然完全有效 自本意見發佈之日起生效，除非另有規定，否則任何文件均未被撤銷、修改、變更或補充 註明了此類文件；

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(m)本公司、中國子公司向我們提供的信息 而且，就本意見之目的迴應我們詢問的 VIE 是真實、準確、完整且無誤導性的，而且 公司、中國子公司和VIE沒有隱瞞任何如果向我們披露會合理導致我們改變這一點的內容 全部或部分意見；

(n)所有政府授權和其他官方聲明 或文件是在適當時候通過合法手段獲得的；

(o)除中國公司以外的各方均為正當事人 根據其組織和/或公司管轄權的法律，有組織且信譽良好（視情況而定） 可能是）;

(p)除中國公司以外的所有各方都有必要條件 簽署, 執行, 交付和履行其作為當事方並已正式簽署, 交付的所有文件的權力和權力, 已履行，並將按時履行其作為當事方的所有文件下的義務；以及

(q)提交給我們的所有文件都是合法、有效、具有約束力的 可根據除中華人民共和國法律以外的所有管轄或與之相關的法律執行。

基於上述內容和我們對相關內容的審查 文件，在遵守本文規定的資格和限制的前提下，我們認為：

1。除註冊聲明中所述外，中國子公司的所有權結構和 VIE 不會導致任何違反中華人民共和國法律的行為。

2。除註冊聲明中所述外，外商獨資企業之間的合同安排、VIE 及其受中華人民共和國法律管轄的股東是有效的，對各方都有約束力，並且可以根據其條款強制執行， 但須遵守適用的破產、破產、暫停、重組和影響債權人的類似法律 一般權利，相關政府機構在行使解釋權方面的自由裁量權 及其實施情況和相關中華人民共和國法律和政策的適用情況，以及一般股權原則。

3.中華人民共和國法律的解釋和適用及未來存在重大不確定性 中華人民共和國法律法規，也無法保證中國當局不會採取違背或其他觀點的觀點 不同於我們上面陳述的觀點。

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4。根據我們對中國法律的理解，就併購規則而言，中國證監會的 根據併購規則，證券發行不需要獲得批准，因為 (i) 中國證監會目前尚未發行任何證券 關於註冊聲明下的發行是否受併購規則約束的最終規則或解釋；(ii) 中國子公司是作為外商獨資企業直接設立的，公司沒有收購任何股權 或《併購規則》中定義的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的資產 《併購規則》生效之後的受益所有人；以及 (iii)《併購規則》中沒有任何條款對合同進行明確分類 外商獨資企業、VIE及其股東之間的安排是受併購規則約束的一種交易。但是，不確定性 關於如何解釋和實施併購規則仍然存在，我們上面總結的意見受任何新法律的約束， 規章制度或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋。

5。根據《海外上市試行辦法》和配套指南，中國境內公司 尋求直接或間接地在海外市場發行和上市證券，必須通過以下方式完成申報程序 中國證監會並報告相關信息。截至 2023 年 3 月 31 日已經在海外上市的公司必須向其申報 中國證監會在其證券所在的同一海外市場完成後續證券發行後的三個工作日內 之前已提供並上市。我們認為，公司未來根據註冊發行的任何證券 聲明將受《海外上市試行辦法》的約束，公司應通過其主要運營實體註冊成立 在中華人民共和國，在證券發行完成後的三個工作日內向中國證監會備案並進行摘要 根據註冊聲明完成此類發行後，向中國證監會報告。

6。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。 中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決 中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠條約。中國沒有任何條約 或與美國或英屬維爾京羣島之間規定相互承認和執行的其他形式的互惠關係 外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中華人民共和國法院不會對外國的判決執行外國判決 公司或其董事和高級職員，如果他們認為該判決違反了中國法律或國家主權的基本原則， 安全或公共利益。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行由中國法院做出的判決 美國或英屬維爾京羣島的法院。

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我們在上面表達的觀點受以下條件的約束 以下額外資格：

(a)本意見是根據中華人民共和國法律提出的，這些法律是 可公開查閲，目前於本文發佈之日生效，不能保證任何此類法律、解釋或 其執行，將來不會更改、修改或撤銷，無論是否具有追溯效力。

(b)本意見僅涉及中華人民共和國法律，我們表示 對任何其他法律和法規沒有意見。不保證任何中華人民共和國法律或其解釋或執行 在不久的將來或長期內，無論是否具有追溯效力，都不會對其進行更改、修正或替換。

(c)我們沒有證實其真實性，也沒有發表任何意見， 文件中明確作出的所有事實陳述的準確性和完整性。

(d)本意見旨在用於以下情況： 此處特別提及，應將每個部分作為一個整體來看待同一主題，任何部分都不得 與本意見分開摘供解釋。

(e)本意見受 (i) 某些法律的影響 或一般在公共利益、國家利益概念下影響合同權利可執行性的法定原則 安全、誠信和公平交易、適用的訴訟時效以及破產、破產、重組的限制 或一般影響債權人權利強制執行的類似法律; (二) 與擬定有關的任何情形, 執行或執行任何被視為重大錯誤、明顯不合情理或欺詐性的法律文件；(iii) 在禁令救濟的可得性、損害賠償金的計算和律師的權利方面的司法自由裁量權 費用和其他費用，以及 (iv) 中國任何主管立法、行政或司法機構在行使這些費用時的自由裁量權 解釋、實施和適用中華人民共和國相關法律的權力。

向您提供本意見的目的在於此 除本協議另有規定外，不得引用本意見，也不得將副本提供給任何人（收件人除外） 未經我們事先明確書面同意，除非適用法律要求進行此類披露或要求披露 SEC 或任何其他監管機構。

忠實地是你的，

/s/ 北京豐宇律師事務所
北京豐宇律師事務所

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