附錄 5.1

Qwomar 大廈

羅德城郵政信箱 4649

託爾托拉 VG1110

英屬維爾京羣島

T: +1 284 494 1890

DD:
E:
我們的參考：
你的參考： 		+1 284 852 1899 Jose.santos@forbeshare.com
JST/6216.014
參考

Scienjoy 控股
克拉倫斯·託馬斯大廈
羅德城
託爾托拉
英屬維爾京羣島

2024 年 7 月 1 日

親愛的先生們

Scienjoy 控股公司（“公司”）

我們是持牌律師，有執業資格 英屬維爾京羣島的法律。我們曾擔任公司的英屬維爾京羣島特別法律顧問，提供本法律意見 關於公司在F-3表格上的註冊聲明，包括其所有修正案或補充，提交給 1933年《美國證券法》（“該法”）下的證券交易委員會（“委員會”）， 經修訂的（“註冊聲明”）涉及：

(A) 發行下列證券 本公司的總髮行價為2.5億美元（“發行”）：

(i)無面值的A類普通股、無面值的優先股（“已發行股份”）

(ii)可以轉換為A類普通股或優先股或可兑換成A類普通股或優先股的債務證券 公司之間簽訂的一份或多份契約（“契約”）中規定的股份或其他債務證券 以及相關契約（“債務證券”）中指定的受託人，

(iii)一份或多份認股權證協議中規定的購買A類普通股或優先股的認股權證 與公司與認股權證代理人之間簽訂的認股權證（“認股權證協議” 和 “認股權證”）有關；

(iv)根據一個或多個獨立權利代理人的規定，購買公司證券的認購權 公司與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人達成的協議（ “權利協議” 和 “權利”）；以及

第 1 頁，總共 8 頁

(v)公司與一個或多個單位代理人簽訂的一份或多份單位協議中規定的單位 由已發行股份、債務證券、認股權證和/或權利（“單位協議”）的任意組合組成，以及 “單位”）；

(六)或在一次或多次發行中將此類債務證券、認股權證、權利單獨或作為單位進行組合 （“已發行證券”）；

(B) 發行和轉售不超過 公司無面值的11,495,061股A類普通股（“轉售股份”），

（已發行股票和轉售 共享（“股份”）

（債務證券、認股權證、 權利及其單位（“已發行證券”）

（股票、債務證券、 認股權證、權利和單位統稱為 “證券”）。

1。已審閲的文件

我們已經審查了原件、副本或草稿 以下文件，並審查了其他文件，並考慮了我們認為為此目的所必需的法律問題 在提出本法律意見時：

1.1公司存檔的公共記錄，可在公司註冊處供公眾查閲 2024年6月28日英屬維爾京羣島（“公司事務註冊處”）的事務包括：

1.1.1公司的註冊證書；以及

1.1.2公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

1.2由FH企業服務有限公司簽發的日期為2024年6月25日的註冊代理人證書，該公司的 註冊代理人（“註冊代理人證書”）。

1.3公司事務註冊處頒發的良好信譽證書（“證書”） 信譽良好”）。

1.42024年6月28日英屬維珍航空存檔並可供查閲的訴訟記錄 島嶼高等法院登記處（“高等法院登記處”）。

1.5註冊聲明。

第 2 頁，總共 8 頁

2假設

在給出這個觀點時，我們假設沒有 進一步驗證，註冊代理人證書的完整性和準確性以及其中包含的信息 截至本意見發表之日, 此類證明仍然準確。我們還依賴了以下假設，但我們沒有 獨立驗證：

2.1提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的副本 或以原件的最終形式出現。

2.2所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3契約、認股權證協議各方的能力、權力和權力 除公司以外的權利協議和單位協議（“證券協議”），供簽訂和履行 其在證券協議下的各自義務。

2.4證券協議將由相關各方的授權人員執行和交付 加入這樣的協議。

2.5提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的 提供給我們的文件的原件和翻譯件的副本或最終形式的副本是完整和準確的。

2.6與本次發行有關的任何授權決議均已正式通過並仍然完全有效 已生效，尚未被撤銷或更改。

2.7文件中表示或暗示的所有事實陳述的準確性和完整性 我們已經檢查了。

2.8我們檢查過的公司的所有公開記錄都是準確的，並且所披露的信息是正確的 根據我們在公司事務註冊處和高等法院登記處對該公司進行的搜查是真實和完整的 而且此後此類信息沒有被更改，而且此類搜索並未泄露任何曾經發生過的信息 已交付註冊，但在我們搜索之日未出現在公共記錄中。

2.9在任何證券的配股（如適用）和發行之日及之後，公司是 任何此類配股和發行，公司資產的價值都將超過其負債，公司現在和將來都能夠 以，在到期時償還債務。

2.10公司將發行證券以促進其備忘錄中規定的目標 的關聯。

2.11公司將擁有足夠的授權和未發行股份來發行本次要約 發行時的股份（視情況而定），無論是作為本金髮行還是轉換、交換或行使任何已發行股份 證券；

第 3 頁，總共 8 頁

2.12任何和所有證券的形式和條款，公司發行和出售任何證券， 以及公司根據或與之相關的義務承擔和履行其義務的情況（包括但不限於 根據相關證券協議的條款，其在任何證券協議（或該協議的補充協議）下的義務 或補充條款不會違反公司的備忘錄和章程或任何適用的法律、法規、命令或 英屬維爾京羣島的法令；

2.13將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券的發行， 任何證券發行的條款及相關事宜，以及證券協議和任何適用的補充條款 招股説明書（均為 “招股説明書補充文件”）以及與該招股説明書相關的任何其他購買、承保或類似協議 將由本公司和所有其他各方正式批准、執行和交付；

2.14在發行任何A類普通股或優先股（視情況而定）時出售 由公司或在行使所發行證券的轉換或可交換權或購買權時，公司將 獲得同等發行價的全額對價；

2.15擬發行和出售的證券將是合法的、有效的、具有約束力的和可對所有人強制執行的 相關各方根據適用的管轄法律和司法管轄區的條款行事（除非我們 在此就英屬維爾京羣島法律問題發表明確意見）；

2.16公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體，也不是任何國家的主權實體 是任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

2.17已發行證券的發行、出售和付款將符合證券規定 協議以及經公司董事會正式批准的任何其他購買、承保或類似協議和/或其中 因此，公司股東和註冊聲明（包括招股説明書、任何生效後的修正案） 相同以及任何招股説明書補充文件）；

2.18註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 並且註冊聲明將正式提交給美國證券交易委員會（“委員會”）；

2.19沒有合同或其他禁令或限制（英屬維珍航空規定的禁令或限制除外） 島嶼法）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊規定的義務 報表和證券；

第 4 頁，總共 8 頁

2.20委員會已宣佈註冊聲明在此之前或同時生效 以及，根據註冊聲明出售證券；

2.21任何和所有證券的形式和條款（包括但不限於名稱、權力、 優先股的優先權、權利、資格、限制和限制）或其他證券（或其他義務、權利） 包含相同證券或受此類證券約束的貨幣、商品或其他標的物）的發行和出售 本公司，以及公司承擔和履行其在該等證券下或與此類證券有關的義務的情況 （包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務） 相同的條款不會違反公司的備忘錄和章程，也不會違反任何適用的法律、法規、命令 或英屬維爾京羣島的法令；以及

2.22本次發行和本次發行中考慮的交易符合以下要求 納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則。

2.23行使已發行證券時發行的A類普通股或優先股 以現金對價發行，或在行使時發行的任何 A 類普通股或優先股的範圍內 本公司已通過或將要通過一項決議，發行的證券將全部或部分以非現金對價發行 該等A類普通股的董事人數表明：

(a) 應貸記的金額 此類股份的發行；以及

(b) 他們認為，現在 非現金對價和現金對價（如果有）的現金價值不低於此類股票的貸記金額。

2.24如果公司要發行除A類普通股以外的任何股票， 2,925,058股B類普通股或5,000,000股A類優先股，公司組織備忘錄已修訂 增加授權股份的數量，並規定每個新類別所附的權利、特權、限制和條件 的股份；

2.25根據證券協議發行證券將為美國帶來商業利益 公司；

2.26公司沒有進行也不會在 “財務” 下進行 “受監管的活動” 2009年《監管法》（經修訂）定義的 “服務法規”；

第 5 頁，總共 8 頁

2.27根據任何法律（英屬維爾京羣島的法律除外），沒有任何法律會或可能發生 影響下文出現的觀點。具體而言，我們沒有對中華人民共和國的法律進行獨立調查 來自中國或美利堅合眾國。

3意見

基於 以上述假設和限制為前述假設和限定條件，並受其約束‎4 下文，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1該公司是一家股份有限公司，根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》註冊（如 經修正）（“法案”），在公司事務登記處信譽良好，並且根據公司法律有效 英屬維爾京羣島，並擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力。

3.2根據證券協議、註冊聲明的規定發行和支付的股份 招股説明書、對該招股説明書的任何生效後的修正案以及任何招股説明書補充文件，前提是公司在付款後發行 根據註冊聲明、招股説明書和任何生效後的修正案中規定的條款，對價的全部對價 與在公司成員（股東）登記冊中正式註冊的任何招股説明書補充文件一樣，此類股份將 必須有效發行、已全額支付且不可評税（這意味着無需就此類證券向公司支付更多款項）。

3.3按照《證券協議》、《註冊》的規定發行和支付的已發行證券 公司針對該聲明發布的聲明、招股説明書、對該聲明的任何生效後的修正案以及任何招股説明書補充文件 根據證券協議、註冊聲明、招股説明書的條款，全額支付對價， 對該證券和任何招股説明書補充文件的任何生效後的修訂均構成合法、有效和具有約束力 公司根據該條款承擔的義務。

4資格

以上表達的觀點受 以下資格：

4.1公司在任何證券的要約、發行和出售方面的義務：-

4.1.1將受與破產, 破產, 清算有關的不時有效的法律管轄, 佔有留置權, 抵銷權, 重組, 合併, 合併, 合併, 暫停, 賄賂, 腐敗, 洗錢, 資助恐怖主義、資助擴散或任何其他法律或法律程序，無論是性質相似還是其他性質的一般法律或法律程序 影響債權人的權利和適用的國際制裁;

第 6 頁，總共 8 頁

4.1.2將受到提起訴訟時限的法定限制；

4.1.3將受一般公平原則的約束, 因此也受具體履約和禁令救濟的約束, 作為公平的補救措施，可能不可用；

4.1.4不論英屬維爾京羣島法院是否適用外國法律, 都不得賦予其效力, 它們是否以及在多大程度上構成了處罰性質的款項的支付；

4.1.5如果是任何適用的購買、承保或類似協議以及任何其他協議，或 與發行公司普通股或優先股有關的文件（視情況而定）可能受普通股的約束 法律規定，只有在普通股或優先股的購買者（視情況而定）的情況下才能對公司進行賠償 可能）撤銷此類協議；以及

4.1.6英屬維爾京羣島法院在執行時不得賦予其效力 在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區，根據該司法管轄區的法律，這種行為是非法的。儘管如此 任何受特定法院專屬或非排他性管轄權的合同，英屬維爾京羣島法院是固有的 如果還有其他訴訟，可酌情決定在英屬維爾京羣島根據證券對公司提起訴訟 涉及在其他司法管轄區同時對公司進行的這些證券。

4.1.7我們對任何文件中規定以下內容的任何條款的可執行性不發表任何意見 在判決之日後按判決金額支付特定利率，或意圖束縛法定利息 公司的權力。

4.1.8我們對任何提及外國（非英屬維爾京羣島）的含義、有效性或效果不發表任何意見 法規、規則、條例、守則、司法授權或任何其他頒佈以及證券協議中對它們的引用。

4.1.9我們尚未審查任何證券協議，我們的意見有相應的保留意見。

4.2為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，年度申請費 必須支付給公司事務註冊處。

4.3根據聯合國的制裁，公司的義務可能會受到限制，因為 根據英屬維爾京羣島法律實施。

第 7 頁，總共 8 頁

4.4對於註冊聲明中提及的外國法規，我們不發表任何評論。

4.5本意見僅針對現有和已知的情況和事實並以此為基礎給出 我們在發表本意見之日。本意見僅涉及英屬維爾京羣島在生效之日生效的法律 這個觀點。

5同意

在 關於上述觀點，我們特此同意：

5.1對於在註冊聲明中使用我們的名字， 構成其一部分的招股説明書及其所有以 “執行民事責任” 為標題的修正案，以及 “法律事務”；以及

5.2將本意見作為證物提交登記處 聲明。

收件人可以依據這一觀點 只有。除非事先獲得我們的書面同意，否則任何其他人均不得依賴它。

該意見僅限於詳述的事項 在本文中，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的
/s/ 福布斯野兔
福布斯野兔

第 8 頁，總共 8 頁