正如向美國證券交易所提交的那樣 2024 年 7 月 1 日的委員會

註冊號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CIENJOY 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

RM 1118, 11^第四 樓層，大樓 3 號，望州路 99 號，良渚街

浙江省杭州市餘杭區，311113

中國

電話：(86) 0571 8858 6668

（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務）

將副本發送至：

理查德 I. Anslow，Esq

麗佳·桑切斯，Esq

1345 美洲大道

紐約州紐約 10105

電話:(212) 370-1300

傳真：(212) 370-7889

擬向公眾出售的大致開始日期：從 不時在本註冊聲明生效之日之後。

如果唯一在此註冊的證券 表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券註冊於 根據1933年《證券法》第415條，本表格應延遲或連續發行，請查看以下內容 盒子。☒

如果此表格是為了註冊其他 根據《證券法》第462（b）條進行發行的證券，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果此表格是註冊聲明 適用於一般指示 I.C. 或其生效後的修正案，該修正案應在根據以下規定向委員會提交後生效 在《證券法》第 462 (e) 條中，選中以下複選框。☐

如果此表格是生效後的修正案 根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券 根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為新興增長 公司，定義見1933年《證券法》第405條。

新興成長型公司 ☒

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的期限 法案。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 法案或直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效 決定。

解釋性説明

根據第 429 條的規定 《證券法》，本註冊聲明中包含的招股説明書是與（i）註冊聲明相關的合併招股説明書 （編號 333-274441）此前由註冊人於 2023 年 9 月 8 日在 F-1 表格中提交，並由美國證券交易所宣佈生效 委員會（“SEC”）於 2023 年 9 月 28 日（“第一份註冊聲明”）和（ii）新的註冊 註冊人在此處提交的 F-3 表格聲明（“第二份註冊聲明”）。

第一份註冊聲明 涵蓋了招股説明書中確定的賣出證券持有人最多11,495,061股A類普通股的發行和出售。 第二份註冊聲明涵蓋我們發行、發行和出售不超過2.5億美元的A類普通股、優先股 股票、債務證券、認股權證、認購權和/或單位。

這項生效後的修正案 表格 F-3 上的 F-1 構成第一份註冊聲明生效後的第 1 號修正案，由註冊人提交 (x) 將第一份註冊聲明轉換為表格 F-3 上的註冊聲明，並且 (y) 更新第一份註冊聲明 以引用方式納入註冊人截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“年度 報告”），該報告於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交。本註冊聲明包含與以下內容相關的更新的招股説明書 發行和出售在 (i) 第一份註冊聲明中註冊轉售和 (ii) 發行的證券 在第二份註冊聲明上。此後，此類生效後的修正案應與生效同時生效 根據《證券法》第8（c）條提交本註冊聲明。

所有申請費均應支付 就第一份註冊股份的註冊而言，註冊人當時支付了與第一份註冊聲明有關的報酬 首次註冊聲明的提交情況。

這個 本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在註冊聲明發布之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的文件生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待竣工，日期為 2024 年 7 月 1 日

CIENJOY 控股公司

高達 250,000,000 美元

A 類普通股

優先股

債務證券

認股權證

訂閲權

單位

11,495,061 A 類普通車 出售股東發行的股票

我們可能會不時出售、發行和出售 不超過2.5億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權及其組合 在一次或多次發行中單獨或以單位形式發行此類證券。根據本招股説明書發行的證券合計 在本招股説明書中稱為 “證券”。本招股説明書概述了這些證券的發行 我們可以做的。

此外，出售本文提及的股東 招股説明書或其受讓人可以不時在一次或多次發行中提供和出售最多11,495,061份我們的A類普通股股票 股份。我們不會通過出售股東獲得出售A類普通股的任何收益，但我們可能會支付某些收益 註冊和發行費用以及與這些證券的註冊和出售相關的費用。請參閲 “出售股東”。

提醒投資者，證券 根據本招股説明書可能發行的是我們的英屬維爾京羣島控股公司Scienjoy Holding Corporation的證券 不是一家中國運營公司，也沒有任何實質性的業務運營。Scienjoy 控股公司開展業務 通過合併後的可變權益實體（“VIE”）和VIE的子公司在中國。

本招股説明書描述了以下內容的一般條款 這些證券以及發行這些證券的總體方式。每次我們根據本招股説明書出售證券時， 我們將在本招股説明書的補充文件中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及 在進行投資之前，在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的附加信息 決定。

我們可能會不時出售證券， 直接或通過承銷商、代理商或交易商，在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克境內外按現行市場價格或 以私下議定的價格。如果任何承銷商、代理人或交易商參與了任何這些證券的出售，則適用的 招股説明書補充文件將列出承銷商、代理商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市 在 “SJ” 符號下。2024年6月28日，納斯達克A類普通股的收盤價為每股0.9490美元。

截至2024年6月7日，總市值 非關聯公司持有的已發行和流通的A類普通股或公眾持股量約為3,480萬美元， 是根據非關聯公司發行和流通的31,368,252股A類普通股和1.11美元的每股價格計算得出的 正如納斯達克資本市場當天報道的那樣。我們沒有根據一般指令 I.B.5.of 表格提供任何證券 在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈日期）中的F-3。根據一般指令 I.B.5 在F-3表格中，在任何情況下，我們都不會出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公眾三分之一的證券 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，即可在任何12個月內上市。

投資這些證券 涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 下討論的風險 在第15頁上，在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，這些報告以引用方式納入了本招股説明書，以及 在任何適用的招股説明書補充文件中。

Scienjoy 控股公司不是中國人 運營公司，但是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由其子公司進行，並通過合同安排進行 與總部設在中國的可變利益實體或 “VIE” 合作。Scienjoy 控股公司目前經營着大部分 通過智滙啟源（北京）科技有限公司在中國的業務有限公司（“智滙啟源”）、思鄉啟源（杭州） 文化科技股份有限公司（“思鄉啟源”）及其各自的子公司，統稱為 本招股説明書中的 “VIE”。“我們的中國子公司” 是指我們的外商獨資實體（“外商獨資企業”）， 思鄉武仙（北京）科技有限公司（“WXBJ”）、思鄉武仙（浙江）文化科技有限公司（“WXZJ”） 及其各自的子公司。將來我們可能會創辦或收購受以下限制的企業： 適用於商務部發布的《負面清單（2021 年版）》中規定的增值電信服務，或 商務部和國家發展和改革委員會（NDRC）。一系列合同協議，包括股權 質押協議、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、委託書和財務支持承諾 信函是由我們的外商獨資企業、VIE及其股東簽訂的。欲瞭解這些合同安排的更多細節, 參見”第 4 項。公司信息 — C. 組織結構 — 外商獨資企業之間的合同安排， VIE 和 VIE 的股東” 在我們最新的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入 這份招股説明書。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們” “我們的” 或 “公司” 是指 Scienjoy Holding Corporation 及其子公司，在描述的上下文中 我們的合併財務信息，包括關聯實體。

VIE 結構用於提供合同 在中國法律禁止或限制外國直接投資於運營的中國公司的外國投資敞口 公司。投資者和我們自己都沒有股權，外國直接通過此類投資或控制權 所有權或投資，VIE。相反，我們通過一系列措施從VIES的業務運營中獲得經濟利益 與VIE簽訂的合同協議以及這些協議尚未在法庭上經過測試。由於這些合同安排，我們 出於會計目的，是VIE的主要受益人，能夠合併VIE及其子公司的財務業績 只有當我們符合美國公認會計原則下的整合條件時，我們才會這樣做。但是，我們與VIE的合同安排不是 相當於對 VIE 的投資。VIE結構對投資者來説涉及獨特的風險。投資者正在購買股權證券 我們的終極英屬維爾京羣島控股公司，而不是購買VIE的股權證券，投資者可能永遠不會持有 VIE 的股權。

我們的公司結構受相關風險影響 根據我們與VIE的合同安排。這些合同安排沒有經過法院的適當檢驗，而且 中國監管機構可以隨時禁止VIE結構。如果中華人民共和國政府發現協議確立了 經營我們業務的結構不符合中國法律法規，或者這些法規或其解釋 未來的變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些行動中的權益，我們的能力 根據美國公認會計原則，將VIE及其子公司視為合併關聯實體可能會受到限制，我們的發展能力也可能會受到限制 通過VIE進行的電子商務業務以及我們公司的前景可能會受到重大和不利的影響。有關詳細信息，請參閲”物品 3.關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險” 和”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與我們的公司結構相關的風險” 在我們最新的20-F表年度報告中 以引用方式納入本招股説明書。

我們和VIE面臨着各種法律和行動 與總部設在中國並在中國開展重要業務相關的風險和不確定性。例如，我們和我們的附屬實體 面臨與中國政府在監管一家中國公司方面擁有重要權力的事實相關的風險和不確定性 並可能隨時影響或幹預其業務.中國政府最近發佈了相關的聲明和監管行動 涉及監管部門對中國發行人的離岸發行和外國投資的批准、反壟斷監管等領域 對數據安全的行動和監督，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或上市的能力 在美國或其他外匯交易所。中國政府可能採取的行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們的能力 向投資者提供證券並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得一文不值。 欲瞭解更多詳情，請參閲”第 3 項。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險” 在我們最新的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理局 委員會或中國證監會頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》， 或《海外上市試行辦法》和五項支持指南，於2023年3月31日生效。據《海外》報道 《上市試行辦法》，尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券的中國境內公司 手段（也包括VIE結構）需要向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。 未來根據本招股説明書補充文件進行的任何發行都將受《海外上市試行辦法》的約束，以及 我們需要在三個工作日內通過我們在中國註冊的主要運營實體向中國證監會申報備案 根據本招股説明書的補充説明書完成首次發行後，並向中國證監會提交摘要報告 在本招股説明書下的發行完成後。無法保證我們能完成申報程序，獲得 批准或授權，或及時完成所需的程序或其他要求，或根本完成。我們的任何失敗 為了完全遵守監管要求，我們可能會受到監管行動，例如警告和罰款，這可能會限制我們的 在中國的經營特權，延遲或限制將離岸籌資活動的收益匯回中國 或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽造成重大不利影響的行動，以及 前景，以及我們的A類普通股的交易價格。更多詳情，請參閲”第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 在我們最新的20-F表年度報告中，該報告已納入 在本招股説明書中引用。

我們的中國子公司和VIE獲得大量收入 他們所有的收入都以人民幣計算。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們的中國子公司利用其潛在的未來人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府 對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實行管制。 因此，外幣供應短缺可能會限制我們在中國的子公司匯出足夠外幣的能力 給我們的離岸實體，讓我們的離岸實體支付股息或支付其他款項，或者以其他方式滿足我們以外幣計價的需求 義務。人民幣目前可在 “往來賬户” 下兑換，其中包括股息、貿易和服務相關內容 外匯交易，但不在 “資本賬户” 下交易，其中包括外國直接投資和外幣 債務。目前，我們的中國子公司可能會購買外幣以結算 “往來賬户交易”，包括 未經中國國家外匯管理局（“SAFE”）批准，向我們支付股息 有某些程序要求。但是，中國有關政府當局可能會限制或取消我們的購買能力 未來用於經常賬户交易的外幣。中國政府可能會繼續加強其資本管制， 而且，SAFE可能會對屬於兩者的跨境交易實施額外的限制和嚴格的審查程序 往來賬户和資本賬户。任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們的使用能力 以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的持有人支付股息 證券。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制，需要獲得批准或註冊 與、SAFE 和其他相關的中國政府機構合作。這可能會影響我們通過債務獲得外幣的能力 或為我們的子公司提供股權融資。欲瞭解更多詳情，請參閲 “項目3。關鍵信息 — D. 風險因素 — 與在中國做生意相關的風險——我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配 為我們可能有的任何現金和融資需求以及對中國子公司付款能力的任何限制提供資金 對我們來説，可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。” 在我們最新的年度報告中 在20-F表格上，該表格以引用方式納入本招股説明書。此外，股東可能需要繳納中國税 在出於中國税收目的我們被視為中國居民企業的情況下，我們支付的股息。

截至本招股説明書發佈之日，VIE已經 沒有向控股公司派發任何股息或分配，公司也沒有派發任何股息或分配。現金流 我們與VIE之間主要包括我們向VIE的轉賬以補充營運資金，這主要用於 支付運營費用和投資。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，從外商獨資企業及其轉移的現金 VIE的子公司分別為人民幣2.960億元、人民幣2.732億元和人民幣1.548億元。現金從 VIE 轉移到 外商獨資企業及其子公司主要包括償還營運資金貸款。在截至2021年12月31日的年度中，以及 2023年，從VIE向外商獨資企業及其子公司轉移的現金為人民幣2.531億元。分別為人民幣2.03億元和人民幣1.717億元。 在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，現金從Scienjoy Holding Corporation轉移到離岸子公司 分別為人民幣56.2萬元、人民幣160萬元和人民幣2910萬元。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，現金轉移 從離岸子公司到Scienjoy Holding Corporation的金額分別為26萬元人民幣、人民幣3,620萬元和人民幣7,030萬元。對於 截至2021年12月31日的財年，從離岸子公司轉移到外商獨資企業及其子公司的現金為人民幣6.4元的出資 百萬。在截至2023年12月31日的年度中，從離岸子公司轉移到外商獨資企業及其子公司的現金為營運資金 人民幣6,340萬元的貸款。在截至2021年12月31日的年度中，現金從外商獨資企業及其子公司轉移到離岸子公司 股息為人民幣700萬元。在截至2022年12月31日的年度中，現金從外商獨資企業及其子公司轉移到離岸子公司 主要包括償還人民幣210萬元的營運資金貸款和人民幣630萬元的股息。資金來源是資本 從業務合併交易和我們的中國子公司產生的收入中扣留，對以下各項不產生税收影響 公司間的短期營運資金貸款。將來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括 視情況而定，本次發行可能由我們通過出資或股東貸款轉讓給我們的中國子公司和VIE 可能是。

迄今為止，上述現金轉賬除外 在我們和VIE之間，我們和VIE之間沒有轉移其他資產。迄今為止，VIE尚未派發任何股息 或者向我們的外商獨資企業進行分配，而我們的外商獨資企業沒有向其股東或Scienjoy Holding Corporation進行任何分紅或分配。 截至本招股説明書發佈之日，Scienjoy Holding Corporation尚未向我們的集體投資者支付股息或進行分配 普通股。

根據控股外國公司 責任法案，或HFCAA，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們已經提交了審計 未經上市公司會計師事務所檢查的註冊公共會計師事務所出具的報告 監督委員會（PCAOB）將連續兩年禁止我們的股票或ADS在股票上交易 國家證券交易所或美國的場外交易市場。2021 年 6 月 22 日，美國參議院 通過了《加快追究外國公司責任法》，並於2022年12月29日通過了名為 《2023年合併撥款法》（“合併撥款法”）由以下機構簽署成為法律 拜登總統，除其他外，其中包含與《加速控股外國公司》相同的條款 《責任法》並修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券交易任何美國股票 如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查，則可以進行交換，從而縮短時間 觸發我們公司的退市期限，如果PCAOB無法，則禁止我們的證券交易 將來可以檢查我們的會計師事務所。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告 向美國證券交易委員會通報其關於PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的決定 總部設在中國大陸和香港。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定 並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查的司法管轄區清單中刪除（已完全註冊） 公共會計師事務所。每年，PCAOB將決定是否可以對大陸的審計公司進行全面檢查和調查 中國和香港等司法管轄區。我們現任的審計師OneStop Assurance PAC總部位於司法管轄區新加坡 PCAOB能夠在那裏進行全面的檢查和調查。鑑於前述情況，我們預計不會被識別 在提交截至12月31日的年度報告後，美國證券交易委員會再次成為 “經委員會認定的發行人” 2023。但是，如果我們未來的審計報告由總部設在某個司法管轄區的審計師編寫，那就不可能完全 經過PCAOB的審查，在提交年度報告後，我們將被確定為 “委員會認定的發行人” 在相關財政年度的20-F表格上。無法保證我們不會被認定為 “委員會認定的” 未來任何財政年度的 “發行人”，如果我們連續兩年被確定為發行人，我們將受到禁令的約束 關於根據HFCAA進行交易。有關HFCAA相關風險的詳細信息，請參閲”風險因素 — 與經商相關的風險 在中國 — 根據《追究外國公司責任法》，如果出現以下情況，我們的股票可能會被退市並禁止交易 PCAOB連續兩年無法對我們的審計師進行檢查。我們的股票退市和停止交易，或威脅 他們被退市並被禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。” 在我們最新的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非 附有招股説明書補充文件。

既不是美國證券交易委員會也不是任何州證券委員會 已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。向其提交的任何陳述 相反是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊聲明的一部分 在我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格上，（i）使用 “貨架” 註冊程序以及（ii）與美國證券交易委員會的轉售有關 出售註冊股份的股東。我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券 連續或延遲一次或多次發行。本招股説明書中提及的出售股東可能不時地 按照 “計劃” 的規定在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的A類普通股 分發。”我們不會從此類出售股東出售他們所提供的證券中獲得任何收益 在這份招股説明書中。

我們和出售股東都沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本文件中包含或以引用方式納入的信息除外 招股説明書。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述（如 補充或修改）。我們和賣出股票的股東提議僅在司法管轄區出售證券，並尋求購買要約 在合法的地方這樣做。

本招股説明書不構成要約 出售或徵求購買除與其相關的註冊股票以外的任何證券的要約，本招股説明書也沒有 構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售證券的要約或徵求購買證券的要約 在該司法管轄區提出此類要約或招標。

你不應該假設信息中包含了 本招股説明書（經補充或修訂）在文件正面規定的日期之後的任何日期均準確無誤 或者我們以引用方式納入的任何信息在以下文件合併之日後的任何日期都是正確的 參考，儘管本招股説明書（經補充或修訂）已在日後交付或出售證券。

本招股説明書和所含信息 本文以引用方式載有本文所述某些文件中所載某些條款的摘要，但也作了參考 轉到實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。副本 本文提及的一些文件已經提交、將要提交或將以引用方式納入登記證據 本招股説明書是其中的一部分，您可以按下文 “” 標題下所述獲得這些文件的副本在哪裏 你可以找到更多信息。”

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文 否則需要：

除非另有説明，否則所有翻譯來自 本招股説明書中人民幣兑美元的匯率為人民幣7.0999元兑1.00美元，即截至目前的有效匯率 聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計報告列出了2023年12月31日。我們不作任何陳述 視情況而定，任何人民幣或美元金額本可以或可能兑換成美元或人民幣 任何特定的費率，或者根本不是。

對於美國以外的投資者：兩者都不是 我們和出售股東都沒有做任何允許在本招股説明書上發行、持有或分發的事情 需要為此採取行動的任何司法管轄區，美國除外。來美國以外的人 持有本招股説明書時必須瞭解證券發行情況，並遵守與證券發行相關的任何限制 此處描述了本招股説明書在美國境外的分發情況。

風險因素

投資根據以下規定提供的任何證券 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件涉及風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 下描述的風險，以及 在第 3 項下。關鍵信息—D. 我們最新的20-F表年度報告中的風險因素，這些風險因素以引用方式納入 根據您的特定投資目標和財務狀況，加入本招股説明書。所描述的風險不是 我們面臨的只是風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。 任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。每一個 風險因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，也可能產生不利影響 由於任何這些風險和發生，投資我們證券的價值，我們證券的交易價格可能會下跌 這些風險中的任何一項都可能導致您損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性 陳述；你應該閲讀其他地方討論的對此類前瞻性陳述的限定條件和限制的解釋 在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書。

關於前瞻性的警示説明 聲明

本招股説明書和所含信息 通過引用包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。這些前瞻性 聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。已知 以及未知的風險、不確定性和其他因素，包括” 一節中列出的那些因素第 3 項。關鍵信息— D. 風險因素” 參見我們於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的最新20-F表年度報告 在本招股説明書中，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與明示或暗示的業績、業績或成就存在重大差異 根據前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的因素 實際業績、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、表現或成就存在重大差異。

你可以識別這些前瞻性陳述 使用諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標” 之類的詞語或短語 “估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在” “計劃”、“繼續” 或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們的 當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況和業績

運營、業務戰略和財務需求。這些前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種 風險和不確定性。您應仔細閲讀本招股説明書（經補充或修訂）以及以引用方式納入的信息 在本招股説明書中，我們有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異或更差。 此外，我們在不斷變化的環境中運營。不時出現新的風險因素和不確定性，這是不可能的 我們的管理層可以預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度 任何因素或因素組合都可能導致實際結果與任何前瞻性結果存在重大差異 聲明。此外，按需消費者服務市場和勞動力運營解決方案平臺的性質瞬息萬變 市場導致與我們的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性 市場。此外，如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確，則實際結果 可能與基於這些假設的預測不同。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於 聲明發表之日後的新信息、未來事件或其他信息，或反映意外事件的發生 事件。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書中另有説明 補充，我們計劃將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們不會收到任何收益 來自賣方股東出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。

資本化和負債

我們的資本和負債將確定 在本招股説明書的招股説明書補充文件或外國私人發行人隨後向其提供的表格6-K上的報告中 SEC，並特別以引用方式納入此處。

出售股東

本招股説明書在一定程度上與要約有關 由此處指定的出售股東或其允許的受讓人出售最多11,495,061股A類普通股。

下表列出了證券的數量 由出售股東提出，包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，但須遵守 本招股説明書中描述的轉讓限制。下表還列出了我們已知的股票數量。我們 不知道出售股票的股東將在出售股票之前持有多長時間，而且我們目前沒有協議和安排 或與出售股東就出售或以其他方式處置任何轉售股份達成的諒解。出售股東 沒有就本招股説明書所涵蓋的任何證券將被出售作出任何陳述。出售股東儲備金 有權全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券出售。出於下表的目的，我們假設 本招股説明書涵蓋的所有A類普通股都將出售。

受益所有權的確定依據 符合美國證券交易委員會的規則，包括A類普通股的投票權或投資權以及收購權 通過行使任何期權、認股權證或其他權利，在60天內獲得此類投票權或投資權。除非另有説明 據我們所知，下表中提到的所有人對A類普通股擁有唯一的投票權和投資權 由他們實益擁有。將任何A類普通股納入本表並不構成承認受益 以下人員的所有權。

表中的百分比基於 38,516,968 截至2024年7月1日的A類普通股。

通過出售股東和中介機構 根據《證券法》對該類別的定義，出售此類證券的人可以被視為 “承銷商” 本招股説明書發行的普通股以及已實現的任何利潤或獲得的佣金均可被視為承保補償。

本文未提及的其他出售股東 招股説明書只有在上表中以招股説明書補充文件命名或生效後才能使用本招股説明書進行轉售 修正案。已確定出售股東的受讓人、繼任者和受贈人只有在以下情況下才能使用本招股説明書進行轉售 它們在上表中以招股説明書補充文件或生效後的修正案命名。如果需要，我們將添加受讓人、繼任者 以及受讓人、繼承人或受贈人從招股説明書補充文件中收購其A類普通股的受贈人 本招股説明書生效之日後在本招股説明書中提名的持有人。

分配計劃

我們可能會出售本文所述的證券 不時採用以下一種或多種方式招股説明書：

此外，我們可能會將證券作為 股息或分配，或向我們現有證券持有人發放的認購權。在某些情況下，我們或任何經銷商在行動 對於我們而言，或代表我們也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。 本招股説明書可用於通過上述任何方法或其他方法發行我們的證券 在適用的招股説明書補充文件中。

我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

與所提供產品相關的招股説明書補充文件 證券將描述證券的發行條款，在適用的範圍內，包括：

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們使用承銷商進行銷售 證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或 與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易轉售證券，包括 以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格進行談判交易。承銷商可以 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券，或 由一家或多家擔任承銷商的公司直接提供。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則各種 條件將適用於承銷商購買證券的義務，承銷商有義務 如果他們購買任何此類證券，則購買發行中考慮的所有證券。任何首次公開募股 價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。承銷商或 特定承銷證券的承銷商，或者，如果使用承銷集團，則為管理承銷商 或承銷商，將在適用的招股説明書補充材料的封面上列出。

如果我們在銷售中使用經銷商，除非我們另有規定 在適用的招股説明書補充文件中指出，我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，經銷商可以轉售 以交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾提供證券。

通過代理銷售

我們可能會指定同意使用他們的代理商 為在任職期間尋求購買或持續出售證券所做的合理努力。任何參與的代理人 將在適用的招股説明書補充文件中列出，並將列出我們支付給該代理人的任何佣金。

直接銷售

我們也可能在不使用代理人、承銷商的情況下直接出售證券 或經銷商。

做市、穩定和其他交易

參與發售的某些人 可以根據M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，這些法案穩定、維持或以其他方式影響證券的價格 提供的證券。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商可能會從事衍生品 涉及證券的交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商 可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券的期權或期貨 以及回報與證券價格變動掛鈎或相關的其他衍生工具。為了方便這些 衍生品交易，我們可能會與承銷商簽訂證券貸款或回購協議。承銷商可能會產生影響 通過向公眾出售證券（包括賣空）或按順序借出證券進行衍生交易 促進他人的賣空交易。承銷商也可以使用從我們或其他人那裏購買或借來的證券 （或者，就衍生品而言，為結算這些衍生品而從我們那裏收到的證券），用於直接或間接結算銷售 證券或平倉證券的任何相關未平倉借款。

證券質押貸款

我們可能會向金融機構貸款或質押證券 機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。

一般信息

我們可能會與承銷商簽訂協議， 交易商和代理人，使他們有權就某些民事責任獲得賠償，包括證券下的責任 就承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項採取行動或繳款。承銷商、交易商 代理人可能是我們或我們的子公司的客户，可能與他們進行交易或在正常過程中為其提供服務 業務的。

參與的承銷商、經銷商和代理商 按照《證券法》的定義，承銷商可以參與證券的分配，以及收到的任何折扣或佣金 根據以下條款，他們從我們這裏獲得的以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金

證券法。中使用的任何承銷商、經銷商或代理商 將確定證券的要約或出售，並在適用的招股説明書補充文件中説明其薪酬。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能 授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，以便在公開發行中購買證券 延遲交貨合同下的價格。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這個 合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將 描述為招標這些合同而應支付的佣金。

出售股東分配計劃

A類普通股 可以由出售股東不時提供和出售。“出售股東” 一詞包括質押人, 受贈人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從每次出售中獲得的股票 股東作為質押、饋贈、合夥分派或其他非銷售相關轉讓。實益持有的股份數量 當股東進行任何此類轉讓時，出售股東將減少。出售股東的分配計劃 根據本協議出售的股票將保持不變，除非受讓人、質押人、受贈人或其他繼任者將出售 以下的股東。在需要的範圍內，我們可能會不時修改和補充本招股説明書，以描述具體計劃 的分佈。出售股東將獨立於我們行事，就時間、方式和規模做出決定 每筆銷售的。一旦根據本註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售，A類普通股將成為 可在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們不會從中獲得任何收益 由出售A類普通股的股東出售。我們將承擔與註冊義務有關的所有費用和開支 A類普通股。

出售股東 可以按照當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行這些銷售。出售股東 也可以通過談判交易進行銷售。出售股東可以根據一項或多項不時發行其股份 以下方法之一：

與股份分配有關 否則，出售股東可以：

除上述內容外 方法，出售股東可以不時在涉及委託人或經紀人的交易中發行股份，而非其他方式 如上所述，結合上述方法或任何其他合法方法。出售股東也可能 向貸款人、家庭成員和其他人轉讓、捐贈或轉讓其股份，這些人均將被視為出售 就本招股説明書而言，股東。賣出股東或其繼任者可以不時質押或授予 部分或全部A類普通股的擔保權益，以及賣出股東的業績是否違約 有擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售A類普通股；但是，前提是 賣出股東質押或隨後違約擔保債務的情況，以便根據本協議出售股票 註冊聲明，除非法律允許，否則我們必須分發招股説明書補充文件和/或對本註冊聲明的修正案 修改出售股東名單，將質押人、有擔保方或其他符合賣出股東利益的繼承人包括在內 根據這份招股説明書。

出售股東可能 還要根據《證券法》第144條出售其股票，前提是出售股東符合標準並符合條件 符合此類規則的要求。

出售股東可能 通過承銷商、經紀交易商或代表他們行事的代理人直接或間接進行此類交易。經紀交易商 或代理商可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在事先商定 轉為出售（對特定經紀交易商的補償可能超過常規市場交易的慣常佣金）。 如果A類普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。目前，我們和出售股東都無法估計補償金額。 如果賣方股東通知我們已通過以下方式與經紀商達成出售股票的實質性安排 大宗交易、特別發行、交換、分銷或二次分銷或經紀人或交易商的購買，我們將提交 如果《證券法》第424條有要求，則招股説明書補充文件規定：(i) 每位出售股東的姓名 以及參與的經紀交易商；（ii）所涉及的股票數量；（iii）出售股票的價格；（iv）佣金 向經紀交易商支付或允許向經紀交易商提供折扣或優惠；(v) 一份聲明，大意是經紀交易商 沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息；以及任何其他事實 交易的材料。

出售股東和 參與本招股説明書所涵蓋股份分配的任何其他人將受以下適用條款的約束 《交易法》，包括但不限於M條例，該條例可能限制購買和出售任何股票的時間 由出售股東和任何其他此類人士。此外，根據條例M，任何參與分銷的人 對於在特定時期內分配的特定股票，股票不得同時參與做市活動 在該分配開始之前或分配期間。以上所有內容都可能影響股票的適銷性和能力 任何個人或實體參與有關股票的做市活動。我們已經告知出售股東 《交易法》M條例中的反操縱規則可能適用。

在發行所涵蓋的股票時 根據本招股説明書，出售股東以及執行銷售的任何經紀交易商和任何其他參與的經紀交易商 出售股東可能被視為《證券法》所指的與此有關的 “承銷商” 銷售。出售股東實現的任何利潤以及此類經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣 和佣金。我們不知道有任何出售股東與任何承銷商或經紀交易商達成任何安排 關於出售其A類普通股。

股本描述

我們是一家在英國註冊的公司 維爾京羣島作為一家英屬維爾京羣島商業公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城克拉倫斯·託馬斯大廈， 我們的事務受我們的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島的法律管轄.出於目的 在經修訂的《英屬維爾京羣島商業公司法》（R.E. 2020）（“英屬維爾京羣島法案”）中，我們可以開展的業務沒有任何限制。

根據我們的備忘錄和公司章程， 我們將只發行註冊股票。我們無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或進行交易 不記名股票的註冊股票。我們目前獲準發行無限數量的A類普通股，2,925,058股 B類普通股和5000萬股A類優先股，每股沒有面值。股票可以分成一個或多個系列發行 股份由董事不時通過董事決議決定。截至 2024 年 7 月 1 日，38,516,968 股 A 類普通股 併發行和流通了2,925,058股B類普通股。

A 類普通股

根據我們的備忘錄 和公司章程，A類普通股的持有人沒有任何轉換、優先購買權或其他認購權，以及 不會有適用於A類普通股的償債基金條款。

每股A類普通股授予股東：

B 類普通股

根據我們的備忘錄 和公司章程，B類普通股的持有人沒有任何轉換、先發制人或其他認購權，以及 不會有適用於B類普通股的償債基金條款。

每股B類普通股授予股東：

我們的備忘錄和條款的關鍵條款 影響我們的普通股或公司治理的協會和英屬維爾京羣島法律

以下是我們的重要條款和規定的摘要 公司章程備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法案，只要它們與我們的A類和B類普通公司的實質性條款有關 股票或公司治理。本摘要並不完整，您應該閲讀我們的備忘錄和組織章程。

投票權

我們有兩類普通股，即A類普通股 和B類普通股。A類普通股和B類普通股將具有相同的權利，唯一的不同是 B類普通股將擁有加權投票權。每股B類普通股在一次會議上每股應有十張選票 股東或根據股東的任何決議，而每股A類普通股每股只能有一票表決權。每個都很出色 持有人可以隨時選擇將B類普通股轉換為一股A類普通股。

根據英屬維爾京羣島法案，普通股在以下情況下被視為發行 股東的姓名已輸入我們的成員登記冊。我們的會員登記由我們的過户代理大陸集團維護 股票轉讓和信託公司，它將在我們的成員登記冊中輸入股東的姓名。如果 (a) 信息是 必須在股東名冊中輸入但未列入登記冊或在登記冊中輸入不正確，或 (b) 在登記冊中輸入信息時出現不合理的延遲、我們的股東或任何對此感到不滿的人 遺漏、不準確或延誤，可向英屬維爾京羣島法院申請下令更正登記冊，並可向法院提出申請 可以拒絕申請或下令更正登記冊，並可能指示我們支付申請的所有費用和 申請人可能遭受的任何損失。

受任何股份附帶的任何權利或限制的約束 每位親自出席（或者，如果是股東）的每位A類普通股東都以舉手方式舉行股東大會 公司（通過其正式授權的代表）或代理人將對所有事項持有的每股A類普通股擁有一票表決權。 由股東投票表決。在任何股東大會上以舉手方式進行，但須遵守任何股份所附的任何權利或限制 每位親自到場（如果股東是公司，則由其正式授權出席）的每位B類普通股東 代表）或通過代理人對持有的每股B類普通股將獲得十張選票，所有事項將由股東表決。投票 除非要求進行投票，否則在任何普通股股東會議上均以舉手方式進行。出席的股東可能會要求進行民意調查 如果股東對擬議決議的表決結果提出異議，並且主席應發起投票，則親自或通過代理人進行表決 待採取。

英屬維爾京羣島的法律中沒有任何規定， 明確禁止或限制為我們的董事選舉設立累積投票權，但實行累積投票 只有在英屬維爾京羣島公司的備忘錄或章程中有明確規定的情況下，才允許選舉董事。 我們在備忘錄和組織章程中沒有就此類選舉的累積投票作出規定。

根據英屬維爾京羣島的法律，股東的投票權 受我們的公司備忘錄和章程的約束，在某些情況下，受英屬維爾京羣島法案的監管。我們的備忘錄和條款 協會管理諸如商業交易的法定人數、股份權以及批准任何交易所需的多數票等事項 股東會議或董事會會議上的行動或決議。除非我們的備忘錄和章程另有規定 規定，所需多數通常是所投選票的簡單多數。

股息權

每股普通股（包括A類普通股和類別普通股） B（普通股）有權在公司支付的任何股息中獲得同等份額。公司章程規定，董事 如果公司對此感到滿意，則可以授權按他們認為合適的時間和金額進行分配（包括股息） 在分配（或分紅）之後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將 能夠在到期時償還債務。

優先購買權

英屬維爾京羣島法律不區分公眾 和私營公司以及一些保護和保障措施（例如法定優先購買權，但限度除外） 我們的備忘錄和公司章程中明確規定），投資者可能希望找到的與上市公司有關的信息 英屬維爾京羣島法律沒有規定。根據以下規定，沒有適用於發行新股的優先購買權 英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄和公司章程。

清算權

我們可以通過股東的決議，或在遵守第199（2）條的前提下 根據英屬維爾京羣島法案，通過董事決議任命自願清算人。

股份轉讓

任何股東均可通過工具轉讓其全部或任何股份 轉賬的前提是此類轉讓符合美國證券交易委員會以及美國聯邦和州證券法的適用規則 各州。任何股份的轉讓文書應採用通常或普通的書面形式，或採用指定人規定的格式 證券交易所（例如納斯達克資本市場）或董事批准的任何其他形式。

股票回購和贖回

在《英屬維爾京羣島法》和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下， 我們可能會回購、贖回或以其他方式收購股份。此外，我們的董事必須立即確定這一點 通過贖回或回購，我們將能夠償還到期的債務，並且我們的資產價值將超過我們的負債。

股份重新指定、重新分類或轉換

在《英屬維爾京羣島法》和我們的備忘錄和公司章程允許的情況下， a. 持有B類普通股的股東可以隨時要求公司轉換全部或部分B類普通股。 該股東持有的A類普通股股份。公司可以重新指定、重新分類或轉換以下全部或一部分：(a) 股東持有的A類普通股；以及（b）股東持有的B類普通股 經股東決議同意的普通股。

董事會

我們由董事會管理，該董事會目前包括 七位導演。我們的備忘錄和章程規定，最低董事人數應為兩人，並應 不設最大董事人數。董事的任期為兩年。

董事可以通過董事的決議行使所有權力 本公司承擔債務、負債或義務，以及為債務、負債或義務提供擔保，無論是 公司或任何第三方。董事沒有股份所有權資格。

我們的董事會或董事會議可以在任何被視為的時間召開 我們的任何董事都必須這樣做。

出於所有目的，董事會議應按規定成立，前提是 會議開始時，有不少於董事總數的一半親自或輪流出席，除非 只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為2。

董事可以通過董事的決議確定以下人員的薪酬 董事以任何身份向公司提供的服務。

我們對董事沒有任何年齡限制，我們也沒有 達到一定年齡後強制退休。

股東大會

我們的任何董事都可以在此召開股東大會 以董事認為必要或理想的時間和方式及地點在英屬維爾京羣島內外進行。

應有權行使30％的股東的書面要求 董事應就要求開會的事項行使或更多的表決權，召開股東大會。

根據我們的備忘錄和公司章程，董事 召集成員會議應在不少於7天前將該會議書面通知給:(a) 姓名為的成員 通知發出之日作為成員出現在本公司的股份登記冊上，並有權在會議上投票；以及 (b) 其他導演。

違反要求舉行的股東大會 如果股東對會議將要審議的所有事項至少持有總表決權的90％，則發出通知是有效的 已放棄會議通知，為此，股東出席會議即構成豁免 適用於該股東持有的所有股份。

如果在開幕時，股東大會即正式成立 在會議中，有不少於 50% 的有權在會議上投票的股份親自或通過代理人出席。 法定人數可以由單一股東或代理人組成，然後該人可以通過股東決議和證書 如果該人是代理人，則由該人簽署，並附上委託書的副本，即構成有效的決議 股東們。

公司法的差異

我們是根據英國法律註冊成立的，受英國法律管轄 維爾京羣島。特拉華州和英屬維爾京羣島的公司章程相似，靈活性也很大 根據英屬維爾京羣島的法律，我們能夠通過一份備忘錄和公司章程，為股東提供 這些權利在任何實質性方面與我們在特拉華州法律下注冊時所享有的權利沒有區別。如下所述 概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法案條款與適用於註冊公司的法律之間的一些差異 在特拉華州及其股東。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州一家公司的董事 對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。 謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下所表現出的謹慎態度 情況。根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露所有合理可用的重要信息 關於一項重大交易。忠誠義務要求董事以他合理認為屬於自己的方式行事 公司的最大利益。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這項義務禁止自我交易 由董事提出，並要求公司及其股東的最大利益優先於所擁有的任何權益 由董事、高級管理人員或控股股東執行，一般不由股東共享。一般而言，董事的行為是 推定是在知情、善意和誠實地認為所採取的行動符合最大利益的情況下作出的 公司的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。是否應該有這樣的證據 由董事就交易進行陳述，董事必須證明該交易的程序公正性，並且該交易 對公司來説是公允價值的。

英屬維爾京羣島法律規定，英國人的每位董事 維爾京羣島公司在行使其權力或履行職責時，應誠實和真誠地行事，並以董事的名義行事 認為符合公司的最大利益。此外，董事應行使合理的謹慎、勤奮和技能 董事將在相同的情況下行事，同時考慮公司的性質、決策的性質和職位 董事及其職責。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應行使其權力 出於正當目的的董事，不得以違反英屬維爾京羣島的方式行事或同意公司的行動 法律或公司的備忘錄和章程。

管理文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，投票權 公司的股東必須修改公司註冊證書。此外，特拉華州公司法規定 股東有權修改公司的章程，但公司註冊證書可以賦予這種權利 公司的董事。

我們的備忘錄和公司章程通常可以修改 經我們大部分已發行普通股的持有人批准或通過董事會的決議。在 此外，根據我們的備忘錄和章程，我們董事會可以修改公司備忘錄和章程 通過董事決議，無需股東決議，只要修正案沒有：

董事的書面同意

根據特拉華州公司法，董事的書面同意必須 一致生效。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程，只有大多數董事 必須簽署書面同意。

股東的書面同意

根據特拉華州公司法，除非證書中另有規定 成立後，公司在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動均可經書面同意採取 的已發行股票持有者擁有不少於採取該行動所需的最低票數 所有有權投票的股東出席並投票的會議。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的備忘錄 並且《公司章程》規定，股東的決議可以得到50％以上的多數的書面同意 有權就此進行投票的普通股選票的百分比。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權提出任何 在年度股東大會之前的提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別的 會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可以 不得召開特別會議。英屬維爾京羣島法律以及我們的備忘錄和公司章程規定，我們的 如果有權行使至少 30% 的股東書面要求，董事應召集股東大會 請求開會的事項的表決權。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准 解散、解散的提議必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有 如果解散是由董事會發起的，則可以由公司未償還資金的簡單多數予以批准 股份。

特拉華州公司法允許特拉華州公司納入 其公司註冊證書是董事會發起的解散的絕大多數投票要求。在允許的情況下 根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程，我們可以通過股東決議，或根據本節的規定 《英屬維爾京羣島法》第199（2）條，通過董事決議任命自願清算人。

贖回股份

根據特拉華州公司法，任何股票均可贖回 由公司自行選擇，由該股票的持有人選擇或在特定事件發生時，提供股份 擁有全部表決權的懸而未決。根據證書中的規定，股票可以兑換成現金、財產或權利 公司註冊或董事會決議中規定發行股票。在英屬維爾京羣島允許的情況下 法律以及我們的公司備忘錄和章程，我們可能會回購、贖回或以其他方式收購股份。但是，同意 除非條款中另有規定，否則必須獲得要回購、贖回或以其他方式收購的股東的股份 適用類別或系列的股份，或下文 “—強制收購” 中所述。此外，我們的 董事必須確定，在贖回或回購後，我們將能夠立即償還到期的債務，而且 我們的資產價值將超過我們的負債。

強制收購

根據特拉華州通用公司法第 253 條，程序已知 作為 “簡短形式” 合併，一家公司擁有另一類股票中每類股票中至少90％的已發行股份 公司可以將另一家公司合併為自己承擔所有義務，也可以合併為另一家公司 通過簽署、確認和向特拉華州國務卿提交此類所有權和合並證書，其中規定 其董事會批准此類合併的決議副本。如果母公司是特拉華州的公司，那是 合併不是倖存的公司，還必須得到母公司大多數已發行股票的批准。如果 母公司在合併前不擁有子公司的所有股份，即少數股東 合併的子公司當事方可能擁有特拉華州通用公司第262條規定的評估權 法律。

根據英屬維爾京羣島法案，受公司的任何限制 備忘錄和公司章程，持有流通股90％的選票的成員有權投票，以及持有的成員 每類有權投票的已發行股份的90％的選票可以向公司發出書面指示 公司將贖回其餘成員持有的股份。收到此類書面指示後，公司應兑換 書面指示中規定的股份，無論股份是否按其條款可兑換。公司應 向每位要贖回股份的成員發出書面通知，説明贖回價格和贖回方式 是要生效的。以這種方式贖回股份的成員有權對此類贖回提出異議，並有權獲得公允價值的報酬。 其股份，詳見下文 “——英屬維爾京羣島一般法律規定的股東權利”。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，公司可以更改以下權利 經該類別大多數已發行股份批准的股份，除非公司註冊證書規定 否則。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司備忘錄和章程的允許，如果股份在任何時候分割 分為不同的類別，任何類別的權利都只能在徵得同意的情況下進行變更，無論公司是否處於清算狀態 以書面形式或通過該類別中不少於 50% 的表決權持有者在會議上通過的決議。

董事選舉

根據特拉華州公司法，除非證書中另有規定 在公司的註冊或章程中，董事由有權在選舉中投票的股份的多數票選出 董事們。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，根據我們的備忘錄和公司章程，我們的第一批董事 應由第一註冊代理人在成立之日起的6個月內任命；此後，董事應 經股東決議選出，或在我們的公司備忘錄和章程允許的情況下，經董事決議選出。

罷免董事

根據特拉華州公司法，擁有機密信息的公司的董事 除非證書，否則只有在大多數有權投票的已發行股票的批准下，董事會才能有理由被免職 成立公司另有規定。同樣，在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和公司章程 規定，可通過股東大會上通過的股東決議，(a) 不論是否有理由，均可將董事免職 為罷免董事的目的或包括罷免董事在內的目的或通過書面決議而召集的 由有權投票的公司股東的至少 50% 的選票獲得，或 (b) 有正當理由，通過董事決議 在為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的董事會議上通過。

兼併

根據特拉華州公司法，一家或多家組成公司 可以通過稱為合併的過程合併到另一家組成公司併成為其中的一部分。特拉華州的一家公司可能與合併 外國公司，只要外國司法管轄區的法律允許這樣的合併。在特拉華通用集團的領導下進行合併 公司法第 251 節，必須妥善通過合併協議，合併協議或合併證書必須 向特拉華州國務卿提交。為了得到妥善通過，合併協議必須由董事會通過 通過決議或一致書面同意任命每家組成公司的董事。此外，一般而言，合併協議 必須在每個組成公司的股東大會上獲得公司已發行股票的多數批准 有權投票，除非公司註冊證書規定了絕大多數票。總的來説，倖存的公司假設 因合併而消失的一家或多家公司的所有資產和負債。

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司可以合併或合併 根據法律規定。合併是指將兩家或多家成分公司合併為其中一家成分公司 公司，合併意味着將兩家或多家組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併 每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，該計劃必須得到決議的授權 股東的。一家或多家公司也可以與根據司法管轄區法律註冊的一家或多家公司合併或合併 如果公司所在司法管轄區的法律允許合併或合併，則在英屬維爾京羣島以外 在英屬維爾京羣島以外註冊成立。關於這種合併或合併, 英屬維爾京羣島 公司必須遵守《英屬維爾京羣島法》的規定，並且必須在英屬維爾京羣島以外註冊成立的公司 遵守其註冊司法管轄區的法律。

股東無權以其他方式對合並或合併進行投票 如果合併或合併計劃包含任何條款，如果作為修正案提出，則仍可獲得表決權 備忘錄和公司章程將使他們有權對擬議修正案進行集體或系列的表決。無論如何，所有 無論股東是否有權在會議上投票，都必須獲得合併或合併計劃的副本 或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

查閲賬簿和記錄

根據特拉華州公司法，公司的任何股東都可以 出於任何正當目的，檢查或複印公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。 根據英屬維爾京羣島的法律，公眾只要支付象徵性的費用，就可以獲得公共記錄的副本 英屬維爾京羣島公司事務註冊處辦公室提供的公司信息，包括公司的證書 公司註冊信息、其備忘錄和公司章程（包括任何修正案）、迄今為止已支付的許可費記錄、任何章程 解散時、任何合併條款和押記登記冊（如果公司選擇提交此類登記冊）。

公司的股東有權在發出書面通知後 該公司，要檢查：

此外，股東可以複印或摘錄 上文 (a) 至 (d) 中提及的文件和記錄。但是，視公司的備忘錄和章程而定 公司，如果董事確信允許股東有違公司利益，他們可以 檢查上述 (b)、(c) 或 (d) 中規定的任何文件或任何文件的一部分，拒絕允許股東檢查該文件 或限制對文件的檢查, 包括限制複印件或提取記錄摘錄.公司在哪裏 不允許或拒絕允許股東檢查文件或允許股東檢查受限制的文件， 該股東可以向法院申請命令，允許他在沒有條件的情況下檢查文件或檢查文件 限制。

公司在哪裏保存成員登記冊或登記冊的副本 對於註冊代理人辦公室的董事，必須將此類原件的任何變更通知註冊代理人 在任何變更後的15天內以書面形式登記；並向註冊代理人提供實際地址的書面記錄 存放原始成員登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地方。在哪裏 原始成員登記冊或原始董事登記冊發生變更，公司必須提供註冊代理人 在地點變更後的14天內提供記錄新地點的實際地址。

公司還必須留在其註冊辦公室 代理人或在英屬維爾京羣島境內外的其他地點或地點，由董事決定會議記錄 以及股東和股東類別的決議，以及董事和委員會的會議記錄和決議 董事們。如果此類記錄保存在公司註冊代理人辦公室以外的地方，則公司必須 向註冊代理人提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄，以及 在14天內將可能保存此類記錄的任何新地點的實際地址通知註冊代理人。

利益衝突

根據特拉華州公司法，公司與公司之間的合同 董事或高級管理人員，或公司與董事或高級管理人員擁有經濟利益的任何其他組織之間的董事或高級管理人員是 只要 (i) 有關董事或高級管理人員關係或利益的重大事實被披露或已知，就不無效 以及 (ii) 要麼大多數不感興趣的董事真誠地批准合同，要麼股東真誠地投票 批准合同。如果任何此類合同在獲得授權、批准或批准後對公司公平，也不會無效 由董事會、委員會或股東提出。

英屬維爾京羣島法案規定，董事在成為董事後應立即 意識到他對公司達成的或將要達成的交易感興趣，向董事會披露該權益 公司的董事。董事未能披露該利息並不影響所達成的交易的有效性 由董事或公司執行，只要在公司加入之前向董事會披露了董事的權益 參與交易或無需披露，因為該交易是在公司與董事本人之間進行的，而且是 否則在正常業務過程中按通常的條款和條件進行.在英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄允許下 和公司章程, 對某一交易感興趣的董事可以對該交易進行投票, 出席審議該交易的會議, 並代表我們簽署與交易有關的文件，在遵守英屬維爾京羣島法的前提下，不得以他的名義簽署與交易有關的文件 辦公室應對他從此類交易中獲得的任何利益向我們負責，任何此類交易均不得避免 以任何此類利益或利益為由。

與感興趣的股東的交易

特拉華州公司法包含適用的企業合併法規 向特拉華州上市公司披露，除非公司明確選擇不受該法規的修正案管轄 根據其公司註冊證書，它被禁止與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併 自該人成為感興趣的股東之日起三年。感興趣的股東通常是一個人 或在過去三年內擁有或擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的團體。該法規有 限制潛在收購方對公司進行兩級出價的能力的影響，而所有股東都不願出價 一視同仁。除其他外，如果在股東成為權益人之日之前，則該法規不適用 股東，董事會批准業務合併或導致該人成為股東的交易 感興趣的股東。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。但是，儘管 英屬維爾京羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，它確實規定 交易必須符合公司真正的最大利益，不得對公司構成欺詐 少數股東。

獨立董事

特拉華州公司法或英屬維爾京羣島沒有規定 要求我們的大多數董事必須獨立的法案。

累積投票

根據特拉華州公司法，董事選舉的累積投票 除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許。累積投票可能有助於 少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將所有選票投給 股東有權擁有一名董事，這增加了股東在選舉方面的投票權 這樣的董事。英屬維爾京羣島法律沒有禁止累積投票，但是我們的備忘錄和條款 協會不提供累積投票。

一般而言，英屬維爾京羣島法律規定的股東權利

英屬維爾京羣島法案規定了某些補救措施 股東們。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司或其任何董事從事或提議從事以下行為 違反英屬維爾京羣島法案或公司的備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島法院可以發佈限制令 或合規令。但是，在某些情況下，股東也可以提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。 成員補救措施的傳統英語基礎也已納入《英屬維爾京羣島法》：其中，公司的股東 認為公司的事務過去、正在或可能以可能具有壓迫性、不公平的方式進行 由於他受到歧視或不公平的偏見, 他可以根據這種行為向法院申請下達命令。此外，任何股東 公司可以向法院申請任命該公司的清算人，法院可以指定該公司的清算人 如果公司認為這樣做是公正和公平的。

英屬維爾京羣島法案還規定，公司的任何股東都有權 在對以下任何一項提出異議時支付其股份的公允價值:(i) 合併, 如果公司是組成公司, 除非該公司是倖存的公司且該成員繼續持有相同或相似的股份；(ii) 合併，如果 公司是組成公司；（iii）任何資產價值超過50％的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置 或公司的業務，如果不是在公司經營業務的正常或正常過程中進行的，但不包括 (a) 根據對該事項具有管轄權的法院的命令進行處置；(b) 按照要求所有條件進行金錢處置 或幾乎所有淨收益將在之後的一年內根據股東各自的權益分配給股東 處置日期，或 (c) 根據董事轉移資產以保護資產的權力進行的轉讓；(iv) 根據公司90％或以上股份的持有人要求贖回公司已發行股份的10％或更少的股份 符合《英屬維爾京羣島法》的條款；以及（v）在法院允許的情況下作出安排。

通常，公司股東對公司提出的任何其他索賠必須 以適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權法為基礎，或其作為股東的個人權利 根據公司的備忘錄和公司章程設立。

非居民或外國股東的權利及披露 持有大量股份

我們經修訂和重述的備忘錄沒有施加任何限制 以及關於非居民或外國股東持有或行使我們股份表決權的權利的公司章程。在 此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定 在此之上必須披露股東所有權。

反洗錢—英屬維爾京羣島

為了遵守旨在預防的立法或法規 在洗錢方面，我們必須採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂閲者或受讓人 提供證據，以核實他們的身份。在允許的情況下，在某些條件下，我們也可以委託維護 向合適的人提供我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

我們保留要求提供必要信息的權利 驗證訂户或受讓人的身份。如果訂户或受讓人延遲或未能製作 驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將是 不計利息地退回了他們最初從中扣款的賬户，或拒絕修改成員名冊以反映這一點 受讓人對相關股份的所有權。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑 他人蔘與了洗錢或資助恐怖主義，而據此得知或懷疑的情報就出來了 在業務過程中，他們的注意力將要求該人向金融調查局報告其信念或懷疑 英屬維爾京羣島管理局，根據1997年《犯罪行為所得法》（經修正）。不應處理此類報告 構成違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息施加的任何限制。

外匯管制。

沒有英屬維爾京羣島的法律、法令、規章或其他 限制資本進出口或向不居住在英屬維爾京的股東支付股息的立法 島嶼。

優先股的描述

公司獲準發行5000萬股A類優先股 （“優先股”）。優先股附帶的權利應在公司的備忘錄中列出 協會的。在適用的情況下，此描述將包括對以下內容的描述：

我們的董事會可能會促使我們發行 不時地，在我們的授權股份（已授權但未發行的普通股除外）中，有一系列優先股 他們的絕對自由裁量權，未經股東批准；但是，在任何此類系列的任何優先股之前提供 發行後，我們的董事會應通過董事會決議確定任何系列優先股的條款 以及該系列的版權。發行的任何系列優先股都必須與發行的任何其他系列優先股具有相同的權利 同一個班級。

當我們發行 “首選” 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件下的股份，這些股份將全額支付且不可估税， 或受任何先發制人或類似權利的約束。優先股的發行可能會對持有人的投票權產生不利影響 並降低普通股持有人在清算時獲得股息和支付的可能性。 此次發行可能會降低我們普通股的市場價格。優先股的發行也可能 具有延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果。

債務證券的描述

我們可能會發行一系列債務證券， 可能包括可兑換成普通股或優先股或可轉換為普通股或優先股的債務證券。當我們提議出售特定商品時 一系列債務證券，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。以下描述 的債務證券將適用於本招股説明書中提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定 補充。特定系列債務證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

本招股説明書提供的債務證券 可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。這個 本招股説明書提供的債務證券可以根據我們與契約受託人之間的契約發行。契約 可能符合經修訂的1939年《信託契約法》，受其約束和管轄。我們總結了選定的部分 契約如下。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物提交 在F-3表格上，本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。

每個系列債務證券的條款將 由我們董事會的決議設立或根據董事會的決議設立，並以董事會規定的方式詳細説明或確定 董事決議、高級職員證書和補充契約。每個系列債務的特定條款 證券將在與該系列相關的招股説明書補充文件中進行描述，包括任何定價補充文件。

我們可以根據以下條件發行任何金額的債務證券 契約，可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，按面值計算，溢價或折扣。我們會 在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何相關的定價補充文件）中列出， 發行價格、發行本金總額和債務證券條款，除其他外，包括以下內容：

我們可能會發行可交換的債務證券 用於和/或轉換為普通股或優先股。可以交換債務證券的條款（如果有）和/或 轉換後的內容將在適用的招股説明書補充文件中列出。此類條款可能包括交換或轉換條款，其中 可以是強制性的，由持有人選擇也可以由我們選擇，普通股、優先股的數量也一樣 或將計算債務證券持有人收到的其他證券。

我們可能會發行債務證券，規定如下： 少於其規定的本金的金額，應在根據以下規定宣佈加速到期時到期並支付 契約的條款。我們將為您提供有關美國聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息 適用於適用的招股説明書補充文件中的任何此類債務證券。如果我們以任何一種的購買價格計價 一種或多種外幣或外幣單位的債務證券，或者本金和任何溢價和利息 對於任何系列的債務證券，均以一種或多種外幣單位支付，我們將為您提供 包括有關該債務證券發行的限制、選舉、具體條款和其他信息的信息，以及 適用的招股説明書補充文件中的此類外幣或貨幣或外幣單位。

我們可能會發行一系列的債務證券 全部或部分以一種或多種全球證券的形式存放，這些證券將存放在已確定的存託機構或代表該存託人存放 在招股説明書補充文件中。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非 而且，在將其全部或部分兑換成個人債務證券之前，不得轉讓全球證券，除非 由此類全球證券的保管人向該保管機構的指定人或此類保管人的提名人向該保管人整體 保管人或該保管人的其他被提名人，或由該保管人或任何此類保管人提名為該保管機構的繼任人或 此類繼任者的提名人。與系列任何債務證券有關的存託安排的具體條款以及 適用的招股説明書中將描述全球證券受益權益所有者的權利和限制 補充。

契約和債務證券將是 受紐約州內部法律管轄並根據該州內部法律進行解釋，除非我們在適用的法律中另有規定 招股説明書補充資料。

認股權證的描述

以下是某些條款的摘要 認股權證聲稱不完整，受逮捕令條款的約束，並根據其規定進行了全面限定 該協議將就發行此類認股權證向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們可能會發行認股權證購買普通股， 優先股、債務證券或這些證券的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他任何認股權證一起發行 證券，可能附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證發行 我們與認股權證代理人之間將簽訂的協議。認股權證代理人將完全充當我們的

代理人，不會承擔代理機構的任何義務或關係 適用於或與認股權證持有人或受益所有人共享。將要發行的任何認股權證的條款以及對重要條款的描述 適用的認股權證協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述 本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

認股權證協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可能會修改或補充 未經根據該認股權證發行的認股權證持有人同意而簽訂的一系列認股權證協議以進行變更 與認股權證的規定不矛盾且不會對持有人的利益產生重大不利影響的 的認股權證。

訂閲權描述

以下是某些條款的摘要 訂閲權並不自稱完整，受這些條款的約束，並通過引用這些條款對其進行了全面限定 證明將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲有關的訂閲權的證書 權利。

普通的

我們可能會授予訂閲購買權 普通股、優先股、債務證券或其他證券。訂閲權可以單獨發行，也可以與之一起發行 任何其他提供的證券，購買或接收訂閲權的人可以轉讓也可能不可以轉讓。連接中 在向股東發行任何認購權時，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保安排 根據該條款，此類承銷商將購買在此類認購權發行後仍未訂閲的任何已發行證券。 在向股東發行認購權時，我們將分發證明認購權的證書 以及在我們設定的獲得此類認購權的記錄日期向股東提供的招股説明書補充文件 權利發行。

適用的招股説明書補充文件將描述 本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的行使

每項訂閲權將賦予持有者的權利 以現金購買一定數量的證券的認購權，行使價應載於或可確定的行使價 如招股説明書補充文件所述，與其提供的認購權有關。訂閲權可以在以下地址行使 招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權到期日營業結束前的任何時間。之後 到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

訂閲權可以按規定行使 在與其提供的認購權有關的招股説明書補充文件中。收到付款和訂閲權後 在認購權代理人的公司信託辦公室或指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的證書 在招股説明書補充文件中，我們將盡快轉發行使後可購買的普通股。我們可以決定 向或通過代理人、承銷商或交易商直接向股東以外的其他人提供任何已取消認購的證券 或組合使用此類方法，包括根據適用招股説明書中規定的備用承保安排 補充。

單位描述

以下是某些條款的摘要 這些單位聲稱不完整，受證書條款的約束，並根據證書的規定對其進行了全面限定 證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的單位。

我們可能會發行由以下一個或多個組成的單位 本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是 該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。單位協議所依據的單位協議 發行可能規定該單位中包含的證券在任何時候都不得單獨持有或轉讓

或在指定日期之前或發生某一情況之後的任何時候 指定的事件或事件。

適用的招股説明書補充文件將描述：

費用

我們將向美國證券交易委員會收取36,958.02美元的註冊費， 還將產生印刷費用、律師費和開支、會計費用和開支以及與本次發行相關的其他費用 證券的。本招股説明書提供的任何證券的費用將在適用的招股説明書補充文件中列出 與這些證券的發行有關。

法律事務

我們由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 代理 關於美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。A類普通股的有效性 本次發行中提供的以及與英屬維爾京羣島法律有關的某些其他法律事宜將由福布斯股份公司代為轉移。 北京豐宇律師事務所將為我們移交有關中華人民共和國法律的某些法律事務。埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所可能會 在受英屬維爾京羣島法律管轄的事項上依賴福布斯股份，在以下方面依賴北京豐宇律師事務所 受中華人民共和國法律管轄的事項。

專家們

經審計的合併財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Scienjoy Holding Corporation及其子公司的股份，已納入本招股説明書 參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC的權力，因為該公司有權作為審計專家和 會計。

強制執行民事責任

我們註冊成立於 英屬維爾京羣島的法律，因為成為英屬維爾京羣島公司會帶來某些好處，例如 例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或 貨幣限制，以及專業和支持服務的可用性。但是，英屬維爾京羣島不太發達 與美國相比，有許多證券法，對投資者的保護要比美國少得多， 而且英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟.

我們幾乎所有的資產 位於中華人民共和國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是中華人民共和國的國民或居民，全部或實質性的 他們的部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以提供法律服務 在美國境內對我們或這些人執行美國法院作出的判決，或對我們或他們執行判決，包括 判決以美國或美國任何州證券法的民事責任條款為前提。

我們已經任命了Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，將就根據美國聯邦證券法對我們提起的任何訴訟接受訴訟程序服務 美國或美國任何州

Forbes Hare，我們的法律顧問 尊重英屬維爾京羣島的法律，我們的中國法律顧問北京豐宇律師事務所已向我們提供了這樣的建議 不確定英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會分別承認 (i) 承認或執行判決 根據證券的民事責任條款，對我們或我們的董事或高級管理人員提起的美國法院的訴訟 美國法律或美國任何涉及罰款、税款、罰款或類似財政責任的州的法律 或公司的收入義務；或 (ii) 受理在英屬維爾京羣島或中國對我們提起的原始訴訟 或我們的董事或高級職員，以美國證券法或美國任何刑事州的證券法為前提 在自然界中。

福布斯黑爾進一步建議 我們認為，目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有規定強制執行的法定執行或條約 的判斷。但是，在美國作出的判決可以在英屬維爾京羣島的法院得到承認和執行 根據普通法，通過對外國判決債務提起訴訟，不對潛在爭議的是非曲直進行任何複審 在英屬維爾京羣島東加勒比最高法院商事分庭，前提是下述判決：(i) 由具有司法管轄權的外國法院審理，公司要麼服從該司法管轄，要麼是居民，要麼正在開展業務 在該司法管轄區內並已按規定送達訴訟程序；(ii) 是最終決定，金額為清算金額；(iii) 與税收無關，a 公司的罰款或罰款或類似的財政或收入義務；(iv) 在獲得判決時沒有欺詐行為 作出有利於其判決的人或法院作出的判決；(v) 不承認或執行判決 違反英屬維爾京羣島的公共政策；(六) 作出判決所依據的訴訟程序並不矛盾 走向自然正義。此外，不確定英屬維爾京羣島法院是否會執行：（1）獲得的美國法院的判決 根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟；或 (2) 根據《證券法》對我們或其他人提起的原始訴訟。Forbes Hare 告訴我們，有 英屬維爾京羣島有關判決是否根據民事責任從美國法院獲得的法律存在不確定性 證券法的規定將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑事或懲罰性條款。

在適當的情況下, 英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島執行其他種類的最終外國判決，例如宣告性判決 命令、履行合同的命令和禁令。

北京豐宇律師事務所，我們的 中國律師告訴我們，中國《民事訴訟法》對承認和執行外國判決做出了規定 法律（“民事訴訟法”）。中國法院可以根據要求承認和執行外國判決 基於中國與判決所在國之間的條約或基於互惠原則的《民事訴訟法》 司法管轄區之間。但是，截至本招股説明書發佈之日，中國沒有任何條約或其他形式的互惠關係 規定對等承認和執行外國判決的美國或英屬維爾京羣島.此外， 如果中國法院對我們或我們的董事和高級管理人員作出裁決，則不會承認或執行外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決 違反中國法律或國家主權、安全或社會公共利益的基本原則。因此，尚不確定 中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或英屬維爾京羣島法院做出的判決。 此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為 我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，僅憑持股，美國股東就會很困難 我們的普通股，用於建立與中國的聯繫，使中國法院擁有民事訴訟程序所要求的管轄權 法律。

税收

與以下內容相關的重大所得税後果 本招股説明書中提供的任何證券的購買、所有權和處置將在適用的招股説明書中列出 與發行這些證券有關的補充文件。

在這裏你可以找到更多信息

我們受報告要求的約束 適用於外國私人發行人的《交易法》。根據《交易法》，我們在20-F表格和其他表格上提交年度報告 向美國證券交易委員會提供的信息。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供需要在家中公開的材料信息 國家，向我們在其中上市或分銷給股東的任何證券交易所申報並公開。作為外國人 私人發行人，除其他外，我們不受交易法中關於代理提供和內容的規定的約束 報表以及我們的高管、董事和主要股東不受報告和短期利潤回收條款的約束 載於《交易法》第16條。

美國證券交易委員會維護着一個包含報告的網站 以及有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的信息聲明和其他信息。那個的地址 網站是 www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊中的所有信息 聲明。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。文件的形式 確定所發行證券的條款已作為或可能作為本招股説明書註冊聲明的證物提交 構成一部分。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明 在所有方面都參照它所指的文件.你應該參考實際的文件以獲得更完整的描述 的相關事項。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過以下方式合併 參考” 我們向他們歸檔的信息。以引用方式註冊允許我們向您披露重要信息 通過向您推薦其他文件。這意味着我們可以通過將您推薦給其他人來披露重要信息 向美國證券交易委員會單獨提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且 我們在本招股説明書發佈之日之後以及本次發行終止或完成之前向美國證券交易委員會提交的信息 也將被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類招股説明書之日起成為本招股説明書的一部分 文檔，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括其中包含的信息 文檔。

我們以引用方式納入的文件是：

我們還將以引用方式納入後續所有內容 我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告，我們還可能在向美國證券交易委員會提交的6-K表中納入某些報告 美國證券交易委員會在這些表格中註明在 (i) 初始註冊之日之後以引用方式將其納入本F-3表格 本招股説明書構成該聲明一部分的聲明，並且在該註冊聲明生效之前（如果他們聲明它們是 （以提及方式納入此類註冊聲明）以及（ii）本次發行終止之前的本招股説明書的日期 （如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書）。在任何情況下，你都應該依賴後來的信息 本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則什麼都沒有 在本招股説明書中，應視為以參考方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

以引用方式納入的所有文件的副本 在本招股説明書中，這些文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書， 將免費提供給收到本招股説明書書面或口頭副本的每個人，包括任何受益所有人 該人向：

Scienjoy 控股

RM 1118, 11^第四 樓層，大樓 3 號，望州路 99 號，良渚街

中國浙江省杭州市餘杭區 311113

電話：(86) 0571 8858 6668

您應僅依賴其中包含或包含的信息 引用本招股説明書。我們和出售股東均未授權任何人向您提供信息 與本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的內容不同。我們沒有提出出售要約 未授權此類要約或招標的任何司法管轄區的證券，或提出此類要約的人所處的任何司法管轄區的證券 或者招攬沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法提供此類要約或拉客的人。

物質變化

除非我們的年度報告中另有説明 在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表中，此處以引用方式納入，正如本招股説明書所披露的那樣，沒有可申報的 自 2023 年 12 月 31 日以來發生了實質性變化。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

我們的備忘錄和公司章程，如 經修訂的《英屬維爾京羣島商業公司法》（R.E. 2020）、經修訂的《2003年英屬維爾京羣島破產法》（兩者均經修訂）以及 英屬維爾京羣島普通法允許公司補償其高管和董事的某些責任。這些文章 規定我們將賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和和解金額 以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：(a) 是或曾經是當事方的任何人，或 有可能成為任何受到威脅的, 未決的或已完成的民事, 刑事, 行政或調查訴訟的當事方, 由於該人是或曾經是我們的董事；或（b）應我們的要求正在或曾經擔任我們的董事，或 以任何其他身份正在或正在代表另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

我們只會賠償有關個人 如果相關受保人出於我們的最大利益而誠實和善意地行事, 在刑事訴訟中, 受保人沒有合理的理由認為他的行為是非法的。

我們董事會決定是否 受保人誠實和善意地行事，着眼於我們的最大利益，以及該受保人是否沒有合理的行為 除非有疑問，在沒有欺詐的情況下，有理由相信他的行為是非法的，就本條款而言，就足夠了 涉及法律。

通過任何判決終止任何訴訟， 命令、和解、定罪或撤銷起訴本身並不能推定該人沒有采取行動 誠實和善意，從我們的最大利益出發，或者該人有合理的理由相信自己的行為是 非法的。

我們可能會購買和維持相關的保險 向任何現任或曾經是我們的董事、高級管理人員或清算人，或應我們要求正在或曾經擔任董事、高級管理人員的任何人士 或清算人，或以任何其他身份代表另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業， 以此身份向該人主張並由該人承擔的任何責任，無論我們是否已經或本來會承擔任何責任 根據條款的規定賠償個人責任的權力。

中包含的賠償條款 我們與每位現任非執行董事簽訂的董事服務協議規定了賠償範圍 符合本節前面各段所述的範圍。

第 9 項。展品。

以下證物在此註冊中提交 聲明或以引用方式納入此處。

第 10 項承諾。

(1) 到 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

提供的， 然而, 第 (a) (1) (i) 段, 如果這些人要求在生效後的修正中包含信息，則上述 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 不適用 段落包含在註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 以引用方式納入註冊聲明中的交易法，或包含在提交的招股説明書中的交易法 根據第 424 (b) 條，這是註冊聲明的一部分。

(2) 那個， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的修正案 與其中提供的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

(3) 到 通過生效後的修正案取消註冊中任何在註冊但終止時仍未售出的證券 此次發行的內容。

(4) 到 向註冊聲明提交生效後的修正案，以包括20-F表格第8.A項要求的任何財務報表 任何延遲發行的開始或整個持續發行的整個過程。該科另行要求的財務報表和信息 無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條，前提是註冊人通過生效後的方式將其包括在招股説明書中 修正案、本 (a) (4) 款所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保所有其他信息 招股説明書中至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此, 在登記方面 在F-3表格（生效後的修正案）上的報表，無需提交該科要求的財務報表和信息 《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表第8.A項（如果此類財務報表和信息包含在定期報告中） 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的信息 以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(6) 那個， 目的是確定註冊人在《證券法》下的首次分配中對任何購買者的責任 證券，下列簽名的註冊人承諾，在根據本規定首次發行的下列註冊人的證券中 註冊聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券（如果證券發行） 或通過以下任何通信方式出售給該買方，下列簽名的註冊人將是買方的賣方 並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每份申報 註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用的情況下，每份提交的年度報告 根據《交易法》第15（d）條提出的員工福利計劃的年度報告，該報告以引用方式納入了 註冊聲明應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明 屆時此類證券應被視為首次真誠發行。

(c) 就此而言 因為可以允許以下國家的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 根據前述規定或其他規定，註冊人已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為 賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出索賠 用於賠償此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員產生或支付的費用除外） 或註冊人的控股人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）由該董事、高級管理人員斷言 或與所註冊證券有關的控股人，除非其律師認為 此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否存在的問題 這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合以下所有要求 填寫 F-3 表格，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 2024 年 7 月 1 日在中國北京舉行。

委託書

通過這些禮物知道一切，每個人都有 簽名如下所示特此構成並任命何小武先生和唐丹尼先生，他們都是真實的， 合法代理人、代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替權， 以任何和所有身份 (i) 就任何和所有修正案採取行動、簽署並向美國證券交易委員會提交文件（包括 本註冊聲明及其所有附表和證物（生效後的修正案）以及任何後續登記 根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的聲明及其所有附表和證物， (ii) 根據必要或適當的相關證書、文書、協議和其他文件採取行動、簽署和歸檔 隨之，(iii) 根據本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件，或 隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明，以及（iv）採取 任何和所有可能必要或適當的行動，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能或可能採取的 親自批准、批准和確認所有此類代理人、代理人和事實律師或其任何替代人 可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據證券的要求 經修訂的1933年法案經修訂的本註冊聲明由以下人員以身份簽署 顯示的日期。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即Scienjoy Holding Corporation在美國的正式授權代表，已簽署該註冊表 2024 年 7 月 1 日在紐約發表的聲明。

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