關於本委託書/招股説明書

本文件是由BLAC向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，由BLAC(第[●])(“註冊聲明”)，構成BLAC根據證券法第(5)節的招股説明書，該招股説明書是關於完成本文所述業務合併後將發行的BLAC普通股的股票。本文件亦構成根據交易所法令第14(A)節就BLAC股東特別會議發出的會議通知及委託書，BLAC的股東將被要求在會上考慮及表決通過批准及通過企業合併協議而批准業務合併的建議。

市場和行業數據

本委託書/招股説明書包含有關OSR控股公司行業和業務的估計、預測和其他信息，以及由OSR控股公司管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。由於各種因素，OSR Holdings經營的行業面臨高度的不確定性和風險，其中包括題為風險因素“除非另有明確説明，否則OSR Holdings從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，OSR Holdings沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當OSR Holdings在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自OSR Holdings支付、贊助或進行的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。雖然OSR Holdings已經從這些來源彙編、提取和複製了行業數據，但OSR Holdings尚未獨立核實這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本委託書/招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲“警示 注意關於以下內容*具有前瞻性三份聲明。”

商標、商標名和服務標誌

本委託書/招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於BLAC或OSR Holdings以及其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本委託書/招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記不帶^®、TM和SM符號，但沒有這些符號並不意味着BLAC或OSR Holdings不會主張他們的權利，或者適用的所有者不會根據適用的法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。BLAC和OSR Holdings均不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，以暗示、且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對BLAC或OSR Holdings的背書或贊助。

常用術語

“綜合考慮因素“指24,461,214股BLAC普通股，由(A)總對價價值除以(B)$10.00得出的商數得出。

“總對價價值“指244,612,136美元。

“合計參與對價“指在成交時可向參與的公司股東發行的BLAC普通股的總數。

“修訂附例“指在生效時間後生效的經修訂和重新修訂的BLAC附例。

“經修訂的憲章“指在生效時間後生效的第二份經修訂和重新修訂的BLAC公司註冊證書。

“附屬協議“指的是鎖定協議、PIPE認購協議，以及BLAC、OSR Holdings或OSR Holdings股東簽署和交付的與交易相關並由業務合併協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“Blac“指的是特拉華州的貝爾維尤生命科學收購公司。

“BLAC董事會“指BLAC的董事會。

“BLAC普通股指BLAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“BLAC併購委員會指由BLAC董事會成立的委員會，該委員會由在OSR Holdings或業務合併協議擬進行的交易中並無任何重大權益的董事組成

“BLAC IPO招股説明書指BAAC就其於2023年2月9日首次公開發售BLAC Units而發出的招股説明書。

“BLAC組織文檔指BLAC公司註冊證書、章程和信託協議，在每種情況下都會不時修改、修改或補充。

“BLAC優先股指BLAC的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“BLAC建議書指本委託書/招股説明書所述的企業合併建議、章程建議、諮詢治理建議、激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議。

“BLAC右“指使其持有人有權獲得十分之一(1/10)企業合併完成後的BLAC普通股。

“BLAC股東大會“指白委會在[●]，東部時間，On[●]2024年，或在會議可延期至的其他日期的其他時間。

“BLAC單元指BLAC在首次公開募股時發行的一個單位，包括一股BLAC普通股、一股BLAC認股權證和一個BLAC權利。

“BARC授權“指一個認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股BLAC普通股，可如BLAC IPO招股説明書中所述進行調整。

“業務合併指BLAC向參與的公司股東發行BLAC普通股，並作為對價，參與的公司股東將各自持有的OSR控股普通股轉讓給BLAC的業務合併交易。

“企業合併協議“指BLAC、OSR Holdings和OSR Holdings股東之間的某些修訂和重新簽署的業務合併協議，作為附件A附在本協議之後。

“結業“指聯交所的收市。

“截止日期“是指關閉的日期。

“合併後的公司“指OSR控股公司，收盤後。

“新冠肺炎措施指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織在每種情況下頒佈的任何檢疫、“住所到位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、封存、工作場所安全或類似法律，這些法律與下列情況有關或應對這些法律COVID-19，包括《關愛法案》和《家庭第一法案》。

“現行附例“指BLAC的附例，該等附例可能已不時修訂、補充或修改。

“現行憲章指2023年2月13日向特拉華州州務卿提交的BLAC修訂和重新註冊證書，2023年11月9日向特拉華州州務卿提交的BLAC修訂和重新註冊證書，2024年2月9日向特拉華州國務卿提交的BLAC修訂和重新註冊證書，以及2024年5月14日向特拉華州州務卿提交的BLAC修訂和重新註冊證書因此，可能已不時予以修訂、補充或修改。

“有效時間“指發生結案的時間。

“現有的管理文件“指經修訂及重訂的BLAC公司註冊證書及BLAC附例。

“政府權威“指任何美國聯邦、州、縣或地方政府或非聯合州政府、政府或準政府、監管或行政當局或辦公室、其任何政治或其他分支機構、機構、部門、局、當局、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構。

“高鐵法案“指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。

“美國國税局“指美國國税局。

“合併起訴“總的來説，意味着 不參與股東合併者和參與股東合併者。

“鎖定協議“意思是鎖定BLAC與某些參與公司股東將在交易結束時簽署協議，根據該協議，該參與公司股東將同意適用於BLAC普通股的某些轉讓限制。

“新OSR控股公司“指OSR控股公司，收盤後。

“不參與公司股東“是指執行 不參與股東在交易結束時或之前加入企業合併協議。

“不參與股東參股“是指雙方的協議不參與公司股東在2023年11月16日(最初的企業合併協議的日期)之後以及在基本上以本委託書/招股説明書附件C的形式成交之前，成為企業合併協議的一方。

“OSR控股“係指OSR控股有限公司，一家根據大韓民國法律成立的公司。

“OSR控股董事會“指OSR控股公司的董事會。

“OSR控股資本股票“指OSR Holdings普通股和任何其他類別或系列的OSR Holdings股本，在行使任何可轉換為或可交換為OSR Holdings在生效時間已發行的股本的證券後發行或可發行。

“OSR控股普通股“是指公司的A系列普通股，每股面值為5000韓元。

“OSR控股完全稀釋的股份數量“在不重複的情況下，指在完全稀釋的基礎上已發行的OSR控股普通股的總股數，包括在緊接生效時間之前，可轉換為或可交換為OSR控股普通股的所有期權、認股權證和其他可轉換為OSR控股普通股的證券所發行的所有股票。

“OSR控股股東“是指共同參與的公司股東和不參與公司股東。

“OSR控股子公司“指OSR控股的附屬公司。

“參與公司股東指OSR控股普通股的每一位持有人，在交易結束時或之前簽署參與股東加入企業合併協議的股份。

“參股股東參股“指各參與公司股東於2023年11月16日(最初業務合併協議的日期)後及在實質上以本委託書/招股説明書附件B的形式成交前，同意成為業務合併協議的一方的協議。

“每股對價“指就緊接生效日期前持有的每股OSR Holdings股本而言，總代價除以OSR Holdings的全面攤薄股份金額。

“擬議的管理文件“指經修訂的約章及經修訂的附例。

“股票交易所“指業務合併協議擬進行的交易，根據該協議，(I)BLAC將向參與公司股東發行總參與代價，及(Ii)參與公司股東應向BLAC出售、轉讓及交付其各自持有的OSR Holdings普通股。

“交易單據“指業務合併協議，包括所有附表和附件、合併、公司披露時間表、附屬協議，以及BLAC、本公司或公司股東簽署和交付的與交易相關的所有其他協議、證書和文書，以及業務合併協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“交易記錄“指企業合併協議及交易文件所預期的交易。

“信託帳户“指維持信託基金的J.P.摩根大通銀行的信託帳户。

“信託協議“指日期為2023年2月7日的投資管理信託協議，經BLAC和受託人之間於2023年11月10日修訂的第1號修正案修訂，經修訂。

“受託人“是指大陸股票轉讓信託公司。

“信託基金“指BLAC為其公眾股東的利益而設立的信託基金。

問答

以下問題和答案僅突出説明瞭本文件中的部分信息，並僅簡要地回答了一些關於將在特別會議上提出的提案的常見問題，包括與擬議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括對BLAC股東重要的所有信息。我們敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本文提及的其他文件，以便充分了解擬議的業務合併和特別會議的表決程序，特別會議將於[●]vt.上，在.上[●]，2024年，除非特別會議休會。

《企業合併協議》作為附件A附於本委託書後，敬請閲讀完整的《企業合併協議》。

業務合併提案、憲章提案、諮詢治理提案、激勵計劃提案和休會提案中的每一項都需要BLAC普通股多數股東的贊成票，這些股東出席特別會議並有權在特別會議上投票。為了當選為董事選舉提案中所描述的董事，被提名人必須獲得BAAC普通股持有人在特別會議上所投的全部選票的多數，這意味着得票最多的被提名人當選。棄權和經紀人無投票權，雖然就確立法定人數而言，股東已就本委託書/招股章程所載建議中的至少一項向經紀或其他代名人發出投票指示，但就確定法定人數而言，該等投票將不會被視為在特別大會上所投的票，否則將不會對特定建議產生任何影響。

擬議的指導文件的某些規定將與現有的指導文件有很大不同。請看“為什麼BLAC要提出憲章建議和諮詢治理建議？”下面。

股東的投票很重要。鼓勵股東在仔細審閲本委託書後儘快投票。

請參閲標題為“建議書編號第1號--《企業合併提案》，《提案編號第2號--《憲章》提案，《提案》第項目3A-3F--諮詢治理提案，“”提案編號第4號--激勵計劃提案，“”提案編號第五號--董事選舉倡議書和《建議五號》。6月6日--休會提案“企業合併的條件是在特別會議上批准條件先行提案。如在完成業務合併後，新OSR控股的有形資產淨值不超過5,000,001美元，或未能滿足最低可用現金條件，吾等將不會繼續進行業務合併。在董事選舉提案中，最多九名董事提名人的當選是以先決條件提案獲得批准為條件的。

白委會將舉行特別會議，審議和表決這些建議。本委託書/招股説明書載有有關業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。BLAC的股東應該仔細閲讀它。

經過仔細考慮，BLAC董事會決定企業合併提案、憲章提案、諮詢治理提案、激勵計劃提案、 董事選舉方案和休會方案符合白委會及其 並一致建議你投票或指示投票給這些提議中的每一個。

一名或多名BLAC董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為對BAAC及其股東最有利的意見與對他或他們自己最有利的意見之間產生利益衝突。此外，BLAC的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併--BLAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

與BLAC的業務戰略一致，我們確定了以下目標業務概況以及支持投資案例的一般標準和指導方針。

目標簡介：一家醫療控股公司它是一項通過收購和管理子公司和投資組合的業務，這些公司從事我們主要興趣領域的醫療保健產品的研究、開發、製造和分銷，如製藥、醫療器械和醫療保健技術(例如，人工智能驅動的生物信息學)。醫療保健控股公司的商業模式，特別是在製藥行業，這是我們的主要利益領域，通常基於通過收購和投資處於不同發展階段的公司來建立多樣化的子公司組合，從早期研究到POC(概念驗證)階段的臨牀試驗和商業化。目標是創建一個多元化的子公司和投資組合，這些子公司和投資擁有一系列正在開發的產品和候選產品，其中一些接近商業化，另一些處於開發的早期階段。

醫療保健控股公司的管理戰略涉及幾個關鍵要素：

雖然BLAC併購委員會和BLAC董事會認為，與OSR Holdings的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合BLAC及其股東的最佳利益，但BLAC併購委員會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。這些因素在題為“#”的章節中有更詳細的討論。企業合併--BLAC併購委員會批准企業合併的理由“和”風險因素-與企業合併和企業合併協議有關的風險。”

2024年4月，BLAC併購委員會聘請總部設在韓國首爾的金融諮詢公司Choloc Asset Investment Consulting Co.，Ltd.(“Choloc”)從財務角度評估業務合併對BARC股東的公平性。2024年6月23日，Choloc通知BLAC併購委員會，準備就業務合併提出公平意見，大意是，截至該日期，根據該意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及進行的審查的資格和限制，從財務角度來看，業務合併對BARC股東是公平的。Choloc準備提交的公平意見草稿作為本委託書的附件H包括在內。有關更多信息，請參閲“企業合併-BLAC併購委員會批准企業合併的理由-Choloc資產投資諮詢有限公司的公平意見”

此外，BLAC的高級管理人員和董事在評估包括醫療保健在內的各種行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景，加上其代表的經驗，也使他們能夠在獲得公平意見之前對業務合併做出必要的分析和決定，但最終取決於收到公平意見。請參閲“業務合併--BLAC併購委員會批准業務合併的理由--可比公司分析“和”業務合併--BLAC併購委員會批准業務合併的理由--公允市值“討論BLAC併購委員會對OSR控股可比公司的分析和OSR控股子公司的公允市值報告.

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併協議--交易的結構.”

下表説明瞭商業合併完成後BLAC普通股的所有權水平的變化，這是基於公眾股東贖回的不同水平和以下額外假設：(I)商業合併完成時，向參與合併的公司股東發行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根據商業合併協議可發行的總代價的60%)，(Ii)全部

BLAC權利已轉換為BLAC普通股，以及(Iii)通過以每股9.00美元的平均價格出售2222,222股BLAC普通股籌集了20,000,000美元的PIPE融資。下表未計及(I)任何BARC認股權證的行使，因為該等認股權證在業務合併完成後30天才可行使，及(Ii)根據綜合計劃發行任何股權獎勵，因為緊隨業務合併完成後將不會根據綜合計劃發出任何獎勵。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多細節。如果實際情況與這些假設不同，則白卡的擁有權百分比將會不同，由於四捨五入，總數可能不會等於100%。

如果合併後公司在收盤後發行額外股份，股東將經歷額外的稀釋。上表不包括（i）在行使公開募股令時將發行的最多6，900，000股New OSR Holdings普通股，其初始行使價為每股11.50美元（可根據令狀協議進行調整），（ii）最多430，000股New OSR Holdings普通股將在私募股權認購權行使後發行，初始行使價為每股11.50美元（可根據授權協議進行調整），和（iii）6，300，000股New OSR Holdings普通股，這是目前根據綜合計劃保留髮行的最大股份數量。

下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。

儘管有上述規定，未經BLAC事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將不得就超過15%的公眾股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

保薦人、BLAC的董事和高級管理人員、他們的某些附屬公司和Chardan已經同意放棄他們對在首次公開募股之前為完成業務合併而購買的BARC普通股的所有股份的贖回權。這類股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

持有人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[●]，東部時間，On[●]，2024年(特別會議前兩個工作日)，以便贖回他們的股票。

BLAC的轉會經紀人大陸航空的地址列在下面的問題下面。誰能幫我回答我的問題？“下面。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分離為標的公股、公有權證和公有權利。在經紀公司或銀行的賬户中持有股票的公眾持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些股票分離為基礎的公開股票、公共認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以其自己的名義註冊的股票，則持有人必須直接聯繫BLAC的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。

公眾股東將有權要求贖回他們的公眾股票，按比例贖回當時存入信託賬户的金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的利息(扣除應繳税款後)。為説明起見，這筆款項約為#美元。[●]每股已發行及已發行的公眾股份(包括利息及繳税前)，按[●]可能被贖回的股份，截至[●]，2024年。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權，無論這些公共股東是否投票，或者如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對企業合併提案。因此，在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這樣的索賠而低於最初的預期。無論您是否投票，如果您確實投票，無論您如何投票，對任何提案，包括企業合併提案，都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公眾股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

任何贖回請求，一旦由公眾股票持有人提出，一旦提交給BLAC，不得撤回，除非BLAC董事會決定(憑其唯一決定權)允許撤回

此類贖回請求的 (他們可以全部或部分這樣做)。如果您將您的股票(如果有)交付給BLAC的轉讓代理大陸，並且在特別會議之前決定不選擇贖回，您可以要求我們的轉讓代理將股票(以實物或電子方式)退還給您。您可以通過本部分末尾列出的電話號碼或地址聯繫BARC的轉會代理大陸航空公司，提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別會議就企業合併提案進行投票之前由BLAC的轉讓代理大陸航空公司收到。*否 贖回請求將被接受，除非持有公眾股票的證書(如果有) 在特別會議投票前至少兩個工作日，已(以實物或電子方式)交付給BLAC的轉會代理大陸航空。

如果公眾股份持有人恰當地提出贖回請求，並且公眾股份證書(如有)如上所述交付，則如果業務合併完成，我們將按業務合併完成前兩個工作日計算的按比例存入信託賬户的資金贖回公眾股份。

如果您是公共股票持有人，並且您行使贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何公共認股權證和公共權利的損失。

所有考慮行使贖回權的持有人應就行使贖回權對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價，或者用於贖回或購買公開股票，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大新OSR控股的業務，支付完成業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

此外，由於贖回，新OSR Holdings普通股的交易市場流動性可能低於業務合併完成前的公開發行股票市場，我們可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

企業合併協議的任何一方可以在企業合併協議結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構採取的行動，正式授權高級管理人員，或在獨立股東的情況下，單獨放棄企業合併協議中對其或他們有利的任何權利或條件。儘管如此，根據BLAC目前的公司註冊證書，如果New OSR Holdings在關閉後剩餘的有形資產淨值低於5,000,001美元，則BLAC無法完成業務合併。

董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事中的一人或多人在決定在特定情況下是否給予豁免時，在有關董事認為對BLAC最有利的情況與該董事認為對該董事最佳的情況之間存在利益衝突。

有關完善企業合併的條件的更多信息，請參閲企業合併協議--企業合併成交的條件.”

截至記錄日期，BLAC有[●]已發行和已發行的BLAC普通股。BLAC股東有權在特別會議上對截至記錄日期登記在冊的每一股BLAC普通股投一票。假設所有有權就該事項投票的持有者親自或通過代表投票表決他們持有的BLAC普通股的所有股份，[●]為批准業務合併建議、憲章建議、諮詢治理建議、激勵計劃建議和休會建議中的每一項，需要對業務合併建議、憲章建議、諮詢治理建議、激勵計劃建議和休會建議進行投票表決。

一名或多名BLAC董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為對BAAC及其股東最有利的意見與對他或他們自己最有利的意見之間產生利益衝突。此外，BLAC的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併--BLAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

在企業合併之時或之前的任何時間，在他們當時不知道任何材料的期間內非公有關於我們或我們證券的信息，我們的保薦人、OSR Holdings和/或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者那裏購買公開股票，或者執行未來從這些投資者那裏購買此類股票的協議，或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股份或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄或實益持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、OSR Holdings和/或其同意投票贊成本次交易的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷其先前贖回其股票的選擇。購買應當以不高於股票贖回價格的收購價進行。以此方式購買的任何股份將不會由發起人、OSR Holdings和/或其各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在特別會議上投票表決，也不會被贖回。此類股份購買和其他交易的目的將是增加滿足以下要求的可能性：(I)在企業合併建議、憲章建議、諮詢治理建議、激勵計劃建議和休會建議中，由出席特別會議的或由代表代表出席特別會議並有權就該事項投票的BLAC普通股已發行股票持有人以至少多數贊成票通過，以及(Ii)以其他方式限制選擇贖回其公開股份的公開股份的數量。

如果該等交易得以完成，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。BLAC將以表格形式提交或提交當前報告8-K披露上述任何人士作出的任何重大安排或作出的重大購買，而這些安排或重大購買會影響對擬提交特別會議的建議的表決或贖回門檻。

任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。請參閲“風險因素-保薦人及其附屬公司可以在BLAC股東會議之前就BLAC的證券達成協議，這可能會增加完成業務合併的可能性或降低BLAC普通股的價值。”

贊助商沒有獲得任何代價或獎勵，同意不贖回其持有的與股東投票批准企業合併相關的任何BLAC普通股。

BLAC董事會在評估和談判業務合併以及向BLAC股東建議他們投票支持在特別會議上提交的提案時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益，包括業務合併提案。股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。請參閲標題為“企業合併--BLAC董事和高管在企業合併中的利益“和”某些BEP關係和關聯人交易“以獲取更多信息。

貝爾維尤生命科學收購公司

東北4街10900號，2300號套房

華盛頓州貝爾維尤，郵編98004

發信人：Jun Chul Wang

電子郵件：group@bellevuecm.com

郵箱：jcwhang@bellevuecm.com

你亦可聯絡本公司的代表律師，地址為：

Advantage Proxy公司

郵政信箱10904

華盛頓州亞基馬，98909

收信人：凱倫·史密斯

免費電話電話：(877)-870-8565

主要電話：(206)-870-8565

電子郵件：keksmith@Advantageproxy.com

您也可以按照標題為的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關BLAC的更多信息“在那裏你可以找到更多的信息。”如果您是公開發行股票的持有者，並且打算贖回公開發行的股票，您需要在特別會議之前將股票(實物或電子形式)交付給BLAC的轉讓代理公司大陸航空，地址如下。持股人必須在以下日期前按上述方式完成選擇贖回其公開發行股份的程序[●]，東部時間，On[●],至2024年(特別大會前兩個工作日)，以便贖回其股份。如果您對您的職位證明或股票證書的交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

編號：212-509-4000

電郵：郵箱：cstmail@Continental alstock.com

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解將在特別會議上審議的建議，包括業務合併建議，無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀整個委託書(包括附件)，包括第50頁開始的題為“風險因素”的部分。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

除非另有説明，否則所有股份數額及股份計算如下：(I)假設我們的公眾股東不會行使贖回權；(Ii)不包括(A)任何購買BLAC普通股的認股權證，該等認股權證將於業務合併後發行；(B)任何在業務合併完成後轉換為BLAC普通股的權利；或(C)根據我們建議的綜合計劃於業務合併後可能發行的任何股權獎勵。為便於列報，本節所列某些數字經過四捨五入，因此百分比總和可能不是100%。

企業合併的各方

貝爾維尤生命科學收購公司

我們是特拉華州的一家公司，成立於2020年2月25日，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。

我們的證券在納斯達克上交易，股票代碼是“BAC”、“BLACU”、“BLACW”和“BLACR”。在業務合併後，我們預計將更名為OSR Holdings，Inc.BLAC還將申請在業務合併時生效的新OSR控股普通股(“新OSR控股普通股“)及納斯達克上的認股權證，建議編號分別為”OSRB“及”OSRBW“。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是10900 NE 4 Street，Suite2300，Washington 98004，公司主要執行辦公室的電話號碼是(425) 635-7700.

OSR控股有限公司。

OSR Holdings是一家根據韓國法律成立的公司，是一家全球性的醫療保健公司，致力於提高醫療保健成果，改善人們及其家人的生活質量。我們的目標是建立和開發一個強大的創新和潛在變革性療法和醫療解決方案的組合。我們目前的經營業務(通過我們的三家全資子公司)包括(I)開發用於治療癌症的口服免疫療法，(Ii)開發針對年齡相關和其他退行性疾病的設計增強生物製劑，以及(Iii)在韓國的神經血管介入醫療設備和系統分銷。OSR Holdings的願景是在全球範圍內收購和運營一系列創新的醫療保健相關公司。OSR Holdings的電話號碼是+82 31 948 9419，主要郵寄地址是會東吉 37-36,韓國慶吉島坡州。

從成立到2023年12月31日，OSR Holdings發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，OSR Holdings的運營虧損分別為7.847億韓元和147億韓元。截至2023年12月31日，OSR Holdings累計虧損135億韓元。

交易完成後，OSR Holdings將由New OSR Holdings管理，並作為New OSR Holdings的多數股權子公司運營。請參閲標題為“企業合併後的管理瞭解更多信息。

新興成長型公司

BLAC是一家新興成長型公司，根據證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(《就業法案》“)，並且可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“)，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。BLAC選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，BLAC作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使BLAC的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

BLAC可能仍然是一家新興的成長型公司，直到以下較早的一天：(I)在本財年的最後一天，(A)在BLAC首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們持有的普通股的市場價值非附屬公司截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元；以及(Ii)我們在不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

較小的報告公司

此外，BLAC是《條例》第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年中，(I)我們持有的BLAC普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的BLAC普通股的市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

企業合併

2023年11月16日，BLAC和OSR Holdings簽訂了業務合併協議。企業合併協議於2024年5月23日修訂並重述。在收盤前，每個參與的公司股東和每個不參與公司股東將加入為企業合併協議的當事人。在成交生效時，(I)BLAC將向參與公司股東發行相當於總參與對價的BLAC普通股，參與公司股東將各自持有的OSR Holdings普通股轉讓給BLAC，以及(Ii)BLAC不參與公司股東將繼續持有OSR Holdings普通股股份，但須符合以下條件不參與股東與股東訂立的合併

截止日期或之前的BLAC。完成換股後，BLAC將直接擁有OSR Holdings普通股至少60%的股份，其餘股份由OSR Holdings普通股持有不參與公司股東。根據非參與股東參股的條款，BLAC將有權收購非參與公司股東的股份。非參與股東聯名包括非參與公司股東和BLAC的看跌和贖回權利，據此，非參與公司股東有權促使BLAC購買(糾正錯誤“)，而BLAC有權促使非參與公司股東出售(”向右呼叫“)向BLAC或其指定人出售由該非參與公司股東擁有和登記持有的OSR Holdings普通股的所有股份。這些權利將在2026年1月1日或之後，或非參與公司股東收到BLAC通知將導致BLAC控制權變更(如非參與股東聯名書所定義)的交易之日起行使。本摘要中使用的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義，該協議的副本作為附件A附於本協議，並通過引用將其併入本文。

根據聯交所：(I)參與公司股東應將參與公司股東持有的所有OSR Holdings普通股股份轉讓及轉讓予BLAC，在每種情況下，BLAC應將代表參與總參與代價的BLAC普通股全部股份轉讓及轉讓予參與公司股東，在每種情況下，均不涉及任何先前有權享有該等股份的人士的任何索償或權益；(Iii)於換股後可向參與公司股東發行的任何BLAC普通股零碎股份須向上或向下舍入至最接近的BLAC普通股整體股份；(Iv)非參與公司股東持有的所有OSR控股普通股將不會於成交時交換為BLAC普通股股份，而該等OSR控股普通股將受非參與股東參與的條款所規限，包括其內所載的認沽權利及認購權。

BLAC的一些高級管理人員和董事，包括黃國賢先生，作為個人在業務合併中擁有權益，這是對BLAC股東利益的補充，可能與之不同。陳黃先生是BLAC的首席執行官和董事會成員，以及OSR Holdings的首席執行官和董事會主席。BLAC董事會成立了一個單獨的委員會(“併購委員會“)，由三名獨立董事李德博士、羅伯茨博士和樸振華先生組成，以在企業合併協議的談判期間審查和考慮這些利益，並作為BLAC董事會成員評估和一致批准企業合併協議。

結業

根據(I)《企業合併協議》的條款和條件，以及(Ii)在完成PIPE融資後，應以電子方式交付文件(PDF(便攜文件格式)和/或電子郵件)，所有這些文件將被視為原件，並在商業合併協議各方於下列所有條件均已滿足或放棄的第一個日期(根據其條款將在結束時滿足的條件除外)商定的時間進行結束。但須視情況而定)或雙方以書面約定的其他時間和地點。

成交的條件

成交須遵守特殊目的收購公司的慣常成交條件，其中包括：

此外，OSR Holdings和OSR Holdings股東完成交易的義務以最低可用現金條件為條件，其中包括：(A)緊接交易結束前信託賬户中可用的現金和現金等價物的金額，加上(B)BLAC的所有其他現金和現金等價物，以及(C)在交易完成之前或基本上同時從管道融資收到的現金收益總額(為避免懷疑，未考慮BLAC在交易結束前支付或要求支付的任何交易費、成本和支出)，應等於或大於$5,000,001(“最低可用現金條件“)。見標題為“”的部分企業合併協議--企業合併成交的條件.”

豁免

企業合併協議的任何一方可以在企業合併協議結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構採取的行動，正式授權高級管理人員，或在獨立股東的情況下，單獨放棄企業合併協議中對其或他們有利的任何權利或條件。儘管如此，根據BLAC目前的公司註冊證書，如果New OSR Holdings在關閉後剩餘的有形資產淨值低於5,000,001美元，則BLAC無法完成業務合併。

董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事中的一人或多人在決定在特定情況下是否給予豁免時，在有關董事認為對BLAC最有利的情況與該董事認為對該董事最佳的情況之間存在利益衝突。

排他性

企業合併協議載有排他性條款，限制訂約方在(I)完成及/或(Ii)企業合併協議終止(以較早者為準)終止前的期間內從事任何替代交易(定義見下文)。一位“替代交易包括(A)出售相當於OSR Holdings資產5%或以上的任何OSR Holdings資產，或OSR Holdings 5%或更多收入或收益可歸因於的資產；(B)發行或收購5%或以上的已發行股本(按轉換為OSR Holdings普通股的基礎)或其他具有投票權的證券，相當於OSR Holdings合併投票權的5%或更多；或(3)任何轉換、合併、合併、清算、解散或類似交易，如果完成，將導致任何個人或其他實體或集團實益擁有OSR Holdings 5%或以上的合併投票權，但BLAC及其某些關聯公司除外。

申述、保證及契諾

業務合併協議載有(A)OSR Holdings、(B)BLAC及(C)OSR Holdings股東關於(其中包括)他們訂立業務合併協議及合併的能力的慣常陳述、保證及契諾。

終端

企業合併協議可以終止，企業合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄，儘管企業合併協議和OSR Holdings或BLAC的股東進行的交易如下所述：

終止的效果

如果企業合併協議終止，企業合併協議將立即失效，任何一方將不承擔企業合併協議項下的責任，但企業合併協議中所載的責任或因一方故意實質性違反企業合併協議而終止的情況除外。

除業務合併協議另有規定外，與業務合併協議及交易有關的所有開支均須由招致該等開支的一方支付，不論業務合併或任何其他交易是否已完成，惟BARC及OSR Holdings將各自支付與美國證券交易委員會有關的所有開支的一半及與委託書/招股説明書有關的其他監管備案費用。

以上對企業合併協議的完整描述是參考作為附件A所附的企業合併協議全文進行的。企業合併協議無意提供有關BLAC、OSR Holdings或其其他各方的任何其他事實信息。特別是，BLAC、OSR Holdings及OSR Holdings股東於業務合併協議所載的陳述及保證中所載的斷言，均受雙方就簽署業務合併協議而提供的披露附表內的資料所規限。這些披露明細表包含對業務合併協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，企業合併協議中的某些陳述和保證被用於在雙方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。因此，證券持有人不應依賴業務合併協議中的陳述和保證，將其作為有關BLAC、OSR Holdings或OSR Holdings股東的實際情況的表徵。

與企業合併協議有關的其他協議

鎖定協議

關於收盤，BLAC和OSR Holdings的某些股東將進入鎖定協議規定了適用於BLAC普通股的某些轉讓限制，該協議應排除此類股東持有的BLAC普通股30%的股份。一般而言，鎖定協議禁止股東(I)直接或間接出售、要約出售、訂約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第(16)節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等值頭寸鎖定股份，(Ii)訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移任何鎖定股份，不論任何該等交易是否以交付鎖定股票或其他證券，以現金或其他方式，或(Iii)公開宣佈任何意向，以完成緊接在前的第(I)或(Ii)款所指明的任何交易，但須受鎖定協議的 鎖定以下期限鎖定協議有效期至2025年12月31日。

管道訂閲協議

BLAC正在積極尋求籤訂一項或多項認購協議(統稱為認購協議)與某些機構和認可投資者(統稱為管道

投資者)據此，管道投資者將同意在業務合併結束前或基本上同時購買BLAC和/或OSR Holdings可轉換為BLAC普通股的股權或債務或優先證券，總收益至少為20,000,000美元(管道融資“)。將發行給PIPE投資者的證券將不會根據修訂後的1933年《證券法》(The證券法“)，依據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法通過的S條例第4(A)(2)節規定的豁免。BLAC已經從韓國投資公司Toonon Partners Co.，Ltd.(“Toonon”)獲得了一份日期為2024年6月24日的意向書，根據意向書，Toonon表示有興趣購買與業務合併結束有關的BARC價值2000萬美元的股權證券。擬議交易的條款目前正在談判中，假設所有條款都最終敲定，將在BLAC和Toonon之間簽署的最終協議中闡明。如果完成PIPE融資，將稀釋現有BLAC股東的所有權，並可能壓低新OSR控股普通股的股票價值。目前預計贊助商或任何BLAC或OSR控股附屬公司都不會參與PIPE融資。

BRAC董事和高級管理人員在企業合併中的利益

當您考慮我們董事會支持批准企業合併的建議時，您應該記住，我們的董事會和高級管理人員在企業合併中的利益不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

在業務合併之時或之前，在他們當時不知道有關BLAC或BLAC證券的任何重大非公開信息的期間內，BLAC的贊助商、OSR控股公司和/或其董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司可以從投票反對任何條件先行提議或表示有意投票反對任何條件先行提議的機構投資者和其他投資者手中購買公開股票，或執行未來從這些投資者手中購買此類股份的協議，或者他們可能與這些投資者和其他人達成交易，為他們提供收購公開股票或投票支持條件先行提議的激勵。這樣的購買可能包括一份合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄或實益持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果BLAC的保薦人、OSR Holdings和/或其同意投票贊成這項交易的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則該出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。購買應當以不高於股票贖回價格的收購價進行。任何如此購買的股份將不會在特別會議上由BLAC的保薦人、OSR Holdings和/或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或各自的關聯公司投票表決，也不能贖回。該等股份購買及其他交易的目的將為增加滿足以下要求的可能性：(I)業務合併建議、憲章建議、諮詢管治建議、獎勵計劃建議及休會建議須由親身出席或由受委代表出席特別會議並有權就有關事項投票的BLAC普通股已發行股份持有人以至少過半數的贊成票通過，及(Ii)以其他方式限制選擇贖回的公眾股份數目。

如果該等交易得以完成，其後果可能是導致業務合併在其他情況下無法完成業務合併。BLAC將提交或提交一份8-K表格的當前報告，披露上述任何人達成的任何重大安排或進行的重大采購，這些安排或重大采購將影響對將提交特別會議的提案的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。請參閲“風險因素-保薦人及其附屬公司可以在BLAC股東會議之前就BLAC的證券達成協議，這可能會增加完成業務合併的可能性或降低BLAC普通股的價值。”

BLAC董事會批准企業合併的理由

在仔細考慮後，BLAC董事會根據BLAC併購委員會的建議，建議BLAC的股東投票支持在特別會議上提交給BLAC股東投票的每一項提議。關於BLAC併購委員會批准企業合併的理由和BLAC董事會的建議的説明，請參閲題為“企業合併--BLAC併購委員會批准企業合併的理由。”

BLAC的所有權

截至本委託書/招股説明書的日期，已發行和已發行的BLAC普通股共有4,041,221股，其中包括保薦人、BLAC現任和前任董事、BLAC首席財務官及其各自關聯公司持有的BLAC普通股總計2,155,000股(包括在Chardan Capital Markets，LLC完成業務合併之前託管持有的34,500股BLAC普通股)。此外，截至本委託書/招股説明書的日期，未償還的BLAC權證共計7,330,000份，其中包括保薦人、BLAC的首席財務官和兩名BLAC前董事持有的43,000份私募認股權證，以及6,900,000份公開認股權證，以及7,330,000份BLAC權利，包括由

保薦人和690萬公有權利，收購BLAC普通股股份。每份完整的認股權證的持有人都有權購買一股BLAC普通股。每項完整的權利使其持有者有權獲得BLAC普通股的十分之一。因此，截至本委託書/招股説明書發表之日(不實施業務合併，並假設BLAC的任何已發行公開股份均未贖回與業務合併相關的股份)，BLAC的完全攤薄股本，即行使所有私募認股權證、公開認股權證、私募配售權及公開權利，將為BAAC普通股12,104,221股。

下表説明瞭業務合併完成後BLAC普通股的所有權水平的變化，這是基於公眾股東贖回的不同水平和以下額外假設：(I)在業務合併完成時，向參與合併的公司股東發行14,676,728股BLAC普通股(或BLAC根據業務合併協議可發行的總代價的60%)，(Ii)所有BLAC權利已轉換為BLAC普通股，以及(3)通過以平均每股9.00美元的價格出售2,222,222股BLAC普通股籌集20,000,000美元的管道融資。下表未計及(I)任何BARC認股權證的行使，因為該等認股權證在業務合併完成後30天才可行使，及(Ii)根據綜合計劃發行任何股權獎勵，因為緊隨業務合併完成後將不會根據綜合計劃發出任何獎勵。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多細節。如果實際情況與這些假設不同，則白卡的擁有權百分比將會不同，由於四捨五入，總數可能不會等於100%。

如果合併後公司在收盤後發行額外股份，股東將經歷額外的稀釋。上表不包括（i）在行使公開募股令時將發行的最多6，900，000股New OSR Holdings普通股，其初始行使價為每股11.50美元（可根據令狀協議進行調整），（ii）最多430，000股New OSR Holdings普通股將在私募股權認購權行使後發行，初始行使價為每股11.50美元（可根據授權協議進行調整），和（iii）6，300，000股New OSR Holdings普通股，這是目前根據綜合計劃保留髮行的最大股份數量。

下表説明瞭假設發行所有此類股票對相對所有權水平的影響。

有關更多詳細信息，請參閲“企業合併協議--交易的結構.”

組織結構

業務合併之前

下圖顯示了BLAC當前的所有權結構。

有關業務合併前我們最初股東（包括髮起人）所有權利益的更多信息，請參閲標題為“”的部分證券的實益所有權”

下圖顯示了OSR Holdings的當前結構：

BC前OSR

有關OSR Holdings所有權權益的更多信息，在業務合併之前，請參閲題為“證券的實益所有權.”

在企業合併之後

下圖顯示了業務合併後的結構：

後BC時代

企業合併後新OSR控股的董事會

閉幕後，董事會將由下列成員組成：谷賢黃、Jun Chul Wang、Phil Geon Lee、Alaid Barberis、Seng Chin Mah、Jin Whan Park、Sang Hyun Kim、[●]，以及[●]。此外，在完成交易後，根據適用的納斯達克上市規則，我們預計大多數董事將是“獨立的”。見下文“企業合併後的管理瞭解更多信息。

將在特別會議上向BLAC的股東提出的建議

以下是將提交BLAC特別會議的建議以及商業合併協議預期的某些交易的摘要。以下各項提案，除諮詢治理提案和休會提案外，均以核準其他提案為條件。諮詢治理建議和休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。企業合併協議預期的交易只有在特別會議上批准有條件的先決條件建議後才能完成。

業務合併建議書

正如本委託書/招股説明書中所述，BLAC要求其股東批准業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，根據業務合併協議的條款和條件，(I)參與公司股東將各自持有的OSR Holdings普通股轉讓給BLAC，以換取BLAC普通股，以及(Ii)不參與公司股東將繼續持有OSR Holdings普通股股份，但須符合以下條件不參與股東在截止日期或之前與BLAC簽訂的聯合協議。完成換股後，BLAC將直接擁有OSR Holdings普通股至少60%的股份，其餘股份由OSR Holdings普通股持有不參與公司股東。根據非參與股東參股的條款，BLAC將有權收購非參與公司股東的股份。非參與股東聯名權分別包含非參與公司股東及BLAC的認沽及贖回權利，據此，非參與公司股東有權促使BLAC購買(“認沽權利”)，而BLAC有權促使非參與公司股東向BLAC或其指定人出售該非參與公司股東所擁有及持有的所有OSR Holdings普通股股份(“認購權”)。這些權利將在2026年1月1日或之後，或非參與公司股東收到BLAC通知將導致BLAC控制權變更(如非參與股東聯名書所定義)的交易之日起行使。有關更多詳細信息，請參閲“《企業合併協議》--交易結構。”

在審議了題為“#”的章節中確定和討論的因素之後企業合併--BLAC併購委員會批准企業合併的理由BLAC董事會的結論是，業務合併符合BLAC首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括OSR Holdings的業務在執行業務合併協議時的公平市場價值至少佔信託賬户資金餘額的80%。有關《企業合併協議》擬進行的交易的更多信息，請參閲企業合併.”

憲章提案

BLAC將要求其股東批准關於根據特拉華州法律用第二份修訂和重新註冊的公司證書取代修訂和重新註冊的公司證書的憲章提案。BLAC董事會一致批准了《憲章》的建議，並認為該建議對於充分滿足BLAC在業務合併後的需求是必要的。批准《憲章》建議書是完善企業合併的條件。BLAC鼓勵股東認真考慮標題為“提案2--《憲章》提案“以及第二份經修訂和重新修訂的BLAC公司註冊證書全文，作為附件E附於本文件。

諮詢治理建議

BLAC將要求其股東考慮並投票，就非約束性根據六項獨立的管治建議，該六項獨立管治建議涉及白銀現行約章與現行附例之間的重大差異，經修訂的約章及經修訂的附例將根據美國證券交易委員會的要求於業務合併完成時生效。這些建議包括：(A)將BLAC的名稱更改為“OSR Holdings，Inc.”；(B)將授權發行的優先股的股份數量從1,000,000股增加到1,000,000股；(C)規定董事可由至少66 2/3%的投票權持有人的贊成票罷免，而不是以原因和多數投票權持有人的贊成票罷免；(D)取消目前對企業機會原則的限制；(E)規定股東大會所需的法定人數為三分之一有權在會議上投票的當時已發行股本的投票權，而不是當時有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權的持有人；以及(F)批准所有其他變化，包括取消與特殊目的收購公司有關的某些規定，這些規定在交易結束後將不再相關。BLAC鼓勵股東認真考慮標題為“提案編號3A-3F--諮詢治理提案.”

激勵計劃和建議

我們的股東也被要求批准激勵計劃的提案。根據綜合獎勵計劃，將預留相當於結算後已發行股本總數6,300,000,000股的BLAC普通股，以根據綜合獎勵計劃發行。有關更多信息，請參閲“提案4--激勵計劃提案“綜合計劃的全文作為附件G.附於本文件。

“董事”選舉方案

我們的股東也被要求考慮並表決一項建議，即選舉最多九(9)名人士擔任新OSR控股公司董事會的董事，該提議自業務合併完成之日起生效，並視情況而定，直至他們的適用任期屆滿，以及他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們之前的辭職、免職或去世。見標題為“”的部分提案5--董事選舉方案瞭解更多信息。

休會：提案

如果根據計票結果，特別會議舉行時沒有足夠的票數授權BLAC完成業務合併，BLAC董事會可以提交一份提案，以審議和表決批准將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案。有關更多信息，請參閲“提案6號--休會提案“休會提案不以任何其他提案為條件。

BRAC股東特別大會的日期和時間

BLAC特別會議，將於[●]，東部時間，On[●]2024年，除非特別會議休會，否則將審議和表決將提交特別會議的提案，包括必要時的休會提案，以便在根據特別會議時的表決表上的表決結果，每項有條件的先決條件提案均未獲得核準的情況下，允許進一步徵集和表決代理人。股東可以出席、投票和審查BLAC有權在特別會議上投票的股東名單。

投票權；記錄日期

BLAC股東將有權在特別會議上投票或直接投票，如果他們在交易日收盤時擁有BLAC普通股的股份[●]，2024年，這是特別會議的記錄日期。股東將對在記錄日期收盤時持有的每一股BLAC普通股擁有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。BLAC的認股權證和權利沒有投票權。截至記錄日期收盤時，有[●]已發行和已發行的BLAC普通股，其中[●]都已發行併發行了公開發行的股票。

BLAC股東的法定人數和投票權

召開有效的會議需要達到BLAC股東的法定人數。如果一名或多名股東有代表或受委代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數為一名或多名股東，他們合共持有有權在特別會議上投票的BLAC普通股已發行及已發行股份的不少於多數。截至記錄日期，[●]BLAC普通股的股份將需要達到法定人數。

特別會議上提出的提案需要以下投票：

贖回權

根據現有的管理文件，如果企業合併完成，公共股東可以要求BLAC贖回其全部或部分公開股票以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：

持有人必須在下列日期前按上述方式完成選擇贖回其公開股份的程序[●]，東部時間，On[●]2024年(特別會議前兩個工作日)，以便贖回其股票。

單位持有人在對公股行使贖回權前，必須選擇將單位分離為標的公股、公有權證和公有權利。在經紀公司或銀行的賬户中持有股票的公眾持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將這些股票分離為基礎的公開股票、公共認股權證和公共權利，或者如果持有人持有以其自己的名義註冊的股票，則持有人必須直接聯繫BLAC的轉讓代理大陸公司，並指示他們這樣做。贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如果業務合併沒有完成，公開發行的股票將返還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時向BAAC的轉讓代理大陸公司交付股票(如果有)，BLAC將贖回該等公開股票每股以現金支付的價格，相當於信託賬户中按比例計算的部分，截至企業合併完成前兩個工作日計算。為説明起見，這筆款項約為#美元。[●]每股已發行及已發行的公眾股份(包括利息及繳税前)，按[●]可能被贖回的股份，截至[●]，2024年。如果公眾股東完全行使贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。請參閲“BLAC股東特別會議-贖回權和程序在本委託書/招股説明書中，詳細説明瞭如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管有上述規定，未經BLAC事先同意，公眾股東以及該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將不得就超過15%的公眾股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

認股權證持有人將無權贖回認股權證。權利的持有者將不享有與權利相關的贖回權。

評價權

任何BLAC股東、單位持有人、權證持有人或權利持有人均無權根據特拉華州公司法(“DGCL”).

代理徵集

委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。BAC已聘請Advantage Proxy協助徵集代理。

股東授予委託書的，股東在特別會議前撤銷委託書的，仍可親自投票表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“BLAC股東特別會議--撤銷你的委託書.”

給BLAC股東的推薦

BLAC董事會認為，將在特別會議上提交的企業合併提案和其他提案最符合BLAC及其股東的最佳利益，並一致建議其股東在特別會議上分別投票支持“企業合併提案”、“憲章提案”、“諮詢治理提案”、“激勵計劃提案”、“董事選舉提案”和“休會提案”。

一名或多名BLAC董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持建議方案時，在他或他們認為對BAAC及其股東最有利的意見與對他或他們自己最有利的意見之間產生利益衝突。此外，BLAC的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。見標題為“”的部分企業合併--BLAC董事和高管在企業合併中的利益關於這些考慮因素的進一步討論。

預期會計處理

這是e Bu罪過ess*Combin國家

根據美國公認會計原則和會計標準編碼(ASC)，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。會計標準編碼是目前美國公認會計原則的唯一來源。在這種會計方法下，BLAC將被視為“被收購”的公司，而OSR控股公司將被視為ASC 805-10指導中規定的會計目的的會計收購方。這一結論得到ASC 805-10-55-12中引用的投票權權益模型的支持，該模型為將由OSR Holdings的歷史股東集團持有的新OSR Holdings的投票權權益情景的67.7%(不贖回)、70.8%(50%贖回)和74.2%(最高贖回)。此外，Bellevue Capital Management LLC(“BCM”)及其關聯公司是OSR Holdings股份的最大單一所有者，也將是合併後公司在不贖回、50%贖回和最大贖回情況下的最大單一股東。OSR Holdings的股東將有足夠的投票權選舉或罷免合併後公司的大多數董事會成員。合併後實體的管理機構和高級管理團隊的組成提供了一個定義較模糊的指標，因為Kuk Hyoun Hwang是OSR Holdings和BLAC的高級管理人員和董事。BLAC的其他高級職員將不會成為合併後公司的高級職員。新OSR控股的組成正在由代表BLAC和OSR Holdings的Kuk Hyoun Hwang談判，因此很難得出結論，合併後公司的董事任命由一方控制。因此，鑑於OSR Holdings股東將在合併後的公司中持有絕大多數有投票權的股份，以及上述其他因素，出於會計目的，業務合併將被視為等同於BLAC為OSR Holdings的淨資產發行證券的資本交易。業務合併之前的業務將是OSR控股公司的業務。

監管事項

除下文所述外，BLAC和OSR Holdings均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。目前預計，如果需要任何監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

由於BLAC的保薦人由非美國人控制，並與非美國人有密切聯繫，並且在業務合併後將擁有約6.7%的已發行和已發行的BLAC普通股(假設BLAC的所有公共股東都行使贖回權)，根據美國外國投資委員會(CFIUS)頒佈的規則，我們可能被視為“外國人士”，並且業務合併可能屬於CFIUS審查的“擔保交易”的範圍。看見

“風險因素--”我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終被禁止。”

物質税後果

有關企業合併的某些美國聯邦所得税後果的詳細討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重大後果“在本委託書/招股説明書中。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。您應閲讀此摘要，以及“風險 因素本委託書/招股説明書的部分，以及BLAC不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，以便更詳細地討論可能對我們的財務狀況和我們證券的市場價格產生重大不利影響的某些風險。以下列表描述了適用於業務合併、BLAC、OSR Holdings和New OSR Holdings的一些主要風險因素：

與企業合併和企業合併協議有關的風險

與新OSR控股證券相關的風險

與OSR控股業務和運營相關的風險

與新OSR控股的業務增長戰略相關的風險

與新OSR控股公司要求額外資本相關的風險

與新OSR控股的業務和運營管理相關的風險

與新OSR控股公司業務國際運營相關的風險

與開發新OSR控股候選產品相關的風險

新OSR控股依賴第三方的相關風險

與新OSR控股公司的知識產權相關的風險

以上概述或下文完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

BAAC精選歷史財務數據

以下資料來自BLAC於本委託書/招股説明書其他部分所載截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核財務報表(“財務報表“)。以下提供的信息應與BLAC的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的附註一起閲讀。你應閲讀以下財務數據，並附上“有關BLAC的信息“和”管理層對BLAC財務狀況和經營業績的討論和分析.”

下表重點介紹了BLAC財務狀況和經營結果的主要衡量標準。

OSR控股的精選歷史財務數據

以下信息來自OSR Holdings截至2023年和2022年12月31日止年度的未經審計綜合財務報表以及本委託書/招股説明書其他地方包含的經審計綜合財務報表（“合併財務報表”）。以下信息應與OSR Holdings的合併財務報表以及本委託書/招股説明書其他地方包含的隨附腳註一起閲讀。您應該將以下財務數據與“一起閲讀OSR Holdings的業務和有關OSR Holdings的某些信息“和”OSR Holdings管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析.”

下表重點介紹了OSR Holdings財務狀況和運營業績的關鍵指標（千韓圓）：

精選未經審計的備考簡明合併財務信息

選定的未經審計的暫定簡明合併財務信息（“選定的備考資料“）使交易和標題為“”的部分中描述的其他事件生效未經審核的備考簡明綜合財務資料。預計這些交易將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，BLAC預計將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，OSR Holdings將被視為交易中的會計收購方，因此，交易被視為OSR Holdings的資本重組。因此，財務報表中反映的資產和負債以及歷史業務是OSR Holdings的資產和負債，並按OSR Holdings的歷史成本基礎入賬。收購完成後，BLAC的資產、負債和經營結果將與OSR控股公司的資產、負債和經營結果合併。

選定的截至2023年12月31日止年度的備考資料使交易及其他事項生效，猶如於2023年1月1日完成，即呈列最早期間的開始。

選定的備考信息是根據第11條編制的更詳細的未經審計的備考簡明合併財務信息，並應與之一併閲讀S-X的規定在本委託書/招股説明書的其他地方出現的BLAC，以及標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“未經審核的備考簡明綜合財務資料源自本委託書/招股説明書其他部分所包括的OSR Holdings及BLAC的歷史財務報表及附註，並應一併閲讀。

選定的備考資料不一定顯示新OSR Holdings的資產負債表或經營報表在業務合併及相關建議融資交易於指定日期完成時的實際情況，亦不旨在預測新OSR Holdings的未來財務狀況或經營業績。未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考，並不反映業務合併可能帶來的任何整合活動或成本節約或協同效應的成本。

反映業務合併和相關擬議融資交易完成的交易會計調整是基於某些當前可獲得的信息和某些BLAC認為在這種情況下是合理的假設和方法。交易會計調整，在題為“”部分的附註中説明。未經審計的備考簡明合併財務信息“，可能會在獲得更多信息後進行修訂。因此，實際調整很可能與交易會計調整不同，這種差異可能是實質性的。BLAC認為，它的假設和方法為展示業務合併的所有重大影響和基於管理層目前掌握的信息提出的相關融資交易提供了合理的基礎。