美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(第32號修正案)*
Carvana公司
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值$0.001
(證券類別名稱)
146869 102
(CUSIP 編號)
Ernest C. Garcia II
Verde Investments, Inc.的收件人
5430 Lyndon B. Johnson Fwy, 塔架3, 1250號套房
德克薩斯州達拉斯75240
(469) 564-4800
(收到通知和通信的人的姓名,地址和電話號碼)
2024年6月27日
(需要提交此表格的事件日期)
如果申報人先前已經提交過13G表格報告此次13D表格的主題收購,並且基於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格,請在下面打勾。 ☐
* | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交(使用此表格)以及任何後續修正版,其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
除本封面頁所要求的信息外,對於1934年《證券交易法》第18條的目的,本頁所包含的信息不應被視為已“提交”或因此歸屬於該法案的任何其他規定而受到法律責任。 行動CUSIP No. 146869 102
Ernest C. Garcia II
1. |
報告人姓名
PF, AF | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
52,658,131 | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
| |||||
6. | 公民身份或組織地點。
美利堅合眾國。 |
數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
25,586,021(1) | ||||
8. | 共同投票權。
52,658,131(2) | |||||
9. | 獨立處置權。
25,586,021 (1) | |||||
10. | 共同處置權。
78,244,152(2) |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
41.1% | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 行(11)中數量所代表的類別百分比
注意:本封面頁上的所有股票數量均以Carvana Co.的A類普通股份為單位,每股面值為0.001美元(即“公司”),按換股基礎從A類普通股份單位(“(3) | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
屬於 |
”中介紹;班級所有板塊特拉華州公司)處置轉換成A類普通股份。班級A類股份)」擁有者卡瓦納集團有限責任公司(下稱「carvana」,為美國特拉華州有限責任公司(「Delaware limited liability company」)卡瓦納集團)及其下屬公司,根據本文所述。
(1) | 此數字包括以下持有A類股的人: (i)Ernest C. Garcia II (以下簡稱「Garcia」,擁有42,079,817股,包括41,442,317股的按轉換後股份計算),(ii)Verde Investments, Inc.(以下簡稱「Verde」,擁有2,578,314股),該公司為Garcia全資控股的公司,(iii)ECG II SPE, LLC(以下簡稱「E-SPE」,擁有8,000,000股的按轉換後股份計算),該公司為Garcia全資控股的公司。先生Garcia擁有這些股份,包括41,442,317股的按轉換後股份計算。Verde擁有2,578,314股。該公司為Garcia全資控股的公司。E-SPE擁有8,000,000股的按轉換後股份計算。該公司為Garcia全資控股的公司。 |
(2) | Garcia被認為在以下持有A類股方面與權力有共同投票和支配權:(i)Ernest Irrevocable 2004 Trust III(以下簡稱「2004 Trust」,擁有12,684,021股,包括11,834,021股的按轉換後股份計算),Garcia為該不可撤銷信託的非投票共同受託人,而Garcia的兒子Ernie Garcia III則是唯一受益人;(ii)Ernest C. Garcia III Multi-Generational Trust III(以下簡稱「Multi-Generational Trust」,擁有12,902,000股,包括11,952,000股的按轉換後股份計算),Garcia為該不可撤銷信託的非投票共同受託人,而Ernie Garcia III及他的子女則是唯一受益人。2004 Trust擁有這些股份,包括11,834,021股的按轉換後股份計算。該不可撤銷信託為Garcia的非投票共同受託人,而Garcia的兒子Ernie Garcia III則是唯一受益人。Multi-Generational Trust擁有這些股份,包括11,952,000股的按轉換後股份計算。該不可撤銷信託為Garcia的非投票共同受託人,而Ernie Garcia III及他的子女則是唯一受益人。 |
(3) | 截至2024年4月29日,根據《證券交易法》第13d-3條的規定,基於全部由Garcia持有的Carvana集團A級股權轉換為A級股後,Carvana集團A級股份數為116,947,248股。 |
CUSIP號碼146869 102
1. |
報告人姓名
Verde投資公司。 | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
WC | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
| |||||
6. | 公民身份或組織地點。
亞利桑那州。 |
數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
2,578,314(1) | ||||
8. | 共同投票權。
0 | |||||
9. | 獨立處置權。
2,578,314(1) | |||||
10. | 共同處置權。
0 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
2,578,314(1) | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 行(11)中數量所代表的類別百分比
2.2%(2) | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
CO |
注:本封面上的所有股票號碼均按照Carvana Group A類單位的換算比率展示為A類股份,更多細節請參見此處。
(1) | Verde的所有A類股份的利益歸屬權也歸屬於Garcia先生,因為他是Verde的唯一股東和董事,因此根據《證券交易法》第13d-3條的規定,多個報告人報告此事項。 |
(2) | 以上數額基於2024年4月29日已發行的116,947,248股A類股份,依據《證券交易法》第13d-3條的規定確定。 |
CUSIP編號:146869 102
1. |
報告人姓名
ECG II SPE,LLC | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明) (a)☐(b)☐
| |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 資金來源(請參見説明)
AF | |||||
5. | 請檢查是否根據項目2(d)或2(e)需要披露法律訴訟。
| |||||
6. | 公民身份或組織地點。
亞利桑那州 |
數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
8,000,000(1) | ||||
8. | 共同投票權。
0 | |||||
9. | 獨立處置權。
8,000,000(1) | |||||
10. | 共同處置權。
0 |
11. |
每位報告人擁有的總股份數
8,000,000 (1) | |||||
12. | 請檢查行(11)中的總數是否排除了某些股份(請參見説明)
☐ | |||||
13. | 行(11)中數量所代表的類別百分比
6.4%(2) | |||||
14. | 報告人類別(請參見説明)
所有基金類型 |
注:本封面上的所有股票號碼均按照Carvana Group A類單位的換算比率展示為A類股份,更多細節請參見此處。
(1) | E-SPE的所有A類股份的利益歸屬權也歸屬於Garcia先生,因為他是E-SPE的唯一成員,因此根據《證券交易法》第13d-3條的規定,多個報告人報告此事項。 |
(2) | 以上數額基於2024年4月29日已發行的116,947,248股A類股份,並假定將E-SPE擁有的所有Carvana Group A類單位按照《證券交易法》第13d-3條的規定換成A類股份。 |
説明
本第32個修正案(“本修正案”)是由Garcia先生、Verde和E-SPE(統稱“申報人”)共同提交的,涉及A類股份,並根據他們的聯合報備協議完成。(聯合報備協議於2017年5月12日簽署,於2018年9月27日和2020年4月3日進行修訂和重訂。”),由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.(以下簡稱“32報告人聯合提交協議作為一份附件,最初代表申報人向美國證券交易委員會提交的13D附表(“SEC自2017年5月12日起,後於2018年5月9日、2018年5月23日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年10月22日、2018年11月8日、2019年3月15日、2019年4月1日、2019年5月20日、2019年6月26日、2020年4月3日、2020年6月16日、2020年11月6日、2020年12月9日、2021年1月7日、2021年1月28日、2021年2月24日、2021年3月16日、2021年4月14日、2021年5月12日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月13日、2021年8月2日、2021年8月26日、2022年2月7日、2022年4月29日、2022年6月15日、2023年8月25日、2023年11月13日和2024年5月14日(“原13D附表除非本Amendment No. 32另有明確提供,在此不修改13D原始附表中先前報告的任何信息。未在此明確定義的大寫字母用語應具有原始13D附表中賦予它們的含義。
第5項 對發行人股權的利益
13D原始附表的第5項在此修訂和補充以下信息:
本附表13D的封面頁上所列信息在其整體上納入此第5項。
自最近一次申報人在13D附表上申報後,申報人有關A類股的交易詳見下表。下列全部交易均由加西亞先生以當前市場價格在公開市場上進行。
交易日期 |
每股價格(1) | 每股價格區間 | 普通股數量(2) | |||
05/14/2024 |
$120.2598 | $118.53-$124.38 | 60,000 | |||
05/15/2024 |
$120.0973 | $117.90-$123.52 | 60,000 | |||
05/16/2024 |
$120.1474 | $117.44-$123.32 | 60,000 | |||
05/17/2024 |
$117.0186 | $115.79-$118.84 | 60,000 | |||
05/20/2024 |
$118.2012 | $115.18-$120.91 | 60,000 | |||
05/21/2024 |
$114.9880 | $113.75-$117.46 | 60,000 | |||
05/22/2024 |
$115.7774 | $114.55-$118.11 | 60,000 | |||
05/23/2024 |
$112.0542 | $108.85-$115.88 | 60,000 | |||
05/24/2024 |
$110.8386 | $108.62-$112.74 | 60,000 | |||
05/28/2024 |
$105.6174 | $103.38-$110.7025 | 60,000 | |||
05/29/2024 |
$104.7015 | $101.54-$107.02 | 60,000 | |||
05/30/2024 |
$104.7352 | $101.77-$107.52 | 60,000 | |||
05/31/2024 |
$100.1952 | $98.17-$103.05 | 60,000 | |||
06/03/2024 |
$100.3583 | $97.79-$103.84 | 60,000 | |||
06/04/2024 |
$99.8322 | $97.93-$101.38 | 60,000 | |||
06/05/2024 |
$102.9750 | $100.60-$104.86 | 60,000 | |||
06/06/2024 |
$105.1428 | $103.39-$109.57 | 60,000 |
06/07/2024 |
$107.1485 | $102.61-$110.79 | 60,000 | |||
06/10/2024 |
$108.0437 | $105.88-$110.39 | 60,000 | |||
06/11/2024 |
$103.6392 | $101.31-$106.48 | 60,000 | |||
06/12/2024 |
$110.2496 | $107.17-$114.55 | 60,000 | |||
06/13/2024 |
$107.4377 | $105.45-$110.63 | 60,000 | |||
06/14/2024 |
$102.9074 | $101.38-$105.55 | 60,000 | |||
06/17/2024 |
$104.7922 | $100.05-$109.52 | 60,000 | |||
06/18/2024 |
$110.2790 | $108.03-$111.65 | 60,000 | |||
06/20/2024 |
$108.8584 | $106.58-$112.6600 | 60,000 | |||
06/21/2024 |
$110.7161 | $108.09-$112.84 | 60,000 | |||
06/24/2024 |
$115.7661 | $111.97-$120.40 | 60,000 | |||
06/25/2024 |
$123.2242 | $117.39-$128.795 | 75000 | |||
06/26/2024 |
$126.9746 | $124.2783-$130.79 | 75000 | |||
06/27/2024 |
$128.9739 | $124.365-$133.85 | 75000 | |||
06/28/2024 |
$131.7613 | $124.30-$136.85 | 75000 |
(1) | 所示價格為多項交易中出售股票的加權平均銷售價格。在請求時,報告人將向發行人、發行人的任何安防-半導體持有人或SEC工作人員提供有關在各自範圍內以每個價格售出的股份數量的信息。 |
(2) | 報告的銷售是根據Ernest C. Garcia II和Elizabeth Joanne/Garcia於2024年3月11日採用的10b5-1交易計劃進行的,符合Act的10b5-1規定。 |
簽名
在合理的調查和最好的知識和信念基礎上,簽署人證明聲明中所列信息為真實、完整和正確的。
日期為2024年7月1日。
/s/ Ernest C. Garcia II | ||
Ernest C. Garcia II | ||
Verde Investments, Inc. | ||
通過: | /s/ Ernest C. Garcia II | |
Ernest C. Garcia II | ||
總裁 | ||
ECG II SPE,LLC | ||
通過: | /s/ Ernest C. Garcia II | |
Ernest C. Garcia II | ||
總裁 |