美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(第32號修正案)*
Carvana公司
(發行人名稱)
A類普通股，每股面值$0.001
(證券類別名稱)
146869 102
（CUSIP 編號）
Ernest C. Garcia II
Verde Investments, Inc.的收件人
5430 Lyndon B. Johnson Fwy, 塔架3, 1250號套房
德克薩斯州達拉斯75240
(469) 564-4800
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年6月27日
（需要提交此表格的事件日期）
如果申報人先前已經提交過13G表格報告此次13D表格的主題收購，並且基於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請在下面打勾。 ☐
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
除本封面頁所要求的信息外，對於1934年《證券交易法》第18條的目的，本頁所包含的信息不應被視為已“提交”或因此歸屬於該法案的任何其他規定而受到法律責任。 行動CUSIP No. 146869 102
Ernest C. Garcia II
| 1. |
報告人姓名
PF, AF | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
52,658,131 | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
| |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
美利堅合眾國。 | |||||
| 數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
25,586,021(1) | ||||
| 8. | 共同投票權。
52,658,131(2) | |||||
| 9. | 獨立處置權。
25,586,021 (1) | |||||
| 10. | 共同處置權。
78,244,152(2) | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
41.1% | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 行（11）中數量所代表的類別百分比
注意：本封面頁上的所有股票數量均以Carvana Co.的A類普通股份為單位，每股面值為0.001美元（即“公司”），按換股基礎從A類普通股份單位（“(3) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見説明）
屬於 | |||||
”中介紹；班級所有板塊特拉華州公司)處置轉換成A類普通股份。班級A類股份）」擁有者卡瓦納集團有限責任公司（下稱「carvana」，為美國特拉華州有限責任公司（「Delaware limited liability company」）卡瓦納集團）及其下屬公司，根據本文所述。
| (1) | 此數字包括以下持有A類股的人: (i)Ernest C. Garcia II （以下簡稱「Garcia」，擁有42,079,817股，包括41,442,317股的按轉換後股份計算），(ii)Verde Investments, Inc.（以下簡稱「Verde」，擁有2,578,314股），該公司為Garcia全資控股的公司，(iii)ECG II SPE, LLC（以下簡稱「E-SPE」，擁有8,000,000股的按轉換後股份計算），該公司為Garcia全資控股的公司。先生Garcia擁有這些股份，包括41,442,317股的按轉換後股份計算。Verde擁有2,578,314股。該公司為Garcia全資控股的公司。E-SPE擁有8,000,000股的按轉換後股份計算。該公司為Garcia全資控股的公司。 |
| (2) | Garcia被認為在以下持有A類股方面與權力有共同投票和支配權：(i)Ernest Irrevocable 2004 Trust III（以下簡稱「2004 Trust」，擁有12,684,021股，包括11,834,021股的按轉換後股份計算），Garcia為該不可撤銷信託的非投票共同受託人，而Garcia的兒子Ernie Garcia III則是唯一受益人；(ii)Ernest C. Garcia III Multi-Generational Trust III（以下簡稱「Multi-Generational Trust」，擁有12,902,000股，包括11,952,000股的按轉換後股份計算），Garcia為該不可撤銷信託的非投票共同受託人，而Ernie Garcia III及他的子女則是唯一受益人。2004 Trust擁有這些股份，包括11,834,021股的按轉換後股份計算。該不可撤銷信託為Garcia的非投票共同受託人，而Garcia的兒子Ernie Garcia III則是唯一受益人。Multi-Generational Trust擁有這些股份，包括11,952,000股的按轉換後股份計算。該不可撤銷信託為Garcia的非投票共同受託人，而Ernie Garcia III及他的子女則是唯一受益人。 |
| (3) | 截至2024年4月29日，根據《證券交易法》第13d-3條的規定，基於全部由Garcia持有的Carvana集團A級股權轉換為A級股後，Carvana集團A級股份數為116,947,248股。 |
CUSIP號碼146869 102
| 1. |
報告人姓名
Verde投資公司。 | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
WC | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
| |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
亞利桑那州。 | |||||
| 數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
2,578,314(1) | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
2,578,314(1) | |||||
| 10. | 共同處置權。
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
2,578,314(1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 行（11）中數量所代表的類別百分比
2.2%(2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見説明）
CO | |||||
注：本封面上的所有股票號碼均按照Carvana Group A類單位的換算比率展示為A類股份，更多細節請參見此處。
| (1) | Verde的所有A類股份的利益歸屬權也歸屬於Garcia先生，因為他是Verde的唯一股東和董事，因此根據《證券交易法》第13d-3條的規定，多個報告人報告此事項。 |
| (2) | 以上數額基於2024年4月29日已發行的116,947,248股A類股份，依據《證券交易法》第13d-3條的規定確定。 |
CUSIP編號：146869 102
| 1. |
報告人姓名
ECG II SPE，LLC | |||||
| 2. | 如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
| 4. | 資金來源（請參見説明）
AF | |||||
| 5. | 請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。
| |||||
| 6. | 公民身份或組織地點。
亞利桑那州 | |||||
| 數量 股份 受益人 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7. | 單獨投票權。
8,000,000(1) | ||||
| 8. | 共同投票權。
0 | |||||
| 9. | 獨立處置權。
8,000,000(1) | |||||
| 10. | 共同處置權。
0 | |||||
| 11. |
每位報告人擁有的總股份數
8,000,000 (1) | |||||
| 12. | 請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 行（11）中數量所代表的類別百分比
6.4%(2) | |||||
| 14. | 報告人類別（請參見説明）
所有基金類型 | |||||
注：本封面上的所有股票號碼均按照Carvana Group A類單位的換算比率展示為A類股份，更多細節請參見此處。
| (1) | E-SPE的所有A類股份的利益歸屬權也歸屬於Garcia先生，因為他是E-SPE的唯一成員，因此根據《證券交易法》第13d-3條的規定，多個報告人報告此事項。 |
| (2) | 以上數額基於2024年4月29日已發行的116,947,248股A類股份，並假定將E-SPE擁有的所有Carvana Group A類單位按照《證券交易法》第13d-3條的規定換成A類股份。 |
説明
本第32個修正案（“本修正案”）是由Garcia先生、Verde和E-SPE（統稱“申報人”）共同提交的，涉及A類股份，並根據他們的聯合報備協議完成。（聯合報備協議於2017年5月12日簽署，於2018年9月27日和2020年4月3日進行修訂和重訂。”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“32報告人聯合提交協議作為一份附件，最初代表申報人向美國證券交易委員會提交的13D附表（“SEC自2017年5月12日起，後於2018年5月9日、2018年5月23日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年10月22日、2018年11月8日、2019年3月15日、2019年4月1日、2019年5月20日、2019年6月26日、2020年4月3日、2020年6月16日、2020年11月6日、2020年12月9日、2021年1月7日、2021年1月28日、2021年2月24日、2021年3月16日、2021年4月14日、2021年5月12日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月13日、2021年8月2日、2021年8月26日、2022年2月7日、2022年4月29日、2022年6月15日、2023年8月25日、2023年11月13日和2024年5月14日（“原13D附表除非本Amendment No. 32另有明確提供，在此不修改13D原始附表中先前報告的任何信息。未在此明確定義的大寫字母用語應具有原始13D附表中賦予它們的含義。
第5項 對發行人股權的利益
13D原始附表的第5項在此修訂和補充以下信息:
本附表13D的封面頁上所列信息在其整體上納入此第5項。
自最近一次申報人在13D附表上申報後，申報人有關A類股的交易詳見下表。下列全部交易均由加西亞先生以當前市場價格在公開市場上進行。
| 交易日期 |
每股價格(1) | 每股價格區間 | 普通股數量(2) | |||
| 05/14/2024 |
$120.2598 | $118.53-$124.38 | 60,000 | |||
| 05/15/2024 |
$120.0973 | $117.90-$123.52 | 60,000 | |||
| 05/16/2024 |
$120.1474 | $117.44-$123.32 | 60,000 | |||
| 05/17/2024 |
$117.0186 | $115.79-$118.84 | 60,000 | |||
| 05/20/2024 |
$118.2012 | $115.18-$120.91 | 60,000 | |||
| 05/21/2024 |
$114.9880 | $113.75-$117.46 | 60,000 | |||
| 05/22/2024 |
$115.7774 | $114.55-$118.11 | 60,000 | |||
| 05/23/2024 |
$112.0542 | $108.85-$115.88 | 60,000 | |||
| 05/24/2024 |
$110.8386 | $108.62-$112.74 | 60,000 | |||
| 05/28/2024 |
$105.6174 | $103.38-$110.7025 | 60,000 | |||
| 05/29/2024 |
$104.7015 | $101.54-$107.02 | 60,000 | |||
| 05/30/2024 |
$104.7352 | $101.77-$107.52 | 60,000 | |||
| 05/31/2024 |
$100.1952 | $98.17-$103.05 | 60,000 | |||
| 06/03/2024 |
$100.3583 | $97.79-$103.84 | 60,000 | |||
| 06/04/2024 |
$99.8322 | $97.93-$101.38 | 60,000 | |||
| 06/05/2024 |
$102.9750 | $100.60-$104.86 | 60,000 | |||
| 06/06/2024 |
$105.1428 | $103.39-$109.57 | 60,000 |
| 06/07/2024 |
$107.1485 | $102.61-$110.79 | 60,000 | |||
| 06/10/2024 |
$108.0437 | $105.88-$110.39 | 60,000 | |||
| 06/11/2024 |
$103.6392 | $101.31-$106.48 | 60,000 | |||
| 06/12/2024 |
$110.2496 | $107.17-$114.55 | 60,000 | |||
| 06/13/2024 |
$107.4377 | $105.45-$110.63 | 60,000 | |||
| 06/14/2024 |
$102.9074 | $101.38-$105.55 | 60,000 | |||
| 06/17/2024 |
$104.7922 | $100.05-$109.52 | 60,000 | |||
| 06/18/2024 |
$110.2790 | $108.03-$111.65 | 60,000 | |||
| 06/20/2024 |
$108.8584 | $106.58-$112.6600 | 60,000 | |||
| 06/21/2024 |
$110.7161 | $108.09-$112.84 | 60,000 | |||
| 06/24/2024 |
$115.7661 | $111.97-$120.40 | 60,000 | |||
| 06/25/2024 |
$123.2242 | $117.39-$128.795 | 75000 | |||
| 06/26/2024 |
$126.9746 | $124.2783-$130.79 | 75000 | |||
| 06/27/2024 |
$128.9739 | $124.365-$133.85 | 75000 | |||
| 06/28/2024 |
$131.7613 | $124.30-$136.85 | 75000 |
| (1) | 所示價格為多項交易中出售股票的加權平均銷售價格。在請求時，報告人將向發行人、發行人的任何安防-半導體持有人或SEC工作人員提供有關在各自範圍內以每個價格售出的股份數量的信息。 |
| (2) | 報告的銷售是根據Ernest C. Garcia II和Elizabeth Joanne/Garcia於2024年3月11日採用的10b5-1交易計劃進行的，符合Act的10b5-1規定。 |
簽名
在合理的調查和最好的知識和信念基礎上，簽署人證明聲明中所列信息為真實、完整和正確的。
日期為2024年7月1日。
| /s/ Ernest C. Garcia II | ||
| Ernest C. Garcia II | ||
| Verde Investments, Inc. | ||
| 通過： | /s/ Ernest C. Garcia II | |
| Ernest C. Garcia II | ||
| 總裁 | ||
| ECG II SPE，LLC | ||
| 通過： | /s/ Ernest C. Garcia II | |
| Ernest C. Garcia II | ||
| 總裁 | ||