的主要產品

行使認股權證後可發行的16,710,785股普通股

的二次發行

36,629,724 股普通股

2,235,279 股 A 系列優先股

NUBURU, INC.

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年4月17日的招股説明書（不時補充的 “招股説明書”）中包含的信息，信息包含在Nuburu, Inc.（“公司”）於2024年7月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“8-K表格”）中，但任何信息除外已向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K表格。招股説明書涉及發行最多16,710,785股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使認股權證時發行，包括最多16,710,785份認股權證（“公開認股權證”），每股可按每股11.50美元的價格行使，最初作為公司首次公開募股的一部分發行發行（“公開認股權證”），以及註冊轉售（i）最多36,629,724股普通股（包括某些前股東持有的至多（a）30,298,320股股票Nuburu 子公司（前身為 Nuburu, Inc.）（“Legacy Nuburu”），包括公司的高級管理人員和董事（“業務合併股”），（b）向公司高管發行的515,394股標的限制性股票單位（“股權獎勵股份”），（c）Tailwind Sponsor LLC（“贊助商”）持有的95萬股股票以及贊助商允許的受讓人持有的20萬股股票（統稱為 “私募股”），（d) 以私募方式向某位出售證券持有人發行的195,452股股票（“私募普通股”），以及（e）向某些賣方發行的4,470,558股股票公司A系列優先股轉換後的證券持有人，面值為每股0.0001美元（“優先股”）（“基礎普通股”），（ii）最高為2,235,279股優先股。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在場外粉紅市場上交易，股票代碼為 “BURU”。2024年6月28日，場外粉紅市場公佈的普通股的最後報價為每股0.0348美元。我們沒有在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，也不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “規模較小的申報公司” 和 “新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報中遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第9頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中對投資我們證券的風險的討論，以及任何補充和修正案中對此類風險因素的任何更新。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月1日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Nuburu, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

正如先前披露的那樣，Nuburu, Inc.（“公司”）宣佈將實施普通股反向拆分，比例為1比40（“反向拆分”），該拆分將於2024年7月1日生效。2024 年 6 月 28 日，公司董事會批准將實施反向拆分的新紀錄日期定為 2024 年 7 月 10 日。2024年6月28日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了新的記錄日期，該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本8-K表的當前報告中，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

99.1 新聞稿宣佈反向拆分的新紀錄日期。

104 封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

NUBURU 宣佈戰略性 1 比 40 反向股票拆分的修訂日期

科羅拉多州百年紀念，2024年6月28日——大功率和高亮度工業藍激光技術的領先創新者NUBURU, Inc.（“NUBURU” 或 “公司”）（場外交易代碼：BURU）宣佈了實施1比40的反向股票拆分（“反向拆分”）的修訂日期。反向拆分的新紀錄日期是2024年7月10日。

NUBURU, Inc.首席執行官布萊恩·克納利表示：“我們正在將反向拆分從2024年7月1日推遲到2024年7月10日，以更好地協調我們的整體戰略努力，以恢復紐約證券交易所的交易，吸引原本可能不會投資低價股票的大型投資者，” 反向拆分預計將於2024年7月10日市場收盤後生效。普通股應在2024年7月11日開始交易時以公司現有的交易代碼 “BURU” 開始按拆分調整後的基礎上開始交易。普通股將被分配一個與反向拆分有關的新CUSIP編號，即 67021W301。該公司無法保證其交易價格將如預期的那樣上漲，也無法保證這種上漲將持續下去，也無法保證這種上漲將導致公司恢復在紐約證券交易所美國證券交易所的交易。

關於 NUBURU

NUBURU, Inc.（股票代碼：BURU）成立於2015年，是工業藍激光器的開發和製造商，該公司利用基礎物理學及其高亮度、高功率設計來生產比當前激光器在銅、金、鋁和其他工業必需金屬的激光焊接和增材製造中能夠提供的更快、更高質量的焊縫和零件。NUBURU 的工業藍激光器可產生極少至無缺陷的焊縫，比傳統方法快八倍——所有這些都具有激光加工固有的靈活性。欲瞭解更多信息，請訪問www.nuburu.net。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”，包括與其與通用電氣添加劑的合作伙伴關係有關的陳述。本新聞稿中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述均可能是前瞻性陳述。其中一些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“相信”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“目標”、“項目”、“可能”、“繼續”、“預測” 或這些術語的否定內容或變體類似的表情。本新聞稿中的前瞻性陳述除其他外包括：與基於激光的增材製造相關的預期收益。所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管NUBURU及其管理層認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致公司的實際業績與當前的預期存在重大差異，其中包括但不限於：(1) 滿足證券交易所上市標準並重獲新生的能力

上市地位；（2）未能實現對其產品開發和產品線的預期；（3）無法從林肯公園資本基金有限責任公司或其他來源獲得足夠的資本以按預期運營；（4）無法認識到業務合併的預期收益，這可能會受到競爭、公司盈利增長和管理增長、與客户和供應商維持關係以及留住管理和關鍵業務等因素的影響員工；(5) 適用變動法律或法規；（6）NUBURU可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；（7）地緣政治和經濟因素造成的金融體系和市場的波動；（8）未能從與GE Additive的合作中實現收益；（9）NUBURU最新定期報告中題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中列出的其他風險和不確定性 10-K表格或10-Q表格以及向證券提交的其他文件交易所委員會不時出現。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人對本新聞稿中提出的前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。NUBURU不保證其將實現預期成果。除非適用法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，NUBURU均不承擔更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

投資者聯繫信息：

NUBURU, Inc.
ir@nuburu.net
(720) 767-1400