展示10.4

修訂和重申
期票

期票

本金金額：$3,180,654.14

為了已收到的價值，HOF VILLAGE HOTEL II, LLC, 一家特拉華州有限責任公司 (借款人) 特此向 NEWMARKET PROJECT, INC. (貸款人) 或其指定人以美國合法貨幣支付三百一十八萬零六百五十四美元和十四分之一的本金，並支付未償還本金餘額的利息，直到全部支付。

償還方式：從2024年6月25日起，到2026年12月31日止，借款人只計息但不支付利息，除非發生違約事件。自2026年12月31日起，借款人應按照所附還款表的規定支付每年的本金和應計利息，每年的還款都應於12月31日到期。到最後還款日2024年6月30日，應一次性還清所有本金、應計的未付利息和根據營業貸款協議第二次修改(貸款的第二次修改和重新起草的本票，統稱為貸款文件) 或本次重新起草的本票(與營業貸款協議第二次修改一起，統稱為貸款文件) 應付的所有其他款項。在發生違約事件之前，在貸款文件規定的範圍內，支付應優先於廣義的任何款項或支付任何費用。如果在貸款文件規定的範圍內發生違約事件，除非規定另行採取措施，否則貸款人可以自行決定順序支付。應還款的年利率按照實際本金餘額的365/360比率計算，即利率在360天的年基礎上除以實際本金餘額乘以本金在固定時間內持續未還的實際天數計算。本票中對“每年”利率的任何提及都以360天為一年計算。借款人應向貸款方上述地址支付款項，或按貸款方書面指定的地點支付款項。^{21世紀醫療改革法案}與商業貸款協議協調：根據商業貸款協議的條款和規定，貸款方發行本次重新起草的本票。借款人在此承諾按照本票和營業貸款協議規定的時間和方式償還本金和利息。在營業貸款協議規定的範圍內，本次重新起草的本票可以被宣佈或成為到期款項，還可以在各種情況下提前還款，但必須根據營業貸款協議規定的方式支付。

違約：若出現以下情況之一，則構成本匯票的違約事件：

利率：本次重新起草的本票的未償還本金應按照年利率6.0%計算，具體數額如附加的分期償還表所示。

提前還款：借款人可以在到期日之前支付全部或部分應還款項，但必須支付到當日的所有應計利息。除非貸款方書面同意，否則提前還款不會免除借款人繼續按期償還的義務，而是會減少應還本金的餘額。借款人同意不向貸款人發送標註為“已全額付清”、“無追索權”或類似語言的付款。如果借款人發送此類付款，則貸款方可以接受付款，而不失去或放棄根據本次重新起草的本票的任何權利，借款人仍然有義務支付任何其他應付款項。任何有關有爭議的金額的書面通訊，包括任何表明該付款構成欠款的支票或其他付款工具，或者附有其他條件或限制以全額清償有爭議金額的標語，均需寄送或送達給貸款方。

違約後的利息；滯納金：如果出現違約事件，包括未到期日支付，本次重新起草的本票的利率將增加5.000個百分點（“違約利率margin”）。但是，在任何情況下，利率都不會超過適用法律規定的最高利率限制。如果本次重新起草的本票的任何要求的支付在所要求的期限內未支付，則貸款方可以選擇讓借款人支付相當於應付金額5%的滯納金（“滯納金”）。滯納金可以在不提前通知的情況下計算，應立即支付，除此之外，還要支付貸款方擁有的所有其他權利和救濟措施。還款人拖欠的分期付款不構成解除還款人在本票項下後續分期還款或貸款方宣佈違約的權利。

違約：下列任何情況都將構成本次重新起草的本票項下的違約事件：

最後期限到期時候的還款違約：借款人在本次重新起草的本票、營業貸款協議或貸款文件規定的到期日十天內未支付該支付的款項。

其他違約情況：借款人未能遵守本次重新起草的本票、營業貸款協議或貸款文件中包含的任何其他條款、負債、債務、借款、契約或條件，或本次重新起草的本票或營業貸款協議中列明的任何其他違約事件發生時，倘若該違約事件可以得到糾正，則該違約持續時間超過三十天，但是如果該違約事件可以得到糾正，而且理性上無法在該三十天期限內完成糾正，那麼借款人將有額外的六十天來糾正此違約事件，只要該借款人在最初的三十天期限內開始糾正這個違約事件並以勤勉且誠實的方式堅持全面糾正，而且在發生該違約事件之日起九十天內完成相關糾正工作，則不會視為借款人在本票項下存在任何違約事件。

由第三方構成的違約：借款人或相關實體在任何債權人或個人的貸款、債務、負債、信用拓展、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他任何性質或種類的合約上違約，該違約可能對借款人或相關實體的資產或財產作出實質性不利影響，或可能對借款人履行貸款文件的債務或繼續按時償還貸款產生不利影響。此類情況由貸款方裁決。

虛假陳述：由借款人或其代表在本票、營業貸款協議下對貸款方所作或提交的任何保證、聲明或陳述，在任何重要方面均為虛假或誤導，現在成立或在將來的任何時間成立。

破產：借款人的解散或終止經營、因任何原因停止經營、借款人或相關實體的破產，對借款人或相關實體的業務或財產的任何部分任何債權人的接管、任何債務人為債權人制定的支付方案或任何使用債務人的資產作為折價清償情況，或由借款人或相關實體，或任何其他人或組織，根據任何破產瞭解或類似於破產瞭解法律規定的程序提出的任何申請或請求。但在某些情況下，借款人或相關實體被迫不得不向立即宣告破產，因此規定了除外條款。對於無法避免的非自願破產情況，借款人或相關實體自提交申請之日起有60天時間來清償所欠債務。

債權人或充公程序：按照任何債權人對借款人或相關實體、或政府機構對借款人或相關實體、或借款人或相關實體的任何資產提起的任何司法程序、自助程序、佔有或以任何其他方式採取的罰沒程序啟動程序。這包括對借款人或相關實體的任何賬户的扣押。

不利變更：借款人或相關實體的財務狀況發生實質性不利變化，導致貸款方合理地認為借款人的償還或業績前景受到影響。

在發生借款人實質性所有權的重大變化時，放貸人可以選擇宣佈借款文件項下所有欠債款項立即到期支付。 實質性所有權變更的定義包括：(a)借款人未流通股的擁有權發生變更超過50％，(b)借款人流通股的新所有人擁有權超過50％，或者(c)借款人的合併、重組或其他重組導致借款人持有和控制權的變更超過50％。

放貸人在違約事件發生並超過任何適用的寬限或治癒期限後，可以宣佈本修訂和重訂票據項下的所有未償還本金餘額和所有應計未償還利息立即到期支付，借款人隨即應立即支付本修訂和重訂的票據項下所有未償還本金餘額和所有應計未償還利息。

借款人應當按照放貸人要求償還所有費用、成本和費用，包括但不限於放貸人或其任何官員、僱員或代理人為收回本修訂和重訂票據而支付的合理律師費用。 這包括，在適用法律的任何限制下，放貸人的合理律師費用和放貸人的法律費用，無論是否存在訴訟，包括破產程序費用(包括修改或撤銷任何自動停止或禁令的努力)和上訴。如果不違反適用法律，借款人還將支付法院費用，除了法律規定的所有其他金額。該段落中列出的所有金額將成為本修訂和重訂票據的本金餘額的一部分，並以本修訂和重訂票據所規定的最高利率計算利息。

本修訂和重訂票據將受俄亥俄州法律的管轄，而不考慮其法律衝突規定。本修訂和重訂票據已在俄亥俄州被放貸方接受。

如果本修訂和重訂票據的任何付款到期日是聯邦節日、星期六或星期日(如下所定義)的營業日，到期日將延長到下一個不是聯邦節日、星期六或星期日的營業日;但是，如果這樣的下一個營業日出現在以下日曆月中，則到期日應為上一個立即前面的工作日。

針對本修訂和重訂票據，適用以下定義:

除非本修訂和重訂票據明確規定，否則包括在本修訂和重訂票據中的所有大寫字母術語，除了在本修訂和重訂票據明確定義的術語，都將具有商業貸款協議的含義。本修訂和重訂票據是商業貸款協議所稱的“期限貸款票據”。

繼任權益。本修訂和重訂票據條款將對借款人、借款人的繼任者和受讓人具有約束力，並將對放貸人及其繼任者和受讓人具有好處。

轉讓。借款人同意不轉讓本修訂和重訂票據中描述的任何借款人權利、救濟或義務，未經放貸人事先書面同意，放貸人可以行使自己的選擇權(如果有，並且任何其他借款人試圖進行的轉讓或轉移均為無效的)。本修訂和重訂票據可以由放貸人轉讓，放貸人根據本修訂和重訂票據的任何條款或條件進行的貸款文件或部分轉讓所涉及的任何抵押品、權利和權力都將歸該受讓人所有並授權該受讓人行使本修訂所授予的所有權力和權力以及授予放貸人的所有權力和權力。

一般規定。如本修訂和重訂票據的任何部分無法執行，這一事實將不影響其餘部分的效力。借款人不同意或打算支付金額，放貸人不同意或打算因本貸款而收取、收取、扣留或收取(統稱“收取或收取”)任何利息或費用，這些利息或費用只要在任何情況下(包括要求、預付款或加速)都會使放貸人收取或收取貸款，使放貸人因聯邦法律或俄亥俄州法律(視情況而定)而收取或收取的最高費用或利息超過。任何這樣的超額利息或未經授權的費用將首先用於減少本貸款的本金餘額，在本金完全償還後，將退還給借款人。放貸人可以延遲或放棄執行任何其在本修訂和重訂票據下的權利或救濟，而不會失去這些權利或救濟。借款人和任何其他簽署、保證或背書本修訂和重訂票據的人(法律允許的範圍內)，根據法律規定，放棄出示、要求支付和不支付通知的權利和拒收通知。根據本修訂和重訂票據的任何條款變更，並且除非另有書面説明，否則在本修訂和重訂票據中籤署本修訂和重訂票據的任何一方(無論作為製造商、保證人、擔保方還是背書人)都不會被釋放。所有這些方都同意，放貸人可以在沒有借款人(除增加本貸款的本金金額外)的書面同意或通知的情況下，不斷續期或延長(重複和任何長度的時間)本次貸款或釋放任何簽約方或保證人或抵押品;或破壞、不能實現或完善放貸人在抵押品中的擔保權益;和採取放貸人認為必要的任何其他行動。各方同意，放貸人可以修改本貸款，而無需徵得任何人的同意或通知，除了借款人。

免除借款人。借款人免除要求付款、顯示、抗議、非支付通知、不予付款通知、違約通知的權利。借款人在法律允許範圍內免除所有擔保防禦，包括但不限於所有防禦措施，該豁免在法律允許的範圍內有效。

責任限制。借款人明確同意，無論何時，放貸人均不對貸款的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害承擔責任。除了貸款文件中的任何其他條款外，由於上帝的行動、戰爭、市民或工業騷亂、罷工、自然災害、設備故障或其他超出放貸人合理控制範圍的原因，放貸人不承擔未能執行或延遲執行，或任何其他違約的責任。

累積權利。 放貸人在行使本權力或權利時的任何延遲，或在其他任何貸款文件下行使任何其他權力或權利的單獨或部分行使，均不構成對其權利的放棄，也不會使任何其他權利放棄。在本修訂和重訂票據或任何貸款文件條款的執行不構成放貸人選擇救濟的選舉，因此不會排除放貸人在本貸款、本貸款文件或法律或在公平法上擁有的任何其他救濟。

判決認罪。借款人在此不可撤銷地授權和授權任何律師，包括由放貸人僱傭的律師，在任何有記錄的法院出現，根據放貸人簽署的書面確認，迅速對借款人未償還的本修訂和重訂票據金額進行認罪，向放貸人追繳金額立即到期支付的事實，其中包括放貸人官員簽署的金額所列未支付金額，律師費和訴訟費。並解除所有錯誤，並放棄所有上訴權利。如果已在訴訟中提交機構確認的本修訂和重訂票據的副本，並進行了確認，將無需將原件作為授權證明提交。借款人在此放棄阻止放貸人根據本修訂和重訂票據進行立案的任何仲裁的權利。

借款人認可，並且享有執行停留和當前或將來生效的所有豁免法的權益。前述權利和認罪權的單獨行使不會被視為耗盡權利，無論任何法院是否將任何此類行使視為無效、可撤銷或無效；但權利將繼續不減弱，貸款人可以按照自己的選擇隨時行使權利，直到進行的所有修訂和重新規定的票據的應付款項全部支付完畢。借款人放棄了借貸人請律師代表借款人認罪時所可能存在的任何利益衝突。借款人明確同意這樣的律師代表借款人認罪。

在簽署此修訂和重新規定的借據之前，借款人已經閲讀並理解了所有規定。借款人同意所有條款，並確認已經收到了完成的副本。

此修訂和重新規定的借記通行證於2024年6月25日在俄亥俄州斯塔克縣簽署。

[隨附簽名頁面]

借款人：

由特拉華州有限責任公司HOF VILLAGE HOTEL II簽署

有限責任公司

[修訂和重新規定的借記通行證條款頁]

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