附件10.5

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

對修訂和重述的總開發協議的第二次修訂

經修訂及重訂的總綱發展協議、香港經修訂及重訂的公司專營權協議及中國經修訂及重訂的公司專營權協議的第二次修訂(“修訂”) 於2024年6月28日由(1)Tim Horton Restaurants International GmbH(一傢俬營有限責任公司)(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)、(Br)第(2)香港國際有限公司(“總特許經營商”)、第(3)國際有限公司(根據開曼羣島法律成立的公司(“蒂姆斯中國”))及(4)蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司、蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司、蒂姆·霍頓(北京)餐飲服務有限公司、蒂姆斯咖啡(深圳)有限公司、和添和頓(深圳)食品飲料有限公司，各自成立了一家根據

就本修正案而言，以上各方應單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。大寫的 此處使用但未定義的術語具有本協議(定義如下)中規定的含義。

鑑於

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

自本修正案之日起及之後，雙方同意如下：

“發展(Br)治癒期”是指任何短缺年度[****]， 從1月開始，為期六(6)個月九月 緊接該差額年度之後的發展年度的第一個。[***].

“發展年”或“年”是指第一 第六個發展年，從原 開工日期2023年9月1日至2024年12月31日2019年8月31日，以及尊敬的 隨後的每個發展年應為一個日曆年(即從1月{br九月 1^ST並在12月結束 八月 31^ST) 下一年的.

“TIMS GO”是指符合TIMS GO最低標準的餐廳 ，符合本協議第6.4A條的規定。位於以下單位中：(A)小型(小於80平方米)開放式小屋或隔間 或(B)開放式小屋或隔間，其所在位置受建造設備齊全的廚房的限制，在這兩種情況下，銷售經批准的飲料類產品的場所均符合Thri和/或其附屬公司為領土不時確定的最低標準。.

“蒂姆·霍頓餐廳” 和“餐廳”是指在蒂姆·霍頓系統下經營的餐廳，並以經TRI和/或其附屬公司全權酌情批准的格式使用蒂姆·霍頓標誌。TIMS GO和TIMS Express 將構成蒂姆·霍頓餐廳或以下所有目的的餐廳；前提是TIMS Express[***]不得用於確定主特許經營商是否符合 開發計劃中規定的目標。“Tim Horton Restaurant”或“Restaurant”指的是它們中的任何一個。Tim Horton餐廳 包括直營餐廳和特許經營餐廳。

“投資協議”是指由投資者和笛卡爾公司於2018年4月27日簽署的合資企業和投資協議。

“快速 標準通知日期”具有第6.4A條中規定的含義。

“費用獎勵條件”是指滿足下列條件：

TIMS中國、主特許經營商和經批准的子公司在所有相關時間，包括從直屬餐廳Unti費用和/或特許餐廳 單位費用(視情況而定)到期之日起至全額支付之日，均未就交易協議發生未治癒的違約(包括付款違約)；以及

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“最低標準”是指TIMS Express最低標準和/或TIMS GO最低標準。

“TIMS快遞” 指符合TIMS快遞最低標準的餐廳，符合本協議第6.4A條的規定。

“TIMS Express 最低標準”是指適用於以“TIMS Express”名義經營或將以TIMS Express的名義經營的餐廳的最低標準(由TRI不時(自行決定))，包括但不限於標準、格式、設備、形象、裝飾、菜單、信譽和建議加盟商的規模。

[****]

“TIMS Express管道單元”是指在建或不可撤銷地承包施工的單元，在每種情況下，均列於本合同附表8中，未經TRI事先書面同意不得替代(同意可由其自行決定予以拒絕)。

“TIMS GO(TIMS GO)最低標準”是指適用於以TIMS GO(TIMS GO)名義經營或將以TIMS GO(TIMS GO)名義經營的餐廳的最低標準(由TRI不時(自行決定))，包括但不限於標準、格式、設備、形象、裝飾、裝飾、菜單、定製菜單以及建議加盟商的信譽和規模。

現將本協議第5.1條第一句修改如下：

本協議的初始期限為 一段時間二十(20)年自原生效日期起至2038年12月31日止，以根據本協議的條款提前終止為準(“初始 期限”)。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

現將本協議的第6.1條修改如下：

加盟商應(A)開發並開業(並在本協議要求的範圍內保持營業)，以及(B)許可加盟商嚴格按照《開發時間表》在區域內開發和開業(並在本協議要求的範圍內保持開業)最低數量的新蒂姆·霍頓餐廳，該等新餐廳可以是直屬餐廳或特許餐廳；對於每個開發年度，直營餐廳的總數應至少為該開發年度最後一天在領土內開業和運營的蒂姆·霍頓餐廳總數的60%(60%)。儘管如此，:

新的第6.4A條應插入第(Br)6.4條的末尾。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

現將本協議第6.8條修改如下：

[****] 主特許經營商將在開發治療期結束之前完成短缺年度的目標. 如果主加盟商未能實現目標(“開發默認”)[****]對於 任何發展年度[****], 短缺的年份到開發治療期結束時，除本協議或法律規定的任何其他法律權利和補救措施外，本協議可自行決定終止開發權或終止本協議的全部內容。TRI將不需要就開發違約或開發治療期開始(如果適用)向主特許經營商提供任何通知(口頭或書面)。為免生疑問， 如果為了確定主特許經營商是否遵守適用的每年開業 目標或延長期目標對於短缺年度，將不計入 以確定是否符合適用的年度開業 目標或延長期目標餐廳實際開業的發展年度 。

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現將第8.5條修正如下：

在期限內，總加盟商將向TRI或其指定人支付以下費用，用於開設每一家直營餐廳：[****]對於每個直屬餐廳， 在發展第3年2021年1月1日之後的任何時間及之後的任何時間(“直屬餐廳單元費”)， 每家為期二十(20)年(如果適用的單位附錄的期限少於二十(20)年，則按比例計算)； 條件是，在滿足費用激勵條件的情況下，直屬餐廳 的單位費用將為(A)作為TMS GO的直屬餐廳[****]和(B)作為TIMS Express的直營餐廳 將是[****], 於2021年1月1日至2022年8月31日期間開業的任何該等食肆及[***]在2022年8月31日之後開業的任何此類餐廳在每種情況下，期限均為二十(20)年 (如果適用的單位增編的期限少於二十(20)年，則按比例計算這一金額)。

現將第9.4.1條修改如下：

在 期限內，主特許經營商將向TRI或其指定的受讓人支付美元[****]對於每個在2021年1月1日之後的任何時間在發展年3及之後的任何時間開業的特許經營餐廳(“特許經營餐廳單位費用”)，每家為期二十(20) 年(如果適用的特許經營協議的期限少於二十(20)年，則按比例分攤)，條件是 在滿足費用激勵條件的情況下，(A) 是TIMS Go的特許經營餐廳的特許經營餐廳單位費用為美元[****]和(B)TIMS快遞的特許經營餐廳將為美元[****]，在每一種情況下，期限為二十(20) 年(如果適用的單位增編的期限少於二十(20)年，則按比例計算這一數額)。特許經營餐廳 無論主加盟商是否實際向該特許經營餐廳收取特許經營費 ，均應向其支付單位費用。

現將第12.1.6條第二句修改如下：

TRI將向在 區域內獲得主加盟商或主加盟商業務的一個或多個個人免費提供用户數據根據《投資協議》的條款，前提是允許該 個人按照適用法律使用和接收用户數據，並且確實使用和接收用户數據。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

現將第18.1.2條修改如下：

現將第18.1.2條修改如下：

現將第29.2、29.3條和第29.4條第一句修改如下：

附件中 非實質性且屬於註冊人視為私人或機密的信息類型的某些部分已根據第601（b）（10）（iv）條法規S-K項進行了修改。 [****]表示信息已被編輯。

“將軍。本開發計劃表中列出的目標 是在扣除關閉後表達的。Tims Express不應被納入 以確定主特許經營商是否符合開發計劃中規定的目標; *。”

開發 第一年將於開始日期開始，並於2019年8月31日結束，每個連續的開發年將於9月1日開始，並於8月31日結束.”

特此完整刪除附表1A（擴展選項）的 （c）條。

現添加新的附表7和8（見附件）。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

現將CFAs第15.1(A)條修改如下：

15.1(A)特許經營商未能按照蒂姆·霍頓體系(包括標準)的要求，包括《保密操作手冊》和特許經營商或其關聯方不時制定的關於服務、清潔、健康和衞生的所有其他經營標準和規範來維持或經營特許經營餐廳。被特許人應在特許人向被特許人發出通知後十(10)天內糾正第15.1(A)條規定的違約行為。

每一方均表示並向其他各方保證，本修正案已由該方的授權人員正式執行，並構成該方的有效且具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行。本修正案的簽署和履行不需要或不需要獲得任何機構的同意、批准、備案或授權。雙方進一步 代表並承諾完成實施和反映本修正案所需的任何和所有公司行動。

為了並考慮到本修正案的生效，以及收到的其他良好和有價值的對價，特此確認，TIM中國、主特許經營商和特許經營商代表其本人及其各自的關聯公司(單獨和集體稱為主特許經營商解除方)，特此出讓、解除、無罪釋放、滿足和永久解除TTRI、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工、子公司、母公司 公司及其所有受讓人(單獨和共同)，主特許經銷方解除當事人在法律上或在衡平法上曾經有過、現在有過或可能有過的所有訴訟方式和訴訟、訴訟、債務、會費、款項、賬目、清算、債券、賬單、特殊事項、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、執行、執行、索賠和要求，以及根據交易協議，主特許經營商解除當事人的任何 繼任者或受讓人此後可以、將會或可能根據交易協議對第三被解除方提出的索賠和要求。或其中的任何一項，從世界之初到本修正案之日，任何事情、原因或事情。

未經本修正案修改的本協議和CFA的所有條款將保持完全效力和作用。如果本修正案的條款和條件與協議或CFA發生衝突，應以本修正案的條款和條件為準。

本協議第24、25、26、27、28、29.1和30、32和34條將適用於本修正案作必要的變通，猶如對“本協議”的提及 即為對“本修正案”的提及。根據本修正案或與本修正案相關而引起的任何爭議或爭議應 按照本協議的第29.4條解決，就像它是根據該協議產生的爭議一樣。

根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項 ，非實質性的、註冊人視為私人或機密的信息的某些部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

本修正案由雙方於上述日期和年份執行 。