附件 10.1

根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項的規定，非實質性且屬於註冊人視為私人或機密的信息類型的展品的某些 部分已被編輯。[****]表示信息已被編輯。

股份 購買協議

本股份購買協議(本《協議》)的日期為2024年6月28日(“簽署日期”)， 由以下人員組成：

(1)開曼羣島豁免公司TH國際有限公司(“賣方”)；

(2) PLK APAC Pte.根據新加坡法律成立的私人有限公司(“買方”)；及

(3)開曼羣島豁免公司(“本公司”)。

賣方、買方和本公司的每一方在下文中均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於， 賣方為本公司的唯一股東，而本公司亦為根據香港法律成立及存在的有限責任公司PLKC HK International Limited(“PLKC HK”)的唯一股東。博派(上海)餐飲管理有限公司是根據中國法律成立的博碧派(上海)餐飲管理有限公司的唯一股東(“中國股份有限公司”，連同本公司及“標的”寶碧派香港，各為“標的”)；

鑑於， 賣方希望向買方出售，並且買方希望從賣方購買根據本協議規定的條款和條件，相當於公司已發行股本(“公司股份”)100%的 公司的所有股權證券；以及

除此之外， 雙方希望根據本協議中規定的條款和條件訂立本協議，並就本協議中規定的與本協議中規定的交易 條款和條件作出本協議中規定的各自聲明、 保證、契約和協議。

現在， 因此，考慮到前述陳述、下文提出的相互承諾以及其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

文章 我 定義

第 1.1節某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本1.1節規定的含義：

“A&R(Br)MDA”指買方、PLKC HK及本公司於2023年3月30日訂立的經修訂及重訂的總髮展協議，雙方同意買方於2024年5月2日終止該協議。

"訴訟" 係指索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、投訴、指控或其他調查。

“當事人”指(A)就自然人以外的當事人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該當事人或與其共同控制的人；(B)如當事人是自然人，則是該當事人的親屬，或由該當事人和/或親屬直接或間接控制的人，或者是為該主體個人和/或該 親屬的利益而設立的信託。

“約定的預提金額”是指[****].

"協議"具有序言中賦予的含義。

“JVIA終止協議修正案”是指對JVIA終止協議作出某些 修訂的契據(基本上採用附件A中規定的形式)，將由其中指定的各方在截止日期簽署和交付。

“反賄賂法律”統稱為：(A)經修訂或被取代的1977年美國《反海外腐敗法》，(B)經修訂或被取代的加拿大《外國公職人員腐敗法》，《加拿大刑法》的腐敗和不服從條款，《加拿大刑法》，RSC 1985，C.C-46，《1871年刑法》，(C)《1960年防止腐敗法》，(D)《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》，以及(E)所有其他反腐敗、反賄賂、欺詐、回扣、反洗錢、反抵制法律、法規或命令，以及所有類似法律(就第(E)款而言，僅限於適用於目標的範圍)。

“批准” 具有第3.4節中賦予它的含義。

“資產負債表”是指本公司及其子公司截至2024年5月31日的綜合資產負債表。

任何人的福利 計劃是指任何遞延薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬 計劃、僱傭、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、 人壽或其他福利保險、利潤分享、養老金或退休計劃，以及每個其他員工福利計劃、計劃、協議或安排(無論是書面的還是不成文的)，包括根據ERISA第(Br)3(3)節(無論是否受ERISA的約束)定義的每個“員工福利計劃”。為某人的任何現任或前任僱員或個人服務提供商的利益，或該人 對其負有任何責任的利益而贊助、貢獻或要求貢獻的人。

“公告7”的含義與第5.3節所賦予的含義相同。

《業務合作協議》是指數據公司 與中國運營公司簽訂的、日期為2023年7月1日的業務合作協議。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日外，紐約市、紐約、香港或開曼羣島的商業銀行機構獲準休業的任何日子。

“開曼羣島公司法”係指經修訂的“開曼羣島公司法”(2023年修訂本)。

“章程文件”是指特定法律實體的公司章程、公司成立證書、成立或註冊(如適用，包括名稱變更證書)、股東協議、公司章程、有限責任公司協議、信託契約、信託文書、經營協議、合資協議、營業執照或類似或其他組織性、規範性或章程文件，或適用的同等文件。

《中國》具有獨奏會中賦予它的含義。

“中國股份”是指中國股份有限公司的全部股權證券，佔註冊資本和/或已發行股本的100%。

“結案” 具有第2.5節中賦予它的含義。

“截止日期”的含義與第2.5節中賦予的含義相同。

“結清付款金額”具有第2.2節中賦予它的含義。

“公司” 具有序言中賦予該詞的含義。

“公司租賃”具有第3.13節中賦予它的含義。

“公司 股份”的含義與朗誦中賦予它的含義相同。

“保密信息”指(A)PLK保密信息和(B)交易保密信息。

“合同”是指合同、協議、諒解、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、抵押、特許經營權、許可證、承諾、採購訂單和其他具有法律約束力的書面或口頭安排。

“控制” 指對任何人直接或間接擁有的權力或授權，以指示或導致指示該人的管理和政策，不論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；為免生疑問，該等權力或授權須通過擁有(A)實益擁有權或 指示有權在該人士的成員或股東會議上投出超過50%(50%)的投票權，或(B)委任或選舉該人士的董事會或同等管治機構的多數成員 的權力而最終推定存在。術語“受控制”和“受共同控制”應具有相關的 含義。

“數據公司”是指盤古數據科技(上海)有限公司，是根據中國法律註冊成立並存在的公司。

“數據保護法”是指與數據隱私、數據保護和數據安全有關的任何適用法律，包括與收集、使用、存儲、傳輸、披露、轉移(包括跨境轉移)、處理、保留和處置個人信息有關的法律，如該適用法律或類似或同等術語所定義的那樣。

“有爭議的金額”具有第2.3(Vii)節中賦予的含義。

“匯率”是指Bloomberg L.P.在適用於任何貨幣兑換之日為有關貨幣的兑換而公佈的官方匯率(或如果該匯率不可用或不再公佈，則指由《華爾街日報》或買方指定的其他國際公認的第三方金融信息發佈者公佈的匯率)。

“現有 合同”是指任何目標方為當事人或其任何財產或資產可能受其約束、標的或受影響的所有合同。

“財務報表”指本公司截至2024年3月31日止三個月的資產負債表、未經審核的綜合財務報表及截至2023年12月31日止年度的未經審核的綜合財務報表。

“食品安全法”是指管理食品、食品添加劑和食品相關產品的使用、購買、種植、製造、加工、包裝、持有、分銷、 儲存、運輸、進口、出口、銷售、標籤、廣告或營銷的任何法律，包括其成分或成分、食品和飲料服務，包括任何與中國健康和食品安全有關的適用法律，以及頒佈的任何法規。

“公認會計原則”指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府機關”是指任何國家或政府、任何省或州或其任何其他行政區，或任何實體， 行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的權力或機構，包括任何政府機關、機構、部門、董事會、佣金或機構或其任何政治區，任何法院、仲裁庭或仲裁員，以及任何自律組織或國內或國際證券交易所，適用一方或其附屬機構的證券 在其上上市。

“擱置 欠款日期”是指[****].

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“[****]”

“獨立會計師”具有第2.3(Viii)節中賦予的含義。

“可賠償損失”是指對任何人造成的任何損害、費用、責任、損失或罰款，以及在起訴和抗辯索賠過程中產生的所有合理和有文件記錄的法律費用和開支，以及為解決這些費用而支付的金額， 實際強加給該人或以其他方式實際招致或遭受的費用。

“禁令” 具有6.1(A)節中賦予它的含義。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的下列任何和所有財產：(1)已頒發的專利和專利申請；(2)商標、服務標誌、商號和其他來源或來源的類似標記，無論是否註冊，連同與其使用有關並由此象徵的商譽，包括前述任何一項的所有註冊、註冊申請、 和續展；(3)版權、可版權材料和作者作品，無論是否註冊， 包括上述任何一項的所有申請和註冊；(Iv)商業祕密、技術訣竅、發明(不論是否可申請專利)、 技術和專有或機密信息及其所有權利；(V)與上述任何內容相關的軟件、數據、數據庫和文件的權利；(Vi)互聯網域名和社交媒體賬户和頁面；以及(Vii)其他知識產權或工業財產及相關的專有權利、利益和保護。

“IT系統”是指目標方擁有或控制的或用於開展業務的所有軟件、計算機系統、服務器、網絡、數據庫、計算機硬件和設備、接口、平臺和外圍設備。

“JVIA” 指由Pangaea Three Holdings IV，Limited、買方、本公司及Pangaea Three-B，LP訂立的合資及投資協議，日期為2023年3月30日。

“JVIA終止協議”是指JVIA終止協議和競業禁止協議，由其中指定的各方於2023年3月30日簽署和交付。

“法律”指任何聯邦、州、地區、外國或當地法律、普通法、法規、法令、條例、規則、條例、法規、措施、通知、通告、意見或任何政府當局的命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則。

“租賃的不動產”具有第3.13(B)節所賦予的含義。

“負債” 具有第3.8(A)節賦予該詞的含義。

“留置權”是指任何產權負擔、權利、權益或限制，包括任何抵押、判決留置權、實物留置權、機械師的留置權、其他留置權(法定或非法定的)、押記、擔保權益、質押、質押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、有表決權的信託協議、優先購買權、優先購買權、請求權、選擇權、限制、沒收、罰款、股權、不利權益或其他第三方權利或擔保權益，或產生上述任何權利、安排或義務的協議、安排或義務。

“長 停止日期”具有第8.1(B)節賦予它的含義。

“材料合同”具有第3.15(A)節中賦予它的含義。

“重大不利影響”是指與目標有關的任何變更、事件、情況或效果，這些變更、事件、情況或效果單獨或合計，連同所有其他變更、事件、情況或影響，已經或合理地預期會對目標的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況產生重大 不利影響(作為一個整體)， 除變更、事件、因下列一項或多項所致的情況或影響：(I)中國或外國經濟體系或一般資本、信貸或金融市場的任何變動的影響。(2)一般影響目標所在行業或地理區域的任何變化的影響；(3)與敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的任何變化的影響，或此類敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動的任何升級或實質性惡化的影響；(4)買方或其關聯公司就本協定和其他交易文件所預期的交易採取的任何行動的影響；(V)任何地震、颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害的影響；(Vi)適用法律、公認會計原則或其解釋的任何變化的影響；(Vii)因本協議或本協議預期的交易的公佈或懸而未決而產生的任何影響；(Viii)因遵守本協議的條款或完成本協議和其他交易文件而產生的任何影響。(9)根據任何法律或約束任何目標的任何現有合同而要求採取的任何行動所產生的任何效果；

“異議通知”具有第2.3(Vii)節賦予它的含義。

“普通股”指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

“原始SPA”是指笛卡爾公司、賣方、買方和公司之間於2023年3月30日簽訂的股份購買協議。

“原SPA終止協議”是指原SPA各方就賣方在原SPA項下的任何未盡義務的終止達成的協議(基本上採用附件B中規定的形式)，並受原SPA的條款和條件的約束。

"當事人"具有序言中賦予它的含義。

"個人" 指任何個人或任何合夥企業、事務所、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織 或其他實體。

“機密信息”是指與任何目標、買方和/或其關聯公司(包括買方或其關聯公司的商業外觀、餐廳和包裝設計規範和戰略、品牌 標準、與業務計劃、品牌和設計、操作手冊、規範和操作程序有關的信息、培訓材料、營銷和業務信息、營銷策略和營銷計劃、計劃和方法、食品規格 (包括食譜、香料和其他食品的預製混合物或混合物)、供應商和分銷商的詳細信息、以及供應和分銷、銷售、合同和財務安排以及與運營方法和適用於買方或其關聯公司運營的任何系統或品牌的功能專有技術有關的所有其他信息和知識的來源 ，但不包括 因違反本協議項下的保密義務而在公共領域獲得的任何信息 。

“PLKC(Br)HK”的含義與演奏會中賦予它的含義相同。

“PLKC香港股份”指PLKC香港的全部股本證券，佔已發行股本的100%。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協議而言，不包括香港、澳門和臺灣。

“購買價格”是指[****].

“買方” 具有序言中規定的含義。

“買方受賠方”具有第7.1節中賦予的含義。

“買方的基本聲明”是指4.1節、4.2節、 和4.3節中規定的聲明和保證。

“可贖回股份”指面值為0.0001美元的本公司股本中擁有投票權及本公司章程文件所載其他權利的可贖回股份類別，根據發行條款，該等權利可由本公司根據本公司章程文件的條款贖回。

自然人的"親屬" 是指該自然人的配偶以及該自然人或該自然人配偶的任何父母、繼父母、祖父母、子女、繼子女、孫子、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、姻親、叔叔、阿姨、侄子、侄女或曾祖父母。

“代表”對於一方、其關聯方、其或其關聯方各自的董事、高級管理人員、成員、員工、當前或真正的潛在投資者、有限合夥人或普通合夥人、股東、貸款人、會計師、審計師、商業或財務顧問和律師。

“評審 期間”的含義與第2.3(Iv)節中的含義相同。

“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣。

“國家市場監督管理局”是指中華人民共和國國家市場監管總局和/或其地方有關部門。

“證券法”指修訂後的1933年美國證券法或任何後續的聯邦法規及其下的規則和條例。

“賣方” 具有序言中賦予該詞的含義。

“賣方披露明細表”具有第三條所賦予的含義。

“賣方的基本聲明”是指第3.1節、第3.2節、第3.4節、第3.5節、第3.6節和第3.7節所述的聲明和保證。

“賣方(受賠償方)”具有第7.2節中賦予的含義。

“賣方知情”是指，就標的事項而言，經合理詢問，永晨、Li、葛志強等人的實際知情情況。

“社會保險”是指中華人民共和國適用法律規定的任何形式的社會保險和住房公積金，包括但不限於養老金、醫療保險、失業保險、工傷保險、孕期津貼和住房公積金。

“附屬公司” 就任何人而言，是指第一人(A)直接或間接擁有股本或其他股權，相當於已發行的有表決權股票或其他股權的50%以上；(B)直接或間接持有該另一人超過50%(50%)的經濟權益的權利，包括通過代名人持股結構持有的權益；(C)根據適用的會計慣例，另一人的財務報表可併入第一人的財務報表；或(D)以其他方式控制該另一人。

“簽署日期”具有序言中賦予它的含義。

“目標” 或“目標”具有朗誦中賦予它的含義。

“目標股份”統稱為本公司股份、長實地產香港股份及中國股份。

“税” 或“税”是指國税、省税、市税、地方税、收費、收費、徵收或其他税費，包括所有淨收入(包括企業所得税和個人所得税)、營業額(包括增值税、營業税和消費税)、資源(包括城鎮土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市維護建設税和教育附加税)、財產(包括城市房地產税和土地使用税)。 文件(包括印花税和契税)、備案、記錄、社會保險、關税(包括進口税和進口增值税)、任何種類的估計税和暫定税，以及任何政府當局對上述任何税目徵收的所有利息、罰款(行政、民事或刑事)或 額外金額。

“納税申報單”是指就任何 税(包括任何選舉、聲明、附表或附件及其任何修改)而使用或要求提交的、顯示納税的任何申報單、報告或報表，包括任何資料申報單、退税申報單、經修訂的申報單或估計或暫繳税申報單。

“中國”係指賣方根據中國法律組建和存在的子公司蒂姆·霍頓(中國)控股有限公司。

“[****]”

“上海”是指賣方的子公司蒂姆·霍頓(上海)食品飲料管理有限公司，是根據中國法律組織和存在的。

“交易機密信息”是指交易單據的條款和條件，包括交易單據的存在。

“交易文件”是指本協議、過渡服務協議以及明確要求與本協議預期的交易相關的任何其他協議、文件或文書。

“交易 費用金額”指[****].

“交易 税務申報”具有5.3節中賦予它的含義。

“轉讓合同”是指(A)中國和/或上海某一方與中國運營公司的業務有關的所有供應和服務協議；(B)與中國參與的第三方勞務公司簽訂的勞務派遣和勞務外包安排的勞務協議；(C)中國運營公司辦公用房的租賃協議或轉租協議。

“過渡期服務協議”是指買方、公司、賣方和某些賣方子公司在本協議簽署之日或前後簽訂的過渡期服務協議。

“[****]”

“[****]”

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“增值税” 具有第3.16節中賦予它的含義。

第 1.2節解釋和解釋規則.

(A) 除非另有明確規定，就本協定而言，應適用下列解釋規則：

(I) 提供目錄、將本協議劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅為方便參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議；

(Ii) 除非另有説明，否則本協議中對條款、章節、附件或附表的任何提及均指本協議的條款、章節、附表或附件。本協議中提及或提及的所有展品和時間表均納入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述；

(Iii) 本協議中對性別的任何提及應包括所有性別，僅提供單數的詞語應包括複數 和反之亦然;

(4) “包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括，但不限於”，不得解釋為將其後面的任何一般性陳述限於具體或類似的項目或緊隨其後的事項；

(V) “或”一詞不是排他性的；

(6)除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”等詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分；

(Vii) 在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的一段時間時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內；

(Viii) 所指的“寫作”、“書面”和類似的表述包括任何以易讀形式和非暫時性形式複製文字的方式，包括電子郵件和傳真，前提是發件人遵守第9.6節的規定；

(Ix) “到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度， 該短語不應簡單地指“如果”；

(X) 所指的“日”係指日曆日，除非另有説明為“營業日”；

(Xi) 如果本協議項下的任何付款，若非因第1.2(A)條(Xi)項下的規定，本應在非營業日的日期到期支付，則應在該日期後的第一個營業日到期支付；

(Xii) “不可評估”一詞用於任何股票時，是指股票持有人不需要再支付與發行股票有關的款項；

(Xiii) 任何股票數量或股價計算都應適當調整，以考慮到任何股票拆分、股票分紅、股票合併、股票合併、資本重組、紅利發行或類似事件；以及

(Xiv) 凡提及任何協議、合同或文件，即指經不時修訂、重述、合併、補充、更新、替換或以其他方式修改的該協議、合同或文件。

(B) 如果意圖或解釋出現歧義或問題，則不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(C) 某人採取的行動只有在符合該人過去的習俗和做法，並且是在該人的正常日常運作過程中採取的情況下，才被視為在“正常業務過程”中採取的行動。

(D) 根據第2.3(Iii)條的規定，就本協議而言，任何從美元兑換成人民幣(或從人民幣兑換美元)的金額(包括在引用本協議中以美元表示的任何貨幣金額時包括 )應按本協議日期前第三個營業日的匯率 進行兑換。

第二條買賣公司股份；收盤

第 2.1節採購和銷售。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方 同意向買方出售，買方同意從賣方購買公司股份，且無任何留置權，並附帶所有權利，以換取收購價。

第 2.2節結賬付款金額。在成交日期，買方將向賣方支付一筆總額相當於(A)購買價格加上(B)[****]為清償標的對賣方的某些公司間債務，減去 (C)交易費用金額，減去(D)商定的扣留金額(該淨金額相當於9,042,565美元，“結賬 付款金額”)，通過電匯立即可用的資金到賣方的銀行賬户。

第 2.3節按兵不動。

(I) 買方將在預提付款日向賣方支付相當於(A)商定預提金額減去 (B)[****]，減去(C)[****]，如果適用。

(Ii) 賣方應在實際可行的情況下，儘快通知買方(並向買方提供可合理獲得的相關信息)。[****]賣方作出的任何陳述或保證中的違反或不準確之處[****]本協議的一部分。買方應於第121號交貨^ST在截止日期後的第二天通知賣方(並向賣方提供合理可用的相關和支持信息)[****]。買方應以合理和誠信的方式與賣方協商確定[****](雙方同意，在符合前述規定的情況下，[****]在計算買方根據第2.3(I)條應支付的款項時，買方的決定應為最終決定，並對雙方具有約束力。

(Iii) 如有關的[****]以美元以外的貨幣表示，每種貨幣的價值[****]應參照上述日期的匯率折算為美元[****]已支付或已招致(視適用情況而定)。

(Iv) 不遲於成交日期後110天，買方將編制並向賣方提交一份對賬單 [****]列出買方的善意計算(截至成交日期)[****]。上述計算 將附有合理的支持細節。

(V) 在下列情況下[****]如[****]是[****]或更少，如[****]將是最終的、有約束力的、不可上訴的、 和對各方具有決定性的，並將是“[****]“用於根據第2.3(I)節計算買方應支付的款項。

(Vi) 在下列情況下[****]如[****]超過了[****]，自 日期開始的期間內[****]在交付給賣方並在結束後十(10)天(“審查期”)結束時，買方將在正常營業時間內向賣方及其代表提供至少二十四(24)小時的書面通知，以獲取賣方可能合理要求的目標的財務賬簿和記錄及其他信息(包括提供其副本)，以及買方和/或公司用於準備[****].

(Vii) 在審查期內，賣方可以向買方提供書面通知，對全部或部分[****]，合理詳細地説明賣方有爭議的項目(賣方所反對的擬議調整(S)或爭議項目(S)) 在此被稱為“爭議金額”，賣方的異議通知在此被稱為“異議通知書”)。如果賣方未在審核期結束前就任何此類金額發出反對通知，則任何未被反對的此類金額將是最終的、具有約束力的、不可上訴的，且對雙方都是決定性的。

(Viii) 賣方和買方將真誠地嘗試迅速解決異議通知中提出的爭議金額，如果賣方和買方能夠在買方收到異議通知後五(5)天內解決爭議金額，則[****]根據任何有爭議的金額進行的調整將是最終的、具有約束力的、不可上訴的和對雙方具有決定性的 。如果賣方和買方無法在買方收到異議通知後五(5)天內解決爭議金額，賣方和買方將為各方的利益保留一家由賣方和買方(各自合理行事)(“獨立會計師”)共同選擇的國家認可的會計師事務所，以解決任何剩餘的爭議金額。如果保留獨立會計師，則獨立會計師將在保留後三十(Br)(30)日內，在[****]並將其對爭議金額的決定以書面報告形式提交，詳細説明爭議的解決、原因和解釋以及由此產生的計算 [****]。如果沒有明顯的錯誤，獨立會計師的決定將是最終的、具有約束力的、不可上訴的和對各方具有決定性的。在解決任何有爭議的金額時，獨立會計師不得為任何項目分配大於任何一方聲稱的最大 價值或小於任何一方在[****]或 反對通知書，視屬何情況而定。

(Ix) 獨立會計師的成本及開支將於買方及賣方之間分配，比例與提交予獨立會計師的爭議金額總和(如適用而未獲獨立會計師爭議或辯護(視何者適用而定))與提交爭議金額的 總額的比例相同。

(X) 最終和有約束力的[****]按照本第2.3條的規定，最終確定的是[****]“ 用於計算買方根據第2.3(I)節應支付的款項。

第 2.4節正在關閉。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司股票的買賣(成交) 應在滿足或有效放棄第6.1、6.2和6.3節規定的每個條件(成交時應滿足的條件除外)後的下一個工作日通過遠程交換電子文件和簽名進行。但須視乎成交時的清償或豁免)或買賣雙方同意的其他時間(成交日期稱為 “成交日期”)。

第 2.6節賣方結算交付成果。成交時，賣方應並應指示公司向買方交付或安排交付：

(A)賣方正式通過的批准本協議擬進行的交易的董事會決議副本以及 根據賣方現有的《憲章》文件，完成本合同所設想的交易所需的或必要的任何其他相關文件；

(B) 本公司正式通過的董事會決議副本，其中批准根據本公司現有章程文件擬進行的交易以及完成擬進行的交易所需的任何其他相關文件，包括任命買方提名的人為本公司董事(S)，以及俞炳彥、Gregory Armstrong、Paul Hong和Andrew Wehrley辭任本公司董事，指示本公司註冊寫字樓供應商更新 本公司成員名冊，以反映本公司股票轉讓給買方的情況，並更新本公司董事會登記冊，以反映董事會在交易結束時的新組成；

(C) 以買方為受益人的公司股份轉讓的簽署轉讓文書；

(D) 公司股票的原始股票(S)(或任何股票遺失的賠償金(S))；

(E) 本公司股東名冊副本一份，日期為截止日期，並由本公司董事或本公司登記股份登記處正式核證，證明買方是截至截止日期本公司股份的記錄擁有人 ；

(F) 於彼得、格雷格·阿姆斯特朗、保羅·洪和安德魯·韋利各自簽署的辭職信，作為每個Target的董事(視情況而定)；

(G) 不早於截止日期前7個工作日的公司良好信譽證書；

(H) 由賣方簽署的SPA終止協議正本副本；

(I) 賣方簽署的《JVIA終止協議修正案》副本；

(J) 一份《過渡服務協議》，由協議各方(買方除外)簽署；和

(K) Lu永成於閉幕時辭去中國運營公司執行董事職務的簽署辭職信。

第 2.7節買方結算交付成果。成交時，買方應向賣方交付或安排交付：

(A)買方董事會正式通過的批准本協議擬進行的交易的決議副本；

(B)證明結賬付款金額已電匯給賣方的證據；和

(C) 買方簽署的SPA終止協議正本副本；

(D) 買方簽署的《JVIA終止協議修正案》副本；和

(E) 由買方簽署的《過渡服務協議》副本。

第 2.8節違反關閉義務。如果(I)買方未能履行第2.2節或第2.7節規定的實質性義務，或(Ii)賣方未能履行第2.6節規定的實質性義務(視情況而定)，則賣方有權在買方不遵守的情況下，或在賣方不遵守的情況下， 有權(在不損害所有其他可用權利或補救措施的情況下)向買方或賣方(視情況而定)發出書面通知，確定新的結案日期，本條第2款的規定應適用於延期結案。

第三條賣方的陳述和保證

除賣方於本協議日期向買方提交的披露明細表(“賣方 披露明細表”)中所列的 外，其中每一節都對其中規定的相應編號的陳述或保證以及此類其他陳述或保證的關聯性進行限定 ，而此類其他陳述或保證作為此類其他陳述或保證的例外(或為此目的而進行的披露)在該披露的表面上是合理明顯的，則賣方在本協議的日期 和截止日期向買方作出陳述和保證(指定日期的保證除外)，在這種情況下，此類保證應 自指定日期起作出，陳述和保證如下所述：

第 3.1節賣方的組織和地位。賣方已根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在並具有良好的信譽(或相關司法管轄區內的同等地位)，並擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有其物業及資產及經營其現時所進行的業務，但如該等權力及授權的缺失或信譽欠佳並不會阻止或重大延遲賣方履行其在本協議項下的義務或完成交易文件中擬進行的交易，則不在此限。

第 3.2節賣方的權力和強制執行。賣方擁有所有必要的權力和授權，以簽署和交付其作為一方的交易文件，並履行和履行其在交易文件項下的義務。賣方採取的所有必要的公司 行動，以授權賣方簽署和交付其為一方的交易文件，履行賣方在交易文件項下的所有義務，以及在交易結束前將公司股份從賣方出售給買方。賣方 簽署和交付其作為一方的交易文件、賣方履行其項下的所有義務以及將公司股票出售給買方所需的所有公司行動已經或將在交易結束前進行。本協議已由賣方正式 簽署和交付，賣方作為一方的其他每一份交易文件將由賣方正式簽署和交付。本協議和每一份其他交易文件由賣方簽署和交付時， 應是賣方根據其條款可對其強制執行的有效且具有法律約束力的義務 (假設協議的每一方都適當地執行和交付)，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，以及(B)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟和一般衡平原則的法律的限制。

第3.3節目標的組織、地位和資格。每個Target均根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好 (或相關司法管轄區內的同等地位)，並擁有 所有必需的公司權力及權力，以擁有其物業及資產及經營其現時進行的業務，以及履行其在本協議及其所屬任何其他交易文件項下的各項義務。每個Target均具備正式資格或獲得許可 並且在其將擁有、租賃或經營的財產的性質或將由其進行的業務的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務的良好信譽 “良好信譽”和“有資格開展業務”的概念 適用於其各自的公司司法管轄區。

第 3.4節無衝突。賣方簽署、交付或履行並遵守本協議和賣方作為當事方的其他交易文件，或完成在此或由此預期的交易，都不會(A)導致任何違反或違反塔吉特憲章文件，(B)導致賣方或目標作為當事方的任何重大合同項下的任何違規、違約或違約，(C)違反賣方或目標方在任何實質性方面的任何適用法律，或(D)要求任何同意、放棄、許可、批准、賣方或目標方的任何政府機構或第三方的訂單、許可證、授權、註冊、 資格、指定、聲明或備案(統稱為“批准”)。

第 節3.5股。賣方本公司及長實股份分別為 公司股份、長實股份及中國歐普科股份的唯一實益擁有人，並分別對本公司股份、長實香港股份及中國歐普柯股份擁有有效及可買賣的所有權，且無任何留置權。根據本協議的條款轉讓公司股份併為此支付費用後，買方將擁有公司的所有股份，不受任何留置權的限制。

第 3.6節公司資本化.

(A) 本公司的法定股本包括(I)200,000,000股普通股，其中40,000股已發行和已發行；及(Ii)300,000,000股可贖回股份，其中60,000股已發行和已發行，共同構成本公司股份 。除賣方披露時間表第3.6(A)節所述外，所有目標股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並由賣方登記及實益擁有，且無任何留置權。本公司股份、中國股份及中國股份分別佔本公司已發行股本的100%。所有目標股份均已按照適用法律發行。概無目標股份的發行 違反賣方或任何目標作為一方的任何協議或承諾，或受制於或違反任何政府當局或任何其他人士的任何優先購買權或類似權利。

(B) 概無未償還或授權的股本證券，或與本公司、PLKC HK或中國OpCo的股本證券有關的其他權利、協議或承諾，亦無責任賣方、本公司、PLKC HK或中國Opco分別發行或出售本公司、PLKC HK或中國OpCo的任何股本證券或任何其他權益。並無關於任何Target股份的投票或轉讓的投票信託、股東協議、委託書、 或其他有效協議。

第 3.7節沒有子公司。於本協議日期，除本公司分別直接及 間接擁有長實股份(香港)及中國股份有限公司外，本公司、長實股份(香港)及中國股份有限公司並無擁有或有權收購任何其他人士的擁有權權益。

第 3.8節未披露的負債；集團內安排。

(A) 標的沒有任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張的還是未主張的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或非應計的、到期的或未到期的、清算的或未清算的或其他(統稱為“負債”) 除(I)資產負債表中反映或保留的負債、(Ii)賣方披露明細表第3.8(A)節規定的負債、(Iii)自2024年5月31日以來在正常業務過程中發生的負債外，及(Iv)與交易文件預期進行的交易有關的負債。

(B) 除賣方披露時間表第3.8(B)節及過渡服務協議另有規定外，Target與賣方或其任何關聯公司之間，或Target與目標的任何董事或高級管理人員或其關聯公司之間並無任何協議 (在正常業務過程中訂立的僱傭合同除外)。

第 3.9節沒有某些更改、事件和條件。於簽署日期，本公司除成立及收購及持有PLKC HK的股權證券外，並無經營其他業務。任何Target均未 受到構成或可合理預期單獨或總體構成重大不利影響的任何變化、事件、狀況或發展的影響。

第3.10節遵守法律。目標在所有實質性方面都遵守適用於其及其業務行為的所有法律，且沒有任何目標收到書面通知或參與任何指控任何重大違反適用法律的行動 。此外，任何政府當局沒有對目標或其任何附屬機構徵收或評估任何罰款、收費或其他費用，或以其他方式應對其處以罰款、收費或其他費用。每個目標，據賣方所知，每個目標的所有董事、高級管理人員和員工都遵守了反賄賂法律。據賣方所知，沒有發出任何通知，也沒有就違反任何反賄賂法律展開任何調查。

第3.11節不打官司.據賣方所知，沒有針對目標或其任何附屬公司採取任何懸而未決的行動或受到威脅的行動：（i）與目標或目標的任何財產或資產有關或影響目標或目標的任何財產或資產，或（ii） 挑戰或尋求阻止、禁止或以其他方式推遲本協議和其他交易文件中預期的交易。

第3.12節知識產權和IT安全。

(A) 目標公司目前使用其經營業務所需知識產權的權利僅來源於其與買方簽訂的合同，目標公司沒有在其名下登記或申請登記任何知識產權。.

(B) 所有目標均未收到任何第三人的書面通知，該通知聲稱目標公司目前或以前開展或擬開展的業務已侵犯、挪用或以其他方式違反、侵犯、挪用或以其他方式違反或將侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三人的知識產權或其他權利。目標公司的業務不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權或其他權利。據賣方所知，沒有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或侵犯任何知識產權。

(C) 任何標的都不是任何協議的當事方，根據該協議，任何標的已將知識產權許可給任何第三方。所有目標均未向任何第三方授予任何發佈或以其他方式使用任何知識產權的權利 與發佈或使用任何知識產權有關的任何第一談判權、優先購買權或類似權利。

(D) 目標公司制定了商業上合理的措施，旨在保護IT系統的機密性、完整性和安全性 ，並制定了商業上合理的備份和災難恢復程序，以便在IT系統發生故障時繼續運營其業務 。未發生對IT系統的安全漏洞或其他未經授權的訪問，導致對其中包含或存儲的任何重要信息或數據的未經授權的訪問、使用、披露、修改、加密、丟失或破壞 。

(E) 目標遵守並始終遵守數據保護法以及目標的書面和公佈政策 。中國OpCo對個人信息的收集、使用、存儲、處理、轉移、提供、刪除和 披露有隱私政策，並已在所有網站及其擁有或運營的任何移動應用程序的顯眼位置張貼此類隱私政策。

(F) 就目標的收集、保留、存儲、安全、披露、轉移、處置、使用或其他 處理任何個人身份信息而言，沒有針對目標的當前行動懸而未決，或據賣方所知，沒有針對目標的書面威脅，包括受到任何政府當局的威脅。

(G) 任何人(包括任何政府當局)未就目標公司(或據賣方所知，數據公司S)的數據隱私、轉移或安全做法採取任何行動，包括收集、使用、轉移、存儲、處理、披露、提供或刪除由目標公司和/或數據公司或代表目標公司和/或數據公司保存的個人信息，或以書面威脅採取任何此類行動，或作出任何與此類做法有關的書面投訴、調查或詢問。

(H) 中國OpCo及據賣方所知DataCo一直遵守業務合作協議，而DataCo處置與中國OpCo業務有關的數據亦一直遵守數據保護法。

(I) 自2023年7月1日起，DataCo根據業務合作協議向中國業務提供的服務產生的總金額不超過人民幣1,000,000元。

第3.13節不動產；資產.

(A) 所有目標都沒有任何不動產。

(B) 賣方披露附表第3.13(B)節列出目標公司租賃、轉租或佔用 任何房地產的每份合同以及與中國經紀公司租賃的寫字樓有關的合同(“公司租賃”) 以及目標公司或TH中國根據本公司租賃(“租賃的房地產”)租賃、轉租、使用或佔用的每項房地產。每份公司租約均屬有效、具約束力及具有十足效力；但就本公司以中國為承租人的寫字樓租賃而言，該公司租約應根據 本協議轉讓予中國公司。標的或中國(視何者適用而定)並非，且據賣方所知，任何公司租賃的其他任何一方均不會因任何公司租賃的任何條款而違約，該等條款允許租賃不動產的擁有人或出租人要求標的 暫停任何租賃不動產的經營或終止任何公司租賃。標的或中國(視情況而定)對每個租賃不動產擁有有效和可強制執行的租賃權益或使用或佔用的合同權，不受任何留置權的影響，但(I)各出租人與此有關的權益和權利，包括任何法定業主留置權和任何留置權，以及(Ii)所有權、產權負擔或不完美的所有權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)屬於記錄事項或將被現行法律發現的，在所有情況下，對此類不動產進行準確的 調查或實物檢查，不會對此類不動產的價值造成重大損害或對其目前的用途造成實質性幹擾。租賃不動產構成目標公司目前使用、佔用或持有的所有不動產權益，足以經營目標公司目前經營的業務。 就各租賃不動產而言，目標公司或中國均未收到該租賃不動產的擁有人或出租人 發出的任何通知，表示有意不續訂該租賃不動產的到期租約，或以其他方式挑戰該目標公司或TH中國繼續持有該租賃不動產的權利。

(C) 沒有收到任何標的或中國未收到的書面通知，也沒有涉及標的經營的任何餐廳的糾紛或行政訴訟，在每個案例中，涉及租賃不動產的所有權或使用的糾紛或行政訴訟，如果實施或強制執行，將對標的的業務產生重大影響，據賣方所知，也不存在可歸因於標的或賣家的行為或不作為而導致該等糾紛或行政訴訟的任何事實或 情況。

(D) 據賣方所知，不存在針對租賃不動產或其任何部分的譴責或強制購買程序(或當地等價物)懸而未決，或威脅或考慮對租賃不動產上的任何 餐廳的經營產生重大影響。目標公司及其任何附屬公司均未收到書面通知，表明 任何政府當局有意接管或使用任何租賃房地產或其任何部分，這將對租賃房地產上任何餐廳的經營產生重大影響。

(E) 概無標的或中國(視情況而定)並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何 租賃不動產或其任何實質部分的權利。

(F) 目標對公司及其子公司開展業務所需的所有有形個人財產擁有良好的、可出售的所有權，或有效的、具有約束力的租賃或其他權益，作為一個整體，在目前進行的情況下，免除和明確所有留置權，機械師、物料工、倉庫保管員、業主、承運人、維修工的法定或普通法留置權除外，建築業 承包商和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，涉及(A)尚未拖欠或 正在通過適當行動真誠地爭奪的金額，以及(B)已根據公認會計準則 為其建立適當準備金的金額。

第 節3.14員工和員工福利計劃.

(A) 賣方披露明細表第3.14(A)節列出了一份準確的清單，其中包括(I)目標企業的所有管理層員工和(Ii)參與目標企業經營或管理的員工，年薪超過人民幣120,000元， 包括每個員工的姓名和頭銜以及所有該等員工的當前基本工資總額。所有專職員工均已與中國經紀公司簽訂了僱傭合同，所有兼職人員和實習生已依法與中國經紀公司簽訂了勞務合同；但與賣方子公司(標的以外)有僱傭合同或 勞務合同的員工，應按本協議分配給中國經紀公司。中國運營公司已簽訂勞務派遣合同或勞務外包合同，供所有派遣人員和委外人員在標的的業務經營中使用，據賣方 所知，所有派遣人員和委外人員已與第三方勞務派遣公司或具有法定資質的勞務派遣或勞務外包公司簽訂了僱傭協議；但條件是，對於與賣方子公司(標的除外)簽訂的勞務派遣合同或勞務外包合同，應按照本協議轉讓給中國運營公司。任何管理層僱員或年薪超過人民幣120,000元的僱員並無收到或發出任何終止或有意終止的書面通知 。目標在所有實質性方面都符合與勞工或就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工作條件、兼職員工、派遣工人、外包工人、實習生、福利、退休、社會保險、平等機會和集體談判有關的規定。沒有任何未支付和未支付的工資、社會保險費、服務費、遣散費、退休或獎金支付給任何現任或前任僱員、兼職工人、派遣工人、外包工人、目標實習生(正常業務過程中應支付的工資和獎金除外)。 任何目標的任何員工都不會採取懸而未決或受到威脅的行動。

(B) 除賣方披露明細表第3.14(B)節所述外，目標公司不維護、贊助、向 提供資金或在任何福利計劃下承擔任何責任。目標已按照《賣方披露時間表》第 3.14(B)節規定的條款，適當地履行了福利計劃。

(C) 沒有一個目標是任何工會或集體談判合同的當事方或受制於任何工會或集體談判合同(也不是根據任何此類到期的合同經營)，也不受代表僱員與任何勞工組織談判的法律義務；目前沒有任何工會或集體談判合同正在由目標談判或涉及目標的業務；以及在賣方知情的情況下，不會為了集體談判或類似目的而試圖組織目標員工。

(D) 據賣方所知，標的當前或以前僱用或以其他方式聘用的任何員工均未違反對標的目前或以前的任何保密、競業禁止或要約義務，標的也未 收到任何聲稱已發生此類違規行為的通知。據賣方所知，目標公司的管理層員工或目標公司的員工如參與目標公司業務的經營或管理，且年薪超過人民幣120,000元，則無任何合同或政府命令對目標公司員工的工作表現產生重大影響。

(E) 本協議或交易文件的簽署和交付，以及本協議和其他交易文件預期的交易的完成，均不會(I)導致(I)因公司的任何董事、高管、員工或其他服務提供商而產生的任何付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、 黃金降落傘、獎金或其他)，(Ii) 導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間加快，或(Iii)導致根據修訂後的《1986年美國國税法》第280G條支付任何“降落傘付款”。

第 節3.15合同。賣方披露進度表第3.15(A)節列出了以下合同(每個合同均為“材料合同”，統稱為“材料合同”)的完整、準確的清單，其中任何目標均為一方或受其約束(包括中國或上海就目前進行的目標業務所簽訂的合同，但不包括構成租賃公司的任何合同或目標許可知識產權的任何合同，這些合同分別由第3.13節和第3.12節專門涵蓋)：

(I) 構成合資企業協議或合夥企業，或涉及與任何其他人分享任何目標的利潤、虧損、成本或負債的其他類似協議。

(2) 涉及出售標的的任何超過人民幣8萬元的資產；

(3) 涉及任何標的對任何其他人的任何業務、股票或資產的收購(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)；

(4) 載有與數量承諾或最低購買量有關的任何規定；

(5) (A)限制任何目標或其各自附屬公司在截止日期後在任何市場或地理區域從事任何行業的自由，或(B)給予任何人最惠國待遇或排他性待遇；

(Vi) 涉及針對或涉及任何目標而採取的任何實際或威脅行動的任何解決或和解，涉及在本協議日期前尚未清償或全額支付的總額超過人民幣80,000元的 款項。

(7)與購買食品、食品添加劑、設備、裝修或服務、人力資源、營銷、工程和IT服務有關的合同，每項合同的對價均在人民幣8萬元以上(無論是由中國、中國還是上海簽訂)；

(八)以上第(一)至(八)款未涵蓋的與勞務派遣公司和勞務外包公司簽訂的合同；

(Ix)自2023年6月30日以來，任何Target向交易對手(包括任何Target的任何關聯公司)支付或從交易對手收取合共超過人民幣80,000元(包括任何Target的任何關聯公司)的金額合共超過人民幣80,000元(按上文第(Br)(I)至(Ix)款涵蓋)的 合同。

(B) 根據其條款，每份重要合同對目標公司或中國上海公司(視情況適用)具有法律效力和約束力，並具有十足效力和效力；但中國或上海公司簽署的、對目標公司開展業務和按目標公司目前經營的餐廳進行經營所必需的重要合同應按照本協議轉讓給中國公司。在本合同日期之前，買方已獲得每份材料合同的完整和正確副本(包括所有修改、修改、 及其補充和豁免)。

(C) 標的、中國或上海，或據賣方所知，標的的任何其他一方均未實質性違反或違約(或被指控實質性違約或違約)、逾期付款或提供或收到任何意向終止的書面通知；,雙方理解並同意，根據2024年5月2日發佈的終止通知，A&R MDA已由PLK APAC有效終止。

(D) 除賣方披露明細表第3.15(D)節所述外，

(I) 每個Target、TH中國和TH Shanghai(視情況而定)在所有實質性方面都遵守並始終遵守每個材料合同的所有適用條款和要求；

(Ii)據賣方所知，在任何重要合同下負有或曾經承擔任何義務或責任的每個其他人在所有實質性方面都遵守了該合同的所有適用條款和要求；

(Iii) 未發生任何事件，或存在可能在任何實質性方面違反或衝突，或導致實質性違反或違反，或給予任何目標或其他人權利宣佈違約或行使任何補救措施，或加速任何實質性合同的到期或履行，或取消、終止或修改任何實質性合同的情況；以及

(Iv) Target、TH中國或TH Shanghai均未在任何時間就任何重大合同項下的任何實際、據稱、可能或潛在的違反或違約行為向任何其他人士發出或收到任何書面通知或其他通訊 。

第 節3.16税

(A) 除賣方披露時間表第3.16(A)節規定外，目標公司無需在截止日期或之前提交納税申報單 。除賣方披露明細表第3.16(A)節所述外，目標公司不存在應繳税款和 欠款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。沒有就目標的任何税收延長或豁免訴訟時效，也沒有要求延長或豁免訴訟時效。

(B) 出於納税目的，這些目標都不是關聯、合併、合併或單一税組的成員。作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，目標公司 均不承擔任何人(自身除外)的任何納税責任。

(C) 目標在所有實質性方面都遵守了與預扣税款有關的所有適用法律，根據所有適用法律，不需要代扣代繳税款 。

(D) 所有目標均未收到任何欠款通知或就其所欠未足額或以其他方式解決的任何物質税提出的書面調整通知。

(E) 沒有目標要求或收到任何政府機構的裁決、技術諮詢備忘錄或類似的書面文件，也沒有與任何政府機構簽署結束協議，在每一種情況下，都不會在結束後產生不利影響。

(F) 沒有提交報税表的任何司法管轄區在其成立之日或之後以書面提出重大申索或主張，表示該目標須在該司法管轄區提交報税表。

(G) 對任何目標的資產都沒有税收留置權。

(H) 目標在所有實質性方面都遵守了任何政府當局施加的所有適用的轉讓定價要求。

(I) 在適用的範圍內，中國公司已為中華人民共和國增值税(“增值税”)進行正式註冊，並在所有實質性方面遵守了有關增值税的所有要求，包括增值税的徵收和匯款以及適用發票的開具和領取(法身票).

(J) 所有目標均未參與任何違反適用法律的避税交易。

(K) 沒有一個目標在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定的營業地點。

第 3.17節保險。除賣方披露明細表的第3.17節所述外，

(A) 任何目標為當事方或為任何目標或任何董事或目標的高級人員提供保險的所有保單：

I. 有效、突出、有效；

2. 由保險公司發行，據賣方所知，該保險公司財務狀況良好，信譽良好；

三.據賣方所知，為標的的資產和經營提供合理充足的保險，包括標的通常面臨的所有風險；

四.據賣方所知， 足以遵守所有適用的法律、公司租約和重要合同，而任何目標都是其中一方或受其中任何一項約束的；以及

據賣方所知，成交後將繼續全面生效。

(B) 所有目標均未收到任何書面拒絕承保，或任何書面取消通知，或任何其他表明 任何保險單不再完全有效或不再有效或將不會續期，或任何保險單的發行人不願意或不能履行其義務的任何跡象。

(C) 每個目標已向任何目標為當事方或為任何目標或其董事提供保險的 支付了每份保單下的所有到期保費，並以其他方式履行了各自的所有義務。

第3.18節財務報表；內部控制。

(A) 財務報表是根據公認會計原則編制，反映該等會計原則在所涉期間內的一致應用，並公平地列報於該等財務報表所指的各個日期及期間與目標有關的財務狀況、經營業績及現金流量。

(B) 目標已建立並維持內部會計控制制度，而合理地預期該等制度將由在同一行業及地區經營的規模相若的企業建立及維持。此類系統旨在提供， 在所有實質性方面的合理保證：(I)所有交易都是按照管理層的授權執行的 和(Ii)所有交易都被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制適當和準確的財務報表，並對目標資產保持問責。任何目標或據賣方所知，目標的獨立審計師均未發現或知悉(I)目標所使用的內部會計控制系統中的任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及目標管理層或參與目標所使用的財務報表或內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)， 或(Iii)據賣方所知，與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

第 節3.19書籍和記錄。標的的賬簿和其他記錄：(A)現在或將於成交時由買方擁有；(B)已根據所有適用法律在所有重要方面得到保存；以及(C)在所有重要方面準確和完整。

第3.20節許可證。中國股份有限公司的目標公司和分公司已從政府部門獲得了經營目前業務(包括但不限於食品經營許可證、防火備案和污水排放許可證)以及出租、許可、佔用和經營其財產 和資產(該等許可證和許可證，簡稱“許可證”)所需的所有許可和許可證。披露日程表第3.20節列出了中國股份有限公司的目標公司和分支公司已獲得且目前有效的此類許可的完整和準確的清單。目標在所有實質性方面都符合許可證的條款。所有這些許可證都沒有被全部或部分撤銷、撤銷、修改或限制，有關政府當局也沒有以書面形式通知或威脅目標將全部或部分撤銷、撤銷、修改或限制這些許可證。據賣方所知，任何情況都不會合理地導致任何許可證的全部或部分被撤銷、撤銷、修改或限制。中國股份有限公司的目標公司或分公司未向任何司法管轄區的政府當局作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，或未向任何政府當局披露在取得許可時須披露的重大事實 。

第 3.21節付款.

(A) 除賣方披露時間表第3.21(A)節所述外，不存在超過(I)目標的房東、供應商、供應商和其他訂約對手方或(Ii)TH中國和TH Shanghai的簽約方(視情況而定)就目標的業務(無論是否根據轉讓合同)到期的任何款項。除賣方披露日程表第3.21(A)節所載 另有規定外，並無(I)目標的業主、供應商、供應商及其他訂約對手方或(Ii)就目標的業務(不論根據轉讓 合同或其他方式)與中國及上海(視何者適用)訂約的 方在合法 及合理預期的日期後仍未支付任何款項。

(B) 《賣方披露進度表》第3.21(B)節包含一份真實、準確的清單，列出自2024年5月31日以來發生的所有金額(無論是否已開具發票)(A)自2024年5月31日以來，(B)超過人民幣25萬元，以及(C)在每種情況下，與任何目標或任何供應商的任何供應商、承包商或任何供應商的任何供應商、承包商或交易對手有關或與之相關的 。中國或上海的承包商或對手方與標的的業務有關(無論是否根據轉讓合同)。

(C) 賣方披露明細表第3.21(C)節包含與以下任何供應商、承包商或交易對手有關的所有預付款和定金金額的真實準確的清單：(I)公司租賃或現有合同項下的任何標的，以及(Ii)中國或上海(視情況適用)與標的的業務(無論是否根據轉讓 合同)有關的預付款和定金金額。

第 3.22條經紀人手續費。賣方沒有責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人 支付本協議或其他交易文件中買方或其任何關聯公司可能負有責任或義務的交易的任何費用或佣金。

第3.23節食品安全。這些目標在所有實質性方面都符合並一直遵守所有適用的食品安全法律，包括有關食品設施註冊、生產安全、危害分析和預防控制的適用要求、當前良好的生產實踐、防止食品故意摻假、供應商驗證、衞生運輸、食品添加劑、過敏原控制、有機認證和標籤、食品標籤和廣告、以及產品聲明的證明。

第3.24節延期或有對價。在雙方簽訂原始SPA終止協議並完成根據原始SPA終止協議所需採取的行動後，賣方已全額了結或將在成交時或之前了結原始SPA項下的任何和所有索賠，包括但不限於遞延或有對價(如原始SPA中的定義)。

第 3.25節披露。賣方在本協議中的任何陳述或擔保以及賣方披露明細表中的任何聲明 均未説明在本協議中或本協議中作出陳述所必需的重要事實， 根據作出陳述的情況， 不得誤導。

第 3.26節不提供其他擔保。除本條款III所載的保證外，賣方不作任何明示或默示的陳述或保證，賣方特此不承擔任何此類陳述和保證(包括就標的向買方或其關聯公司或代表口頭或書面作出、傳達或提供的任何預測、預測、陳述或信息的任何責任，以及任何人可能已或可能向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何意見、信息、預測或建議)。

第 IV條 買方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下陳述和保證：截至本協議日期和截止日期(但在指定日期作出的保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證應在指定日期作出)：

第 節4.1組織和地位。買方根據其註冊成立或成立地的法律，已妥為組織、有效存在及信譽良好 (或相關司法管轄區內的同等地位) ，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有其物業及資產，以及按現時進行及擬進行的 進行業務。

第 4.2節規定的授權和可執行性。買方擁有所有必要的公司權力和授權 以簽署和交付買方所屬的交易文件，並履行和履行其在本協議和本協議項下的義務。買方(以及其高級管理人員、董事和/或股東)為授權簽署和交付其所屬的交易文件以及履行買方在交易文件項下的所有義務而採取的所有必要行動，已在或將在交易結束前採取。本協議已由買方正式簽署並交付，買方作為其中一方的其他每一筆交易文件將由買方正式簽署和交付。本協議和買方為當事一方的其他每一份交易文件，或當買方簽署並交付時，將是買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款 強制執行，但以下情況除外：(A)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 影響債權人權利的一般法律；以及(B)有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟和一般衡平法原則的法律的限制。

第 節4.3無衝突。買方簽署、交付或履行本協議及其參與的其他交易文件，或遵守本協議及其他交易文件，或據此完成交易，均不會(A) 導致買方違反或違反其任何憲章文件，(B)導致買方違反或違反買方作為當事方的任何重要合同項下的任何違約，(C)導致買方違反任何適用法律。或(D)要求獲得任何政府當局或任何第三方的任何批准，但上述第(B)、(C)和(D)項下的任何情況除外，且合理地預計，這些批准不會單獨或總體上嚴重損害或推遲買方完成本協議和其他交易文件的能力 。

第 4.4節訴訟。不存在合理可能禁止或限制買方簽訂本協議或其他交易文件或完成預期交易的能力的待決行動 。

第 4.5節調查。買方已被允許合理訪問目標的賬簿、記錄、商店、設施和人員，以便對目標進行盡職調查。買方已 對目標進行了盡職調查，並已收到關於目標的所有實質性詢問的答覆。

第 節4.6中介費。買方沒有責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金，這些費用或佣金涉及本協議或其他交易文件中任何賣方可能承擔責任或義務的交易。

第 4.7節不提供其他擔保。除本條款IV中包含的保證外，買方 不會根據本協議作出任何明示或默示的陳述或保證，買方特此放棄任何此類 陳述和保證。

第五條《公約和協議》

第5.1節商業上合理的努力；進一步保證。本協議各方應不時並在此後的任何時間，盡其商業上合理的努力，在沒有進一步考慮的情況下，作出、作出或執行，或促使或促成作出、作出或執行， 為實現本協議和其他交易文件所預期的交易而合理要求的其他行為、契據、轉易契、同意和保證，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議和其他交易文件所預期的交易的政府當局的任何要求。

第 5.2節未作某些更改；通知義務。從簽署之日起至交易結束為止，除非(A)本協議或任何交易文件明確要求，或(B)經買方事先書面同意，賣方應盡其合理最大努力避免每個Target發生任何單獨或可合理預期構成重大不利影響的變更、 事件、狀況或發展。賣方應立即通知買方：(A)發生或未發生任何事件，該事件的發生或不發生很可能導致本協議中賣方的任何陳述或擔保在截止日期或之前不真實或不準確，以及(B)賣方未能遵守或滿足本協議項下的任何約定、條件或協議；但是， 根據本第5.2節交付的任何通知不得限制或影響收到該通知的買方可獲得的任何補救措施。

第 5.3節交易税申報。自交易結束起三(3)個月內，賣方應在適用法律或任何政府當局要求的範圍內，妥善提交與本協議擬進行的交易有關的所有税務備案、報告、申報或其他提交，包括根據需要確定免税(或降低)税率，或根據國家税務總局Republic of China於2015年2月3日發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產若干問題的公告》(《公告7，“(br}及所有此類税務申報文件，即”交易税申報文件“)，並繳納與本協議擬進行的交易相關的任何應繳税款。賣方應至少在提交買方審查和批准前十(10)個工作日向買方提供與股份轉讓有關的任何交易税申報文件的最終草稿，或者如果目標是相關納税人，則至少十(10)個工作日。賣方應在收到任何此類收據或確認後，立即向買方交付從政府機構收到的與交易税申報有關的任何書面收據或確認的副本，以及政府當局在收到任何此類通知後立即發佈的與本協議擬進行的交易有關的任何其他書面通知的副本。

第 5.4節關閉前契約。從簽署之日至截止日期，賣方將促使每個Target：(A)僅在正常業務過程中開展業務；(B)盡最大努力保持當前管理層的服務，並與供應商、房東和其他與目標有業務關係的人保持 關係；以及(C)採取本合同附表 2所列要求在成交當日或之前完成的行動。

第 5.5節互助。成交後，買賣雙方均應(並應促使其關聯公司) 在準備任何報税表、任何審計或任何税務機關的審查或與每個目標的税收有關的任何司法或行政程序方面，向另一方提供合理要求的協助。

第 節5.6結賬後的行動。賣方應盡一切合理努力，確保本合同附表3所列要求在成交後完成的各項行動不遲於成交日期後90天內完成。

第 條第六條條件

6.1每一方的義務的條件。每一締約方繼續進行結案的義務取決於在結案之時或之前滿足或放棄(在法律允許的情況下)下列條件：

(A) 在本協議日期後，任何政府當局不得通過或頒佈任何適用的法律，任何具有管轄權的政府當局發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令(“禁令”)在任何情況下都不會生效，其效果是使本協議預期的交易成為非法的或以其他方式禁止完成本協議預期的交易；

(B) 任何尋求強制令的政府當局不得發起或威脅採取任何行動，以使本協議所述交易成為非法交易或以其他方式禁止本協議所述交易的完成。

第6.2節買方義務的條件。買方繼續進行交易的義務取決於在交易當日或之前滿足或放棄以下條件：

（a） 賣方的每項基本陳述在做出時和收盤時在各方面均應真實準確，就像此時重新做出一樣 （除非任何此類保證明確涉及較早日期，自該較早日期起）;

（b） 第三條中包含的賣方每項保證（賣方的基本陳述除外） 在做出時和交易結束時在所有重大方面均應真實準確，就像此時重新做出一樣（除非任何此類 保證明確涉及較早日期，自該較早日期起）;

(C) 賣方和公司均應在所有實質性方面履行本協議項下的所有契諾和協議(附表2所列行動除外，這些行動應在各方面履行)，而這些契約和協議必須在交易結束時或之前履行；以及

(D) 賣方應已向買方交付了一份由董事授權人員或賣方高級職員簽署的、日期為成交日期的證書，證明據董事或高級職員所知和所信，第6.2(A)節、 6.2(B)節和第6.2(C)節中規定的條件已經得到滿足。

6.3賣方義務的條件。賣方繼續進行結算的義務取決於在結算之時或之前滿足或放棄以下條件：

(A) 買方的每一項基本陳述在作出時和在成交時應在各方面真實和正確，就像在該時間重新作出一樣(除非任何該等保證明確涉及該較早日期的較早日期)；

(B) 第四條所載買方的每一項保證(買方的基本陳述除外) 在作出時和收盤時在所有重要方面均應真實和正確，就像在該時間重新作出一樣(除非 任何此類保證明確涉及該較早日期的較早日期)；

(C) 買方應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求買方在成交時或之前履行的所有契諾和協議；以及

(D) 買方應已向賣方交付了一份由董事授權人員或買方高級職員簽署的、日期為 成交日期的證書，證明據該董事或高級職員所知和所信，第6.3(A) 至(C)節中規定的條件已經得到滿足。

第 6.4節無其他條件。雙方同意，除賣方和買方另有書面約定外，成交不受除第VI條明確規定的條件外的任何條件的約束(包括買方獲得融資的任何條件)。

第七條賠償

7.1賣方賠償。賣方特此同意，在交易結束後，向買方及其繼承人、獲準受讓人和其任何關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、 和僱員(每一個都是“買方受賠方”)賠償買方實際遭受的任何和所有可賠償損失，並使其不受損害，這些損失是由於以下原因造成的：(A)賣方在第三條中作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確的行為；(B)[****]，及(C)[****].

第 7.2節買方賠償. 買方特此同意，在交易完成後，賣方及其各自的繼承人和任何獲準受讓人及其各自的高級管理人員、董事和員工(每一個均為“賣方受賠方”)因賣方在第四條中作出的任何陳述或保證中的任何違反或不準確而實際遭受的任何和所有可賠償損失，買方在此同意賠償並使其不受損害。

第 節7.3生存。賣方的基本陳述和買方的基本陳述均應在成交後繼續有效，直至成交日期(3)週年。第三條規定的賣方的陳述和保證(賣方的基本陳述除外)和第四條規定的買方的陳述和保證(買方的基本陳述除外)均應在截止日期後12個月內繼續有效 。第五條所載條款在關閉時或關閉後全部或部分明確適用的契諾和協議，應按照其各自的條款在關閉後繼續有效。

第 7.4節治癒權。對於買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)根據本章程第VII條提出的任何索賠，只要賣方或買方(視情況而定)提出索賠後，賣方或買方(視情況而定)補救或以其他方式補救或以其他方式補救該索賠所涉及的任何違約或相關情況(只要買方或買方(視情況而定)並未實際遭受與該索賠相關的或可歸因於該等索賠的損失)，則賣方和買方均不承擔任何責任。

第(Br)7.5節責任限制。

(A) 賣方因違反賣方的任何基本陳述而向其提出的所有索賠的總責任不得超過購買價。賣方對本協議條款項下或與之相關的所有索賠(除違反賣方任何基本陳述的索賠外)承擔的總責任不得超過[****]。賣方就根據 項或與本協議條款有關的所有索賠向其提出的總責任(不包括：(I)與違反賣方任何基本陳述有關的索賠；(Ii)與違反陳述和保證有關的索賠[****]或(Iii)根據第7.1(B)條或第7.1(C)條提出的賠償要求)不得超過美元。[****]。賣方對 根據本協議條款或與本協議條款相關的所有索賠所承擔的總責任不得超過購買價格。為免生疑問，在確定賣方對本協議項下索賠的責任時，應考慮根據第2.3節從商定的預提金額中扣除的任何金額。

(B) 根據本協議條款或與本協議條款相關的所有索賠，買方的總責任不得超過購買價。

(C) 除因違反賣方基本申述而引起或產生的賠償要求外，賣方對買方根據第7.1節提出的任何賠償要求不承擔任何責任，除非和直到 可從賣方追回的可賠償損失總額等於或超過美元[****].

(D) 如果買方在計算購買價格或根據第2.3條從商定的預提金額中扣除此類事項時受益，則賣方沒有義務就任何可賠償的損失向買方受賠方進行賠償。

(E) 如果最終確定導致賠償責任的損失、責任或成本是由於買方或其任何關聯公司的重大疏忽或故意違約而直接引起的，則賣方不對買方受賠方根據第7.1節提出的任何賠償要求承擔責任。

(F) 買方不得根據本協議就同一事實、事項、事件或情況引起的任何損失或可賠償損失向賣方索賠超過一次，無論是否就其提出一項以上的索賠，並且買方無權根據或根據本協議就任何給定的損害賠償、付款、從購買價中扣除、報銷、恢復原狀或賠償 進行兩次賠償，且不得就任何損失或可賠償損失進行兩次賠償。

第 7.7節程序.

(A) 為了使買方受賠方或賣方受賠方(“受賠方”)有權 因任何人對受賠方提出的任何損失或索賠或要求(“第三方索賠”)而獲得本協議規定的任何賠償，該受賠方應在該受賠方收到第三方索賠的書面通知後，立即向提出索賠的一方(“受賠方”)送達有關通知。合理詳細地描述(考慮到被補償方當時可獲得的信息) 引起本合同項下任何索賠的事實(“索賠信息”)，並應提供補償方可能合理要求的與此有關的任何其他信息。然而，未能提供此類通知不應免除賠償方在本第七條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。

(B) 補償方有權在收到被補償方關於該第三方索賠開始的通知後30天內向被補償方發出書面通知，由被補償方選擇併合理地令被補償方滿意的律師為其辯護，費用由補償方承擔。如果補償方承擔了該第三方索賠的辯護，則被補償方有權聘請單獨的律師並參與其辯護，但該律師的費用和開支應由被補償方承擔；但如果在被補償方的律師的合理意見中，被補償方和被補償方之間存在利益衝突，則被補償方應負責與該辯護相關的一名律師的合理費用和開支。如果補償方承擔了對任何第三方索賠的抗辯，被補償方應在抗辯中與補償方合作，並向補償方和補償方的專業顧問提供被補償方擁有或控制的與此有關的相關記錄、材料和信息 為補償方或其專業顧問進行此類抗辯所合理需要的。無論賠償方是否承擔第三方索賠的抗辯責任，未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除，或提出和解、妥協或解除。

(C) 如果本協議項下任何被補償方對任何補償方提出的索賠不涉及針對該被補償方的第三方索賠，則被補償方應迅速將包含索賠信息的該索賠通知 交付給補償方，並應根據補償方的合理要求提供與該索賠相關的任何其他信息。然而，未發出此類通知不應免除賠償方在本第七條項下的任何義務，除非賠償方因此而受到損害。被補償方應合理配合並協助補償方確定被補償方任何賠償要求的有效性，並以其他方式解決此類問題。此類協助和合作應包括提供與此類事項有關的信息、記錄和文件的合理訪問和副本，提供員工協助調查、辯護和解決此類事項，並提供與此類事項有關的其他業務協助。

第 7.8節附加賠償條款。本條第七條規定的任何和所有應賠損失的數額應扣除(I)在應賠損失的應納税期間或本條款項下尋求賠償的任何一方在應税期間內實際實現(按“有無”基礎確定)的任何税收優惠的金額，以及(Br)任何此類應賠損失的應計、發生或支付，以及(Ii)已實際收回或可追回的任何保險、賠償、補償安排、合同或其他收益，由受保障方或其關聯方在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，在扣除採購過程中產生的任何費用或支出(每種情況下均為“替代追償”)後，變現和保留與產生賠償權利的事實有關的事實。如果被補償方根據本合同項下的另一種追償方式獲得任何金額的追回，且已經得到本合同項下的補償方的補償，則被補償方將立即向補償方退還等額的款項。

第(Br)7.9節賠償款項的處理。成交後，合同雙方應在法律允許的範圍內，將根據第七條支付的任何款項視為對賣方在本協議預期的交易中收到的現金收益的調整， 用於聯邦所得税和其他適用税收目的。

第八條終止

第8.1節終止合同的理由。本協議可在以下情況下在雙方之間終止：

(A)經買賣雙方書面同意，在成交發生前的任何時間；

(B) 賣方或買方在2024年7月31日或之前未完成結算，或賣方和買方書面商定的其他日期(“長停止日期”)，但在下列情況下，賣方或買方無權根據本條款第8.1(B)款終止本協議： (I)關於賣方、賣方的終止權，或(Ii)關於買方的終止權， 買方違反了本協議，並導致在較長的 停止日期或之前未完成結算；和

(C) 如果買方(在賣方終止的情況下)或賣方(在買方終止的情況下)對本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議進行了重大失實陳述或重大違約，且此類違約不能治癒，或者如果可以治癒，則在非違約方收到違約通知後三十(30)天內無法治癒。但是，如果賣方或買方(視具體情況而定)嚴重違反本協議，則賣方或買方(視具體情況而定)無權根據第(Br)條第(8.1)(C)款終止本協議。

第 8.2節終止的效果。本協議一旦根據第8.1款終止， 本協議將立即完全無效，對適用各方沒有任何效力，並且這些各方將被免除本協議項下未來的所有義務，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不免除任何此類各方在終止之前違反本協議的責任，以及(Ii)第一條、第七條、第八條和第九條的規定將根據其條款保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效。

第九條
其他

第9.1節適用法律；管轄權。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有訴訟(無論是合同、侵權或其他) 應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其法律原則的衝突， 但公司的內部事務和本協議中明確或以其他方式要求受開曼法案管轄的任何條款除外。應受開曼羣島法律的管轄(不適用開曼羣島的法律選擇原則)，因此雙方不可撤銷地服從開曼羣島法院的非專屬管轄權。根據之前的判決，所有因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或與之有關的訴訟應在紐約州衡平法院進行審理和裁決，或在該法院沒有管轄權的情況下，在紐約州境內的任何聯邦法院(以及對其上訴具有管轄權的任何法院)進行審理和裁決，每一方在任何此類訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

第 節9.2放棄陪審團審訊。本協議雙方特此 在適用法律允許的最大範圍內放棄就任何直接 或間接引起、根據或與本協議相關的其他交易文件或擬進行的交易 在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式引起的任何訴訟，由陪審團審理的任何權利。本合同的每一方均提供(A)證明S表示，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何行動的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第 9.2節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

第9.3節具體表演。本協議每一方均承認，如果本協議中的任何契約或協議未按照其條款履行，則金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此，雙方同意，除了且不限於其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，非違約方將 有權向任何有管轄權的法院尋求禁制令、臨時限制令或其他衡平法救濟，以禁止 任何此類違約行為，並具體執行本協議的條款和規定。

第 9.4節完整協議。本協議、本協議及本協議的其他交易文件和附件，以及與本協議同時簽訂的與本協議擬進行的交易同時達成的任何其他書面協議，構成雙方對本協議及其標的的完整諒解和協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議、諒解和保證，無論是書面的還是口頭的；但是，本協議或其他交易文件中的任何內容均不得視為終止或取代買方或其任何關聯公司在本協議日期之前簽署的任何保密協議和保密協議的規定。

第 節9.5繼任者和分配。除本協議另有明文規定外，本協議的規定應適用於本協議各方的繼承人、許可受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。 本協議規定的權利或義務受到此類修訂的影響。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議及本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，買方或賣方可將本協議及本協議中的權利和義務轉讓給其各自的任何關聯公司，前提是該關聯公司以書面形式同意受本協議所有條款和條件的約束，且此類轉讓不應解除買方或賣方(視情況而定)在本協議項下的義務。

第 9.6節通知。除本協議另有規定外，根據本協議作出的所有通知、請求、豁免和其他通信應以書面形式按本協議附表1規定的號碼或地址發出，並應被最終視為已正式發出：(A)當手遞送給其他各方時；(B)當通過電子郵件發送時，在收到無誤傳輸確認時，或在電子郵件的情況下，在發送此類郵件時，除非發送方隨後獲悉該電子郵件未成功送達；或(C)押金後三(3)個工作日提供隔夜遞送服務、預付郵資並保證下一工作日送達，前提是發送方收到遞送服務提供商的送達確認。就本第9.6節而言，一方可更改或補充上述地址，或指定其他地址，方法是按照上述方式向其他各方發出新地址的書面通知 。

第9.7節修訂和豁免。只有在買賣雙方書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款。本協議的任何條款只有在該豁免對其有效的一方書面同意的情況下才可放棄。

第9.8節延誤或疏忽。任何一方因本協議項下任何其他一方的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救 ，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約，或放棄此後發生的任何類似的違約或違約；也不得解釋為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式 ，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律 或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施應是累積的，不得替代。

第9.9節對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，但所有副本一起構成一份文書。為使本協議生效，便攜文件 格式(PDF)的簽名傳真和電子郵件副本應被視為原件。

第 節9.10可分割性。如果發現本協議的任何條款無效或無法強制執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的基本相同的條款完成本協議中預期的交易，如果沒有可行的解釋可以保留該條款，則該條款應與本協議的其餘條款分離，該條款應保持完全有效，除非被切斷的條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應盡其最大努力，真誠地談判一項最能反映雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款或協議。

第9.11節保密；公示。

(A) 本協議各方相互承諾，不向任何第三方披露(包括通過其代表)任何交易機密信息 ，但每一方可視需要向其代表披露任何此類信息 與本協議擬進行的交易的談判和完成有關，在每一種情況下，只有在這些代表負有適當的保密義務的情況下。

(B) 未經買方事先書面同意，賣方應並應確保其每一關聯公司不得(包括通過其代表)向任何第三方披露任何PLK機密信息。

(C) 為免生疑問，第9.12(A)和(B)節不應禁止在下列情況下披露或使用任何保密信息：(I)根據下文第9.11(D)節的規定，披露或使用是法律或任何政府當局要求的；或(Ii) 只有在披露方代表負有適當的保密義務的情況下，才向披露方代表披露。

(D) 儘管有第9.12(A)、(B)和(C)條的規定，但如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限於根據證券法)披露任何機密信息的存在或內容，違反本節的規定，該另一方應立即向該另一方發出書面通知，以便該另一方可以尋求保護令，保密處理或其他適當的補救措施，在任何情況下，應僅提供法律要求的信息部分，並應盡合理努力獲得可靠保證，即將給予保密處理 此類信息。

(E) 未經其他各方事先書面同意，任何一方不得就本協議、其他交易文件或擬進行的交易 發佈或發佈任何新聞稿或公告，或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非法律另有要求 ，在這種情況下，各方均有權在發佈前對該新聞稿或公告發表評論 (在法律允許的範圍內)。

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茲證明，自上述日期起，雙方已促使各自正式授權的代表簽署本協議。

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茲證明，自上述日期起，雙方已促使各自正式授權的代表簽署本協議。

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茲證明，自上述日期起，雙方已促使各自正式授權的代表簽署本協議。

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