美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年7月

委託檔案編號：001-41516

TH國際有限公司

中央廣場2501號

黃陂北路227號

上海，人民Republic of China， 200003

+86-021-6136-6616

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是否將在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

表格20-F表格 40-F☐

解釋性説明

最近的交易

於二零二四年六月二十八日，TH International Limited(“本公司”)與笛卡爾資本集團有限公司(“Cartesian Capital Group LLC”) 及餐飲品牌國際有限公司(“RBI”及連同Cartesian，“投資者”)控制的實體訂立一系列交易。 具體而言，本公司訂立(I)股份購買協議，向PLK APAC Pte出售卜蜂國際有限公司(“大力水手中國”) 。(Ii)向各投資者發行可換股票據的證券購買協議，及(Iii)經修訂及重訂的總髮展協議、經香港經修訂及重訂的公司專營權協議及經中國經修訂及重訂的公司專營權協議(統稱為“二零二四年六月交易”)。

由於投資者目前持有的股份數量及他們在本公司董事會(“董事會”)的代表人數，董事會 成立了一個完全由無利害關係的董事組成的特別委員會(“特別委員會”)來審議2024年6月的交易。在其法律顧問的協助下，特別委員會評估了2024年6月的交易，並就2024年6月的交易與投資者進行了公平的談判。特別委員會一致批准了2024年6月的交易。

大力水手中國的出售

於2024年6月28日，本公司根據與PLK APAC PTE於2024年6月28日訂立的購股協議(“購股協議”)，悉數出售其於大力水手中國的股權。有限公司(“買方”)，收購價格為900萬美元，交易完成後可進行某些調整。

買方是大力水手®品牌在亞太地區的特許經營商 ，也是RBI的子公司。大力水手中國的全資子公司目前在中國經營着14家大力水手餐廳。

收購價格反映了 大力水手中國的企業價值，按無現金、無債務基礎計算為1,500萬美元，經某些資本支出和負債調整。

股份購買協議 載有慣常的陳述、保證、契諾及承諾，以及本公司就若干特定事項向買方作出的彌償 。在出售大力水手中國的同時，本公司亦訂立過渡服務協議， 向買方及大力水手中國(及其附屬公司)提供若干服務，成本期自成交日期起計最多180天(經買方選擇後，該期限可再延長180天)。

對公司的投資

於2024年6月28日或最初的 成交日期，本公司亦與TIM Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)、Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited(“P3AHIV”) 及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”及連同P3AHIV，“Cartesian Investors”) 訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於初步成交日期發行：

●2027年到期的4,000萬美元A系列可轉換次級債券(“A系列可轉換債券”)，其中2,000萬美元給TTRI，1,000萬美元給P3AHIV和PTAHXXIIA。A系列可轉換票據可轉換為A-2系列可轉換優先股(“A-2系列可轉換優先股”)(1)在2025年1月16日之後，持有人可在任何時間 選擇轉換為A-2系列可轉換優先股，以及(2)到期或發生某些控制權變更事件時強制轉換，提供 已滿足轉換要求。A系列可換股票據(I)向Thri發行，以換取現金及應收賬款轉讓，及(Ii)向笛卡爾投資者發行未償還本金2,000萬美元的笛卡爾投資者票據(“笛卡爾現有票據”)。

●One (1)A-2系列可轉換優先股至Thri，價格為99.99美元。A-2系列可轉換優先股也將在A系列可轉換票據轉換時發行，可轉換為本公司普通股，面值為每股0.00000939586994067732美元(以下簡稱普通股)：(I)可由持有人隨時選擇；(Ii)在發生某些控制權變更事件或2028年6月28日時，自動轉換為公司普通股；提供已滿足轉換要求 。

● 一(1)股A-1類特別投票權股份，以TTRI的名義，用於A系列可轉換票據的所有持有人的利益。A-1類特別投票權股份是一種非經濟股份，具有下列投票權。

● 價值1,570萬美元的A-1系列可轉換次級票據(“A-1系列可轉換票據”)，可在2025年1月16日之後的任何時間根據持有人的選擇轉換為普通股，以及(2)到期或發生某些控制事件時強制轉換為普通股，提供已滿足轉換要求。A-1系列可換股票據 已發行予P3AHIV(I)，以悉數清償本公司、買方、大力水手中國及P3AHIV於二零二三年三月三十日訂立的購股協議(“原SPA”)項下因P3AHIV而應支付的所有遞延或有代價，及(Ii)清償笛卡爾現有票據項下應付的利息。

此外，待證券購買協議所載的若干營運及財務條件獲得滿足後，本公司同意發行(I)於2024年8月15日及2025年1月15日各發行500萬美元的A系列可換股票據及(Ii) 按證券購買協議所述的三項額外A系列可換股票據的選擇權發行及購買。

A系列可轉換票據和A-1系列可轉換票據統稱為“可轉換票據”。

到期；利率 和契諾。每份可換股票據的年期為自初始成交日期起計三(3)年，按SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率加上8%(8.00%)的持續複利計算的年利率計息 ，將於轉換或到期日較早時到期及應付，並須以額外可換股票據的形式 支付予各自的未償還本金。可轉換票據還包含對支付任何類別或系列股權證券的股息或其他分派、或回購或贖回任何股票的限制，這些股票的排名 低於可轉換票據和某些常規違約事件。

轉換率。每100美元的A系列可轉換票據本金轉換為1股A-2優先股，每1股A-2優先股轉換為121.01股普通股。A-1系列可轉換票據每100美元本金可直接轉換為121.01股普通股。A-1系列可換股票據每股A-2優先股及本金100美元的換股比率，以緊接初始截止日期前5個交易日普通股成交量加權平均收市價的110%為基準。

投票權。持有A-2系列已發行優先股的每一位股東將有權行使該數量的投票權，正如其有權按“折算後的基準”投票一樣。一股A-1特別投票權股份有權獲得相當於A系列可轉換票據持有人在將所有A系列未發行可轉換票據(即尚未轉換的可轉換票據)交換為A-2系列優先股時可行使的投票數總和。A-1類特別投票權股份的持有人將按照A系列可轉換票據持有人的指示投票(根據該等可轉換票據所代表的投票權數目 )。A-1類特別投票權股份和A-2系列優先股作為一個單一類別有權選舉兩名董事，直至A-1類特別投票權股份和A-2系列優先股的總投票權不足本公司總投票權的11.1%為止，以及有權選舉一名董事董事，直至A-1類特別投票權股份和A-2系列優先股的總投票權少於本公司總投票權的 。此外，A-1類特別投票權股份和已發行的A-2系列優先股將作為一個單一類別與普通股一起在普通股董事選舉以外的所有其他事項上投票。

《總體開發協議修正案》

於二零二四年六月二十八日，本公司及其於香港的附屬公司與中國訂立經修訂及重訂的總髮展協議、 經香港經修訂及重訂的公司特許經營協議及中國經修訂及重訂的公司特許經營協議，以修訂發展附表及有關分特許經營及發展TIMS Express及TIMS GO的若干規定。

一個董事的辭職

關於2024年6月的交易，Andrew Wehrley先生於2024年6月28日向董事會遞交辭呈，同日生效。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年7月1日