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環球人壽是特拉華州的一家公司(“本公司”)，現向證券交易委員會提交一份採用S-3表格的註冊説明書(“註冊説明書”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記下列證券(統稱為“證券”)：(A)本公司普通股股份，每股面值1.00美元；(B)本公司優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)；(C)由存託憑證(“存託憑證”)證明的存托股份，該存託憑證代表根據本公司將訂立的一項或多項存託協議(“存託協議”)發行的債務證券或優先股或普通股零碎股份(“存托股份”)的零碎權益，以及就該等存托股份指名的一名存託人(“存託”)；(D)根據本公司與作為受託人(“受託人”)的地區銀行(“受託人”)訂立的日期為2018年9月24日的契約(“高級契約”)可發行的公司優先債務證券(“高級債務證券”)；。(E)本公司的高級次級債務證券、次級債務證券及次級債務證券(統稱為“次級債務證券”，與高級債務證券一起稱為“債務證券”)，而該等次級債務證券可依據日期為2001年11月2日的次級債務證券發行，作為修訂和補充的紐約梅隆銀行信託公司和紐約銀行的繼任受託人的公司和受託人之間的協議(“初級契約”，並與高級契約一起稱為“契約”)；(F)公司的認股權證(“認股權證”)，可依據本公司與認股權證代理人(“認股權證代理人”)訂立的一份或多份認股權證協議(每份“認股權證協議”)而發行；。(G)根據本公司與將於認股權證內指名的購買合約代理人(“購買合約代理人”)訂立的一份或多份購買合約協議(每份“購買合約協議”)可發行的購買合約(“購買合約”)；。及(H)根據本公司、銀行或信託公司作為單位代理(“單位代理”)及單位持有人不時訂立的一個或多個單位協議(每個該等單位協議為“單位協議”)而發行的單位(“單位”)。

在陳述此處所表達的意見時，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實、完整的正本，(Iii)所有作為證物提交給註冊聲明的文件將符合其格式，(Iv)我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人曾經具有並具有法律行為能力，(Vi)吾等審閲的本公司公職人員及高級人員證書內的所有陳述均屬準確，及(Vii)吾等審閲的文件內本公司就事實事項所作的所有陳述均屬準確。

1.普通股。當(I)普通股的發行和出售條款已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)普通股的發行和出售已按照登記聲明和任何與普通股有關的招股説明書附錄的預期進行，(Iii)公司收到普通股的每股代價，金額由公司董事會或其授權委員會確定，其形式根據特拉華州公司法具有法律效力，以及(Iv)如果根據認股權證或購買合同發行，該等股份按其條款及相關協議的規定發行，普通股股份的發行及出售將獲正式授權，而該等股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。本款意見涵蓋的普通股包括作為單位的一部分或根據任何其他證券的條款或在轉換、行使或其他情況下發行的任何公司普通股。

2.優先股。當(I)公司董事會或其授權委員會已經採取一切必要的公司行動來確定和確定優先股的條款，包括通過優先股的指定證書和代表該系列優先股的證書的形式，每份證書均以適用法律要求的形式；(Ii)該指定證書已正式提交給特拉華州州務卿；(Iii)代表優先股股份的證書已由轉讓代理的授權人員和優先股登記員手動簽署並由該轉讓代理和登記員登記，並交付給其購買者；及(Iv)本公司收取優先股的每股代價，金額由本公司董事會或其授權委員會釐定，其形式根據特拉華州一般公司法具有法律效力，優先股股份的發行及出售將獲正式授權，且該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。本段意見所涵蓋的優先股包括任何可由存托股份代表的公司優先股，或可作為單位的一部分或根據任何其他證券的條款或在行使時發行的優先股。

3.存托股份。當(I)有關存托股份的存託協議的條款及存托股份及其發行及出售的條款已獲本公司所有必需的企業行動正式授權，(Ii)本公司已正式授權、籤立及交付存托股份及本公司正式委任的存託，(Iii)存托股份及存託憑證的條款已根據適用的存託協議訂立，(Iv)(A)就代表債務證券零碎權益的存托股份而言，與契約有關的任何補充契據或高級人員證書(視何者適用而定)已由本公司及下文第4段所述的適用受託人(S)妥為授權、籤立及交付；(B)就代表一系列優先股零碎股份的存托股份而言，與存托股份有關的優先股股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及上文第2段所述的不可評估；及(C)就代表普通股零碎股份的存托股份而言，與存托股份有關的普通股股份已獲正式授權及有效發行，並已繳足上文第1段所述的繳足股款及無須評估，就(A)、(B)或(C)項而言，已根據適用的存託協議存入托管銀行，及(V)存託憑證已根據存託協議及與該等發行有關的任何包銷協議、認股權證或認股權證協議或購買合約的條款妥為籤立、會籤、登記及交付，以支付因此而由本公司必要的公司行動釐定的代價。存託憑證將根據其條款有效發行，並根據適用的破產、無力償債和影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，對本公司執行具有約束力的義務。

4.債務證券。當(I)與發行任何債務證券有關而訂立的契約及任何補充契約已由受託人及本公司正式授權、籤立及交付；(Ii)特定系列債務證券的特定條款已根據適用的契約正式授權及設立；及(Iii)該等債務證券已按照適用的契約及適用的包銷或其他付款協議妥為授權、籤立、認證、發行及交付，則該等債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及一般公平原則的規限。

5.手令。當(I)與任何認股權證的發行有關而訂立的認股權證協議已由認股權證代理人及本公司妥為授權、籤立及交付；(Ii)認股權證的特定條款已根據認股權證協議妥為授權及確立；及(Iii)該等認股權證已根據認股權證協議及適用的包銷或其他協議妥為授權、籤立、發行及交付，而該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限。本段意見所涵蓋的認股權證包括本公司根據任何其他證券條款發行的任何認股權證，該等認股權證可作為單位的一部分或在行使時或以其他方式發行。

6.採購合同。當(I)採購合同代理人和本公司已正式授權、簽署和交付與發佈任何採購合同有關的採購合同協議時；(Ii)採購合同的具體條款已正式授權並根據採購合同協議確定；及(Iii)該等購買合約已根據購買合約協議及適用的包銷或其他付款協議妥為授權、簽署、發出及交付，該等購買合約將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債及影響債權人權利的類似法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限。

7.單位。當(I)與發行任何單位有關而訂立的單位協議已由單位代理及本公司妥為授權、籤立及交付；(Ii)單位的特定條款已獲正式授權並根據單位協議訂立；及(Iii)該等單位已根據單位協議及適用的包銷或其他付款協議妥為授權、籤立、發行及交付，則該等單位將構成本公司有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受影響債權人權利的適用破產、無力償債及類似法律、合理性概念及一般適用的公平原則所規限。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(I)公司董事會(或其授權委員會)應已正式確立此類證券的條款，並已正式授權發行和銷售此類證券，該授權不得被修改或撤銷；(Ii)根據特拉華州的法律，本公司是並將繼續作為一家信譽良好的公司有效存在；(Iii)註冊聲明應已生效，該效力不得終止或撤銷；(Iv)該等證券應已按註冊説明書及與該等證券有關的任何招股章程補充文件所預期的方式發行及出售；(V)債券及債務證券均為協議各方有效、具約束力及可強制執行的協議(上文就本公司而言明確涵蓋者除外)；(Vi)就發行普通股及優先股而言，本公司已預留所需數目的普通股或優先股(視乎情況而定)；及(Vii)法律上並無任何變動影響該等證券的有效性或可執行性。吾等亦已假設，本公司籤立、交付及履行在本協議日期後確定條款的任何證券，(A)在其公司權力範圍內，(B)不違反本公司的公司註冊證書或細則或其他組成文件，或構成本公司其他組成文件下的失責；(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，及(D)不違反適用法律或法規的任何條文或對本公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令或任何協議或其他文件所規定的失責。