EX-10.2

附錄 10.2

WEBTOON 娛樂公司

股東協議

截至 2024 年 6 月 25 日


目錄

頁面

第一條定義

1

1.1

某些施工事項 1

1.2

定義 1

第二條公司治理

4

2.1

董事會 4

2.2

保密 4

第三條其他

5

3.1

補救措施 5

3.2

完整協議;修訂;豁免 5

3.3

可分割性 6

3.4

通告 6

3.5

約束力;轉讓 7

3.6

適用法律 7

3.7

終止 7

3.8

資本重組、交易所等 7

3.9

為使協議生效所必需的行動 8

3.10

購買以投資;證書上的圖例 8

3.11

無豁免 8

3.12

成本和開支 8

3.13

對應方 8

3.14

標題 8

3.15

第三方受益人 8

3.16

同意管轄權 8

3.17

放棄陪審團審判 9

3.18

陳述和保證 9

3.19

同意、批准和行動 10

3.20

證券彙總 10

3.21

有效性 10

附件

附件一 合併協議的形式


股東協議

本股東協議(根據其條款不時修訂、修改或補充) 特拉華州的一家公司WEBTOON Entertainment Inc.(及其繼任者和允許的受讓人,“公司”)的 “協議”)已於6月簽訂 25th,2024年,由公司和NAVER集團共同創建。本協議中使用的某些術語在第 1.2 節中定義。

鑑於,公司打算完成普通股的首次公開募股;以及

鑑於就此類事件而言,本協議各方希望就以下方面規定某些治理權和其他事項: 本協議生效時本公司。

因此, 現在, 考慮到雙方的承諾, 陳述, 本協議中規定的擔保、承諾和條件以及其他良好和有價值的對價,特此確認其已收到並充足,雙方特此同意,但須遵守第 3.21 節 如下:

第一條

定義

1.1 某些施工事項。除了本條中提及或下文規定的定義外,第一條:

(a) “本文中”、“本文中”、“下文” 等詞語及類似含義的詞語 除非上下文另有要求,否則應提及整個本協議,而不是本協議的任何特定部分或條款,提及本協議的特定部分應包括其所有小節;

(b) “包括”、“包括” 和 “包括” 這幾個詞被視為 其次是 “但不限於” 一詞;

(c) 對章節和文章的引用是指章節和 本協議的條款;

(d) 定義應同樣適用於名詞和動詞以及單數和複數 定義的術語的形式;以及

(e) 男性、女性和中性應包括其他性別。

1.2 定義。就本協議而言,以下術語應具有以下含義:

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法案以及頒佈的規章制度 在此之下。

1


“1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》,或 任何繼承法以及據此頒佈的規則和條例.

“關聯公司” 是指,就任何 個人,根據1933年法案頒佈的法規第405條定義的 “關聯公司”;前提是,就本協議而言,公司及其子公司不得是NAVER任何成員的關聯公司 羣組(反之亦然)。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“實益擁有” 應具有頒佈的第13d-3條規定的含義 根據1934年法案。

“董事會” 或 “董事會” 是指公司董事會 應不時地構成同樣的內容。

“普通股” 是指公司的普通股,面值 每股0.0001美元,還應包括本公司此後授權的任何普通股,以及此後批准的任何其他類別的公司股本,在股息或資產分配方面沒有優先權 對公司任何其他類別的股本進行清算。

“公司” 的含義應與 本協議的序言。

“機密信息” 是指與公司有關的所有機密信息或 其子公司(包括與公司或其子公司的財務狀況、業務、運營或前景有關的子公司)由NAVER集團擁有或提供的子公司(包括憑藉其目前或以前的權利) 提名董事會董事)。

“政府實體” 是指任何國家或政府、任何州、直轄市 或其其他政治分支機構,以及行使行政、立法、司法、監管、自我監管的任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院,無論是國內、國外、跨國還是超國家行使行政、立法、司法、監管、自我監管的實體、機構、機構、委員會、董事會或法院 或政府及其任何行政官員的行政職能或與之相關的行政職能.

“合併協議” 是指 基本上採用本文所附附件一的形式或公司可能同意的其他形式的聯合協議。

“LY 集團” 是指 LY 公司,一家根據日本法律正式註冊成立和存在的公司,以及其 關聯公司、子公司、繼承人和受讓人,但不包括公司及其子公司。

“NAVER 集團” 是指 NAVER Corporation,一家根據大韓民國法律正式註冊成立和存在的公司,及其關聯公司、子公司、繼承人和受讓人,但不包括公司及其子公司及其許可的受讓人 (不包括公司及其子公司),他們根據允許的轉讓獲得股份,簽署的聯合協議證明瞭該許可受讓人將是NAVER集團的成員,並且僅在此期間有效 允許的受讓人是股票的持有人。

“NAVER 集團董事” 的含義應如下所述 第 2.1 (b) 節。

2


“允許轉讓” 是指任何成員的股份轉讓 NAVER 集團向 NAVER 集團此類成員的任何關聯公司。

在許可受讓人的後續轉讓中,確定 受讓人是否為許可受讓人應參照曾是本協議原始當事方的NAVER集團成員來確定,而不是在後續轉讓中參考轉讓的許可受讓人。如果有的話 在許可轉讓之後,受讓人不再是NAVER集團的許可受讓人,那麼無論本協議中有任何相反的規定,但不影響本協議中要求終止的任何其他條款 對本協議任何一方有利的任何權利,第二條(第2.2節除外)的規定對該受讓人終止。如果此類轉讓發生衝突,則不得為允許轉讓 導致或導致任何違反判決、命令、法令、法規、法律、法令、規則或規章的行為。

“允許 受讓人” 是指根據許可轉讓收購併持有股份的任何人。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、信託、合資企業 非法人組織或實體,或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

“公開發行” 是指根據註冊聲明完成普通股的出售,註冊聲明已成為 根據1933年法案(不包括S-4、S-8表格或類似的有限用途表格上的註冊聲明)生效,其中部分或全部普通股應位於該法案中 在國家證券交易所(包括紐約證券交易所和納斯達克全國市場)上市和交易。

“登記”、“已註冊” 和 “登記” 係指根據以下規定進行的登記 根據1933年法案向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(“註冊聲明”)。

“註冊權協議” 是指公司之間由公司簽訂的註冊權協議 截至本文發佈之日的 NAVER 集團、LY 集團及其中所列的某些其他各方不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。

“代表” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

“重述的公司註冊證書” 是指公司經修訂和重述的公司註冊證書 在首次公開募股結束時提交併生效,可能會不時修改和/或重述。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“股份” 是指(i)NAVER集團不時持有的普通股,(ii)其他股權 NAVER集團不時持有的公司或其子公司的證券,或 (iii) 本公司或其子公司的證券,在重新歸類後或作為股息或分派時發行的公司或其子公司的證券 上述內容。

3


任何實體的 “子公司”(“母公司”) 應指任何公司、有限責任公司、公司、公司、協會、信託或其他實體,在使用該術語時,其母公司 (i) 直接或間接擁有百分之五十 (50%) 以上的股份 合併後的股權、會員權益或實益權益,或 (ii) 通過一家或多家子公司直接或間接擁有投票權的股份、會員權益或 受益權益,有權選舉百分之五十(50%)以上的董事、受託人、經理或其他擁有與公司董事權力相似的官員。除非另有特別説明,否則使用時 此處的 “子公司” 一詞是指直接或間接的子公司。

“轉移” 和 “已轉移” 應指轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、給予、設定擔保權益或留置權、信託(表決或其他方式)、轉讓或以任何其他方式直接或間接抵押或處置,不論是否通過 任何股份或其中的任何法律、經濟或實益權益,法律運作或以價值為由。

第二條

公司治理

在遵守本協議第 3.7 節關於終止本協議某些條款的規定的前提下, 以下契約和條件將適用。

2.1 董事會。

(a) 董事會的組成。在不限制 NAVER 集團根據第 6.1 節授予的任何權利的前提下 重述的公司註冊證書,在本文發佈之日及之後,NAVER集團同意公司在任何年度或股東特別會議上投票或安排其當時擁有的所有股份投贊成票 選舉董事會推薦給公司股東選舉的被提名人,前提是此類被提名人包括NAVER集團根據第2.1(b)條指定的每位個人。

(b) NAVER集團董事。NAVER 集團有權指定個人參加 根據重述的公司註冊證書第 6.1 (C) (1) 節的規定,向董事會提名。根據重述的公司註冊證書第 6.1 (C) (1) 節由 NAVER 集團指定的每位個人 此後當選的董事在本文中應稱為 “NAVER集團董事”。

2.2 保密性。NAVER集團同意,它將並將指示其代表保密,不透露任何機密信息;前提是NAVER集團及其代表可以披露 (a) 向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、員工、代理人、股東、律師、會計師、顧問、保險公司、融資來源和其他顧問提供的與或相關的機密信息 與NAVER集團對公司或正常業務過程的投資(上述人員統稱為 “代表”)或LY集團及其代表有關; 前提是,NAVER集團同意對任何違反本協議的行為負責

4


NAVER集團代表的第2.2節,(b) 在要求或強制NAVER集團披露任何此類機密信息的範圍內 司法或行政程序,或法律、規則、規章、判決、命令、法令或證券交易所規則的其他要求,或在外部律師建議的範圍內,與政府實體提起的訴訟有關的範圍內: 建議這樣做,(c) 根據本協議一方對本協議另一方提起的任何法律或其他訴訟的要求,或者本協議一方對另一方提出的索賠 本協議提起訴訟,(d)在必要時允許NAVER集團編制和披露與任何監管或税務申報相關的財務報表,(e)在必要時為NAVER集團強制執行 根據適用的採購法規和合同,其在本協議、註冊權協議或重述的公司註冊證書下向政府實體享有的權利或履行其義務 要求,(g) 在其他人評估、談判和完成一項潛在的戰略交易時,在合理必要的範圍內,在適當和習慣的前提下,向其他人提出要求 已與接收此類機密信息的人員簽訂了保密協議,或(h)本公司可能以其他方式書面同意。儘管如此,如果有任何要求或要求 機密信息由第三方根據上述 (b)、(c)、(e) 或 (f) 項披露,NAVER 集團應立即通知(在適用法律、規則、法規、判決、命令或法令允許的範圍內) 公司確認存在此類請求、要求或披露要求,並應為公司提供尋求適當的保護令或其他補救措施的合理機會,NAVER集團應予以合作(在本公司) 費用)在合理可行的範圍內獲得。如果無法獲得相應的保護令或其他補救措施,NAVER集團應僅提供機密信息中所需的部分 並應採取商業上合理的步驟確保此類機密信息得到保密處理。

第三條

雜項

3.1 補救措施。本協議各方承認並同意,本協議中規定的公司和NAVER集團的契約可通過要求具體履行的法令在公平基礎上強制執行。如果發生違反 本協議的任何實質性條款,受害方有權提起和起訴程序,強制執行該條款,並因違反本協議而獲得賠償。此類補救措施應 是累積性和非排他性的,應是雙方在本協議或其他協議下可能擁有的任何其他權利和補救措施的補充。

3.2 完整協議;修訂;豁免。本協議及其附件、註冊權協議和 公司的組織文件闡述了雙方的全部諒解,截至本文發佈之日,公司組織文件取代了先前就該問題達成的所有協議以及所有其他口頭或書面安排和通信 此事及其後果。經公司和NAVER集團事先書面同意,可以修改、修改、補充、重述或終止本協議。公司同意,如果沒有 NAVER 集團的,它不會 事先書面同意、同意任何修改、修改或補充、重述或終止

5


其中,本公司與LY集團之間簽訂的特定股東協議,日期為本協議發佈之日或前後。儘管此處包含任何相反的規定,但任何一方 可以(以書面形式)放棄該方有權獲得本協議項下福利的任何權利。除非當事人書面簽署,否則對本協議任何條款的任何放棄或同意均無效 有權享受其福利。

3.3 可分割性。本條款是雙方的願望和意圖 協議應在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大範圍內執行。因此,本協議的任何特定條款無效或不可執行 不應影響本協議的其他條款,本協議在所有方面均應解釋為省略了無效或不可執行的條款。儘管如此,如果可以縮小此種規定的範圍,以防萬一 在該司法管轄區內無效或不可執行,就該司法管轄區而言,其範圍應更為狹窄,不得使本協議的其餘條款無效,也不會影響任何條款的有效性或可執行性 其他司法管轄區。

3.4 通知。除非此處另有規定,否則所有通知、同意、批准、報告、指定, 根據本協議授權或要求發出的請求、豁免、選擇和其他通信應以書面形式提出,並應被視為 (a) 親自送達,(b) 次日送達 (如果不是工作日,則是下一個工作日除外),當天已預付給信譽良好的全國隔夜航空快遞服務,(c) 通過電子郵件(包括通過所附的 pdf 文檔)發送到電子郵件時 如果寄件人當天通過認可的送貨服務(預付費用)發送此類通知的確認副本,或(d)經認證的第二天(第 3)個工作日發送此類通知的確認副本,地址如下 按下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(或NAVER集團可能指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址)向相應各方發送掛號郵件,每種情況下均為預付郵資 根據本第 3.4 節向公司發出的通知):

(a)

如需向本公司發送通知和通信,請發送至:

WEBTOON 娛樂公司

威爾希爾大道 5700 號。220 號套房

加利福尼亞州洛杉磯 90036

注意:Junkoo Kim

電子郵件:[***]

並附上副本至(不構成實際或推定性通知):

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約, 紐約 10022

注意:邁克爾·金,P.C.

    Joshua N. Korff,P.C.

    愛德華 J. 李,P.C.

電子郵件:michael.kim@kirkland.com

   joshua.korff@kirkland.com

   edward.lee@kirkland.com

6


(b)

如需向 NAVER 集團發送通知和通信:

NAVER 公司

Naver 1784 城南市盆唐區正監路 95

大韓民國京畿道

注意:[***]

電子郵件:[***]

並附上副本至(不構成實際或推定性通知):

Kirkland & Ellis LLP

601 列剋星敦大道

紐約州紐約 10022

注意:邁克爾·金,P.C.

    Joshua N. Korff,P.C.

    愛德華 J. 李,P.C.

電子郵件:michael.kim@kirkland.com

    joshua.korff@kirkland.com

    edward.lee@kirkland.com

根據遵守本第 3.4 節前述規定的通知,各方均有權更改郵寄地址 用於將來向該方發出通知和通信。

3.5 綁定效果;賦值。本協議對本協議具有約束力並具有法律效力 使本協議雙方及其各自的受讓人、繼承人和受讓人受益;前提是,除非本協議中明確規定(包括與某項協議有關的權利或義務),否則不得轉讓本協議項下的任何權利或義務 根據本文件允許轉讓股份),但有一項諒解,即 (i) 公司可將公司在本協議下的權利轉讓給在合併、合併中作為倖存實體的任何公司或其他實體,或 類似於涉及公司的事件以及 (ii) 對於轉讓給其許可受讓人的任何股份,NAVER集團的權利應自動轉讓;前提是該許可受讓人執行 合併協議並受本協議條款的約束。

3.6 適用法律。與解釋有關的所有事項, 本協議的解釋、有效性和執行,包括可能基於、由本協議或本協議的談判、執行或履行引起或與之相關的所有索賠(無論是合同索賠還是侵權索賠),均應 受特拉華州國內法管轄,並根據該州國內法進行解釋,不影響任何可能導致 適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

3.7 終止

。在不影響本協議中要求終止本協議任何一方的任何權利的任何其他條款的前提下, 當根據本協議並根據本協議,NAVER集團不再擁有任何股份時,第二條(第2.2節除外)的規定將終止。

3.8 資本重組、交易所等本協議的規定應在本協議規定的全部範圍內適用 轉股股份、公司任何及所有股本股本或公司的任何繼任者或轉讓(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式),這些股本可以與、換取或取代公司發行的股份 股票,因股票分紅、股票分割、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併、合併或其他原因引起。

7


3.9 協議生效所必需的行動。本協議雙方同意採取或 促使採取所有為實現本協議的意圖和宗旨而合理必要的公司和其他行動;前提是任何一方都沒有義務採取任何行動或不採取任何可能的行動 與適用法律不一致。

3.10 購買用於投資;證書上的圖例。NAVER 集團承認,所有 NAVER集團持有的股份正被(或已經)收購用於投資,目的不是為了分配,除非符合相關規定,否則不得對此類股份進行轉讓、抵押或轉讓 聯邦和州證券法。證明NAVER集團擁有的股份並受本協議條款約束的每份證書(或賬面記賬本)均應帶有以下圖例,可以作為背書或蓋章或 印刷、上面或發給 NAVER 集團或受讓人的通知中:

“本證書所代表的證券不是 根據經修訂的1933年《證券法》註冊,如果沒有該法規定的證券的有效註冊聲明或律師的合理意見,則不得出售、要約出售、質押或抵押 公司及其法律顧問對不需要此類註冊感到滿意。”

所有股票也應帶有所有傳説 聯邦和州證券法要求。本第 3.10 節中規定的圖例應在 NAVER 集團停止適用的任何時候的要求予以刪除,費用由公司承擔。

3.11 無豁免。沒有交易過程,本協議任何一方都不會拖延行使任何權利、權力或補救措施 本協議賦予的應視為放棄本協議或以其他方式損害該方的權利、權力和補救措施。任何單獨或部分行使本協議賦予的任何權利、權力或補救措施均不妨礙任何其他或 進一步行使這些權利或行使任何其他權利、權力或補救措施。

3.12 成本和開支。各方應自行付款 與本協議有關的費用和開支,以及根據本協議或與本協議相關的任何和所有其他文件。

3.13 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行,每個對應方均應被視為原始協議,但全部 兩者共同構成同一份文書, 而且所有簽名不必在任何一份對應文件上簽字.

3.14 標題。本協議中的所有標題和標題僅供參考,不得解釋為限制或影響本協議的實質內容。

3.15 第三方受益人。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為賦予除以下任何人以外的任何人的權利 公司和NAVER集團有權提出任何索賠、訴訟原因、權利或任何形式的補救措施。

3.16 同意管轄權。各方參加 本協議,通過執行本協議,(a) 就因本協議引起或基於本協議的任何索賠或訴訟而言,本協議不可撤銷地接受特拉華州州和聯邦法院的專屬管轄權 協議或與本協議標的相關的協議,(b) 在未禁止的範圍內,特此放棄

8


根據適用法律,並同意在任何此類索賠或訴訟中,不以動議、辯護或其他方式主張其本人不受司法管轄的任何索賠 上述法院,其、他或她的財產免於扣押或執行,向上述法院提起的任何此類訴訟是不恰當的,或者本協議或其標的不得在或中執行 由該法院提出,並且 (c) 特此同意不向上述法院提起任何因本協議引起或基於本協議的或與本協議標的有關的索賠或訴訟,也不會提出任何動議或採取任何其他動議或提起任何其他訴訟 以法庭不便或其他為由,尋求或意圖促使將任何此類索賠或訴訟移交或移交給上述法院以外的任何法院的訴訟。本協議的各方特此同意 在法律允許的最大範圍內,在任何此類訴訟中送達訴訟程序,並同意通過掛號信或掛號信將訴訟程序送達至第 3.4 節規定的地址,要求退回收據 經過合理計算,可以發出實際的通知。

3.17 放棄陪審團審判。在適用法律未禁止的範圍內,不能 免除,本協議各方特此放棄並承諾不主張(無論是作為原告、被告還是其他身份)就任何問題或訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟(合同)在任何論壇進行陪審團審判的權利, 侵權行為或其他)、因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的或與本協議所設想的交易有關或相關或附帶的任何方式的查詢、訴訟或調查,無論在何種情況下,無論是 現在存在或將來出現。本協議各方承認,本協議其他各方已告知本第 3.17 節構成了他們所依賴的實質性誘惑,將依賴這一激勵手段來達成此協議 協議。本協議任何一方均可向任何法院提交本第 3.17 節的原件或副本,作為書面證據,證明每一方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

3.18 陳述和保證。執行本協議的 NAVER 集團的每位成員在此分別陳述和保證 在本協議發佈之日未與公司共同陳述和保證(對於在本協議生效之日之後成為本協議當事方的人,這些人特此向本協議的其他各方陳述和保證) 執行聯合協議)如下:

(a) 在適用的範圍內,該人員是正式組建或註冊的, 根據其組織或公司所屬司法管轄區的法律有效存在並信譽良好,並擁有一切必要的權力和權力來開展其目前和擬議開展的業務。這樣 個人擁有執行、交付和履行本協議的全部權力、權力和合法權利。本協議的執行、交付和履行已獲得該人員所有必要的公司或其他行動的正式授權。 本協議已由該人正式簽署和交付,構成其法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對該人強制執行,但須遵守適用的破產、破產和 普遍影響債權人權利的類似法律。

9


(b) 該人員執行和交付本協議, 該人履行其在本協議下的義務不會也不會違反 (i) 如果當事方不是個人,則違反其組織或組成文件的任何規定,(ii) 任何 提供其作為當事方或其受其約束的任何實質性協議,或(iii)其受其約束的任何法律、規則、規章、判決、命令或法令。沒有通知、同意、豁免、批准 該人員必須作出或獲得與本協議的執行、交付或執行相關的授權、豁免、註冊、許可或聲明。

(c) 該人目前沒有違反任何法律、規則、法規、判決、命令或法令,違規行為可能是 有理由預計在任何時候都會對該人員簽訂本協議或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。沒有待處理的法律訴訟、訴訟或訴訟 對該人員簽訂本協議或履行其在本協議下的義務的能力產生重大不利影響。

3.19 同意、批准和行動。

(a) 如果根據本協議隨時需要 NAVER 集團的任何同意、批准或採取行動,則此類同意, 如果NAVER集團當時持有的大多數股份的持有人在此時以書面形式提供此類同意、批准或行動,則視為已獲得批准或採取行動。

(b) 為明確起見,本第 3.19 節的實施不應剝奪 NAVER 集團的 其根據第 2.1 節享有的權利。

3.20 證券彙總。持有的所有證券 應將NAVER集團的成員彙總在一起,以確定NAVER集團的權利或義務或根據本協議對NAVER集團實施任何限制,其中包含此類權利、義務或 限制由任何所有權閾值決定。NAVER集團可以在NAVER集團認為合適的情況下,以任何方式在NAVER集團成員之間分配行使本協議項下NAVER集團任何權利的能力。

3.21 有效性。本協議應在註冊聲明發布之日的前一天生效 根據1934年法案,在8-A表格或其任何後續表格中,普通股的規定首先生效。如果未進行首次公開募股,則本協議將自動終止 在本協議簽訂之日後的第十(10)個工作日或之前完成。

[頁面的剩餘部分故意留下 空白]

10


為此,本協議各方已正式執行本協議(或導致),以昭信守 本協議應由其高級職員或代表(經正式授權)代表其簽署,自上述第一份撰寫之日起生效。

該公司:
WEBTOON 娛樂公司
作者:

/s/ Junkoo Kim

姓名: 金俊子
標題: 首席執行官

[股東協議簽名頁]


NAVER 羣組:

NAVER 公司

作者:

/s/ 崔秀妍

姓名: 崔秀妍
標題: 首席執行官

[股東協議簽名頁]


附件一

的形式

聯合訴訟 協議

下列簽署人正在根據該特定股東協議執行和交付本聯合協議 WEBTOON Entertainment Inc.,日期截至 2024 年 [●](根據其條款,即 “股東協議”,經修訂、重述、補充或以其他方式修改),由 WEBTOON Entertainment Inc. 特拉華州公司(“公司”)和 NAVER 集團。本聯合協議中使用但未定義的大寫術語應具有股東協議中賦予此類術語的相應含義。

通過執行本聯合協議並將其交付給股東協議,下列簽署人特此採納並批准股東 協議並同意,自本協議發佈之日起生效,並作為下列簽署人成為股份受讓人的條件,成為股東協議的當事方,受其約束和遵守該協議的規定 適用於NAVER集團,就像下列簽署人是股東協議的原始簽署人一樣。

這個 以下籤署人特此聲明並保證,根據本聯合協議和股東協議,它是NAVER集團的允許受讓人,並將成為該集團股份的合法記錄所有者 截至本文發佈之日的公司普通股。下列簽署人進一步向股東協議的其他各方陳述並保證第 3.18 節中規定的陳述和保證 截至本文發佈之日,關於下列簽署人的股東協議是真實和正確的。下列簽署人特此承諾並同意,它將按照許可受讓人的要求採取所有此類行動 股東協議。下列簽署人承認,如果在本合併協議之日之後的任何時候下列簽署人不再是NAVER集團的許可受讓人,則儘管本合併協議中有任何相反的規定和 股東協議第二條(第2.2節除外)的規定,在不影響其中任何其他要求終止任何一方的任何權利的條款的前提下 對於下列簽署人,協議將終止。

下列簽署人承認並同意第 3.1、3.6 節 《股東協議》的3.16和3.17以引用方式納入此處, 作必要修改後

[其餘部分 頁面故意留空]


因此,下列簽署人已於該日起簽署並交付了本合併協議 ________________的____ 天,_____。

簽名

打印姓名

地址:

電話:

傳真:

電子郵件:


同意並接受
截至____________年的____日,_____。
WEBTOON 娛樂公司
作者:

   

姓名:
標題: