附錄 10.1

WEBTOON 娛樂公司

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”）於6月簽訂 28^th ，2024 年由特拉華州的一家公司 WEBTOON Entertainment Inc.（以下簡稱 “公司”）、根據大韓民國法律註冊的公司 NAVER Corporation 組成 （“NAVER”）、根據日本法律註冊成立的公司LY Corporation（“LY”），以及簽名頁上標題為 “其他投資者” 的每個人或以聯合身份執行聯合訴訟的人 本文發佈之日後的 “其他投資者”（統稱為 “其他投資者”）。除非本協議中另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語均在本協議所附附附錄A中定義。

考慮到此處所載的共同契約和其他良好和寶貴的報酬，這些契約的收到和充分性是 特此確認，本協議各方特此協議如下：

第 1 節需求登記。

(a) 註冊申請。每位多數NAVER持有人和多數LY持有人可以隨時不時地 根據《證券法》要求在S-1表格或任何類似的長式註冊聲明（“長式註冊”）上註冊其全部或任何部分可註冊證券，或 在表格S-3或任何類似的簡短註冊聲明（“簡表註冊”）上（如果有）（任何此類申請的註冊，即 “需求登記”）。每一個 多數NAVER持有人和多數LY持有人可以要求根據《證券法》第415條進行任何需求登記（“貨架登記”），並且（如果公司當時是WKSI），則任何此類請求是 已向公司提交或將在提交此類貨架註冊時成為一份自動上架註冊聲明（定義見《證券法》第405條）（“自動上架登記”）（“自動登記”） 貨架註冊聲明”）。每份需求登記申請都必須具體説明申請人申請註冊的可註冊證券的大致數量或美元價值，以及（如果已知）預期的方法 分佈。多數NAVER持有人有權申請不超過四（4）份長表註冊和無限量的短表註冊，而多數LY持有人有權申請不超過兩（2）份長度的註冊表 表單註冊和無限制的簡表註冊； 前提是， 在每種情況下，要求在任何長式註冊中註冊的可註冊證券的總髮行價值必須等於至少25,000,000美元或以下 任何簡易註冊必須等於至少10,000,000美元，或者，在每種情況下，如果少於的話，必須等於該申請持有人持有的所有可註冊證券。無論是否有任何此類註冊，公司都將支付所有註冊費用 完美的。在遵守第1（e）條的前提下，公司將盡快盡最大努力完成此類需求登記。

(b) 致其他持有人的通知。在收到任何此類請求後的四 (4) 個工作日內，公司將發出書面通知 向所有其他持有人提交的需求登記，並根據第 1 (e) 條的條款，將包括在該等需求登記（以及州藍天法律規定的所有相關注冊和資格中）以及任何 相關承保）公司在收到公司通知後十（10）天內收到書面請求將其納入的所有可註冊證券；前提是書面的 經多數NAVER持有人同意，公司可以改為應多數NAVER持有人的書面要求，在隨後的三（3）個工作日內向所有其他持有人提供需求登記通知 以非機密方式提交與需求登記有關的註冊聲明，前提是此類登記聲明不是自動上架登記聲明。為了避免 懷疑，公司按上述規定將可註冊證券納入需求登記的義務不會受到其在非機密申報後提供通知的決定的影響 註冊聲明。

(c) 註冊表格。全部為長版 除非適用的批准方另行批准，否則註冊將由承保登記。除非另有規定，否則只要公司獲準使用任何適用的簡表，需求註冊均為簡表登記 由適用批准方要求； 提供的 此類短表註冊不得計入第 1 (a) 條允許的長表註冊數量。

(d) 貨架登記。

(i) 只要貨架註冊聲明（“貨架註冊聲明”）是 仍然有效，每位多數NAVER持有人和多數LY持有人有權隨時或不時選擇根據發行（包括承銷發行）出售可註冊證券 此類註冊聲明（“現貨可註冊證券”）。如果多數NAVER持有人或多數LY持有人希望根據承銷發行出售可註冊證券，則此類持有人可以 向公司提交書面通知（“上架發行通知”），具體説明此類持有人希望根據此類承銷發行出售的現成可註冊證券的數量（“上架”） 提供”）。公司將盡快向所有其他貨架持有人發出此類上架發售通知的書面通知，但無論如何都不遲於收到上架發售通知後的兩（2）個工作日 在該上架註冊聲明中被確定為賣出股東並以其他方式獲準在該上架發售中出售的可註冊證券，此類通知應要求每位此類持有人在七年內指定 (7) 在公司收到現貨發售通知後的幾天內，該持有人希望在此種貨架發行中處置的最大數量的現成可註冊證券。本公司，受 第1（e）條和第7節將把公司及時收到書面請求的所有現貨架可註冊證券納入此類上架發行。該公司 將在遵守第 1 (e) 節的前提下，盡最大努力完成此類貨架發行，無論如何都將在收到上架發售通知後的十四 (14) 天內），但須遵守第 1 (e) 節。對於 為明確起見，根據第1（d）條進行的任何貨架註冊均不得計入第1（a）條允許的長式註冊數量。

(ii) 如果多數NAVER持有人或多數LY持有人希望進行承保的大宗交易或買入的交易 根據貨架註冊聲明（通過提交自動上架註冊聲明或刪除現有貨架註冊聲明）（每份均為 “承保大宗交易”），然後 儘管第1 (d) (i) 節規定了期限，但此類持有人可以將承保的大宗交易（例如通知持有人）通知公司的 “大宗交易發起” 持有人”）在該發行首次預計開始之日前不少於兩（2）個工作日。在收到大宗交易發起持有人發出的此類承保大宗交易通知後，公司將 立即通知其他主要持有人，只有在大宗交易發起持有人的要求下，才通知此類承銷大宗交易的所有其他持有人，以及此類被通知的持有人（均為 “潛在參與者”）可以選擇 是否不遲於下一個工作日參加 (即 在該發行開始之日前一（1）個工作日）（除非大宗交易發起持有人同意更長的期限），公司將 儘快盡最大努力促進此類承保大宗交易（最早可在開始之日起兩（2）個工作日內關閉）；前提是儘管有規定 根據第1（d）（i）節，未經大宗交易發起持有人的書面同意，任何持有人（本金持有人除外）均不得參與承保的大宗交易。任何潛力 參與者參與承保大宗交易的請求對潛在參與者具有約束力。

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(iii) 關於是否完成任何貨架發行的所有決定以及 本第 1 (d) 節所設想的任何貨架發行的時間、方式、價格和其他條款應由適用的批准方決定，公司應盡最大努力促成任何上架發行 應在可行的情況下儘快根據此類決定進行報價。

(iv) 公司將應要求提供 在NAVER持有人或LY持有人中，提交任何招股説明書補充文件或任何生效後的修正案，並以其他方式採取任何必要行動，在其中納入此類持有人認為必要或可取的所有披露和措辭，以實現該等內容 貨架供應。

(e) 按需註冊和上架發售的優先權。本公司不會參與任何需求登記 未經適用批准方事先書面同意，任何非可註冊證券的證券。如果需求登記或上架發行是承銷發行，並且管理承銷商向公司提供以下建議 寫道，他們認為要求參與此類發行的可註冊證券和（如果本協議允許）其他證券的數量超過了可註冊證券和其他的最大美元金額或最大數量 證券（如果有），可以在不對適銷性、擬議發行價格、發行時間或分配方式（例如最大美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定）， “最大證券數量”），則公司將在此類發行中（在納入任何非可註冊證券的證券之前）（i）首先包括NAVER可註冊證券的數量 以及要求納入的LY可註冊證券，此類承銷商認為，這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下根據可註冊的數量在相應的參與本金持有人中按比例出售 每位此類參與本金持有人擁有的證券；(ii) 其次，如果未達到前述條款 (i) 項下的最大證券數量，則要求的可註冊證券數量 包括在承銷商看來可以在不產生任何不利影響的情況下根據每位持有人擁有的可註冊證券數量按比例出售的任何其他持有人；以及 (iii) 第三，在未達到前述條款 (i) 和 (ii) 項下的最大證券數量的情況下，根據公司有義務納入此類發行的其他人的普通股 單獨的書面合同安排，可以在不產生任何不利影響的情況下出售。儘管本文有任何相反的規定，如果有任何其他投資者可註冊證券的持有人要求將此類證券納入 承銷發行和此類發行的管理承銷商告知公司，他們認為納入部分或全部此類其他投資者可註冊證券可能會對擬議發行的適銷性產生不利影響 發行的價格、時間和/或分配方法，則公司應將管理承銷商認定先前具有任何此類不利影響的此類其他投資者可登記證券的數量排除在該次發行中 但不包括本第 1 (e) 節中規定的任何其他持有人的任何可登記證券，為避免疑問，這些證券可能是要求包括的所有其他投資者可註冊證券 提供。

(f) 對需求登記和貨架發行的限制。

(i) 公司最多可以推遲 60 天（或經適用批准方同意，延期更長的時間） 申請日期（“暫停期”）、需求登記註冊聲明的提交或生效，或暫停使用作為現架註冊聲明一部分的招股説明書（以及 因此，在以下情況下，通過向持有人提供書面通知來暫停現貨可註冊證券的銷售）

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條件得到滿足：（A）公司確定，合理地預計可註冊證券的發行或出售將對任何提案或計劃產生重大不利影響 公司或任何子公司對資產或股票進行任何重大收購（正常業務過程中除外）或任何重大合併、合併、要約收購、資本重組、重組、融資或其他 涉及公司的交易以及（B）根據律師的建議，根據註冊聲明出售可註冊證券將需要披露重要的非公開信息，而不是 否則適用法律要求披露，並且 (x) 公司出於保護此類交易機密性的真誠商業目的，(y) 披露將對公司產生重大不利影響 或公司完成此類交易的能力，或 (z) 此類交易使公司無法遵守美國證券交易委員會的要求，在每種情況下，在不切實際或不明智的情況下 註冊聲明（或此類申報）生效，或在生效後立即修改或補充註冊聲明（如適用）。公司可能會延遲或暫停需求登記或貨架的生效 根據本第 1 (f) (i) 條提交的註冊聲明，在任何十二 (12) 個月期限內僅提交一次（為避免疑問，除公司根據以下規定享有的權利和義務外） 第 4 (a) (vi) 節），除非適用批准方批准了額外的延遲或暫停。

(ii) 如果發生導致公司暫停使用上架註冊聲明的事件，如上所述 根據上述第1 (f) (i) 節或根據第4 (a) (vi) 條（“暫停事件”），公司將向可註冊證券所在的持有人發出通知 根據此類現貨架註冊聲明（“暫停通知”）註冊以暫停可註冊證券的銷售，此類通知必須概述通知的依據以及此類暫停將繼續下去 僅在暫停事件或其影響持續的時間內有效。每位持有人同意在收到上架註冊聲明（或此類文件）後的任何時候均不出售其可註冊證券 在收到終止暫停通知之前，公司發出的暫停通知。在進一步撰寫書面後，持有人可以根據現成註冊聲明（或此類文件）重新開始出售可註冊證券 公司發出的此類通知（“暫停終止通知”），在任何暫停事件結束後（無論如何，停牌期間），公司將立即向持有人發出終止暫停通知 允許的暫停期）。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司根據本第1（f）節就任何現貨架註冊聲明發出暫停通知，則公司將延長期限 根據本協議，此類貨架註冊聲明的有效期為自持有人收到暫停通知之日起至該日止的天數 持有人收到暫停終止通知，並提供恢復銷售所需的補充或修訂的招股説明書副本，這些招股説明書涉及每項暫停活動。

(g) 選擇承銷商。適用的批准方應選擇投資銀行家和經理來管理任何 與任何需求登記或貨架發行相關的承銷發行。

(h) 其他註冊權。除了 在本協議中規定，公司不會授予任何人要求公司或任何子公司註冊公司或任何子公司的任何股權證券，或任何可轉換或交換為或交換的證券的權利 無需多數股東事先書面同意，即可行使此類證券；前提是，經多數股東事先批准，公司可以授予公司及其子公司的員工以下權利 只要他們作為 “其他投資者” 和 “其他投資者可註冊證券” 的持有人簽署了聯合聲明，就可以參與Piggyback註冊。

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(i) 撤銷需求通知或上架發售通知。在之前的任何時候 與需求登記有關的註冊聲明的生效日期，或與上架發行通知相關的任何發行的 “定價”、啟動此類需求登記的適用主要持有人或上架 發售可以代表所有參與此類需求登記或貨架發售的持有人撤銷或撤回此類需求登記通知或上架發售通知，對此類持有人不承擔任何責任（包括為避免 對其他參與的本金持有人表示懷疑（如果適用），在每種情況下，均應向公司提供書面通知。已撤銷或撤回的需求登記通知或現貨發售通知不應算作其中之一 允許的長格式註冊或簡短的註冊。

(j) 保密性。每位持有人同意將其視為機密信息 收到本協議下的任何通知（包括需求登記通知、現貨發售通知和暫停通知）及其中包含的信息，不得披露或使用任何此類通知中包含的信息（或 其存在）未經公司事先書面同意，直到其中所含信息向公眾普遍公開（除非該持有人違反本條款進行披露所致） 本協議）。

第 2 部分 Piggyback 註冊。

(a) 搭便車的權利。每當公司提議根據《證券法》註冊其任何股權證券時（包括 主要和次要註冊，除根據排除性註冊（“搭便車註冊”）外，公司將立即發出書面通知（無論如何都應在三（3）個工作日內發出書面通知 在向所有持有人公開提交與 Piggyback 註冊相關的註冊聲明（與 Piggyback 註冊相關的註冊聲明）之後，並根據第 2 (b) 節的條款，以及 第 2 (c) 節將包括在此類 Piggyback 註冊（以及藍天法規定的所有相關注冊或資格以及任何相關承銷中）中，包括公司涉及的所有可註冊證券 在公司通知交付後的十 (10) 天內收到了書面請求；前提是公司無需提供此類通知或在該通知中包含任何可註冊證券 如果主要持有人選擇不在此類註冊中包括任何NAVER可註冊證券或LY可註冊證券（如適用），則進行註冊，除非多數NAVER持有人另行書面同意。任何參與的持有人 可以在執行承保協議之前隨時撤回其納入請求，如果沒有，則在適用的註冊聲明生效之前撤回其納入請求。為清楚起見，任何 Piggyback 註冊均根據以下規定生效 第 2 節不得計入第 1 (a) 條允許的長式註冊數量。

(b) 主要註冊的優先權。如果 Piggyback 註冊是代表公司承保的主要註冊， 管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了最大證券數量，公司將在此類登記中納入最大證券數量 (i) 首先，公司擬出售的證券，(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的情況下，NAVER可註冊證券的數量和LY 要求納入的可註冊證券，此類承銷商認為這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下根據可註冊的數量在相應的參與本金持有人中按比例出售 在未達到前述條款 (i) 和 (ii) 項下的最大證券數量的範圍內，每位此類參與本金持有人擁有的證券，（iii）第三，可註冊證券的數量 要求任何其他持有人蔘與此類登記，此類承銷商認為可以根據持有的可註冊證券的數量在不產生任何不利影響的情況下按比例出售這些持有人 在上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條未達到最大證券數量的範圍內，每位此類持有人和 (iv) 第四，要求納入此類登記的其他證券，這些證券在 意見

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的承銷商，可以在沒有任何此類不利影響的情況下出售。儘管本文有任何相反的規定，如果有任何其他投資者可註冊證券的持有人要求 將此類證券納入代表公司承保的初次發行的搭便車註冊中，此類發行的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為應將部分或全部納入其中 此類其他投資者可登記證券可能會對發行的適銷性、擬議的發行價格、分配時間和/或方法產生不利影響，公司應首先將以下數量（可能是全部）從此類發行中排除 在該發行中排除任何證券之前，管理承銷商認定具有任何此類不利影響的此類其他投資者可登記證券。

(c) 二次註冊的優先權。如果 Piggyback 註冊是代表持有人承保的二次註冊 公司的股權證券（本協議第1節除外）和管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為要求納入此類證券的數量 在不對適銷性、擬議發行價格、發行時間或分發方式產生不利影響的情況下，註冊量超過了此類發行中可以出售的數量，公司將在此類註冊中包括在內 (i) 首先，最初申請註冊的持有人要求納入其中的證券，承銷商認為這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售；(ii) 其次，數量 要求納入的NAVER可註冊證券和LY可註冊證券，這些承銷商認為，這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下按相應參與本金持有人比例出售 以每位此類參與本金持有人擁有的可註冊證券數量為基礎，（iii）第三，任何其他持有人要求在該註冊中包括的可註冊證券的數量，他們認為 此類承銷商中，可以在不產生任何不利影響的情況下根據每位此類持有人擁有的可登記證券的數量按比例出售，（iv）第四，可以要求納入的其他證券 承銷商認為，這種登記可以在不產生任何不利影響的情況下出售。儘管本文有任何相反的規定，如果有任何其他投資者可註冊證券的持有人要求將此類內容包括在內 Piggyback 註冊中的證券（承銷二次發行）以及此類發行的管理承銷商以書面形式告知公司，他們認為將部分或全部此類可註冊的其他投資者包括在內 證券可能會對發行的適銷性、擬議的發行價格、分配時間或方法產生不利影響，應允許公司首先將該其他投資者的數量（可能是全部）排除在此類發行中 在該發行中排除任何證券之前，管理承銷商認定為具有任何此類不利影響的可註冊證券。

(d) 終止註冊的權利。公司將有權終止或撤回其根據以下規定發起的任何註冊 本第 2 節，無論是否有任何可註冊證券持有人選擇將證券納入此類登記。

(e) 選擇承銷商。如果任何 Piggyback 註冊是承銷發行，則適用的批准方（如果有）應 選擇此次發行的投資銀行家和經理。

第 3 節股東 封鎖協議和公司保留協議。

(a) 股東封鎖協議。對於任何承銷的公開發行，每位持有人將簽訂任何鎖定、保留或類似的協議 承銷商管理此類發行，在每種情況下都有多數股東可能批准的修改和例外情況。在不限制前述內容概括性的前提下，每位持有人特此聲明

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同意，對於首次公開募股以及任何屬於承銷公開發行的需求登記、上架發行或搭便式登記，不是 (i) 直接或間接出售、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（包括根據第144條的出售）本公司的任何股權證券（包括可能被視為的公司股權證券） 根據美國證券交易委員會的規章制度由該持有人實益擁有（統稱為 “證券”），或任何可轉換為證券或可交換或可行使的證券、期權或權利 （統稱為 “其他證券”），（ii）達成與上文第（i）條所述效果相同的交易，（iii）訂立任何全部或部分轉移任何互換、對衝或其他安排 任何證券或其他證券的經濟後果或所有權，無論此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券或其他證券來結算（上述 (i)、(ii) 和 (iii) 各項，a “銷售交易”），或（iv）公開披露進行任何銷售交易的意向，自公司通知持有人已分發此類交易的初步招股説明書之日起算 承保的公開發行或此類發行的 “定價”，並持續至首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起（x）180天之內 發售或 (y) 如果是任何其他此類承銷公開發行，則在最終招股説明書發佈之日起90天后（每個此類期限或管理承銷商同意的較短期限為 “保留期”）， 在每種情況下，都有多數股東可能批准的修改和例外情況。公司可以對受本規定限制的任何證券或其他證券施加停止轉賬指令 第 3 (a) 節直至此類保留期結束。

(b) 公司保留協議。該公司 (i) 不會為公開發行提交任何註冊聲明，也不會導致任何此類註冊聲明生效，也不會影響其證券或其他證券的任何公開發售或分銷（其他 不包括作為此類承保公開發行的一部分，或在S-4表格或S-8表格上註冊，或任何當時有效的繼任者或類似表格（x）或 (y) 應在任何當時未償還的其他證券的轉換、交換或行使後生效（ii）將促使每位證券和其他證券持有人（包括其每位董事和執行官） 同意在任何保留期內不進行任何銷售交易，除非作為承銷登記（如果另行允許）的一部分，除非獲得多數股東和管理公開發行的承銷商的書面批准 簽訂管理此類產品的承銷商要求的任何鎖定、保留或類似協議，在每種情況下，均須經過多數股東批准的修改和例外情況。

第 4 節註冊程序。

(a) 公司義務。每當持有人要求根據本協議註冊任何可註冊證券時 或已啟動上架發行，公司將盡最大努力按照預期的處置方法註冊和出售此類可註冊證券，據此，公司將 儘快：

(i) 準備並向美國證券交易委員會提交（或祕密地向）美國證券交易委員會提交註冊聲明，以及 與此類可註冊證券有關的所有修正案和補充文件以及相關招股説明書，並盡最大努力使此類註冊聲明生效，所有這些都符合《證券法》以及所有 據此頒佈的適用規則和條例（前提是，在提交或祕密提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，公司將向通過以下方式選定的法律顧問提供 適用批准方（提議提交或提交的所有此類文件的副本，這些文件將接受此類律師的審查和評論）；

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(ii) 將美國證券交易委員會發出的任何止損通知每位持有人 (A) 命令暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，(B) 公司或其律師收到任何有關暫停註冊聲明資格的通知 在任何司法管轄區出售的可註冊證券或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，以及 (C) 根據本協議提交的每份註冊聲明的效力；

(iii) 準備並向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明和招股説明書的修正案和補充 與之聯繫是必要的，以便在截至該註冊聲明所涵蓋的所有證券按照預期方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的期限內保持該註冊聲明的效力 賣方在該註冊聲明中規定的分配（但無論如何不得在《證券法》要求的任何更長期限到期之前），或者如果該註冊聲明與承保的公眾有關 發行，如承銷商法律顧問認為更長的期限，招股説明書必須交付（與承銷商或交易商出售可註冊證券有關的招股説明書），並遵守招股説明書的規定 《證券法》規定在此期間根據該註冊聲明中規定的賣方預期處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券；

(iv) 免費向其下的每位可登記證券的賣方和每位承銷商（如果有）提供這樣數量的 此類註冊聲明的副本、其每項修正案和補充文件、此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中包含的招股説明書（在每種情況下都包括以引用方式納入的所有證物和文件） 其中）、其每項修正案和補充文件、每份免費寫作招股説明書以及該賣方或承銷商可能合理要求的其他文件（如果有），以促進處置此類證券所擁有的可註冊證券 賣方（本公司特此同意根據所有適用法律使用每份此類註冊聲明、每份此類修訂和補充文件以及每份此類招股説明書（或初步招股説明書或其補充文件）或 每位此類可註冊證券賣方和承銷商（如果有）免費撰寫與該註冊聲明或招股説明書所涵蓋的可註冊證券的發行和出售有關的招股説明書）；

(v) 盡最大努力根據以下其他證券法或藍天法註冊此類可註冊證券或對其進行資格認證 任何賣方合理要求的司法管轄區，並採取任何及所有其他可能合理必要或可取的行為和措施，以使該賣方能夠在該司法管轄區完成可註冊證券的處置 由該賣方擁有（前提是公司不必具備（A）在除本項規定或者（B）一般同意外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務 在任何此類司法管轄區送達法律程序，或（C）在任何此類司法管轄區自行納税）；

(vi) 通知 此類可註冊證券 (A) 的每位賣方在收到有關注冊聲明及其每項生效後的修正案生效的日期和時間或招股説明書的通知後，立即以書面形式告知該註冊聲明的生效日期和時間，或 與註冊聲明有關的任何招股説明書的補充文件已經提交，當任何註冊或資格根據州證券法或藍天法生效或根據州證券法或藍天法獲得任何豁免時， (B) 在收到美國證券交易委員會要求修訂或補充此類註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求後，立即提交，以及 (C) 在需要與之相關的招股説明書時隨時提出 根據《證券法》交付任何事件的發生或由此產生的任何信息或情況

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此類註冊聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了使其中陳述不具誤導性的任何必要事實，並且， 第 1 (f) 節，如果適用法律要求或在適用批准方的要求範圍內，公司將盡最大努力立即準備和提交此類招股説明書的補充或修正案，以便 與其後交付此類可註冊證券的購買者一樣，此類招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的事實，以免產生誤導性，以及（D）如果 在任何時候，公司在與本次發行有關的任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中的陳述和擔保均應不再是真實和正確的；

(vii) (A) 盡最大努力促使所有此類可註冊證券在每個類似證券交易所上市 然後，公司發行的證券將上市，如果未按此上市，則將在證券交易所上市，並在不限制前述內容普遍性的前提下，安排至少兩個市場標記作為此類證券進行登記 FINRA的可註冊證券，以及（B）遵守（並將繼續遵守）適用於公司的任何自我監管組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；

(viii) 盡最大努力不遲於所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商 此類註冊聲明的生效日期；

(ix) 簽訂和履行此類習慣協議（包括 適用、慣常形式的承保協議），並按照適用批准方或承銷商（如果有）的合理要求採取所有其他行動，以加快或促進此類可註冊對象的處置 證券（包括但不限於提供公司執行官和參與 “路演”、投資者演講、營銷活動和其他出售活動以及進行股票或單位拆分或 合併、資本重組或重組）；

(x) 允許任何可註冊的賣方檢查 證券、根據該註冊聲明參與任何處置或出售的任何承銷商以及任何此類賣方或承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人、所有財務記錄和其他記錄、相關公司 以及公司必要的商業文件和財產，使他們能夠履行盡職調查責任，並使公司的高級職員、董事、員工、代理人、代表和獨立會計師 提供任何此類賣方、承銷商、律師、會計師或代理人合理要求的與此類註冊聲明以及根據該註冊聲明處置此類可註冊證券有關的所有信息；

(xi) 採取一切行動確保與任何需求登記相關的任何免費寫作招股説明書或 本協議下的搭便車註冊或貨架發行在所有重大方面均符合《證券法》，在所需的範圍內根據《證券法》提交，根據《證券法》保留至 因此要求的範圍內，以及與相關的招股説明書、招股説明書補充文件和相關文件一起使用時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性；

(xii) 否則盡最大努力 遵守美國證券交易委員會的所有適用規章制度，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋從美國證券交易委員會的第一天起至少十二（12）個月的期限 公司在註冊聲明生效之日後的第一個完整日曆季度，該收益表將滿足《證券法》第11（a）條及其第158條的規定；

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(xiii) 允許任何持有人，根據其唯一和排他性的判斷，該持有人可能是 被視為本公司的承銷商或控股人，參與此類註冊或類似聲明的編寫，並允許該持有人以令人滿意的形式和實質內容提供在其中插入的措辭 向公司提出，根據該持有人及其法律顧問的合理判斷，公司應包括在內；

(xiv) 盡最大努力 (A) 為可註冊證券的出售提供簡易註冊服務，以及 (B) 阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，或阻止發佈任何暫停或暫停註冊聲明生效的命令 防止使用任何相關的招股説明書或暫停此類註冊聲明中包含的任何普通股在任何司法管轄區出售的資格，如果發佈任何此類命令，則盡最大努力立即獲得最大努力 撤回該命令；

(xv) 盡最大努力使此類可註冊證券涵蓋此類證券 註冊聲明須在必要時向其他政府機構或當局登記或獲得其批准，以使其賣方能夠完成此類可註冊證券的處置；

(xvi) 與註冊聲明所涵蓋的持有人以及管理承銷商或代理人（如果有）合作，以 促進及時準備和交付代表待售可註冊證券且不帶有任何限制性圖例的證書（如果有）（或在沒有憑證的情況下安排證券的賬面記賬轉讓） 證券），並使此類可註冊證券能夠以管理承銷商或代理人（如果有）等名稱進行面額和註冊，或者此類持有人可以在任何擬議的出售前至少兩（2）個工作日提出申請 向承銷商登記的證券；

(xvii) 如果任何管理承銷商要求，請將其包含在任何招股説明書中或 招股説明書補充本公司最近一個時期或本季度的最新財務或業務信息（包括估計業績或業績範圍），以在視圖中進行產品推廣 管理承銷商的；

(xviii) 不採取《交易法》M條例所禁止的直接或間接行動； 但是，在任何禁令適用於本公司的範圍內，公司將採取必要行動，使任何此類禁令不適用；

(xix) 與註冊聲明所涵蓋的每位持有人以及參與註冊聲明的每位承銷商或代理人合作 處置此類可註冊證券及其各自的法律顧問，以準備和提交申請、通知、註冊以及迴應向FINRA提交更多信息的請求 交易所、納斯達克或任何其他正在或將要上市普通股的國家證券交易所，以及（B）在FINRA規章制度要求的範圍內，保留可接受的合格獨立承銷商 致管理承銷商；

(xx) 對於任何承銷要約，應盡最大努力獲得，以及 按照適用的承保協議規定的方式和範圍，向承銷商交付一份或多封涵蓋此類事項的公司獨立公共會計師的冷酷安慰信 通常由冷酷的慰問信所涵蓋的類型；

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(xxi) 盡最大努力提供 (A) 法律意見 公司的外部法律顧問註明了發給公司的此類註冊聲明的生效日期，(B) 此類可註冊證券因需求而交付給承銷商出售的日期 註冊或上架發行，如果此類證券是通過承銷商出售的，或者，如果此類證券不是通過承銷商出售的，則在適用銷售的截止日期，(1) 該證券的一份或多份法律意見 公司的外部法律顧問，其日期、形式和實質內容與通常在承銷公開發行中向承銷商提供的日期相同，如果是非承銷發行，則為經紀人， 協助出售可註冊證券的持有人配售代理人或其他代理人，以及 (2) 公司外部法律顧問的一封或多封日期、形式和實質內容的 “消極保證信” 通常在承銷公開發行中提供給承銷商，或者，如果是非承銷發行，則提供給協助出售股票的持有人的經紀人、配售代理人或其他代理人 在每種情況下，可註冊證券均寄給承銷商（如果有）；如果是非承銷發行，則寄給經紀人、配售代理人或其他協助的持有人的代理人（如果有） 出售可註冊證券和 (3) 應任何可註冊證券持有人或承銷商的要求由公司授權官員簽發的普通證書；

(xxii) 如果公司提交了涵蓋任何可註冊證券的自動上架註冊聲明，請盡最大努力 在該自動上架註冊聲明必須保持有效的期限內，保持WKSI的資格（且不成為不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條））；

(xxiii) 如果公司在自動上架時未支付涵蓋可註冊證券的申請費 提交註冊聲明，在出售可註冊證券時支付相應的費用；

(二十四) 如果自動上架註冊聲明已逾期至少三（3）年，則在第三年年底重新提交一份涵蓋可註冊證券的新自動上架註冊聲明，如果在任何時候 公司必須重新評估其WKSI地位，公司確定其不是WKSI，盡最大努力在表格上重新提交貨架註冊聲明 S-3，如果沒有此類表格，則填寫 S-1 表格，並在需要此類註冊聲明的期限內保持該註冊聲明的有效期 保持有效；以及

(xxv) 如果有任何持有人的要求，請與該持有人和管理承銷商合作，或 代理人（如果有），在合理的通知下為任何慈善捐贈活動提供便利，並編寫必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正和補充文件並向美國證券交易委員會提交 允許任何此類收款人慈善組織選擇在承銷產品中出售。

(b) 官員的義務。 每位身為公司高管的持有人同意，如果他或她受僱於公司或其任何子公司，他或她將按照擔任類似職位的人的慣常方式全面參與銷售過程 並與他或她在公司的其他職責一致，包括準備註冊聲明以及準備和展示任何路演。

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(c) 自動貨架登記聲明。如果公司提交了任何自動擱架 公司同意，為了持有人以外的任何證券持有人的利益，並且任何本金持有人都不要求將其可註冊證券包含在此類現架註冊聲明中 應任何本金持有人的要求，它將在自動上架註冊聲明中納入規則430B可能要求的披露，以確保可以在以下時間將本金持有人添加到此類現架註冊聲明中 以後通過提交招股説明書補充文件而不是生效後的修正案。如果公司為了持有人以外的任何證券持有人的利益提交了任何自動上架註冊聲明，則 公司應應任何主要持有人的要求，提交任何生效後必要的修正案，以包括所有必要的披露和措辭，以確保可註冊證券的持有人可以加入此類貨架登記 聲明。

(d) 其他信息。公司可以要求每位可註冊證券的賣方進行任何登記 已按公司不時合理的書面要求向公司提供有關此類賣方和證券分銷情況的信息，以此作為該賣方參與此類活動的條件 註冊。

(e) 實物分配。如果有任何主要持有人（和/或他們的任何人） 關聯公司）尋求將其全部或部分可註冊證券的實物分配給各自的直接或間接股權持有人，在任何適用的鎖定條件下，公司將合理地與此類股東、此類股權持有人和公司的過户代理人合作並協助其以以下方式促進此類實物分配 該股東的合理要求（包括公司或其法律顧問向公司的過户代理人交付指示信、法律顧問向公司提供慣常法律意見以及交付 沒有限制性圖例的可註冊證券（在不再適用的範圍內）。

(f) 暫停分發。每個 根據本協議參與註冊的人員同意，在收到公司關於發生第 4 (a) (vi) 條所述任何事件的任何通知後，該人將立即終止 根據註冊聲明處置其可註冊證券，直到該人收到第4（a）（vi）節所規定的補充或修訂的招股説明書的副本為止，前提是 公司遵守第4 (a) (vi) 條規定的義務的情況。

(g) 可註冊證券 交易。如果任何持有人就涉及任何可註冊證券的任何交易（包括未根據《證券法》註冊的此類證券的任何出售或其他轉讓）提出要求，則與之相關的任何保證金貸款 對於此類證券和此類證券的任何質押），公司同意向該持有人提供慣常和合理的援助，以促進此類交易，包括但不限於（i）該持有人可能採取的行動 合理地不時要求此類持有人無需根據《證券法》進行註冊即可出售可註冊證券，以及 (ii) 就任何保證金貸款簽訂 “發行人協議” 以習慣形式尊重此類證券。

(h) 其他。在任何參與的本金持有人是或可能的範圍內 根據美國證券交易委員會的任何評論或政策，公司被視為可註冊證券的 “承銷商”，公司同意 (i) 第 6 節中包含的賠償和繳款條款應為 適用於該參與本金持有人除持有人身份外還擔任承銷商或被視為承銷商的利益，並且 (ii) 該參與本金持有人有權進行到期付款 他們通常在發行根據《證券法》註冊的證券時會進行的盡職調查，包括但不限於收到發給該參與主體的習慣意見和安慰信 持有人。

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第 5 節註冊費用。

除非此處明確規定，否則全部自費 公司或任何主要持有人因履行或遵守本協議和/或任何需求登記、搭便車註冊或貨架發行而產生的費用，無論是否相同 應生效，應由公司支付，包括但不限於：（i）所有註冊和申請費，以及與必須向美國證券交易委員會或FINRA提交文件相關的任何其他費用和開支，（ii）所有費用和 與遵守任何證券或 “藍天” 法律相關的費用，(iii) 所有打印、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用（包括打印證書的費用） 以符合存託信託公司或其他存託機構存款以及印刷招股説明書和公司免費撰寫招股説明書的條件的形式的可註冊證券，(iv) 公司法律顧問的所有費用和支出 公司的所有獨立註冊會計師（包括此類業績所要求或與之相關的任何特別審計和冷慰信的費用），（v）《證券法》責任保險或類似保險，如果 公司希望或承銷商根據當時的慣例承保慣例如此要求，(vi) 與在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的所有費用和開支 然後公司的類似證券上市（如果是首次公開募股，則建議在哪個交易所上市），（vii）與可註冊證券有關的所有適用的評級機構費用 證券，（viii）公司法律顧問的所有費用和支出，（ix）適用批准方（可能是同一位法律顧問）為出售持有人而支付的所有合理費用和支出 （為公司選定）以及主要持有人可能要求的任何必要的當地法律顧問，（x）通常由證券發行人或賣方支付的承銷商的任何費用和支出，（xi）所有費用和 公司或適用批准方為任何註冊而聘用的任何特別專家或其他人員的費用，(xii) 公司的所有內部開支（包括其所有工資和開支） 履行法律或會計職責的高級職員和員工）以及（xiii）與任何承保產品的 “路演” 相關的所有費用，包括所有旅行、膳食和住宿。所有此類費用在本文中均稱為 “註冊費用。”公司無需支付所有承銷費用，根據本協議的需求登記、上架發行或搭便車註冊出售證券的每個人都將承擔並支付所有承保 適用於為該人賬户出售的可註冊證券的折扣和佣金以及因出售可註冊證券而產生的所有轉讓税（如果有）。

第 6 節賠償和捐款。

(a) 由公司承擔。公司將在法律允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，但不限於 時間、每位持有人、此類持有人的高級職員、董事、員工、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、關聯公司、直接和間接股權持有人、顧問和代表，以及任何繼任者和受讓人 以及控制該持有人（在《證券法》的定義範圍內）（“受賠方”）的所有損失、索賠、訴訟、損害賠償、責任和費用（包括與訴訟有關的費用或 訴訟程序，無論是已啟動的還是受到威脅的，包括合理的律師費和開支）（統稱為 “損失”），由以下任何因素造成、產生、產生、基於或與之相關（每種情況均為 公司的 “違規行為”）：（i）任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或 自由撰寫的招股説明書，或其任何修正案或補充文件，或 (B) 任何申請或其他文件或通信（在本第 6 節中，統稱為 “申請”）由公司或代表公司執行，或基於公司提供的或代表公司在任何司法管轄區提交的書面信息，以使此類註冊所涵蓋的任何證券符合資格 “藍天法” 或其中的證券法，(ii) 任何遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或 (iii) 任何違規或涉嫌的違規行為 由《證券公司法》或

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任何其他類似的聯邦或州證券法，或根據該法律頒佈的適用於公司的任何規則或法規，以及與要求公司採取行動或不作為有關的任何規則或法規 與任何此類註冊、資格或合規的關係。此外，公司將向該受賠方償還他們在調查或辯護任何此類行為時合理產生的任何法律或任何其他費用 損失。儘管有上述規定，在任何此類情況下，如果任何此類損失是由此類註冊聲明中的不真實陳述或遺漏造成、產生、基於或與之相關，則公司不承擔任何責任， 任何此類招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，或在任何申請中，依賴並符合所編制的書面信息；以及 該受償方以書面形式向公司提供明確供其使用，或者該受補償方未能在公司之後交付註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充的副本 公司已向該受賠方提供了足夠數量的副本。對於承銷發行，公司將向此類承銷商、其高級管理人員和董事以及每位控制此類產品的人提供賠償 承銷商（在《證券法》的定義範圍內），其範圍與上述受保方賠償方面的規定或與之相關的承保協議中另行約定的範圍相同 承銷發行。無論受賠方或代表該受賠方進行任何調查，此類賠償和費用報銷均應保持完全有效和有效，並且應在該受保方轉讓此類證券後繼續有效 賣家。

(b) 由持有人提出。對於持有人蔘與的任何註冊聲明，每位此類持有人將 以書面形式向公司提供公司合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其 高級職員、董事、員工、代理人和代表以及控制公司（在《證券法》的定義範圍內）的每位個人免受因以下原因造成的任何損失：（由最終和可上訴的判決、命令或法令決定） 具有司法管轄權的法院）註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實的重大事實陳述，或任何必要的重大事實遺漏 其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性，但僅限於此類持有人以書面形式明確提供供其使用的任何信息或宣誓書中包含此類不真實的陳述或遺漏； 前提是每位持有人的賠償義務是個人的，而不是連帶的，並且將限於該持有人根據該義務出售可註冊證券所獲得的淨收益金額 註冊聲明。

(c) 索賠程序。任何有權根據本協議獲得賠償的人都將 (i) 立即書面表達 通知賠償方就其尋求賠償的任何索賠（前提是未能及時發出通知將損害任何人根據本協議獲得賠償的權利），但僅限於此類不予賠償的範圍 對賠償方造成偏見）以及（ii）除非根據該受補償方的合理判斷，此類賠償方和賠償方之間可能存在利益衝突，否則允許此類賠償 當事方應由受賠方相當滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果假定了此類辯護，則在沒有以下條件的情況下，賠償方將不對受賠方達成的任何和解承擔任何責任 其同意（但此類同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務支付超過以下金額的費用和開支 對於此類索賠，受該賠償方賠償的所有當事方都有一名律師，除非根據任何受賠方的合理判斷，該受補償方與任何其他受賠方之間可能存在利益衝突 就此類索賠向當事方提供賠償。在這種情況下，受衝突賠償的當事方將有權聘請一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數受衝突賠償方選擇，以及 由適用批准方批准，費用由賠償方承擔。

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(d) 捐款。如果本條款中規定的賠償 具有司法管轄權的法院認為受賠方無法獲得或不足以使受賠方免受損害，或者對於本文提及的任何損失而言，第 6 節不可執行，那麼 賠償方將繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的款項，(i) 按適當的比例繳款，以反映賠償方一方面以及賠償方的相對過失 另一方面，就造成此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮，或 (ii) 如果本第 (i) 款規定的分配，則賠償一方 適用法律不允許使用第6（d）節，則應以適當的比例來反映此類相對過失，還要反映公司和賣方的相對利益 可註冊證券和任何其他參與註冊聲明的賣方，這些賣方與導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素有關； 前提是，對於每個可註冊證券的賣方而言，此類出資的最大責任金額將限制為等於該賣方通過出售證券實際獲得的淨收益的金額 根據此類註冊生效的可註冊證券。除其他外，賠償方和受賠方的相對過失將根據不真實（或所謂的，視情況而定）是否不真實來確定 對重大事實的陳述或對重大事實的遺漏與賠償方或受賠方提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會有關 更正或防止此類陳述或遺漏。本協議各方同意，如果根據本第 6 (d) 條按比例分配或任何其他方式確定繳款，則不公正或不公平 不考慮這種公平考慮因素的分配方法。受賠方因本文提及的損失而支付或應付的金額將被視為包括任何合理的法律或其他費用 該受賠方在調查或抗辯本協議所涉的任何訴訟或索賠時發生的損失。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據第 11 (f) 條的定義） 《證券法》）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 發佈。除非獲得受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不包括申訴人作出的無條件條款的和解協議，或 原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

(f) 非排他性補救措施；生存。本協議中規定的賠償和捐款將是對任何其他賠償或捐款權的補充 受賠方可能根據法律或合同獲得賠償（在本第 6 節適用的所有情況下，公司及其子公司應被視為第一補償人），並將繼續保留 無論受補償方或該受補償方的任何高級職員、董事或控制人進行何種調查，均具有充分的效力和效力，並且將在可註冊證券轉讓和終止後繼續有效 或本協議的到期。

第 7 節與承銷產品的合作。任何人不得參與任何 根據本協議承保登記，除非該人 (i) 同意根據本協議有權批准此類安排的個人批准的任何承保安排中的規定出售該人的證券 （包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配股或 “綠鞋” 期權的條款；前提是任何持有人都無需出售超過可註冊證券的數量，例如 持有人要求在此類註冊中包括）和（ii）填寫、執行和交付所有問卷、授權書、股票權力、託管協議、賠償、承保協議以及其他文件和協議 根據此類承保安排的條款或公司和主要管理承銷商的合理要求。只要任何此類協議是根據並符合以下條件簽訂的 第 3 節、第 4 節和/或本第 7 節，在該協議下產生的相應權利和義務將取代相應的權利和義務 持有人、公司和由此產生的與此類註冊相關的承銷商。

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第8節子公司公開發行。

(a) 附屬公司公開發行。如果在其子公司的一家普通股證券進行首次公開募股後， 公司向其股權持有人分發該子公司的證券，則公司根據本協議享有的權利和義務將適用， 作必要修改後，轉交給該子公司，公司將要求該子公司 遵守該子公司在本協議下的義務，就好像本協議下的公司一樣。

第9節合併訴訟； 其他締約方。公司可不時（經多數股東事先書面同意）允許任何收購普通股（或收購普通股的權利）的人成為本協議的當事方併成為 通過以本協議所附附錄B（“聯合訴訟”）的形式從該人那裏獲得一份已執行的本協議合併書，作為持有人，有權享有並受其所有權利和義務的約束。在執行和交付後 由該人加入，該人持有的普通股應成為可註冊證券的類別（即 NAVER 可註冊證券、LY 可註冊證券或其他投資者可註冊證券），該人員應 被視為持有者類別 (即 NAVER持有人、LY持有人或其他投資者），每種情況均如此類聯合申訴書籤名頁所述。

第 10 節一般規定。

(a) 修正和豁免。除非本協議另有規定，否則本協議的條款可以修改、修改或免除 只有事先獲得公司和多數股東的書面同意；前提是 (i) 任何對LY持有人權利產生重大不利影響的修正、修改或豁免均應受多數股東的約束 持有人事先書面同意，以及 (ii) 不存在會對待特定持有人或可註冊證券持有人羣體的此類修訂、修改或豁免（即、NAVER持有人、LY持有人或其他投資者） 與任何其他持有人或持有人集團存在重大不利差異的，未經該集團持有的大多數可登記證券的持有人同意，將對該持有人或持有人集團生效 因此受到重大不利影響的持有人。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款絕不被解釋為對此類條款的放棄，也不會影響該人的權利 此後，根據本協議的條款執行本協議的每一項條款。對任何人在履行本協議項下義務時的任何違反或違約的放棄或同意 不得被視為對該人履行本協議項下相同或任何其他義務的同意或放棄或任何其他違約行為或違約行為。

(b) 補救措施。本協議的各方將有權特別行使其在本協議下的權利（無需張貼） 保證金或其他擔保），以彌補因違反本協議任何條款而造成的損失，並行使有利於他們的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，違反本協議的行為將 造成無法彌補的傷害和金錢損失不是對任何此類違規行為的充分補救措施，而且，除了本協議規定的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權獲得特定履約和/或其他禁令救濟 從任何具有合法管轄權的法院或衡平法院（不張貼任何保證金或其他擔保）處獲得，以執行或防止違反本協議的規定。

(c) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為有效和有效 根據適用法律，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規，本協議的任何條款在任何方面被認定為禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁令、無效、非法或 不可執行性不會影響本協議中任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在以下司法管轄區進行改革、解釋和執行 如果此處從未包含此類禁止、無效、非法或不可執行的條款。

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(d) 完整協議。除非本協議另有規定，否則本協議包含 本協議各方之間關於本協議標的的的完全協議和諒解，取代和優先於本協議當事方或彼此之間的任何書面或口頭諒解、協議或陳述， 可能以任何方式與本文的主題有關，包括此處提及的其他文件。

(e) 繼任者和 分配。除非本協議另有規定，否則本協議將具有約束力並使其受益，並由公司及其繼承人和允許的受讓人和持有人及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行 (不論是否表達).

(f) 通知。根據或因以下原因發出的任何通知、要求或其他通信 本協議的條款將採用書面形式，並被視為已作出（i）當面交付給收件人時，（ii）通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果在正常工作時間內發送，則視為已送達 收件人；但如果不是，則在下一個工作日，(iii) 通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）將其發送給收件人後的一個工作日，或 (iv) 通過以下方式郵寄給收件人後的三個工作日 頭等艙郵件，要求退貨收據。此類通知、要求和其他通信將發送至本協議簽名頁或任何聯合申訴中規定的地址向公司和任何持有人，或發送至該地址或提請其注意 接收方在事先向發送方發出書面通知中指定的其他人。任何一方均可根據規定將變更事先書面通知發送方，更改該方接收通知的地址 在這裏。公司的地址是：

WEBTOON 娛樂公司

威爾希爾大道 5700 號，220 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90036

收件人：Junkoo Kim

 大衞·J·李

 馬克西米利安喬

電子郵件：[***]

 [***]

 [***]

附上副本（不構成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約，紐約 10022

收件人：Joshua N. Korff，P.C.

 邁克爾·金，P.C.

 Alborz Tolou

電子郵件：jkorff@kirkland.com

 michael.kim@kirkland.com

 alborz.tolou@kirkland.com

或發往收貨方事先以書面形式通知發送方指定的其他地址或提請他人注意.

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(g) 工作日。如果根據本協議發出通知或採取行動有任何期限 在非工作日到期，該期限將自動延長至該星期六、星期日或法定假日之後的下一個工作日。

(h) 適用法律。特拉華州的公司法將適用於與以下人員的相對權利有關的所有議題和問題 公司及其股權持有人。與本協議及其附錄和附表的構造、有效性、解釋和執行有關的所有議題和疑問均受以下條款的管轄和解釋： 特拉華州的法律，但不使任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效，這些規則或條款會導致適用任何其他司法管轄區的法律 比特拉華州還多。

(i) 相互放棄陪審團審判。作為各方特別討價還價的誘惑 為了簽訂本協議（在有機會諮詢律師之後），本協議各方明確放棄在與本協議有關或以任何方式由本協議引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利 特此考慮的事項。

(j) 同意管轄權和送達訴訟程序。就本協議、任何相關協議或任何引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，雙方均不可撤銷地服從美國特拉華州地方法院的非專屬管轄權 特此或由此設想的交易。本協議各方進一步同意，通過美國掛號信向該方上述各自地址送達的任何程序、傳票、通知或文件均為有效送達 就其根據本款提交司法管轄權的任何事項提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的訴訟程序。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對任何地點的設定提出任何異議 因本協議、任何相關文件或本協議及由此而產生的交易在美國特拉華州聯邦地方法院提起的訴訟、訴訟或程序，以及本協議及此不可撤銷的訴訟、訴訟或程序，以及 無條件放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

(k) 無追索權。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和每位持有人均同意並承認 根據本協議或與本協議相關的任何文件或文書，將不對任何現任或未來的董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限合夥人或任何持有人或任何關聯公司的成員追索權 或其受讓人，無論是通過執行任何評估還是通過任何法律或衡平法程序，還是根據任何法規、規章或其他適用法律，均明確同意並承認不承擔個人責任 任何持有人的任何現任或未來的高管、代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何現任或未來的董事、高級職員、員工、合夥人或成員將附帶的、強加於或以其他方式產生的一切費用 任何持有人或其任何關聯公司或受讓人的，例如任何持有人根據本協議承擔的任何義務或與本協議相關的任何文件或文書，就基於、與本協議有關或因以下原因而提出的索賠 此類義務或其產生。

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(l) 描述性標題；解釋。本協議的描述性標題 僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分。本協議中使用 “包括” 一詞僅為示例，而非侷限性。

(m) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為本協議各方選擇的語言 表達他們的共同意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解讀的規則。

(n) 對應方。這個 協議可以在多個對應方中執行，其中任何一個對應方不必包含多個當事方的簽名，但是所有這些對應方加在一起將構成同一個協議。

(o) 電子交付。本協議、此處提及的協議以及簽訂的其他協議或文書 在此或其中的關聯或特此或由此考慮的內容以及本協議或其中的任何修正案，但以照相、照相、傳真或類似方式執行和交付此類簽名文字，使用以下方式執行和交付 傳真機或電子郵件在所有方面都將被視為原始協議或文書，並將被視為具有與交付的原始簽署版本相同的約束性法律效力 人。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或其中的其他各方將重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。沒有派對 本協議或任何此類協議或文書將增加使用傳真機或電子郵件來交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳遞的事實 用傳真機或電子郵件作為對合同的訂立或可執行性的辯護，而這些當事方永遠放棄任何此類抗辯。

(p) 進一步保證。關於本協議和本協議所設想的交易，每位持有人同意執行和 交付任何其他文件和文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以實施和執行本協議的條款以及本協議所設想的交易。

(q) 股息、資本重組等如果公司的資本結構在任何時候或不時發生任何變化 通過股票分割、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組，或通過任何其他方式，將對本協議條款進行適當的調整，以使權利 此處授予的特權將繼續有效。

(r) 沒有第三方受益人。本協議無任何條款或條款 成為或將是為了任何非本協議當事方的個人的利益，除非本協議另有明確規定，否則該其他人不得擁有本協議項下的任何權利或訴訟理由。

(s) 最新公共信息。在公司根據以下規定向美國證券交易委員會提交註冊聲明後的任何時候 根據《證券法》或《交易法》的要求，公司將提交《證券法》和《交易法》要求其提交的所有報告，並將採取多數股東可能合理的進一步行動 請求，除非多數持有人另行同意，否則應在允許此類持有人出售可註冊證券所需的範圍內。

* * * *

-19-

為此，雙方自該日起簽署了本註冊權協議，以昭信守 上面第一次寫的日期.

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

附錄 A

定義

任何人的 “關聯公司” 是指由該人控制、控制或共同控制的任何其他人，並且 就個人而言，還包括該個人家族集團的任何成員；前提是公司及其子公司不得被視為任何可註冊證券持有人的關聯公司。如本文所用 定義，“控制”（及其相關含義包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制”）將指直接或間接擁有指揮或導致... 的權力 管理方向或政策（無論是通過證券所有權、合同還是其他方式）。

“協議” 有 朗誦中闡述的意思。

“適用的批准方” 是指多數（以總數衡量） 參與或請求參與適用發行或註冊的主持人的可註冊證券數量（包含在適用發行或註冊中）。

“自動貨架註冊聲明” 的含義見第 1 (a) 節。

“工作日” 是指不是星期六或星期日或紐約市銀行獲得授權的日子或 法律要求關閉。

“慈善禮品活動” 是指持有人進行的任何轉讓，或此類人的任何後續轉讓 持有人的成員、合夥人或其他員工，涉及在與任何承保人有關的承保協議執行之日但在此之前向任何慈善組織贈送的善意禮物 提供。

“慈善組織” 是指所描述的慈善組織 1986年《美國國税法》第501（c）（3）條不時生效。

“常見 股權” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 的含義如下 在序言中，並應包括其繼任者。

“需求登記” 的含義載於 第 1 (a) 節。

“暫停終止通知” 的含義載於 第 1 (f) (ii) 節。

“交易法” 是指 1934 年的《證券交易法》，經修訂自 不時地，或當時生效的任何後續聯邦法律，以及據此頒佈的所有細則和條例。

“除外登記” 是指根據需求登記進行的任何登記 (i)（詳情見 第1（a）節）或（ii）與美國證券交易委員會頒佈的S-4或S-8表格或任何後續表格或類似表格上的註冊有關）。

就任何個人而言，“家庭團體” 是指該個人的現任或前任配偶、其 各自的父母、這些父母（無論是親生的還是收養的）的後代以及這些後代的配偶、專門為該個人的利益而設立的任何信託、有限合夥企業、公司或有限責任公司或此類人士 個人的現任或前任配偶、他們各自的父母、此類父母（無論是親生父母還是收養父母）的後代或此類後代的配偶。

A-1

“FINRA” 是指金融業監管局。

“自由寫作招股説明書” 是指自由撰寫的招股説明書，定義見規則405。

“保留期” 的含義見第 3 (a) 節。

“持有人” 是指作為本協議（包括加入協議）當事方的可註冊證券持有人。

“受賠方” 的含義見第 6 (a) 節。

“合併審理” 的含義見第 9 節。

“長表註冊” 的含義見第 1 (a) 節。

“損失” 的含義見第 6 (c) 節。

“LY持有人” 是指本協議簽署方的LY公司及其持有可註冊證券的許可受讓人； 前提是，對於LY持有人根據本協議持有的普通股進行的任何計算，此類計算應包括LY Corporation及其許可受讓人持有的普通股總額。

“LY 可註冊證券” 指 (i) 任何LY持有人或其任何一方（直接或間接）持有的任何普通股 關聯公司，以及 (ii) 本公司或任何子公司通過股息、分配、分拆或組合證券發行或可發行的與上述第 (i) 條所述證券相關的任何股權證券，或 任何資本重組、合併、合併或其他重組。

“多數股東” 是指長期以來的 NAVER 持有者 由於NAVER持有人繼續持有任何可註冊證券，自NAVER持有人不再持有任何可註冊證券之日起，即大多數可註冊證券的持有人。

“多數LY持有人” 是指大多數LY可註冊證券的持有人。

“多數NAVER持有人” 是指大多數NAVER可註冊證券的持有人。

“NAVER持有人” 是指本協議簽署方的NAVER公司及其持有可註冊資格的許可受讓人 證券；前提是，對於NAVER持有人根據本協議持有的普通股進行的任何計算，此類計算應包括NAVER Corporation及其許可受讓人持有的普通股總額。

“NAVER可註冊證券” 指（i）任何NAVER持有人（直接或間接）持有的任何普通股或 其任何關聯公司，以及 (ii) 本公司或任何子公司通過股息、分配、分拆或組合方式發行或可發行的與上述第 (i) 條所述證券相關的任何股權證券 證券，或任何資本重組、合併、合併或其他重組。

A-2

“其他投資者可登記證券” 指 (i) 任何普通股 由任何其他投資者或其任何關聯公司持有（直接或間接），以及（ii）本公司或任何子公司就本條款所述證券發行或發行的任何股權證券 (i) 以股息、分配、證券拆分或組合，或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式。

“其他投資者” 的含義見敍文。

“參與本金持有人” 是指參與活期登記申請的任何本金持有人，上架 發行、搭便註冊或承銷大宗交易。

“允許的受讓人” 是指根據以下條件的任何受讓人 任何持有人向該持有人家族羣體（包括但不限於出於遺產規劃的目的）或根據適用的血統和分配法律轉讓普通股（i），前提是（x）普通股轉讓 股權不得在離婚程序中轉讓給持有人的配偶，而且（y）任何作為信託或遺產規劃工具或實體的持有人都必須在信託期間為同一個人的利益而留任 持有普通股或 (ii) 就主要持有人而言，持有其各自的關聯公司（公司或其任何子公司除外），在第 (i) 和 (ii) 條中，持有同意成為當事方並受其約束的普通股 在與其轉讓人相同的範圍內，通過簽署轉讓協議來遵守本協議的條款。

“人” 是指 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或任何部門、機構或政治分支機構 其中。

“搭便車註冊” 的含義見第 2 (a) 節。

“本金持有人” 是指任何NAVER持有人或LY持有人。

“公開發行” 是指公司、其子公司和/或持有人向公眾出售或分銷 根據證券法註冊的發行，普通股或其他證券可轉換為普通股或可兑換成普通股。

“可註冊證券” 是指 NAVER 可註冊證券、LY 可註冊證券和其他可註冊投資者 證券。至於任何特定的可註冊證券，此類證券在以下情況下將不再是可註冊證券：（a）根據公開發行出售或分配；（b）根據第144條的規定出售 完成首次公開募股，或（c）由公司或公司子公司回購。就本協議而言，個人將被視為可註冊證券的持有人，而可註冊證券將 只要該人有權直接或間接收購此類可註冊證券（在交換、轉換或行使與證券轉讓或其他相關的情況下），則被視為存在，但不考慮任何 對行使此類權利的限制或限制），無論此類收購是否已實際完成，該人均有權行使本協議下可登記證券持有人的權利（據瞭解） 根據本協議，可註冊證券的持有人只能要求以普通股形式註冊可註冊證券）。儘管如此，在首次公開募股完成後，任何 根據第144 (b) (1) (i) 條不受限制地出售的任何個人（任何主要持有人或其關聯公司除外）持有的可登記證券將被視為不可註冊 證券。

“註冊費用” 的含義見第 5 節。

A-3

“規則 144”、“規則 158”、“規則 405”， 在每種情況下，“第415條”、“第403B條” 和 “第462條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》（或任何後續條款）頒佈的此類規則，該規則將不時進行修訂，或 當時生效的任何繼承規則。

“出售公司” 是指根據以下規定進行的任何交易或一系列交易 總共收購了哪些個人或一組關聯人（不包括任何本金持有人和/或其關聯公司）：(i) 公司有權投票的普通股（只有在出現投票權時才累積的投票權除外） 違約、違約、違規事件或其他突發事件），通過合併、合併、重組、合併、出售或轉讓公司董事會多數投票權來選舉董事 公司的普通股）或（ii）在合併基礎上確定的公司及其子公司的全部或基本全部資產；前提是公開發行不構成對公司的出售。

“銷售交易” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券” 的含義見第 3 (a) 節。

“證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》或當時生效的任何後續聯邦法律， 以及據此頒佈的所有細則和條例.

“貨架發行” 的含義載於 第 1 (d) (i) 節。

“上架發售通知” 的含義載於 第 1 (d) (i) 節。

“貨架註冊” 的含義載於 第 1 (a) 節。

“現貨可註冊證券” 的含義載於 第 1 (d) (i) 節。

“貨架註冊聲明” 的含義載於 第 1 (d) 節。

“簡表註冊” 的含義載於 第 1 (a) 節。

就公司而言，“子公司” 是指任何有限公司 責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其 (i) 如果是公司，則有權（不考慮是否發生任何意外情況）在選舉中投票的股票總投票權的過半數 其董事、經理或受託人當時由公司或本公司的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制，或 (ii) 如果是有限責任公司， 合夥企業、協會或其他商業實體、有限責任公司、合夥企業或其他類似所有權的大多數權益當時由公司或一家或多家公司直接或間接擁有或控制 本公司的子公司或其組合。就本文而言，一個或多個個人將被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數所有權權益，前提是該人或 個人將被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失，或者將成為或控制此類有限責任公司、合夥企業的董事總經理或普通合夥人， 協會或其他商業實體。

“暫停事件” 的含義載於 第 1 (f) (ii) 節。

“暫停通知” 的含義載於 第 1 (f) (ii) 節。

A-4

“暫停期” 的含義載於 第 1 (f) (i) 節。

“違規” 的含義載於 第 6 (a) 節。

“WKSI” 是指 “知名的經驗豐富的發行人”，定義如下 規則 405。

A-5

附錄 B

下列簽署人正在根據日期為20______________________的註冊權協議執行和交付本聯合訴狀 （經不時修訂、修改和免除 “註冊協議”），由特拉華州的一家公司WEBTOON Entertainment Inc.（以下簡稱 “公司”）和其他被指定為協議當事方的人員簽訂的 (包括根據其他聯合程序).此處使用的大寫術語具有註冊協議中規定的含義。

由 執行本加入書並將其交付給公司，下列簽署人特此同意以持有人身份成為註冊協議的當事方、受其約束和遵守該協議的規定，就像下列簽署人是註冊協議一樣 註冊協議的原始簽署人，無論如何，下列簽署人將被視為持有人，而該協議下的 [NAVER持有人] [LY持有人] [其他投資者] 以及下列簽署人的 [] 股普通股將被視為持有人 無論出於何種目的，均為註冊協議下的 [NAVER] [LY] [其他投資者] 可註冊證券。

因此，下列簽署人 已於 20___________ 年__________日執行並交付了本答辯狀。

截至已同意並接受

________________，20___：

WEBTOON 娛樂公司

作者：______________________

它：____________________

B-1