EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

的

網絡漫畫娛樂 INC。

該公司的名稱是WEBTOON Entertainment Inc.（“公司”）。公司註冊證書該公司的股份最初於2016年9月9日向特拉華州國務卿提交。本經修訂和重述的公司註冊證書（“重述的公司註冊證書” Comporation”）修訂、重申和整合了經修訂和/或重述的公司註冊證書的條款，是根據公司註冊證書第242和245條的規定正式通過的特拉華州通用公司法（“DGCL”），並根據DGCL第228條獲得股東的書面同意。經修訂的公司註冊證書和/或特此對重述進行修訂，並重述為全文如下：

第一條

第 1.1 節名稱。該公司的名稱是 WEBTOON Entertainment Inc.

第二條

第 2.1 節地址。該公司在特拉華州的註冊辦事處是8 The Green， Ste A，Dover，DE 19901 肯特縣；該公司在該地址的註冊代理商名稱為 A Registrigated Agent, Inc.

第三條

第 3.1 節目的。公司的目的是為以下目的從事任何合法行為或活動現在或將來可以在DGCL下組建哪些公司。

第四條

第 4.1 節大寫。公司所有類別股票的總股數授權發行2,100,000,000股股票，包括（i）1億股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”），以及（ii）2,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”）。無需持有人單獨進行集體投票，任何普通股或優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不得低於其當時已發行的股票數量）普通股或優先股的股份，無論DGCL第242（b）（2）條（或其任何後續條款）的規定如何，除非本重述的公司註冊證書明確要求（包括任何與任何系列優先股有關的指定證書）。

第 4.2 節優先股。

(A) 特此通過一項或多項決議明確授權公司董事會（“董事會”），網址為隨時不時地從未指定的優先股中提供一個或多個系列優先股，並針對每個此類系列確定構成該系列的股票數量和名稱該系列股份的投票權（如果有），以及該系列股份的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及其任何資格、限制或限制此類系列，並促使向特拉華州國務卿提交有關該系列的指定證書。每個系列的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利優先股及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能與任何及所有其他未發行系列的資格、限制或限制。

(B) 除非法律另有規定，否則優先股的持有人本人不應有投票權，除非另有明確授權隨附本重述公司註冊證書（包括與此類優先股系列相關的任何指定證書）。

第 4.3 節普通股。

(A) 投票權。

(1) 除第六條另有規定外，每位普通股持有人有權對每股普通股獲得一票該持有人就所有股東通常有權投票的事項記錄在案的普通股。

(2) 儘管如此，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對本重述公司註冊證書的任何修正案沒有投票權，也無權對該修正案進行表決（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL進行投票。除了正如本重述的公司註冊證書中另有規定或適用法律所要求的那樣，普通股持有人應作為單一類別共同投票（或者，如果一個或多個優先股系列的持有人有權投票）與普通股持有人一起（與其他系列優先股的持有人合併）就所有提交股東表決的事項進行審議。

(B) 股息和分配。受適用法律和任何未決系列持有人的權利（如果有）的約束優先股或在以現金、公司財產或公司股份支付股息和其他分配方面優先於或有權參與普通股的任何類別或系列的股票公司的股本、此類股息和其他分配可以在公司依法可用的資產中按比例申報和支付普通股，並在董事會規定的時間和金額中按比例支付由其自由裁量權決定。

(C) 清算、解散或清盤。如果有任何自願或在支付或準備償還公司的債務和其他負債後，公司事務的非自願清算、解散或清盤，但受優先股持有人的權利（如果有）的約束或在解散、清算或清盤時優先於或有權參與普通股分配的任何類別或系列股票，所有已發行普通股的持有人有權根據每位此類股東持有的股份數量按比例獲得公司可供分配的剩餘資產。

第 4.4 節遠期股票分割。在本重述的公司註冊證書的日期和時間（根據DGCL，“拆分生效時間”）首先生效，公司股本應按1比30的比例進行遠期拆分，即公司的每股股本公司在國庫中持有或在拆分生效前夕已發行和流通的普通股應自動細分為30股，無需其持有人或公司採取任何進一步行動普通股（“遠期股票拆分”）；進一步規定，如果遠期股票拆分將產生任何零碎股票（在彙總所有零股之後），則持有人將有權獲得相關股票通過遠期股票分割），公司應向持有人支付相當於遠期股票拆分生效之日該部分股票的公允市場價值的現金，以代替發行任何此類零碎股票由董事會決定。從遠期股票拆分開始及之後，在拆分生效時間之前代表普通股的證書應代表普通股的整股數量此類證書所代表的普通股根據遠期股票拆分進行了細分；但是，前提是公司沒有義務簽發證明遠期股票的證書股票拆分，除非證明此類普通股的證書已交付給公司或其過户代理人，或者持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬並執行一項令公司滿意的協議，以補償公司因此類證書而蒙受的任何損失。

第五條

第 5.1 節公司註冊證書的修改。儘管其中包含任何內容在NAVER集團（定義見下文）實際擁有的總體上不到百分之五十（50％）有權投票的公司股票的投票權時，重述的公司註冊證書則與此相反在董事選舉中，除了適用法律要求的任何投票外，本重述的公司註冊證書中的以下條款可以全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，或撤銷任何條款只有在表決權中至少佔百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有者投贊成票才能通過公司當時有權就此進行表決的所有已發行股票，作為單一類別共同表決：本第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。對於本重述的公司註冊證書、股份實益所有權的目的應根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條確定 (“交易法”).

第 5.2 節章程的修訂。董事會是未經股東同意或表決，明確授權以任何方式制定、廢除、修改、修改和撤銷全部或部分公司章程（不時生效的 “章程”）不符合特拉華州法律或本重述的公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）。儘管本文中包含任何相反的內容當NAVER集團實際擁有的總投票權不到百分之五十（50％）時，重述的公司註冊證書或任何可能允許減少股東投票權的法律條款除此處要求的公司任何類別或系列股本（包括與以下方面有關的任何指定證書）的持有人的任何投票權外，還有權在董事選舉中普遍投票的公司股票任何系列優先股）、章程或適用法律、至少佔百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投票權持有人的贊成票在公司當時有權就此進行表決的所有已發行股票中，必須作為單一類別共同表決，公司股東才能全部或部分修改、修改、廢除或撤銷，章程的任何條款或採用任何與章程不一致的條款。

第六條

第 6.1 節董事會。

(A) 除本重述公司註冊證書和DGCL另有規定外，公司的業務和事務應為由董事會管理或在其指導下。除非根據第四條（包括任何系列優先股的任何指定證書）和本條的規定另有規定或另有規定 VI 與任何系列優先股的持有人選舉額外董事的權利有關，董事總數應不時完全由董事會通過的決議確定；前提是每當NAVER集團實益擁有公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票中總共至少百分之五十（50％）的投票權時（定義見下文），股東還可以通過股東以書面同意代替會議通過的決議來確定董事人數。

(B) 董事（由任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）應分為三個類別： I 類、II 類和 III 類。第一類董事的初始任期應在首次承銷的註冊首次承銷公開發行結束後的第一次年度股東大會上屆滿普通股（“首次公開募股日期”），第二類董事的任期最初應在首次公開募股之後的第二次股東年會上屆滿，第三類董事的任期最初應為一段任期將在首次公開募股之後的第三次年度股東大會上到期。從首次公開募股之後的第一次年度股東大會開始，將在每次年會上選出的該類別的董事應按以下方式選出三年任期。任何此類董事的任期應持續到其任期屆滿的年會為止，直到其繼任者當選並獲得資格，或者其去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止來自辦公室。

(C) (1) NAVER 集團董事。在不限制 NAVER 集團的權利的前提下 DGCL、本重述的公司註冊證書或其他形式，NAVER集團有權（但沒有義務）根據第 (i) 至 (iii) 條指定最多若干個人當選董事本第 6.1 (C) (1) 節，公司應包括在每屆選舉董事的公司股東大會上作為董事候選人的個人，這些人如果當選，將導致 NAVER 集團有許多董事在董事會任職，具體如下：

(i)

當 NAVER 集團總共實益擁有百分之五十（50%）或以上的選票時有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的權力：代表組成整個董事會的董事總人數的多數的若干個人；

(ii)

當NAVER集團的實益擁有權總額低於百分之五十（50％）但至少不超過百分之五十時在董事選舉中一般有權投票的公司股票投票權的百分之五（5％）：與NAVER集團對公司股票投票權的受益所有權成比例的個人公司有權在董事選舉中普遍投票，四捨五入至最接近的整數；以及

(iii)

當NAVER集團實際擁有的總投票權少於百分之五（5％）時在董事選舉中一般有權投票的公司股票的權力：零（0）。

每個人是誰由NAVER集團根據本第6.1（C）（1）條指定並在此後當選為董事的人在此處被稱為 “NAVER集團董事”。

(2) LY 集團董事。在不限制LY集團（定義見下文）在DGCL下的權利的前提下，本重申公司註冊證書或其他形式，LY集團有權（但沒有義務）根據本第 (i) 和 (ii) 條指定最多一名個人當選董事第 6.1 (C) (2) 條，公司應包括這樣的個人，例如在將要選舉董事的公司每一次股東大會上被提名為董事的人，如果當選，他們將導致 LY 集團有一名董事在董事會任職，具體如下：

(i)

每當LY集團實際擁有總計百分之二十（20％）或以上的選票時在董事選舉中一般有權投票的公司股票的權力：一（1）個人；以及

(ii)

每當LY集團實際擁有的選票總額少於百分之二十（20％）時在董事選舉中一般有權投票的公司股票的權力：零（0）。

LY 集團據此指定的每一個人第 6.1 (C) (2) 條以及此後當選為董事的人在本文中應稱為 “LY 集團董事”。

（3）刪除和填補空缺。NAVER 集團或 LY 集團（視情況而定）應擁有以下專有權利： (i) 無故將任何 NAVER 集團董事或 LY 集團董事分別從董事會中撤職（而且，無論此處或其他方面有任何相反的規定，但只要 NAVER 集團或 LY 集團有權指定各自的被提名人，NAVER集團和LY集團持有的普通股（如適用）是唯一有權在沒有任何NAVER集團董事或LY集團董事無故的情況下就罷免進行投票的股份，分別而言，截至確定有權就該事項進行表決的股東的記錄日期，任何其他持有人擁有的普通股均無表決權），公司應為清除任何普通股提供便利在公司收到NAVER集團和LY集團採取行動後，從董事會獲得該等NAVER集團董事或LY集團董事的解職（如適用），以及（ii）填補因死亡而造成的任何空缺， NAVER集團董事或LY集團董事的辭職、退休、取消資格或免職（視情況而定）（公司應促進相關方指定人員進入董事會以填補任何職位）這樣的空缺）。

(D) 視授予 (1) 當時已發行的任何一個或多個系列優先股的持有人的權利而定， (2) 根據2024年6月25日左右簽訂的《股東協議》第2.1 (a) 和 (b) 條，NAVER集團（定義見下文），由公司與正式註冊成立並存在的公司NAVER Corporation共同創建大韓民國及其關聯公司、子公司、繼承人和受讓人的法律，但不包括公司及其子公司（統稱為 “NAVER集團”），因為這些法律可以修改、補充，不時重申或以其他方式修改（“NAVER股東協議”），但不限制根據本第六條授予NAVER集團的任何權利，以及（3）LY集團（如定義如下）根據2024年6月25日左右簽訂的《股東協議》第2.1（a）和（b）條，由公司與LY Corporation（一家根據日本法律正式註冊並存在的公司）以及其關聯公司、子公司、繼承人和受讓人，但不包括公司及其子公司（統稱為 “LY 集團”），因為可能會不時修改、補充、重述或以其他方式修改（ “LY 股東協議”），但不限制根據本第 VI 條授予 LY 集團的任何權利，但須遵守第 6.1 (A) 節或第 6.1 (C) 節，由於董事人數增加以及董事會出現的任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格，免職或其他原因）應由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，但應由唯一剩下的董事或股東填補；但是，前提是NAVER集團在任何時候都這樣做總的來説，受益擁有的公司股票的投票權不到百分之三十五（35%），任何新設立的董事職位是由董事選舉產生的董事人數的增加和董事會出現的任何空缺只能由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數，或者由剩下的唯一董事填補

董事（對於NAVER集團董事和LY集團董事，分別由NAVER集團和LY集團以外的股東組成）。任何當選填補職位的董事空缺或新設立的董事職位的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到其早些時候去世，辭職、退休、取消資格或免職。

(E) 在遵守第 6.1 (C) (3) 節的前提下，任何或全部董事（由任何系列優先股的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）可以隨時因以下原因被免職：對公司所有有權進行表決的已發行股票的多數表決權投贊成票，以單一類別進行表決；但是，前提是，在NAVER集團實益擁有的任何時候，除NAVER集團董事和LY集團以外有權在董事選舉中普遍投票的公司股票、任何此類董事或所有此類董事的總投票權不到百分之三十五（35％）只有有理由才能罷免董事，並且只有在公司所有當時已發行的有權就此進行投票的股票的投票權中至少有六十六分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票才能罷免董事，作為一個班級一起投票。

(F) 在任何系列優先股的持有人以系列形式單獨投票的任何時期或與一個或多個系列一起有權選舉更多董事，然後在啟動時以及在該權利持續的期限內：(1) 當時的授權董事總人數公司應自動增加指定數量的董事，此類優先股的持有人有權選出如此規定或根據上述規定確定的額外董事；以及（2）每位董事該新增董事的任期應直至該董事的繼任者獲得正式選出並獲得資格，或者直到該董事根據上述條款擔任該職位的權利終止為止，以較早者為準，前提是致其早逝、辭職、退休、取消資格或免職。儘管本重述的公司註冊證書有任何其他規定，除非董事會在決議中另有規定建立此類系列，每當根據該股票的規定剝奪任何系列優先股的持有人有權選舉額外董事的該權利時，此類額外董事即應停止有資格擔任此類額外董事以及此類股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺額外的董事應立即解僱，公司的授權董事總人數將相應地自動減少。

(G) 除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

(H) 根據本重述的公司註冊證書和章程，(1) 董事會應設立和維持委員會董事會成員用於 (i) 審計、(ii) 薪酬和 (iii) 提名和公司治理，以及 (2) 董事會可不時通過決議設立和維持董事會的其他委員會。

(I) 受適用的法律和證券交易所法規約束，並受必要條件的約束適用於此類委員會的獨立性要求，除非NAVER集團另有協議，否則董事會的所有委員會都必須包括NAVER集團指定的NAVER集團董事人數，但不得超過以下董事人數與 NAVER 集團董事相對於組成整個董事會的董事總數的比例成正比（向下位全體董事四捨五入）。

(J) 就本第六條而言，(1) “實益擁有” 應具有《交易法》頒佈的第13d-3條中規定的含義；(2) “個人” 是指任何個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、信託、合資企業、未註冊成立組織或實體，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支機構。

第七條

第 7.1 節董事和高級職員責任限制/賠償。

(A) 在目前存在或可能修改的DGCL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員應對於因違反對公司或其股東的信託義務而造成的金錢損失，不對公司或其股東承擔個人責任。本第七條中提及董事的所有內容也應視為指根據本重述公司註冊證書（包括任何指定證書）的規定根據DGCL第141（a）條行使或行使任何權力的其他人士（如果有）或 DGCL（任何此類人士，“141 (a) 人”）以其他方式賦予或規定的職責。

(B) 兩者都不是修訂或廢除本第七條，或通過本重述公司註冊證書的任何條款，在總局允許的最大範圍內，對法律的任何修改均應取消、減少或以其他方式消除、減少或以其他方式進行對公司現任或前任董事或高級管理人員或141（a）個人在進行此類修訂、廢除、通過或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

第8.1節股東同意代替會議。在 NAVER 集團受益的任何時候總體而言，擁有公司股票的投票權至少百分之三十五（35％），有權在董事選舉中進行一般投票，在任何年度會議或特別會議上要求或允許採取的任何行動如果已發行股票的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，則公司股東可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下被選中在所有有權進行表決的股份均出席並進行表決的會議上，批准或採取此類行動所需的最低票數，該會議應根據適用法律交付給公司。不管怎樣當NAVER集團實益總共擁有至少百分之三十五（35％）的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權時，董事會不得采取任何行動（包括但不限於修改、修改或廢除章程或通過任何新章程），要求或意圖要求任何股東

尋求在未經會議的情況下經同意採取行動，以遵守除DGCL第228條明確規定的程序或其他要求以外的任何程序或其他要求，此章程第 8.1 節或第 2.11 (b) 節。在任何時候，當NAVER集團實益擁有的公司有權投票的股票的投票權總共不到百分之三十五（35％）時通常，在董事選舉中，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上生效，不得經任何書面同意才能生效由此類持有人提出；但是，優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別與一個或多個其他此類系列單獨投票，都可以在沒有其他此類系列的情況下采取在與此類優先股系列相關的適用指定證書明確規定的範圍內，在不事先通知和不經表決的情況下舉行會議。

第8.2節股東特別會議。除非法律另有要求且受任何系列優先股持有人的權利、出於任何目的或目的的公司股東特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席或按其指示召開；但是，前提是，在任何時候，當NAVER集團實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的公司股票中至少百分之三十五（35％）的投票權時，應NAVER集團的要求，董事會或董事會主席也應出於任何目的或目的召開公司股東特別會議，或應董事會主席的指示召開。

第8.3節股東年會。年度股東大會，用於選舉董事接替任期屆滿的董事以及在會議之前進行其他適當事務的交易，應在會議前完全由會議決議確定的日期和時間（如果有）舉行董事會或其經正式授權的委員會；前提是，董事會可自行決定任何此類會議，除或代替實際地點外，應通過遠程通信方式舉行（包括虛擬地）。

第九條

第 9.1 節競爭和企業機會。

(A) 承認並預計 (1) NAVER的某些董事、負責人、高級職員、僱員和/或其他代表集團和LY集團（“主要股東”）及其各自的關聯公司（定義見下文）可以擔任公司的董事、高級管理人員或代理人，（2）主要股東及其各自的關聯公司可以現在從事並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務和/或其他與之重疊或競爭的業務活動公司可以直接或間接聘請的董事會成員，以及 (3) 非公司僱員的董事會成員（“非僱員董事”）及其各自成員關聯公司（在本第 9.1 (A) 節第 (1) 和 (3) 條中確定的個人（定義見下文），統稱為 “已識別人員”，單獨稱為 “已識別人員”）現在可以而且可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動相同或相似的活動或相關業務領域與之重疊或競爭的

本第九條的規定旨在規範和界定公司某些事務的行為，可直接或間接地參與其中尊重某些類別或類別的商業機會，因為這些機會可能涉及任何主要股東、非僱員董事或其各自的關聯公司，以及權力、權利、義務以及公司及其董事, 高級職員和股東的相關責任.

(B) 盡最大努力在法律允許下，公司特此放棄其本應有權在任何不時出現的任何商業機會中享有的任何權益或期望，以及獲得參與機會的任何權利向被識別人士（包括在董事和高級職員中同時擔任公司高級職員的任何公司董事）出示或收購、創建、開發或以其他方式持有的信息能力）或其各自的任何關聯公司（上文 (1) 和 (2) 中確定的個人（定義見下文）統稱為 “已識別人員”，單獨稱為 “已識別人員” 個人”），以及公司或其任何關聯公司，包括但不限於與NAVER集團或LY集團有關的機會。在法律允許的最大範圍內，任何被識別人員均不承擔任何責任避免直接或間接（i）從事與公司或其任何關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務活動或業務範圍，或（ii）以其他方式與公司競爭公司或其任何關聯公司。如果任何識別人員瞭解了潛在的交易或其他商業機會，而這些機會對自己、他本人以及公司或任何人來説可能是公司的機會在其關聯公司中，在法律允許的最大範圍內，該識別人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會。

(C) 除了本第九條有上述規定外，公司機會不應被視為是如果 (1) 公司既沒有財務或法律能力，也沒有合同允許承受的商業機會，(2) 就其性質而言，不符合公司的潛在企業機會公司的業務或對公司沒有實際優勢，或（3）是公司沒有利益或合理預期的業務。

(D) 就本第九條而言，(1) “關聯公司” 是指 (i) 就任何主要股東而言，由任何主要股東直接或間接控制、控制任何主要股東或與任何主要股東共同控制的任何個人，應包括任何負責人、成員、董事、合夥人，上述任何公司（公司和公司控制的任何實體除外）的股東、高級職員、僱員或其他代表，(ii) 非僱員董事，任何直接或間接受該非僱員董事（公司和公司控制的任何實體除外）和（iii）與公司有關的人員，由公司直接或間接控制的任何個人；以及 (2) “個人” 是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。

(E) 在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購任何股份的任何權益公司的股本應被視為已注意到並同意本第九條的規定。

第 X 條

第 10.1 節 DGCL 第 203 節。公司特此通知明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

第 10.2 節業務合併與感興趣的股東一起^。儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他相反的規定，但公司不得從事任何業務在普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的任何時間點與 “業務合併” 定義所考慮的（或以任何方式涉及）合併（定義見下文）下文）自該股東成為利益股東之日起三年內的任何感興趣的股東（定義見下文），除非：

(A) 在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為股東的交易感興趣的股東；

(B) 交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少百分之八十五（85％）的有表決權股票（定義見下文），但不包括為確定已發行有表決權的股票（但是（不是利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票）（由（1）董事和高級管理人員擁有的股份（定義見下文）以及（2）員工參與者沒有有權保密地決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約進行投標；或

第 10.3 節禁止股東交易的例外情況。限制在下列情況下，本第十條所載不適用：

(A) 股東無意中成為感興趣的股東，(1) 作為在切實可行的情況下儘快剝離足夠股份的所有權，使股東不再是感興趣的股東；以及（2）在業務合併之前的三年期內的任何時候都不會是公司和該股東曾是感興趣的股東，但由於無意中收購了所有權；或

(B) 業務合併是在擬議交易完成或放棄之前和之後提出的，該擬議交易 (1) 構成其中一項交易的擬議交易的公告或通知（以較早者為準）本第 10.3 (B) 節第二句中所述；(2) 與在過去三年中不是利益相關股東或成為利益相關股東的人共同或由該人共同或由該人共同創作董事會的批准；以及 (3) 得到當時在職的大多數董事（但不少於一人）的批准或不反對，這些董事在過去三年中曾是任何人成為利益相關股東之前的董事，或者是由大多數此類董事推薦選舉或選舉接替此類董事。中提及的擬議交易

前一句僅限於 (x) 公司的合併或合併（根據DGCL第251（f）條對該合併不予表決的合併除外公司股東必須）；（y）出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），無論是作為解散還是以其他方式處置公司資產或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司（不包括任何直接或間接的全資子公司或公司），其總市值等於上述兩者的百分之五十（50％）或以上在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票（定義見下文）的總市值；或（z）擬議的要約或交換要約公司已發行有表決權股票的百分之五十（50％）或以上。在完成本條款所述的任何交易之前，公司應至少提前20天通知所有感興趣的股東本第 10.3 (B) 節第二句的 (x) 或 (y)。

第 10.4 節對於本第十條的目的，提及：

(A) “關聯公司” 是指直接或間接的人通過一個或多箇中介機構控制或受他人控制或與他人共同控制；

(B) 當用於表示與任何人的關係時，“關聯公司” 是指 (1) 任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，該人是其董事、高級管理人員或合夥人或直接所屬的實體或間接指任何類別有表決權股票百分之二十（20%）或以上的所有者；（2）該人擁有至少百分之二十（20%）實益權益或該人擔任受託人或其中的任何信託或其他遺產具有相似的信託能力；以及（3）該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，與該人有相同的住所；

(1) 本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司與之合併或合併 (i) 利益股東，或 (ii) 與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，前提是合併或合併是由利益相關股東引起的，或者合併第 10.2 節不適用於倖存的實體；

(2) 任何出售、租賃向利益股東進行交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非作為公司股東按比例進行處置，否則無論是作為解散的一部分還是否則，指公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的資產，這些資產的總市值等於或大於所有資產總市值的百分之十（10％）根據合併基礎或公司所有已發行股票的總市值確定的公司的情況；

(3) 導致發行或轉讓的任何交易公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東出售公司或該子公司的任何股票，但以下情況除外：(i) 行使、交換或轉換該股票在利害關係股東成為公司或任何子公司股票之前，可行使、可交換或轉換為公司或任何子公司的股票的證券；(ii) 根據以下合併 DGCL 第 251 (g) 條；(iii) 根據已支付或派發的股息或分配，或行使、交換或轉換可行使、可兑換或轉換為公司股票的證券或任何此類證券分發證券的子公司，按比例分配給感興趣的股東成為公司某類或系列股票的所有持有人；(iv) 根據公司的交易所要約進行收購以相同條款向上述股票的所有持有人發行的股票；或（v）公司發行或轉讓任何股票；前提是，但是，在任何情況下，本文第 (iii)-(v) 項都不是第 10.4 (C) (3) 條應增加有關股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票中的比例份額（除非因以下原因而增加）部分份額調整導致的非實質性變化）；

(4) 涉及公司的任何交易或任何直接交易或公司間接持有多數股權的子公司，其效果是直接或間接增加公司任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額公司或利益股東擁有的任何此類子公司，除非由於部分股權調整導致的非實質性變動或任何非直接原因的股票購買或贖回所致或由感興趣的股東間接進行；或

(5) 利益相關股東的任何直接收據或間接（作為公司股東的比例除外）任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益（本第 (1)-(4) 條中明確允許的除外）第 10.4 (C) 節）由公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司提供，或通過本公司提供；

(D) “控制權”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語 “控制” 是指通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力。一個人在沒有佔主導地位的證據的情況下，應推定任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的百分之二十（20%）或更多已發行有表決權股票的所有者擁有該實體的控制權相反的證據；儘管有前述規定，但如果該人以代理人、銀行、經紀人的身份真誠持有有表決權的股票，而不是為了規避本第十條，則控制權推定不適用一個或多個非個人或集體所有者的被提名人、託管人或受託人（該術語在《交易法》頒佈的第13d-5條中使用），因此該規則自發布之日起生效本證書）控制該實體；

(E) “感興趣的股東” 是指任何人（除了 (1) 擁有公司百分之十五 (15%) 或以上已發行有表決權股票的公司（或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司），或（2）是公司的關聯公司或聯營公司公司並在三年期內的任何時候都是公司百分之十五（15％）或以上的已發行有表決權股票的所有者

在尋求確定該人是否為利益股東的日期之前，以及該人的關聯公司和關聯公司。不管怎樣相反，在本第X條中，“利益股東” 一詞不應包括（x）NAVER集團或LY集團或其任何當前或未來的關聯公司，NAVER的任何直接或間接受讓人集團或其任何當前或未來的關聯公司，或與上述任何一項有或將來與之共處置的任何其他人，以集團形式行事或一致行動，以收購、持有、投票或處置其股票公司或（y）任何股份所有權超過此處規定的百分之十五（15%）限制的個人，是公司單獨採取的任何行動的結果；前提是就本條款而言 (y) 只有，如果此後該人收購了公司的額外有表決權股份，則該人應成為利益股東，除非該人不是直接或間接引起的進一步公司行動；前提是，為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過申請被視為由該人擁有的有表決權的股票 “所有者” 的定義見下文，但不得包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權、認股權證或期權後可以發行的公司任何其他未發行股票，或否則；

(F) “所有者”，包括術語 “擁有” 和 “擁有”，當與一起使用時就任何股票而言，是指個人或與其任何關聯公司或聯營公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的人；或 (1) 有權收購此類股票（無論該權利是可根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下立即行使（或僅在一段時間之後行使）；但是，前提是在接受購買或交換所投標的股票之前，不得將該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約所投標的股票的所有者視為該個人的所有者；或 (2) 根據任何協議、安排或諒解對此類股票進行投票的權利；但是，不得因為某人有權投票該股票而被視為任何股票的所有者如果投票此類股票的協議、安排或諒解僅源於對十名或更多人的代理或徵求同意書作出的可撤銷代理或同意；或 (3) 有任何協議、安排或為獲取、持有、投票（根據本第 10.4 (F) 條第 (2) 款所述可撤銷的委託書或同意進行投票）或向任何其他人處置此類股票的目的的諒解以實益方式擁有此類股票，或其關聯公司或關聯公司以實益方式直接或間接擁有此類股票；

(G) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；

(H) 對於任何公司而言，“股票” 是指股本，對於任何其他實體而言，是指任何股權；以及

(I) 就任何公司而言，“有表決權的股票” 是指有權普遍投票的任何類別或系列的股票董事的選舉，以及對於任何非公司的實體，有權在該實體的理事機構選舉中普遍投票的任何股權。凡提及有表決權股票的百分比均應指此類有表決權的選票百分比。

第 10.5 節可分割性。如果有任何規定或無論出於何種原因，本重述的公司註冊證書的規定應被視為無效、非法或不可執行；(1) 任何此類條款的有效性、合法性和可執行性其他情況以及本重述公司註冊證書的其餘條款（包括但不限於本重述公司註冊證書任何段落中包含任何此類條款的每個部分）無效、非法或不可執行（本身未被認定為無效、非法或不可執行）在適用法律允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害，以及 (2) 在允許的最大範圍內根據適用法律，本重述公司註冊證書的條款（包括但不限於本重述公司註冊證書中包含任何此類條款的任何段落中的每個此類部分）均被視為無效，非法或不可執行）應解釋為允許公司保護其董事、高級職員、僱員和代理人免於因其向公司提供真誠服務或為公司利益向公司提供真誠服務而承擔個人責任法律允許的最大範圍。

第 10.6 節論壇。

(A) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或，當且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，聯邦區在法律允許的最大範圍內，特拉華特區法院）及其任何上訴法院應是 (1) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的法庭，(2) 任何聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反了對公司或公司的責任（包括任何信託義務）或其他不當行為的訴訟股東，(3) 因DGCL的任何條款引起或與之相關的任何針對公司或公司任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提出索賠的任何訴訟，本重述公司註冊證書或章程（可能會不時修訂和/或重述），(4) 為解釋、應用、執行或確定本重述的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動，(5) 任何對公司或受內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東提出索賠的訴訟，(6) 任何聲稱 “內部公司” 的訴訟索賠”，該術語的定義見DGCL第115條，或（7）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟。為避免疑問，這個第 10.6 (A) 條不適用於根據1933年《證券法》提出索賠的任何訴訟或程序。

(B) 除非公司在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭，否則聯邦美利堅合眾國地方法院是解決針對公司或任何董事、高級職員、僱員的任何主張 1933 年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一和專屬論壇或公司的代理人。

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為此，公司創建了這份經修訂和重述的證書，以昭信守其首席執行官金俊酷將於2024年6月26日簽署公司註冊協議。


WEBTOON 娛樂公司

作者：		/s/ Junkoo Kim
姓名：		金俊子
標題：		首席執行官

[經修訂和重述的 WEBTOON Entertainment 公司註冊證書的簽名頁公司]