展覽5.1

[Sullivan & Cromwell 律師事務所的抬頭]

2024年7月1日

Citizens Financial Group, Inc.，

One Citizens Plaza，

羅德島州普羅維登斯02903。

女士們先生們：

關於Citizens Financial Group，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）根據修訂後的Citizens Financial Group，Inc. 2014年員工股票購買計劃（以下簡稱“計劃”）發行的每股面值為$0.01的普通股票5,377,615股（以下簡稱“證券”）在1933年證券法案（以下簡稱“法案”）下的註冊，我們作為您的法律顧問，已查閲了公司記錄、證書和其他文件，並考慮了我們認為必要或適當的法律問題或適用法律，以便就本意見書的目的而言。

基於上述檢查，我們認為當與證券相關的S-8表格的註冊聲明根據法案生效時，證券發行的條款已按公司的章程，經修訂的章程和計劃的規定正確確立，以不違反適用法律或導致公司違約或違反任何協議或文件，並且證券已按照註冊聲明和計劃的規定發行和銷售，則證券將被有效發行，已全額支付並非可調整的。

在提供上述意見時，我們沒有對S-8表格和任何相關的招股書或其他發售材料中的任何披露作出任何判斷或承擔任何責任。

上述意見僅限於美國聯邦法律和特拉華州一般公司法，並且我們不表達對任何其他司法管轄區法律的影響的任何意見。

就某些事實問題，我們已依賴於從政府官員、公司官員和其他我們認為負責任的來源獲得的信息。

Citizens Financial Group, Inc.（公民金融集團公司）				-2-

我們謹此同意將該意見作為附件提交給註冊聲明。在給予此類同意時，我們並不承認自己屬於法案第7條要求的同意人類別。