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附錄 10.1

SALESFORCE, INC.

修訂並重述了2013年股權激勵計劃

1. 計劃的目的。本計劃的目的是：

•為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才，

•為員工、董事和顧問提供激勵，以及

•促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵獎勵、績效單位和績效股票。

2. 定義。本文使用的定義將適用以下定義：

(a) “管理人” 是指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。

(d) “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵獎勵、績效單位或績效股票下的單獨或集體補助。

(e) “獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) “獎勵轉移計劃” 是指管理員發起的任何計劃，該計劃允許參與者有機會將任何未兑現的獎勵有價轉讓給經署長批准的金融機構或其他個人或實體。如果參與者出於善意的遺產規劃目的將獎勵轉讓給署長批准的信託或其他遺囑工具，則不得視為 “價值” 轉讓。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “原因” 指以下任何情況，除非參與者的獎勵協議或僱傭或服務合同另有定義：(i) 參與者盜竊、不誠實或偽造任何參與公司的文件或記錄；(ii) 參與者不當使用或披露參與公司的機密或專有信息；(iii) 參與者對參與公司的聲譽或業務產生不利影響的任何行為；(iv) 參與者未能或無法執行任何合理的任務在參與公司發出書面通知並有合理的機會糾正此類失敗或無能行為後的職責；(v) 參與者對參與者與參與公司之間任何僱傭或服務協議的任何重大違反，根據此類協議的條款，該違約行為無法得到糾正；或 (vi) 參與者對任何損害參與者履行能力的犯罪行為的定罪（包括任何認罪或不容異議）參與公司的職責。

(i) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股份加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，就本條款 (i) 而言，(1) 收購任何被認為實益擁有總投票權百分之五十（50%）以上的人對額外股票的實益所有權公司股票的權力將不被視為控制權變更；(2) 如果所有權變更之前的公司股東在所有權變更後繼續立即保留與所有權變更前持有公司有表決權股份的所有權的比例基本相同，則直接或間接實益所有權佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）或以上，則此類事件應當根據本條款，不被視為控制權變更（i)。為此，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券所產生的權益；

(ii) 公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未得到董事會多數成員的認可。就本小節第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或

(iii) 公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過收購前公司所有資產公允市場總值的百分之五十（50％）或收購；但是，前提是就本小節第 (iii) 款而言，以下不構成公司很大一部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（B）公司向：（1）公司股東（在資產轉讓之前）以換取公司股票或與公司股票有關的股東，（2）百分之五十（50％）或以上的實體其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接擁有的個人或間接地，即公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）由本小節（iii）（B）（3）所述的個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。

儘管有上述規定，但除非該交易符合第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是更改公司註冊的司法管轄權，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

(j) “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》。提及《守則》或其下條例的具體章節應包括該條款或條例、根據該節頒佈的任何有效條例，以及未來修訂、補充或取代該條款或條例的任何類似條款。

(k) “委員會” 是指董事會或經正式授權的董事委員會根據本協議第 4 節任命的符合適用法律的其他個人組成的委員會。

(l) “普通股” 是指公司的普通股。

(m) “公司” 是指特拉華州的一家公司 Salesforce, Inc. 或其任何繼承者。

(n) “顧問” 是指公司或母公司或子公司或其他關聯公司聘請向該實體提供服務的任何自然人，包括顧問。

(o) “董事” 指董事會成員。

(p) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(q) “股息等值物” 是指管理員酌情決定或本計劃另有規定向參與者賬户發放的貸款，金額等於該參與者持有的獎勵代表的每股股份支付的現金分紅。

(r) “員工” 是指公司或任何母公司或子公司或其他關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費均不足以構成公司或關聯公司的 “就業”。公司應本着誠意行使其自由裁量權，確定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止僱傭關係的生效日期（視情況而定）。就截至公司作出決定時個人在本計劃下的權利（如果有的話）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定，但公司的所有此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

(s) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(t) “交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會參與獎勵轉讓計劃，和/或 (iii) 未付獎勵的行使價降低。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

(u) “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是納斯達克股票市場的收盤銷售價格

《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的此類股票（如果未報告銷售情況，則為該交易所或系統在確定當天在該交易所或系統報價的收盤價和賣出價的平均值）。如果相關日期不是普通股在此類證券交易所或市場系統上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前普通股進行交易的最後一天，或署長酌情確定的其他適當日期；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是《華爾街日報》或署長認為的其他來源報道的普通股在確定當日（或者，如果該日沒有報告任何買入和賣出價，則在最後一個交易日報告此類買入和賣出價）之間的平均值可靠；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

(v) “財政年度” 是指公司的財政年度。

(w) “財政季度” 是指公司一個財政年度內的一個財政季度。

(x) “激勵性股票期權” 是指按其條款符合本守則第422條及據此頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。

(y) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(z) “非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

(aa) “官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(bb) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(cc) “外部董事” 指非僱員的董事。

(dd) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。

(ee) “參與者” 指傑出獎項的獲得者。

(ff) “參與公司” 是指公司或任何關聯公司。

(gg) “績效獎勵” 是指第 12 節中規定的現金獎勵。

(hh) “績效目標” 是指管理員（自行決定）確定的適用於參與者與獎勵有關的目標（或合併目標）。根據署長的決定，適用於獎勵的績效目標可以使用以下一項或多項衡量標準來規定一個或多個目標成就水平：

(i) 收入；

(ii) 毛利率；

(iii) 營業利潤率；

(iv) 營業收入；

(v) 營業利潤或淨營業利潤；

(vi) 税前利潤；

(vii) 收益（可能包括利息、税項和折舊前的收益、税前收益和淨收益）；

(viii) 淨收入；

(ix) 現金流（包括運營現金流或自由現金流）；

(x) 開支；

(xi) 普通股的市場價格；

(xii) 每股收益；

(xiii) 股東權益回報率；

(xiv) 資本回報率；

(xv) 資產回報率或淨資產；

(xvi) 股本回報率；

(十七) 投資回報率；

(十八) 經濟增加值；

（十九）客户數量；

(xx) 股票價格；

(xxi) 標準普爾500指數或其他指數的股東價值相對於移動平均線的增長；

（二十二）市場份額；

(xxiii) 合同的授予或積壓；

(xxiv) 減少管理費用或其他開支；

(二十五) 信用評級；

(二十六) 客觀的客户指標；

(xxvii) 新產品的發明或創新；

(xxviii) 實現研發里程碑；

(xxix) 提高生產率；以及

(xxx) 管理員認為適當的任何其他衡量標準或指標。

績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。如適用，所使用的任何標準均可以 (i) 絕對值衡量，(ii) 與其他績效目標或目標結合使用（例如，但不以限制方式，作為比率或矩陣），(iii) 相對衡量（包括但不限於其他時期、時間流逝和/或對另一家或多家公司或指數的業績），（iv）按每股或人均計算，（v）) 與公司整體或部分公司（包括但不限於公司和任何部分公司的任何組合）的業績相牴觸子公司、分部、合資企業、關聯公司和/或其他分部）和/或（vi）税前或税後基礎。署長應確定任何參與者的任何績效目標的計算中是否應包括或排除任何重要要素或項目（例如，但不限於合併和收購的影響）。由署長自行決定，特定獎勵的績效目標的實現情況可以根據公司財務報表計算，報表根據公認會計原則（“GAAP”）編制，也可以根據公認會計原則以外的公認會計原則（“GAAP”）編制，包括根據某些成本、支出、收益和虧損進行調整，以提供衡量經營業績的非公認會計準則。

(ii) “績效期” 是指署長自行決定必須實現業績目標的時間段。

(jj) “績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現管理人根據第11節確定的績效目標或其他歸屬標準後全部或部分獲得。

(kk) “績效單位” 是指以現金計價的獎勵，該獎勵可在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得，根據第 11 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。

(ll) “計劃” 是指經修訂和重述的2013年股權激勵計劃。

(mm) “限制性股票” 是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(nn) “限制性股票單位” 是指根據第9條授予的相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(oo) “規則16b-3” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對計劃行使自由裁量權時生效。

(pp) “第16（b）條” 是指《交易法》第16（b）條。

(qq) “第409A條” 是指《守則》第409A條，以及根據該條款提出的任何擬議的、臨時或最終的《財政條例》和美國國税局的指導方針，每項法規都可能不時修訂。

(rr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(ss) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。公司應善意並行使自由裁量權，確定個人是否已成為或已停止成為服務提供商，以及該個人作為服務提供商的身份或終止其身份的生效日期。就截至公司作出決定時個人在本計劃下的權利（如果有的話）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後作出了相反的決定，但公司的所有此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

(tt) “股份” 是指根據本計劃第15節調整的普通股。

(uu) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 10 節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(vv) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 節所定義的 “子公司”，無論是現在還是以後存在。

(ww) “納税義務” 是指與獎勵相關的税收和社會保險責任義務和要求，包括但不限於 (a) 公司或僱用關聯公司必須預扣的所有聯邦、州和地方税（包括參與者的聯邦保險繳款法 (FICA) 義務），(b)

參與者以及在公司（或關聯公司）要求的範圍內，公司（或關聯公司）與授予、授予或行使獎勵或出售股份相關的附帶福利納税義務（如果有），以及（c）任何其他公司（或關聯公司）對參與者就此類獎勵（或行使或根據該獎勵發行股份）承擔或同意承擔的責任徵税。

3. 庫存以計劃為準。

(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第15節的規定，本計劃下可發行的最大股票總數為328,700,000股，外加（i）截至股東最初批准該計劃之日已保留但未根據根據2004年的股權激勵計劃（“2004計劃”）和/或2004外部董事股票計劃（“董事計劃”）以及2004計劃授予的任何獎勵發行的任何股份，“先前計劃” 和每份計劃，均為 “先前計劃”），不受根據該計劃授予的任何獎勵的約束，股票受本條款中提及的獎勵 (i) 記入根據本計劃可能授予的股份總數，每持有一股 (1) 股股份，以及 (ii) 根據先前計劃授予的股票期權或其他獎勵受股票期權約束的任何股票，在股東最初批准本計劃之日起未歸屬或行使的情況下到期或以其他方式終止，根據先前計劃授予的獎勵發行的股票，在股東最初批准本計劃、被沒收或回購之日之後由於未能歸屬，以及根據先前計劃授予的獎勵的股份，如果不終止適用的先前計劃，則在股東最初批准該計劃之日之後，該股票將再次可供將來使用（如適用），股票受本條款（ii）中提及的獎勵的限制，這些獎勵是計入可能的股票總數的股票期權和/或股票增值權根據本計劃以每一（1）股標的一（1）股股份獲發一（1）股份以及受本條款（ii）中提及的獎勵約束的股份，這些獎勵是除股票期權或股票增值權以外的獎勵，計入根據本計劃可能授予的股份總數，即每持有一（1）股股份的二和十五分之一（2.15）股。儘管如此，根據前一句第 (i) 條向本計劃增加的最大股份數量應等於23,800,000股，根據前一句第 (ii) 條向本計劃增加的最大股份數應等於54,332,000股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。任何受期權獎勵或股票增值權約束的股份均應計入本第3節的數量限制，作為每持有一（1）股股票的一（1）股。除期權或股票增值權外，任何根據本計劃授予的獎勵的股份均應計為每一（1）股的百分之二和十五分之一（2.15）股，並應計為根據本第3節向本計劃返還或視為未發行的每一（1）股的百分之二和十五分之一（2.15）股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b) 已失效的裁決。如果獎勵在未完全行使的情況下到期或變得不可行使，則根據交換計劃交出，或者

由於未能歸屬限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票，本公司將被沒收或回購的未購股份（或被沒收或回購的期權或股票增值權以外的獎勵）將在未來根據本計劃進行授予或出售（除非本計劃已終止）。行使以股票結算的股票增值權後，以此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股票總數，無論是否根據該行使而實際發行，都將停止在本計劃下提供。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。儘管如此，用於支付期權或特別行政區以外獎勵的行使價或購買價或用於履行與期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務的股票將在未來根據本計劃進行授予和/或出售；用於支付行使價或購買期權或特別行政區或用於履行與期權或特別行政區相關的預扣税義務的股票將不可在未來根據本計劃進行授予或出售。如果本計劃下的獎勵（包括股息等價物）以現金而不是股票支付，則無論是根據績效獎勵還是其他獎勵，此類現金支付都不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但根據根據任何獎勵轉讓計劃轉讓的獎勵實際發行的股票將無法再根據本計劃獲得授予。儘管如此，在根據第15節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。

4. 計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則 16b-3。在根據規則16b-3將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將是

為滿足適用法律而構成。管理員可以自行決定並在適用法律允許的範圍內，授權一個委員會（包括但不限於由一名或多名官員組成），根據管理員認為適當的條款和條件授予一項或多項獎勵，無需管理員的進一步批准。就署長的任何授權而言，本計劃和任何獎勵協議中對署長的提及也應視為包括對適用代理人的提及。

(iv) 日常行政權力下放；官員的權力。除非適用法律禁止，否則管理員可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配的任何職能委託給一個或多人。此類授權可隨時撤銷。任何高級管理人員均有權代表公司就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇行事，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價、根據任何獎勵購買的股份的支付方式、與獎勵相關的任何預扣税義務的履行方法、在遵守本計劃規定的任何最低歸屬要求的前提下行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及與任何獎勵有關的任何限制或限制或與之相關的股份，在每種情況下均以署長將確定的因素;

(vi) 確定任何交易所計劃和/或獎勵轉讓計劃的條款和條件，經公司股東同意，啟動交換計劃和/或獎勵轉讓計劃（前提是管理員在未事先獲得公司股東同意的情況下不得啟動交換計劃和/或獎勵轉讓計劃）；

(vii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(viii) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律和/或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第21條約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第7（b）節的約束）；

(x) 允許參與者以本計劃第17節規定的方式履行預扣税義務；

(xi) 授權任何人代表公司執行執行署長先前根據署長可能確定的程序授予獎勵所需的任何文書；

(xii) 允許參與者遵守所有適用法律，包括但不限於第 409A 條，推遲收到根據獎勵本應向該參與者支付的現金付款或股份交付；

(xiii) 確定獎勵將以股票、現金還是其任何組合結算；

(xiv) 對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

(xv) 要求參與者與獎勵相關的權利、付款和福利（包括結算或行使獎勵時獲得的金額）在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或收回，此外還應根據獎勵時或之後的獎勵協議中規定的任何其他適用的歸屬或績效條件（如果（A）適用法律要求公司將採取一項要求減少、取消、沒收的政策或補償，或 (B) 根據對未決裁決的修改；以及

(xvi) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並做出所有其他決定

並就本計劃或任何被認為管理本計劃必要或可取的獎勵採取其他行動。

5. 資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。績效獎勵只能授予員工。激勵性股票期權只能授予公司員工或公司的母公司或子公司。

6. 侷限性。

(a) 激勵性股票期權。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。如果對《守則》進行修訂，規定了與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自該守則修正案所要求或允許的期權之日起生效。此外，如果出於任何原因被指定為激勵性股票期權的期權（或其部分）不符合激勵性股票期權的資格，則在不符合資格的範圍內，該期權（或其部分）應被視為根據本計劃授予的非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

(b) 員工獎勵限制。以下限制適用於本計劃下的獎勵：在任何財政年度內，都不會向任何員工發放獎勵，但須根據第 15 節的規定進行調整：

(i) 涵蓋總額超過20,000,000股股份的期權和/或特別股權；但是，前提是員工在首次開始擔任員工的財政年度內，可以獲得最多8,000,000股額外股份的期權和/或特別股份；

(ii) 涵蓋超過1,000,000股的限制性股票和/或限制性股票單位和/或績效股；但是，在員工的初始工作中，可以向員工授予總額不超過4,000,000股的限制性股票、限制性股票單位和/或績效股

他或她作為僱員首次開始服務的財政年度內的額外股份；

(iii) 初始價值超過15,000,000美元的績效單位；但是，前提是員工在初始就業時，可以在其作為員工首次開始服務的財政年度獲得額外的績效單位，其初始價值不超過5,000,000美元；以及

(iv) 可能導致此類員工在任何一個財政年度獲得超過1,000萬美元的績效獎勵。

如果在授予獎勵的同一財政年度（與第 15 (c) 節所述的交易有關的獎勵除外）被取消，則取消的獎勵將計入本小節 (b) 中規定的限額。

(d) 最低授權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在授予之日起一週年之前，根據本計劃授予的股權獎勵不得全部或部分行使、歸屬或結算，除非管理人可以規定，如果參與者死亡或殘疾或發生第15（c）條所述的交易，則獎勵可以在該日期之前行使、歸屬或結算。儘管如此，公司股東在2024年年會上批准本計劃修訂和重述版本時（a）可供未來授予的股份數量的最多5％，外加（b）公司股東在2024年年會上批准的計劃（如第3（a）節所述）下可供授予的股份數量的增加，可以根據獎勵發行，但須遵守任何或不遵守歸屬條件，由管理員認為合適。

7. 股票期權。

(a) 授予期權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予期權，具體由管理員自行決定。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股份數量。每份期權應由獎勵協議（可以是電子形式）作為證據，該協議應具體説明行使價、期權的到期日期、期權所涵蓋的股票數量、行使期權的任何條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，前提是自本協議授予之日起，期限不超過七（7）年。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起七（7）年，或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100%）。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(3) 儘管如此，根據《守則》第424 (a) 條所述的交易，以符合該守則第424 (a) 條的方式授予期權，其每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和練習日期。在不違反本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。如果是激勵性股票期權，管理員將決定

授予時可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類對價可能完全包括但不限於：（1）現金；（2）支票；（3）期票（4）其他股票，前提是此類股票在投降之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，並且前提是接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長所確定的自行決定；(5) 公司在無現金條件下收到的對價公司實施的與本計劃相關的行使計劃（無論是通過經紀人、淨行使計劃還是其他方式）；（6）減少公司對參與者的任何負債金額，（7）通過淨行使權；（8）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（9）上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由管理員不時指定），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但受期權約束的股票將不存在投票權或獲得股息、股息等價物或任何其他股東權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第15節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息、股息等價物或其他權利進行任何調整。

以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾或因故終止而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在授標協議中沒有具體時間的情況下，

期權將在參與者終止後的九十 (90) 天內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者沒有在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使他或她的期權，前提是期權是在終止之日歸屬（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬於其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使，前提是期權歸屬於死亡之日（但在任何情況下，期權都不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）、參與者財產的個人代表或期權轉讓給的個人行使根據參與者的意願或根據血統法則和分佈。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者去世後的十二（12）個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果參與者在參與者終止服務提供商身份後的九十 (90) 天（或管理員酌情確定的更長時間）內死亡，則參與者作為服務提供商的身份應被視為因死亡而終止。

(v) 因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者作為服務提供商的身份因故被終止，則該期權將在服務提供商身份終止後立即終止並停止行使。

(e) 如果法律禁止行使，則延期。儘管如此，除了因故終止服務外，如果下文第 26 節的規定禁止在第 7 (d) 節規定的適用期限內行使期權，則該期權應在公司通知參與者期權可行使之日後的九十 (90) 天（或管理員自行決定更長的期限）之前繼續行使，但在任何情況下都不得晚於獎勵協議中規定的此類期權的期限到期。

(f) 如果參與者受第 16 (b) 條的約束，則延期。儘管如此，除了因故終止服務外，如果在第 7 (d) 節規定的適用期限內出售行使期權時獲得的股份將使參與者根據《交易法》第 16 (b) 條提起訴訟，則期權應保持可行性，直到 (i) 參與者出售此類股票之日後的第十天 (10) 天不再受此類約束訴訟，以及（ii）獎勵協議中規定的該期權的期限到期。

8. 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議（可以採用電子形式）來證明，該協議將規定任何歸屬條件、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制（如果有）失效。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(i) 一般限制。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員可以根據持續就業或服務、績效目標或其他具體績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標）、適用的聯邦或州證券法或署長酌情確定的任何其他依據設定限制。

(e) 取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票撥款所涵蓋的限制性股票將在歸屬期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解凍。管理人可根據需要或適當自行決定製定有關從託管中解除股份和/或移除傳説的程序，以最大限度地減少公司的管理負擔。

(f) 證書説明。署長可以自行決定要求在代表限制性股票的證書上加上一個或多個圖例，以便就適用的限制發出適當的通知。

(g) 表決權。在歸屬期內，除非管理員另有決定，否則持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

(h) 股息和其他分配。在歸屬期內，除非管理員另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配。儘管此處有任何相反的規定，但與尚未歸屬的限制性股票相關的入賬/應付的股息或其他分配將受到與標的獎勵相同的限制和沒收風險，並且在基礎獎勵歸屬之前不會支付。

(i) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未到期的限制性股票將歸還給公司，並且在不違反第3節的前提下，將再次根據本計劃獲得授權。

9. 限制性股票單位。

(a) 補助金。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票單位，金額由管理員自行決定。

(b) 獎勵協議。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，每份限制性股票單位的授予都將由獎勵協議（可以採用電子形式）來證明，該協議將規定任何歸屬條件、授予的限制性股票單位數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(i) 一般限制。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員可以在持續的基礎上設定歸屬標準

就業或服務、績效目標或其他具體績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據。

(d) 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。

(e) 付款的形式和時間。在管理員確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後，將在切實可行的情況下儘快支付獲得的限制性股票單位；但是，在適用於獎勵的範圍內，付款時間在任何情況下都應符合第 409A 條。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(f) 取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司，並且在不違反第3節的前提下，將再次可用於根據本計劃進行授權。

(g) 投票權、股息等價物和分配。在限制性股票發行之日之前，參與者對限制性股票單位所代表的股票沒有表決權（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記賬所證明）。但是，管理人可以自行決定在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付現金股息有關的股息等價物，這些股票的現金分紅髮生在結算該參與者持有的限制性股票單位之日之前。股息等價物的結算可以以現金、股票或管理員確定的組合方式進行。除非獎勵協議中另有規定，否則股息等價物（如果有）應在支付此類股票現金分紅之日（如果限制性股票單位在記錄日期或之後以及現金股息支付之日之前結算，則自記錄之日起），通過向參與者存入額外的全部限制性股票單位來累積，並計算額外限制性股票單位的數量（四捨五入至最接近的整數）貸記額應通過以下方法確定：(a) 已支付的現金分紅金額（或將是根據限制性股票單位所代表的股票數量（b）截至存入此類股息等價物之日的每股公允市場價值，在此日期支付）。任何此類額外限制性股票單位均應遵守相同的條款和條件，包括但不限於歸屬條件，並且應以與最初受限制性股票單位獎勵限制性股票單位相同的方式和同時（或在可行的情況下儘快）結算。為避免疑問，此類額外限制性股票單位或其他股息等價物將不會在原始獎勵歸屬之前歸屬或支付。如果以股份支付股息或分配，或在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整（如第15節所述），則應對參與者的限制性股票單位獎勵進行適當的調整，使其代表在結算時獲得任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利

參與者將有權獲得獎勵結算後可發行的股份，所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件。

10. 股票增值權。

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股份數量。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的股票增值權數量。

(c) 行使價和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％）。儘管如此，根據《守則》第424（a）條中所述的交易，每股行使價可低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％），授予股票增值權。否則，在遵守本計劃規定的前提下，管理員將完全自由決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。在就股票增值權發行股票之前（由公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬作為證據），受股票增值權約束的股票不存在投票或獲得股息、股息等價物或任何其他股東權利。

(d) 股票增值權協議。在不違反本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，每份股票增值權授予都將由獎勵協議（可以採用電子形式）來證明，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第7（b）條關於最長期限的規則以及與行使有關的第7（d）、7（e）和7（f）條也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。

11. 績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自由決定向每位參與者授予的績效單位和/或績效份額的數量。

(b) 獎勵協議。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，每份績效股份和績效單位的獎勵都將由獎勵協議（可以採用電子形式）來證明，該協議將規定任何歸屬條件、授予的績效股份或績效單位的數量（如適用）以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(d) 績效目標和其他條款。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將自行決定製定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位）（如果有），這將根據滿足的程度，決定向服務提供商支付的績效單位或績效份額（如適用）的數量或價值。必須滿足績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每份績效單位和績效份額的獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定績效期以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。

(i) 一般限制。在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員可以根據持續就業或服務、特定績效目標或其他績效目標（全公司、部門、部門、業務單位或個人目標）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

(e) 績效單位/股票的收益。適用的業績期結束後，績效單位或績效份額（如適用）的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位或績效份額（如適用）數量的支付，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。

(f) 績效單位/股份的支付形式和時間。獲得的績效單位和績效份額將在適用的績效期到期後儘快支付，或者由署長另行決定；但是，在適用於獎勵的範圍內，支付時間在任何情況下都應符合第 409A 條。署長可自行決定以現金、股份或兩者結合的形式支付獲得的績效單位和績效股份。

(g) 取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位或績效股份（如適用）將被沒收歸公司，並且在不違反第 3 節的前提下，將再次可用於根據本計劃授予。

(h) 投票權、股息等價物和分配。在績效單位和/或績效股份發行之日之前，參與者對由績效單位和/或績效股份代表的股票沒有表決權（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人賬面上的相應記賬所證明）。但是，管理人可自行決定在證明任何績效股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得與支付創紀錄日期在績效股份結算之日之前的股票的現金分紅有關的股息等價物。股息等價物的結算可以以現金、股票或管理員確定的組合方式進行，支付方式可以與相關業績份額的結算相同。除非獎勵協議中另有規定，否則股息等價物（如果有）應自支付此類現金股息之日起（如果績效股份在記錄日期或之後以及支付現金分紅之日之前結算，則自記錄之日起）通過向參與者貸記額外的全部績效份額來累積，並應計入貸方的額外績效份額（四捨五入至最接近的整數）通過除以 (a) 已支付（或將支付）的現金分紅金額來確定以績效股份所代表的股份數量為基準的日期（b）截至存入此類股息等價物之日的每股公允市場價值。任何此類額外績效股份均應遵守相同的條款和條件，包括但不限於歸屬條件，並且應以與最初受績效股份獎勵約束的績效股份相同的方式和同時（或在此後儘快結算）結算。為避免疑問，此類額外績效股份或其他股息等價物不會在原始獎勵歸屬之前歸屬或支付。不得為績效單位支付股息等價物。如果股息或分紅以股票或其他方式支付

如第15節所述，在公司資本結構發生變化時進行調整，應對參與者的績效股票獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因獎勵結算時可發行的股份而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利，並且所有此類新、替代或額外證券或其他財產應為立即受到同樣的約束適用於獎勵的授予條件。

12. 績效獎金獎勵。

(a) 發放績效獎金。根據本計劃的條款和條件，績效獎勵可以隨時不時地向員工發放，具體情況將由管理員自行決定，其形式是在實現績效目標和/或署長確定的其他績效目標後支付的現金獎勵，每種情況均在指定的日期或日期或管理員確定的任何期限內支付。

(b) 在遵守本計劃第6節和其他條款和條件的前提下，管理員將完全自行決定通過績效獎勵可以獲得的現金獎勵金額。

13. 請假/地點之間的調動。除非管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在公司批准的休假以外的任何無薪個人缺勤期間，本協議授予的獎勵的授予將暫停，因此歸屬將在任何此類無薪個人休假的第一天終止，並且只有在恢復現役後才會重新開始。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司或關聯公司之間調動的情況下，參與者不會停止為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一（1）天后的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

14. 獎勵的可轉讓性。

(a) 除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者（或參與者的監護人或法定代理人）行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經股東批准，管理員在任何情況下都無權確定和實施任何獎勵轉讓計劃的條款和條件。

15. 調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果出現任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式，但普通現金分紅除外）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、重組、重組、重組、合併、合併、分割、分割、分割、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或公司結構發生其他變化管理人，影響股份的公司之所以出現，是為了防止股份的縮減或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在權益，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格、本計劃第3節中的股份數量限額和第6節中的每人股份限額。儘管如此，任何獎勵的股份數量應始終為整數。根據本第15（a）條進行調整後產生的任何小數份額均應向下四捨五入至最接近的整數，並且在任何情況下，任何獎勵下的行使或購買價格均不得減少至低於該獎勵所涉股票的面值（如果有）的金額。

(b) 解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果該獎勵先前未行使（就期權或特別行政區而言）或已歸屬（對於期權或特別行政區以外的獎勵），則獎勵將在該擬議行動完成前立即終止。

(c) 控制權變更。如果公司與另一家公司或其他實體合併或合併或控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將按照署長決定（遵守下段的規定）進行處理，包括但不限於繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每項獎勵或取代同等的期權或權利。管理員無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或取代該獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵無法歸屬或行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，除非署長另有決定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現達到目標水平的百分之百（100%），所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果在控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權，管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期後終止。

就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的權利，則將視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價，大多數持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位、績效單位或績效份額時收到的對價，僅為繼任公司或普通股其母公司的公允市場價值等於控制權變更中普通股持有人收到的每股對價。

儘管本第 15 (c) 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不得視為假設在實現一項或多項績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，前提是僅為了反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改此類績效目標，不得視為使原本有效的獎勵假設無效。

(d) 外部董事獎。關於假設或取代外部董事的獎勵，如果在擔任或替換之日或之後，除非參與者自願辭職（除非此類辭職是應收購方的要求），否則參與者作為繼任者或收購公司董事或董事的身份被終止（除非此類辭職是應收購方要求的），則參與者將完全歸屬並有權行使所有期權和/或股票增值權該獎項所依據的股份，包括那些原本無法歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，除非管理員另有決定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已實現目標水平的百分之百（100％），並且所有其他條款和條件都得到滿足。

16. 延期。管理員可自行決定允許參與者推遲收到本應在獎勵下應支付給該參與者的現金付款或股份的交付。任何此類延期選舉均應遵守署長自行決定的規則和程序，除非署長另有明確決定，否則應符合第 409A 條的要求。

17.TAX。

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何納税義務到期的更早時間之前，

公司將有權力和權利扣除或預扣足以履行所有納税義務的款項，或要求參與者向公司匯款。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，指定參與者履行此類納税義務的一種或多種方法。根據署長不時酌情決定，這些方法可能包括以下一種或多種方法：（a）支付現金，（b）讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於要求扣留或匯出的最低法定金額的股票，（c）向公司交付已擁有的公允市場價值等於要求扣留或匯出的最低法定金額的股份，（d) 通過此類方式出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份管理人可自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定等於需要預扣或匯出的納税義務，（e）從應付給參與者的工資或其他金額中保留有足夠價值以履行納税義務的現金，或（f）管理人自行決定既符合適用法律又符合本計劃目的的任何其他方式。納税義務金額將被視為包括管理人同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不得超過在確定應預扣或匯出的税款或社會保險負債金額之日使用適用於參與者或公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率（如適用）與獎勵相關的金額。應預扣或交割的股票的公允市場價值應自要求預扣納税義務之日起確定。

(c) 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運營方式將使其不受第 409A 條要求的適用或符合第 409A 條的要求，因此，除非署長自行決定另有決定，否則補助金、付款、和解或延期無需繳納第 409A 條規定的額外税收或利息。就《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本計劃和每份獎勵協議下的每筆款項或福利均旨在構成單獨的付款。本計劃、本計劃下的每項獎勵和每份獎勵協議旨在免於遵守或以其他方式滿足第 409A 條的要求，並將根據此類意圖進行解釋和解釋，包括但不限於歧義和/或模稜兩可的條款，除非管理員自行決定另有明確規定。如果獎勵或付款或其和解或延期受第 409A 條的約束，則該獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期將不受第 409A 條適用的額外税收或利息的約束。

18. 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式幹預

在適用法律允許的範圍內，參與者或公司有權隨時終止此類關係，無論有無原因。

19. 授予日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或者署長確定的其他較晚日期。決定通知將在此類補助金髮放之日後的合理時間內提供給每位參與者。

20. 計劃期限。在遵守本計劃第29條的前提下，該計劃將在公司股東批准後生效。除非根據本計劃第21條提前終止，否則它將從2024年3月21日起持續十年（10）年。為避免疑問，2018年對本計劃的修訂和重述以及隨後的任何修正和/或重述均無意修改公司股東在2018年年會上批准本計劃修正和重述之前授予的任何獎勵，以免此類修改會導致守則第162（m）條規定的扣除額損失。

21. 計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修改或終止的效力。除非適用法律要求或參與者與管理人雙方達成協議，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止不會對任何參與者的權利造成實質性損害，該協議必須採用書面形式並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。

22. 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。

23.可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

24. 部分股份。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股份。

25. 無準備金的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份。根據本計劃向參與者支付的任何款項均為無準備金和無擔保債務，包括但不限於1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求任何參與公司將任何資金與其普通基金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特殊賬户。公司應始終保留公司為履行本協議規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或創建或維護任何信託或任何參與者賬户均不得在管理人或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中為任何參與者或參與者的債權人創造任何既得或受益權益。參與者不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向任何參與公司提出索賠。

26. 發行股票的條件。

(a) 法律合規。根據本計劃發放獎勵以及發行和交付股份應遵守所有適用的法律、規章和條例，並應獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。除非該獎勵的行使或歸屬以及此類股份的發行和交付符合適用的法律、規章和條例，並且在合規方面還需得到公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵的行使或歸屬來發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

27. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度規定的任何股份註冊或其他資格要求，公司的法律顧問認為遵守哪個機構、註冊、資格或規則是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規的股份而承擔的任何責任。

28. 沒收事件。在適用的範圍內，獎勵應受公司不時維持的任何追回、補償、回扣和/或其他沒收政策的約束。管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於欺詐、違反信託義務、因欺詐或故意錯誤或遺漏而重報財務報表、因故解僱、違反公司和/或子公司重要政策、違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，或參與者對公司和/或其子公司業務或聲譽造成損害的其他行為。即使在適用法律要求的範圍內，任何適用的獎勵協議中均未包含任何特定條款，管理員也可以要求對先前授予參與者的任何獎勵適用本節。

29. 股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。