●

雙方在交易中保留的 Assets 中的 12.5% 工作權益（由 SOG 或 SOG 的附屬公司持有）。交易中的搭售工作權益如下（以下簡稱 “原有搭售工作權益”）：保留工作權益）。

●

SOG 目前在 Wyoming 的 West Poison Spider 油田擁有的某些租賃和權益。

（a）

生效日期。PSA的生效日期為2024年6月1日（購買價格。資產的總購買價格包括以下內容：”).

（b）

現金。收盤時的200萬美元現金（“現金”），根據第3.f條的規定適當減少，加上

■

股份。四百八十四萬五千九百（4,845,900）股美國能源普通股（“股份”）。該金額以15天成交量加權平均價格（“VWAP”）折算為5,000,000美元，用於在簽署本意向書之前的期間，U.S. Energy普通股的VWAP，以及現金

■

認股權證。六百二十五萬（6,250,000）張認購U.S. Energy普通股的認股權證，該認股權證在首次從Initial Processing Plant（如下所定義）銷售氦時（“初始裝置”）行權，在Synergy土地上的井或在AMI下覆蓋的以CO2或氮為基礎的氣流中加工氦。需要明確的是，如果認股權證未在PSA結算之日起六十（60）個月內行權，將到期，而且將發行為“一美分認股權證”（“認股權證”），以及股份“VWAP”表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其“VAP”功能報告的美元成交量加權平均價格(設置為9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則為在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。

■

攜帶的工作權益。 “攜帶的工作權益”指USEG承擔，支付並對保留的工作權益的所有SOG成本承擔全部責任的承諾。 “攜帶期”是此協議的生效日期到SOG成本歸屬於這段時間內保留的工作權益總計12,500,000.00美元的日期（“攜帶金額”）。權證

■

攜帶的工作權益攜帶期是此協議的生效日期到SOG成本歸屬於這段時間內保留的工作權益總計12,500,000.00美元的日期（“攜帶金額”）。SOG成本"SOG成本"是指根據將USEG命名為運營商的聯合作業協議進一步描述的範圍，所有與鑽孔，完井和裝備所有井有關的成本，只要這些成本可由SOG承擔或支付，但不包括任何加工廠，設施或管道的成本。月租金和井的運營費用（包括但不限於租賃租金支付，租賃維護費用和付款以及產權治療費用）不視為SOG成本。在搭載期間，LOE將與營業收入淨額相抵消。如果在特定月份內沒有足夠的營業收入涵蓋LOE，則在搭載期間，所有負的LOE將被累積向下一營業月份延續，並抵消未來的淨收入，直至累積負LOE完全被抵消。在收到第一個營業收入之前，USEG和SOG將有選擇將所有或任何部分負的LOE應用於未結Carry Amount。搭載期過後，SOG將對JOA下可歸因於其工作權益的所有成本和費用負責，以及"税收抵免付款"。USEG將提供等於其根據第45（Q）條實際實現和收到的現金金額的18.00％的付款（"税收抵免付款"）。“JOA”是指在聯合作業協議下，取名為USEG的運營商的進一步描述中，與所有井有關的鑽探，完井和裝備成本。就此而言，SOG成本不包括任何加工廠，設施或管道的成本。"月租金和井的運營費用"（包括但不限於租賃租金支付，租賃維護費用和所有權療費用和支付）不納入SOG成本。專利失效USEG承諾在交割後的18個月內鑽探和測試至少兩口井，直至測試所有SOG土地上潛在的氦區。USEG將有唯一權威決定這些井的位置以及鑽探和測試這些井的方式。雖然可預見，但不是必須的，這些井將與現有的Kiefer Farms＃1一起組成初始CO2工廠的主要氣流供應。有關此問題的其他規定，請參見下文的"另外AMI參與"。如果USEG未履行此義務，則SOG的唯一補救措施將是有權終止適用的明確協議所構想的項目。在這種情況下，USEG將賺取並保留其已鑽探的井以及所鑽井的土地和任何相關的基礎設施。USEG將歸還剩餘的土地，並且在適用的明確協議下，對SOG沒有進一步義務，除了可能在終止時具有約束力的任何規定。這種終止權將採取一次性選擇的形式，在45天內可以行使，在此之後，USEG將繼續擁有其在資產方面的利益。

■

根據搭載工作權益所定義的"SOG成本"，SOG將對由USEG獲得的任何新租約，轉讓或信函協議中的其比例權益進行參與，金額為12.5％。獲取此類租約或權益的成本以及包括此類附加租約或權益的任何井的鑽探成本將納入SOG成本。USEG將盡商業上合理的努力維護SOG在AMI中擁有的現有租約和協議。"税收抵免付款"是指根據第45（Q）條在USEG根據該條款實現和收到的現金金額下實際實現和收到的18.00％的現金金額。）。

（c）

其他條款和規定。

■

USEG承諾在交割後的18個月內鑽探和測試至少兩口井，直至測試所有SOG土地上潛在的氦區。USEG將有唯一權威決定這些井的位置以及鑽探和測試這些井的方式。雖然可預見，但不是必須的，這些井將與現有的Kiefer Farms＃1一起組成初始CO2工廠的主要氣流供應。有關此問題的其他規定，請參見下文的"另外AMI參與"。如果USEG未履行此義務，則SOG的唯一補救措施將是有權終止適用的明確協議所構想的項目。在這種情況下，USEG將賺取並保留其已鑽探的井以及所鑽井的土地和任何相關的基礎設施。USEG將歸還剩餘的土地，並且在適用的明確協議下，對SOG沒有進一步義務，除了可能在終止時具有約束力的任何規定。這種終止權將採取一次性選擇的形式，在45天內可以行使，在此之後，USEG將繼續擁有其在資產方面的利益。

■

PSA或相關文件將包括涵蓋所述鄉鎮和範山35N-1W，35N-2W，34N-1W，34N-2W，33N-1W和33N-2W以及Cut Bank生產間隔的相互興趣區域（"AMI"），在其中SOG將有權參與其比例利益為12.5％，但不包括任何Wavetech Helium，Inc.或其附屬公司當前持有或合同約束的此類租約或權利。獲取此類租賃或權利的費用以及包括此類附加租賃或權利的任何井的鑽探成本將納入上述搭載工作權益所定義的SOG成本之內。USEG將盡商業上合理的努力維護SOG在AMI中擁有的現有租約和協議。

■

雙方都預期將通過某種類型的低温處理技術利用主要為CO2流的氦氣經一些氣體處理廠（“處理廠”）建造一個或多個氣體處理廠，以USEG或其附屬公司的益處而建造一個或多個氣體處理廠。為了從搭載工作權益中獲得淨收入的目的，SOG或其附屬公司將根據100％的氣體在處理廠中處理的工作權益相關人所佔比例，獲得其12.5％的相應份額，就像100％的這些氣體來自上述SOG土地或AMI土地一樣。本段或其他地方的任何內容都不會創建UEGH建造這種工廠的約束義務。此規定僅適用於USEG可能建造的第一座CO2氣體廠。

■

從保留工作權益產生的氣體的處理將遵循商業上合理的條款，並將反映考慮所有事實和情況，包括但不限於地點，建造時間和提供必要設施的運營和資本成本的市場價格。

■

USEG同意由雙方同意的第三方儲量工程公司對Cut Bank三次洪泛計劃進行儲量報告。此外，USEG將為Cut Bank三次洪泛制定完整的週期開發計劃。每年USEG董事會全體成員，包括兩位現有的SOG負責人（John Weinzierl和Duane King），將對該計劃進行審核。

■

如果USEG和SOG在無法就市場價格達成協議的情況下，任何CO2供應將以商業市場價格提供，以應對C02對處理廠排出的税收減免概念的影響。^rd如果USEG和SOG無法就市場價格達成協議，第三方將確定所需的商業市場價格，以應對C02對處理廠平穩供應的影響。任何此類C02將在處理廠的出口處交付給SOG，只要它不會影響從處理廠中固定C02的第45(Q)税收抵免的處理。USEG將沒有運輸這種氣體的義務。

■

SOG同意在與PSA的交割之日起的3年內，不行使農場-出權。如果在此類期限結束時，SOG決定行使農場-出協議，則SOG可以以其單獨的成本，在SOG土地上鑽探和完成所需的CO2供應井，只要這些井不會對處理廠進口氣體的供應產生負面影響，包括對這些工廠的任何擴展的授權。

■

如果USEG在交割後36個月未簽署建造CO2氣體廠的具有約束力的合同，則SOG或其繼任者有權終止本協議構想的項目。在這種情況下，USEG將賺取並保留其已鑽探的井，包括Kiefer Farms＃1以及任何相關的基礎設施。USEG將歸還剩餘的土地並在該協議的適用規定下對SOG沒有進一步義務，除了在這種終止時可能有約束力的規定。這種終止權將採取一次性選擇的形式，在45天內可以行使，在此之後，USEG將繼續擁有其在資產方面的利益。

(d)

提名和表決協議。日期為2022年1月5日的提名和表決協議仍將有效，Duane King和John Weinzierl將繼續擔任US數據中心的董事會成員，其中John Weinzierl繼續擔任主席。

(e)

自執行此LOI後，SOG放棄了任何其或其附屬公司可能對截至此LOI日期幷包括該日期USEG董事會所採取的所有行動與USEG有關的任何潛在索賠的所有權利。同樣，USEG放棄了任何其或其附屬公司可能對截至此LOI日期幷包括該日期USEG董事會對SOG或其附屬公司提出的任何可能索賠的所有權利。此釋放將成為一項生存本LOI的協議。

(f)

"勤勉;訪問信息。在意向書和PSA下，美國能源將有機會進行確證的盡職調查審查，並及時獲取SOG控制的有關資產的信息，包括租賃，標題文件，環境，合同，通行權，便利設施，第三方報告和任何操作盡職調查。同樣，SOG將在本意向書和PSA下有公正的機會進行證明性的盡職調查。

(g)

該PSA應包括本意向書所述交易類型的典型陳述和保證，以及對SOG違反此類陳述和保證的典型責任限制。ABOS應包含特殊的所有權保證和USEG對轉讓資產所涉及的所有責任和義務的承擔，無論是在生效日之前還是之後。

(h)

PSA將包含關於註冊權、要求權和跟隨權的相互接受條款，涉及在本次交易中發行的USEG股票。

（i）

結束日期預計為"2024年9月30日或之前，視證券交易委員會的最終代理聲明的批准和USEG普通股股東投票的時間不確定而定。結盤” 在結算時，美國能源將以現金和USEG普通股的形式支付購買價格，包括按照PSA條款所做的任何調整，以及管理權證、攜帶工作權益和税收抵免付款的協議。

“Closing”在第2.8條中所指；

3. 在這份意向書和PSA的執行和結束中，都有一些條件，包括但不限於以下幾點：

a。

批准. 與建議收購有關的各方及其法律顧問進行的盡職調查，不得使該方或其法律顧問發現與另一方或其子公司的業務、資產、財產、負債、財務狀況、經營成果、或事務相關的任何事實，使該方或其法律顧問認為有必要取消建議收購。雙方或其子公司的業務、運營或財務狀況沒有發生任何重大不利變化。

我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。

盡職調查. 沒有融資條件。

c.

融資情況股東投票。本交易，包括本交易中發行的USEG普通股的發行，將受到未與SOG及其關聯公司有關的股東所持有的USEG普通股的大部分股份的批准，以及適用法律和證券交易所規則的任何其他必需股東批准的條件制約。

d.

股東投票甲雙方將進行協商並簽署一份相互接受的聯營協議，以便在PSA關閉時執行。

e.

JOASOG將與USEG合作，允許USEG以不超過四十萬美元（$400,000.00）的總成本在關閉前獲得與氦開發有關的所有續租和部分期限轉讓的相互接受的延期和必要修正。如果費用超過這個金額，如果SOG決定執行，則應從現金減去超支部分。

f.

4. 保密協議。本意向書為美國能源和SOG之間的機密信息，雙方同意，本意向書的條款和條件，包括其存在，將被視為機密。除非按法律或適用證券交易所規則要求，否則任何一方不得發佈任何新聞稿，公開提交任何文件，或以其他方式公開披露與本意向書有關的任何事宜，未經其他方的事先書面同意；但是，如果有任何法律授權的本意向書披露，則有義務披露的一方應（a）立即通知其他方存在的法律要求，（b）與其他方商討採取合法措施來抵制或縮小此類要求的合法性，（c）協助有義務披露的一方尋求保護命令或其他適當的救濟措施，（d）在所有情況下僅披露律師告知有合法必要披露的信息。SOG在書面接受本意向書的條款後，在2024年8月15日之前不得向任何第三方出售資產或任何部分，或與之進行任何交易。5. PSA簽署。美國能源準備在2024年8月15日或之前為簽署PSA投入必要的時間和資源。

此致敬禮，

簽字人：

/s/ Randall D. Keys

Randall D. Keys