美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度3月31日, 2024

- 或者-

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號000-55997

共享 服務全球公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469) 304-9400

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

A類普通股 ，每股面值0.0001美元

(班級標題 )

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）來驗證 。是的否 ☒

截至2023年9月30日 ，根據註冊人A類普通股收盤價，註冊人非關聯公司 持有的註冊人有投票權和無投票權A類普通股的總市值為美元665,233.截至2024年6月24日， 有 376,328,885註冊人已發行的A類普通股股份，並且沒有註冊人已發行的B類普通股股份。

通過引用併入的文檔

本報告第三部分所需的某些信息 通過參考登記人2024年股東年度會議（“2024年股東年度會議”）的最終委託聲明納入本文，預計將在登記人財年結束後120天內提交。

目錄表

在本年度報告中，除非另有説明或文意另有所指外，在本年度報告中，凡提及“本公司”、“共享服務”、“本公司”和“本公司”時，均指共享服務全球公司(原Sharing Services，Inc.) 及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示

本10-K表格年度報告的部分內容(包括通過引用納入的信息)包括《1995年美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對任何戰略性交易過程的信念、期望和預測；推進我們的研發活動和開發我們的任何流水線產品的能力；我們的技術；我們的產品和服務開發機會和時間表；我們的業務戰略；我們的技術、產品和服務的客户接受度和市場潛力；我們未來的資本要求；我們未來的財務業績 ；以及其他事項。這特別包括第1項。“業務”和項目7。本年度報告的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”以及本年度報告的其他部分。 “相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“可能”、“將會”和類似的表述，以及其他類似的表述，通常是指“前瞻性表述”，這些表述僅在陳述發表之日起發表。這些前瞻性表述中討論的事項受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中預測、預期或暗示的結果大不相同。 因此，您不應過度依賴任何前瞻性表述。這些風險中最重要的風險、不確定性和其他因素在第1A項中作了説明。本年度報告的“風險因素”。除非在適用法律要求的有限範圍內，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

第 部分I

第 項1.業務

共享服務全球公司(“共享服務”)及其子公司(統稱為“公司”)旨在通過開發或投資於創新的新興業務和技術來建立 股東價值，以增強公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍。

我們的 組合平臺利用了多家公司的能力和專業知識，這些公司通過獨立承包商直接向消費者營銷和銷售產品和服務。該公司新的共享服務平臺旨在通過向最初位於美國的較小直銷公司提供所需的服務(如股權和庫存融資、諮詢服務、移動應用程序工具、商户處理服務、商業保險和活動策劃)，為直銷 “零工經濟”部門提供服務。

目前，該公司主要通過其專有網站採用直銷業務模式在美國和加拿大營銷和分銷其保健和保健產品 ：Www.thehappyco.com。此外，該公司正在對其基於訂閲的旅遊服務MyTravelVentures進行改造，MyTravelVentures過去通過其專有網站通過直銷業務模式進行業務： Www.mytravelventures.com.

公司打算繼續有機地發展其業務，並不時對業務和技術進行戰略性收購，以增強其產品組合、補充其業務能力並符合其增長戰略。

我們的 歷史

共享 服務最初於2015年4月24日以共享服務公司的名稱合併。2017年12月，公司通過其美國子公司推出了提升保健品品牌。

2019年1月，Sharing Services，Inc.更名為Sharing Services Global Corporation，以更好地反映公司在全球發展業務的戰略意圖。與更名相關，本公司採用SHRG交易代碼，自2019年4月4日起生效。在此之前，該公司的普通股交易代碼為SHRV。

2021年2月，該公司將其產品更名為“The Happy Co.”^TM，“ 利用其願景每個人都應該快樂。作為這一商業計劃的一部分，該公司更新了其客户 消息，以再次強調公司的核心價值觀，其中包括：“利用幸福的力量；” “提供您熱愛的產品”；“共同成就更多”；以及“為人提供產品，為人”。

2021年6月，該公司擴大了其地理足跡，並通過其全資子公司在韓國 開始運營。

2022年末，該公司通過其子公司環球旅遊目的地(“MyTravelVentures”或“MTV”)推出了基於訂閲的旅遊服務。MyTravelVentures的服務旨在為所有年齡、人口、經濟背景的人提供與旅行相關的折扣，包括機票、郵輪、酒店、度假村、分時度假和世界各地目的地的汽車租賃。MTV還通過利用直銷模式和零售旅遊業務模式為其訂户提供創業機會。本公司正在重組其旅遊服務業務，並已暫停其MTV業務，為其於2024年11月重新推出做好準備。

戰略性增長計劃

該公司打算通過實施多管齊下的增長戰略來發展其業務，其中包括：(A)擴展其產品供應，包括健康和健康類別和新產品類別，(B)其直接面向消費者的地理足跡，以及(C)重新調整和重新推出其先前宣佈的會員制消費者旅遊產品系列。此增長戰略還可能包括 對業務的戰略性收購，以增強公司的產品和服務組合、業務能力 和地理覆蓋範圍。

關鍵 全球行業和商業趨勢預測

我們 相信以下行業和業務趨勢將為公司在未來持續發展業務提供機會 ：

旅行服務

旅行對於推動全美各州、目的地和社區的經濟增長和創造就業至關重要，對我們國家的全球競爭力也是不可或缺的。2023年，旅遊業佔直接支出的1.3萬億美元，產生了2.8萬億美元的經濟足跡。2023年，旅行支持了近1500萬美國工人，直接僱用了800萬人。這一經濟和就業增長在很大程度上是由於國內休閒旅遊的強勁迴歸，遠遠超過了商務旅行和國際旅行部門的復甦。

國際旅行在美國經濟中起着至關重要的作用。在新冠肺炎大流行之前，2019年，國際遊客在美國消費了2335億美元，每天為美國經濟注入近6.4億美元。美國旅遊業創造了1.9萬億美元的經濟產出，支撐了950萬個美國就業崗位，佔美國國內生產總值(GDP)的2.9%。國際遊客在美國的花費佔全球國際旅行支出的14.5%，比其他任何國家都多。

全球旅行

2021年，旅遊業在全球創造了約5.8萬億美元的收入，其中很大一部分來自世界上最大的旅遊公司。這些裝備同時滿足企業和個人的需求，使過境和住宿流程變得簡化，大多數交易都是在網上預訂的。

業務 細分、地理區域信息和季節性

該公司主要經營兩個業務部門：銷售健康和保健產品，以及通過 一支獨立的銷售隊伍銷售基於會員的旅遊服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，公司合併銷售額的約100%和99%分別來自保健和保健產品的銷售。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，公司合併銷售額的95%和91%分別賣給了位於美國的客户和獨立合同商分銷商。見項目8所載合併財務報表附註的附註20--“業務分類和地理區域信息”—有關更多詳細信息，請參閲本年度報告的《財務報表和補充數據》。

雖然該公司的業務通常不是季節性很強的業務，但銷售活動通常在11月和12月期間較慢。 美國的許多客户和獨立承包商分銷商通常會在這兩個月休假。

比賽

健康和健康直銷行業是高度分散和競爭激烈的行業，進入該行業幾乎沒有障礙。 我們與其他直銷企業競爭，包括許多運營歷史更長、知名度和知名度更高的企業， 並且比我們擁有更多財務資源。這些網絡營銷公司包括安利公司、雅芳產品公司、康寶萊營養公司、玫琳凱、大自然陽光產品公司、The Body Shop、如新企業和永壽國際。我們的競爭對手 還包括範圍廣泛的零售商，包括在實體商店和/或在線銷售產品的傳統零售店，以及基於電子商務的零售商。這些零售商包括但不限於：CVS Health Corporation(藥房)、GNC控股公司(一家專業零售商)、Target Corporation、The Vitamin Shoppe、Walgreens Boots Alliance(藥房)和沃爾瑪。

基於訂閲的旅行和休閒服務市場目前非常活躍，競爭非常激烈，而且高度分散。進入門檻較低，新的競爭對手不斷湧現。我們與許多知名公司競爭，其中包括一些擁有更多資源的公司，例如：Costco、InSpirato、旅遊和休閒俱樂部、TripAdvisor和維珍酒店，僅舉幾例。我們的競爭對手 可能會採用我們業務模式的某些方面，或者可能會引入新的業務模式或服務，我們可能需要採用或調整新的業務模式或服務才能有效競爭，這可能會降低我們將我們的旅遊服務與競爭對手區分開來的能力。 競爭加劇可能會導致收入減少、成本上升或市場份額減少。我們與許多知名公司競爭， 包括一些擁有更多資源的公司，例如：Costco Travel(Costco Wholesale的一個部門)、InSpirato Inc.、Travel&休閒 Co.、TripAdvisor，Inc.和Virgin Hotels(維珍集團的一個部門)，僅舉幾例。

我們 通過強調獨特的產品和服務、產品和服務的質量和功效、分銷系統的可靠性和便利性以及個性化的客户服務體驗等差異化因素，在這些市場中展開競爭。我們提供的產品和服務旨在改善我們的客户和經銷商的健康和幸福感。此外，我們的直銷業務模式為我們的獨立承包商分銷商提供了通過發展和運營自己的分銷業務來積累財富的機會。

我們 還通過 強調我們產品線的優勢、企業家精神和領導力培訓、全面的銷售薪酬計劃、強烈的市場營銷重點、積極的企業價值觀和強大的管理領導力，與其他直銷組織競爭，以吸引和留住我們的獨立承包商分銷商。

旅行

多虧了世界上最大的10家旅遊公司，消費者能夠預訂飛機、酒店、遊輪、租車等，通常只需通過一個網頁。這些公司可以同時致力於企業和消費者(通常是兩者)，是2021年旅遊業近5.8萬億美元全球經濟貢獻的最大貢獻者。

從互聯網的廣泛應用開始，旅遊業分成了兩個不同的行業。更傳統的旅行社 是大多數客户與旅行社進行個人一對一互動的機構，這種方式已經存在了幾十年。今天， 最大的旅遊公司都是在線的，跳過了個人互動，轉而選擇適用於各種旅行方式的集成系統 。

目前， 全球最大的在線旅遊公司包括：Booking.com; Priceline.com; Trivago; Expedia.com; Hotels.com; Hotwire.com; Orbitz。Com;和Kayak.com。

與其他在線旅遊公司不同，MTV向公眾銷售產品，每月在廣播、電視和廣告牌上花費數百萬美元，而MTV通過獨立銷售代表直接向消費者銷售產品，這些銷售代表向消費者進行推廣和直接銷售，以獲得佣金。我們只向加入其會員制訂閲的消費者銷售，然後提供最低可用價格，並且不會像競爭對手那樣為旅行加價 。類似於像Costco和Sam‘s Club這樣的大型批發購物俱樂部，消費者支付會員費 以抵消消費品的零售價格。任何公司都可以以高達65%的折扣銷售旅行，因為我們每月收取會員費 ，以抵消費用。 

競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於競爭對手，並將有助於推動我們未來的增長：

我們的健康和健康產品線

該公司推出了目前的健康和保健產品線，名稱為提升，2017年。2021年，我們將產品重新命名為The Happy Co商標。該公司的健康和保健產品線由益智藥（Nootropics）組成，這是旨在改善客户和分銷商的健康和幸福感的天然產品。我們的目標是通過開發、 收購和引入新產品和服務來增加健康和保健產品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年，公司綜合銷售額分別約100%和99%， 來自其健康和保健產品的銷售。

主要產品和服務

我們 從專門生產保健和護膚產品的獨立配方師和製造商那裏購買專有和非專有產品。我們致力於提供業界最好的產品，包括但不限於：

保健 和保健產品

提升 最大^®快樂咖啡-一款美味的100%阿拉比卡咖啡飲料，含有至少五種強大的提升情緒的成分和一種非刺激性發熱劑p-辛弗林，眾所周知，它會增加脂肪的分解。與XanthoMax結合使用時^®， 提升最大^®咖啡補充了與快樂有關的四種荷爾蒙。

XanthoMax^® 快樂的帽子-一種膠囊健康補充劑，旨在提供黃腐酚，一種強大的抗氧化劑和薑黃。黃腐酚是一種天然成分，有助於身體釋放更多的催產素，通常被稱為“快樂的激素 ”。當與該公司的任何功能飲料XanthoMax結合使用時^®完成了與幸福相關的四種荷爾蒙的集合。

凱托克雷^® Keto奶油-美味的生酮奶油，旨在支持健康的Keto飲食，是任何體重管理計劃的絕佳補充 。

提升 熱情^®快樂+檸檬水-清新、強效的性慾混合物，帶有順滑的檸檬水扭曲和專有的天然性慾成分的混合物，旨在幫助大腦清醒、記憶和能量。與XanthoMax結合使用時^®， 提升熱情^®完成了與幸福相關的四種荷爾蒙的集合。

Elevacy茶^® 喬治亞桃子-一種味道鮮美的南方風格茶，每一口都帶有自然的佐治亞桃子味道。Elevacy茶^® 佐治亞桃子是一款完美的下午提神產品，含有專有的性慾成分，旨在幫助保持精神清醒、記憶力和精力。

Elevacy茶^® 香草茶-美味的下午提神飲料，Elevacy茶^® 香草茶是一種奶油味的香料紅茶 ，含有專有的性慾成分，旨在幫助大腦清醒、記憶和精力。

護膚品 產品

抗衰老精華修護精華液™-一種抗衰老的精華液，可以幫助你恢復健康和容光煥發的肌膚。我們的 專有同步肽複合體^TM這款強效精華液可鎖住水分，幫助肌膚恢復年輕容顏。

終極 煥發活力的面霜™-一款豐富的抗衰老面霜，幫助照亮和緊緻皮膚。我們專有的同步多肽複合體^TM已經通過專利工藝穩定下來，提供了出色的結果。這款奢華的面霜幫助皮膚保持水分，改善皮膚質地，使皮膚看起來緊緻而閃亮。

香水 設備和吊艙

AirMoji、CarMoji和MojiPop-這些創新的香水設備提供了一種獨特而高效的方式，將令人愉悦的氣味傳播到 任何空間。這些香水裝置沒有暖氣、火或蠟，是讓任何空間充滿令人驚歎的香味的最安全的方式。每台設備 都使用多功能吊艙，允許用户使用50多種不同的香水或精油吊艙來刷新周圍環境。

香水 豆莢-每個豆莢都採用100%天然木纖維芯材，注入優質香水，裝在可回收的塑料杯中， 並密封以實現最佳保存。50多種獨特的香味，包括特殊的季節性選擇，讓每個人都能享受到香味 。該公司的香水吊艙不含SLS、對羥基苯甲酸酯、染料和鄰苯二甲酸鹽等有害化學物質；它們旨在用於該公司的任何香水設備。

必備油艙 -每個精油吊艙將木纖維芯材與經過專業處理的優質精油混合物結合在一起，將其包裹在可回收的塑料杯中，並進行密封，以最大限度地保存。我們的精選包括各種純精油和精油混合物，專為滿足各種情緒和需求而設計。這些吊艙旨在用於該公司的任何香水設備。

會員制旅遊服務

2022年底，該公司通過其子公司環球旅遊目的地(業務名稱為“MyTravelVentures”或“MTV”)推出了基於訂閲的旅遊服務。MyTravelVentures的服務旨在為所有年齡、人口統計和經濟背景的人提供與旅行相關的折扣，包括機票、郵輪、酒店、度假村、分時度假和世界各地目的地的汽車租賃。該計劃正在修訂中，目前計劃於2024年11月重新啟動 。該網站是活躍的，但我們目前不會招收任何新客户。

銷售 和市場營銷

我們 依靠由獨立承包商分銷商和客户推薦組成的直銷模式來推廣和銷售我們的大部分產品 。我們相信這是一種有效的銷售模式，因為與更傳統的銷售模式相比，我們的獨立承包商分銷商可以親自向消費者介紹我們的產品，提供證明，並提供更高級別的客户支持。 公司使用其專有網站營銷和銷售其健康和保健產品：Www.thehappyco.com。我們計劃 在2024年11月修改和增強我們基於訂閲的旅遊服務，該服務將通過Www.mytravelventures.com.

我們為我們的獨立承包商經銷商提供營銷內容、網站、活動和技術方面的支持。我們在線提供我們的產品和服務，併為我們的獨立經銷商提供虛擬在線Back Office網站。在該網站上，獨立總代理商可以從任何地點全天24小時管理、監控和運營其業務。此外，我們還通過電子郵件、電話和我們的銷售會議，就新產品、價格變化、政策變化、招聘機會、促銷活動和其他重要事項與我們的獨立經銷商進行積極的溝通。如果合適，銷售會議通常每年舉行一次或兩次，由我們的獨立經銷商以數字方式參加或觀看。每個銷售會議都有一個或多個關鍵人物參加，其中包括社交媒體影響力人士，他們參與宣傳我們的產品和服務。 此外，每個銷售會議都有我們的管理團隊成員參加，這為我們的銷售團隊提供了一個機會，讓他們瞭解最新的公司和業務計劃、新產品以及與其業務相關的其他事項。

產品和服務分銷

我們的保健和保健產品在北美的分銷和交付主要由我們位於德克薩斯州阿迪森的分銷中心處理。 另一方面，我們產品在亞洲的銷售、分銷和交付由我們的韓國子公司處理。

零售客户和獨立合同商分銷商

公司通過兩個分銷渠道分銷其保健和保健產品及其基於訂閲的旅遊服務：(1) 向我們的零售客户銷售--從分銷商或通過我們的網站之一購買我們的產品供個人使用的消費者和(2)向我們的獨立承包商分銷商銷售產品以轉售或個人使用的銷售。該公司的目標 是使用不同的戰略監控和發展這兩個銷售渠道。為了擴大我們的零售客户羣，我們提供高質量、獨特的產品和旅遊服務。我們發展獨立經銷商銷售隊伍的戰略包括為他們提供有意義的業務機會、具有競爭力的銷售薪酬計劃、銷售激勵和基於數量的獎金，如下所述。

任何 人員都可以以總代理商或品牌合作伙伴的身份加入公司，只需支付29.00美元購買虛擬業務系統(VBS)。 此套件包括培訓和基本營銷材料，使我們的銷售人員能夠更好地銷售我們的產品並建立他們的 組織。然後，獨立分銷商可以購買產品供個人使用或建立他們的銷售組織。註冊時不需要購買產品 。

總代理商 協議和補償

我們的 總代理商是獨立承包商，公司不指導或控制他們的努力。但是，公司要求其總代理商遵守其政策和程序，並遵守所有適用的法律和法規。要成為總代理商，個人必須明確接受我們的標準總代理商協議以及我們的總代理商政策和程序。這些 文件規範公司與每個獨立經銷商之間的關係。總代理商政策和程序概述了允許的營銷活動範圍，《總代理商協議》定義了總代理商和公司之間的關係。我們的政策和程序要求我們的經銷商展示我們的產品以及商業機會，無論是在道德上還是在專業上。

我們 相信，我們的薪酬計劃為我們的獨立總代理商提供了一種令人興奮的有效方式來賺取佣金。我們的所有總代理商在向其零售客户或其下線獨立總代理商銷售我們的產品時，均可賺取佣金。此外，當他們自己的個人贊助經銷商(或下線)向最終用户銷售產品時，他們還可以賺取佣金。獨立經銷商的個人註冊經銷商或零售客户數量沒有限制 。

每個 總代理商從購買VBS開始。VBS包括培訓和基本營銷材料，使我們的銷售團隊 能夠更好地銷售我們的產品並建立他們的組織。註冊其他分銷商不會支付佣金或獎金。

此外， 每個月，我們的頂級生產經銷商還可以根據該經銷商及其下線的銷售水平賺取佣金。這筆獎金佣金旨在補償他們在下線對經銷商進行指導、培訓和發展的費用。

公司的薪酬計劃旨在促進客户獲取和留存。該公司為我們的獨立分銷商提供後臺網站 ，用於他們的電子商務銷售，但附屬公司也可以直接向他們的客户銷售。

我們 依靠我們的獨立經銷商來創造客户需求和銷售。我們相信，我們的計劃在幫助吸引和激勵我們的銷售團隊和主要行業領導者方面是成功的。請參閲第1A項。-“風險因素”--“我們子公司吸引和留住獨立分銷商的能力；我們子公司與獨立分銷商發展和保持積極關係的能力；分銷商成功履行其職責的能力；以及由於我們子公司無法控制的原因失去一名高級分銷商或大量分銷商的潛在不利影響” 有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

完整的 客户滿意產品退貨政策

如果消費者對購買的產品不完全滿意，我們會在購買之日起30天內全額退還或更換產品 。對於由我們的獨立經銷商購買的產品，我們還提供慷慨的產品 退貨政策，允許我們的經銷商從購買之日起30天內退回未打開的和可轉售的商品，通常需要繳納慣例的補貨費用。

商標和其他知識產權

我們 已獲得美國專利商標局(USPTO)頒發的40多項商標註冊。我們預計未來將獲得更多的美國商標註冊，目前有超過25份申請正在向美國專利商標局提交。

此外，我們打算在美國以外的司法管轄區申請商標保護，在那裏我們營銷和分銷或打算營銷我們的產品，其中包括加拿大、墨西哥、韓國、新加坡、馬來西亞、日本、泰國和菲律賓。 商標保護對我們不斷增長的業務越來越重要。

我們的幾個產品 是根據我們的一些主要供應商擁有的配方和工藝生產的。我們的一些主要供應商已經註冊了 或申請了專利註冊，以保持對他們提供給我們的成分、配方和工藝以及集成產品的排他性 。這些潛在的專利、潛在的成分、配方和工藝以及集成產品對公司的業務都是至關重要的。本公司保留參與未來任何訴訟的權利，以對抗可能對本公司銷售的產品產生不利影響的對此類專利的任何侵權行為。如果我們的供應商和我們在保護此類知識產權方面不成功，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲-“風險因素”-我們銷售的很大一部分產品依賴於一家供應商，供應鏈可能出現實質性中斷或我們購買的產品價格可能上漲 超出了我們可以轉嫁給客户的範圍。有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

為了保護我們自己的知識產權和對公司的長期健康和盈利至關重要的專有流程，我們保持嚴格的商業慣例來管理商業祕密，並使用各種形式的保密和保密協議。 我們認為商標保護對我們的業務非常重要，並利用內部合規團隊密切監控我們知識產權的使用情況。請參閲第1A項。-“風險因素”--“我們在註冊商標和保護某些知識產權方面的努力取得了成功。”有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

戰略供應鏈合作伙伴關係

我們 努力與主要業務合作伙伴保持積極的關係，以確保我們 產品的持續製造、供應和質量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，從一家供應商購買的產品分別約佔我們產品採購的84%和92%。請參閲第1A項。-“風險因素”--“我們銷售的很大一部分產品依賴於一家供應商 我們的供應鏈可能出現實質性中斷或我們購買的產品價格可能上漲 超出了我們可以轉嫁給客户的範圍。”

監管環境

我們的業務受美國的各種聯邦、州和地方政府機構以及加拿大和其他 司法管轄區的類似機構的監管，我們在這些機構中營銷和銷售我們的產品。這些法律和法規涉及：(A)我們產品的製造、標籤、分銷和銷售；(B)產品聲明和廣告；以及(C)我們的網絡營銷計劃。

直銷活動條例

在美國，直銷計劃受美國聯邦貿易委員會(FTC)或類似的州機構管轄的各種聯邦和州法規的約束。這些法規通常旨在保護消費者免受欺詐或欺騙性銷售行為的影響。他們還確保向最終消費者銷售產品，並確保組織內的薪酬 基於實際銷售交易，而不是根據組織招聘。

公司監控並在必要時對可能對其網絡營銷計劃產生不利影響的監管動態做出迴應。我們相信 公司嚴格遵守與在美國和我們開展業務的其他國家/地區的直銷活動相關的所有適用法律法規。

《個人護理和營養食品條例》

個人護理和營養食品產品(包括我們銷售的產品)以及某些相關的營銷和廣告做法 受美國、加拿大和其他司法管轄區內各個聯邦、州和地方政府機構以及其他當局的政府監管，我們在這些司法管轄區營銷和分銷或打算在未來營銷和分銷我們的產品。這些機構和機構包括美國食品和藥物管理局(“FDA”)、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、美國農業部以及各種類似的州和加拿大監管機構。到目前為止，我們還沒有經歷過任何與健康或安全有關的政府行動，或與我們的產品有關的食品和藥品監管。

FDA監管成品膳食補充劑產品(包括我們的健康和保健產品)和膳食成分。 膳食補充劑根據1994年《膳食補充劑健康和教育法案》(DSHEA)進行專門監管。根據DSHEA，膳食補充劑的製造商和分銷商被禁止銷售摻假或品牌錯誤的產品。通常情況下，此類法規在產品上市前適用。一旦產品進入市場，FDA有責任對任何被發現是摻假或品牌錯誤的膳食補充劑的產品採取執法行動。與藥物不同，膳食補充劑和膳食成分，如公司銷售的產品，在上市和銷售之前不需要FDA的批准。

聯邦貿易委員會負責執行有關廣告真實性的消費者保護法，以及類似的國家和外國機構，負責監管我們如何廣告和營銷我們的產品。美國消費品安全委員會以及類似的州和外國機構尋求保護公眾免受與消費品相關的傷害或死亡的不合理風險。在美國、加拿大和我們開展業務的其他司法管轄區，我們的產品也受到有關產品配方、標籤和包裝的法律法規的約束。這些法律和法規通常要求我們遵循當地語言和內容描述要求， 向適用的政府機構註冊或鑑定產品，或在 在某些司法管轄區內銷售此類產品之前獲得批准或提交所需的通知。我們運營的許多司法管轄區還監管產品能力 聲明和廣告內容。這些法規控制有關產品性能的聲明和陳述的類型 。例如，在美國，聲稱營養補充劑有助於診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病是非法的。請參閲第1A項。-“風險因素”--我們是否有能力遵守當前的消費品法律法規，或者我們將來會受到新的或更嚴格的消費品法律法規的約束 “有關更多信息，請參見下面的內容。

員工

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司分別僱用了32名和43名員工，具體如下：

上述 金額不包括本公司的獨立分銷商，這些分銷商是獨立承包商。我們的員工不代表工會 。我們相信，我們與員工的關係是積極的，我們預計合格人員的短缺不會使我們的業務繼續增長。

訪問公共文件

我們 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及此類報告的任何修訂均可 免費提供給我們的投資者關係部，地址為德克薩斯州Plano，Suite 400，Tennyson Parkway 5200。您也可以通過訪問我們的公司網站獲取此類報告的副本以及有關公司的其他信息： Www.shrginc.com.

此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的任何報告和其他信息：Www.sec.gov.

第 1a項。風險因素

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果發生上述事件中的任何一種，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您在我們的普通股中的投資可能會損失全部或部分價值。 您不應根據以下 討論中的頭寸對任何特定風險的相對大小或相關性做出任何推斷。

與直銷業務模式相關的風險：

我們的一些子公司依賴直銷業務模式來銷售我們的產品，以及直銷行業競爭激烈和充滿活力的性質。

我們的一些子公司在直銷行業市場運營，並通過由獨立承包商分銷商組成的銷售團隊分銷我們的產品和服務。我們的產品和服務的分銷有賴於他們繼續努力招募、培訓和留住合格和有效的獨立分銷商。他們招募和留住經銷商的努力是否成功，可能會受到以下因素的影響： 直接面向消費者的公司之間的競爭環境、一般勞動力市場的條件，包括就業水平、勞動力中發生的人口和文化變化，以及他們的品牌在他們經營的地區中的認知度 。不能保證我們的子公司能夠成功招聘和留住足夠多的獨立分銷商，以在全球範圍內發展業務。

全球直銷行業競爭激烈，充滿活力，一般來説，進入該行業幾乎沒有障礙。此外，直銷行業參與者、在線經銷商和其他人銷售健康和健康產品的競爭非常激烈。 有幾家公司，其中許多公司比公司擁有更多的資源來提供競爭對手的健康和健康產品。保健和保健產品的主要競爭因素是：(A)價格；(B)產品的質量、感知價值、品牌認知度和包裝吸引力；(C)獨立經銷商和客服人員與客户或潛在客户互動的技能和效率；以及(D)持續供應足夠的產品，以迅速完成訂單。不能保證我們的子公司將保持競爭力，也不能保證行業競爭不會加劇。

如果我們的子公司不能保持競爭力並迅速有效地應對日益激烈的競爭，包括對獨立分銷商的競爭，以及未來市場的變化，我們產品和服務的未來銷售額可能會下降。這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大的不利影響。

我們的 子公司吸引和保留獨立總代理商的能力；我們的子公司與我們的獨立總代理商發展和保持積極關係的能力；總代理商成功履行其職責的能力；以及由於我們子公司 無法控制的原因失去一名高級總代理商或大量總代理商可能造成的不利影響。

我們在直銷行業運營的子公司依賴其獨立分銷商的技能和適銷性來推廣其品牌，並營銷和分銷我們的產品和服務。直銷行業的銷售人員流失率通常較高，競爭非常激烈。我們子公司招募和留住經銷商或與我們的獨立經銷商發展和保持積極關係的努力是否成功，可能會受到以下因素的影響： 直接面向消費者的公司之間的競爭環境、一般勞動力市場的條件，包括就業水平、勞動力人口 和文化變化的發生，以及我們子公司的品牌在其運營的地區得到認可的程度。我們的子公司未來無法吸引和留住合格的總代理商，我們的子公司未來無法與我們的獨立總代理商發展和保持積極的關係，總代理商 無法履行其職責，包括他或她無法遵守適用於直接面向消費者的銷售活動的所有法律法規，總代理商作為子公司品牌和產品代言人的能力不足，或者由於無法控制的原因失去一名高級總代理商或大量總代理商，都可能對我們產品和服務的未來銷售產生不利影響。這可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們子公司銷售薪酬計劃的更改 可能會被其獨立銷售團隊成員視為負面影響， 可能無法實現所需的長期目標，並可能對未來的銷售產生不利影響。

我們在直銷行業運營的一些子公司 會不時修改其銷售薪酬計劃的各個方面，以保持其銷售薪酬計劃對其現有和未來銷售團隊的競爭力和吸引力，以應對不斷變化的市場 條件，提供他們認為有助於其業務增長的激勵措施，以及確保符合不斷變化的政府 法規等原因。此外，我們的子公司可能會被要求不時修改其銷售補償計劃，以遵守現有或未來的新法規，包括應對潛在的政府執法行動。我們子公司銷售薪酬計劃的更改 ，包括被認為減少其獨立銷售人員賺取的銷售佣金的更改，可能會受到其銷售人員的負面影響，可能無法實現所需的長期目標，並可能對未來的銷售產生不利影響 。這反過來可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的某些子公司可能需要為與其獨立分銷商的活動相關的某些税收或評估負責。

我們子公司在直銷行業的成功有賴於有效利用一支獨立的銷售隊伍來營銷和分銷我們的產品和服務。我們子公司的業務活動及其獨立經銷商的活動 受各種地方、州和國家法律法規的約束，在某些情況下，政府機構可能會要求我們的子公司承擔徵收銷售税或增值税等税款的義務，以保存適當的税務記錄，或以其他方式 確保其經銷商遵守當地、州或國家法律法規。此外，一些司法管轄區可能會對公司將其分銷商歸類為獨立承包商的做法提出質疑，並試圖要求該公司向其分銷商支付額外的賠償，或要求該公司負責扣繳和匯出支付給其分銷商或其分銷商活動的補償 的工資和類似税款。例如，加利福尼亞州在2020年通過了旨在擴大僱員分類的立法。我們現在或未來開展業務的其他州和其他司法管轄區可能會通過類似的法律或解釋現有的法律、規則和法規，以擴大員工的分類。儘管加州的法律為直銷商提供了豁免，例如公司在直銷行業經營的子公司，但不能保證我們現在或未來開展業務的其他司法管轄區也會提供類似的豁免，也不能保證司法或監管當局不會對強制我們更改分類的法律進行解釋。 如果任何政府機構對我們子公司的分銷商作為獨立承包商的分類提出質疑，或者以其他方式要求我們的子公司負責扣繳與其獨立分銷商的活動相關的工資或其他税款， 我們可能會產生鉅額成本和費用來保護我們和我們的子公司免受此類訴訟的影響，但我們不能保證我們會勝訴，我們的子公司可能最終要為這些司法管轄區的此類税收負責 。任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大不利影響。

對我們子公司的直銷系統或獨立經銷商政策的民事或政府挑戰可能會損害我們的業務。

直接面向消費者的行業受到政府的廣泛審查，包括各種國家、州和地方的法律法規。例如，在美國，聯邦貿易委員會積極警告幾家直銷公司和整個行業與直銷相關的某些商業行為，並已與幾家直銷公司達成和解，要求這些公司修改其薪酬計劃和商業模式。這些和解是由於聯邦貿易委員會的執行 涉及各種涉嫌違反消費者保護法的行為，包括對潛在收益虛假陳述的指控 ，以及對經銷商賠償計劃和商業模式的法律有效性的質疑。我們一些子公司的網絡營銷系統或經銷商政策的要素也可能受到第三方的挑戰，包括其獨立經銷商、競爭對手的直接面向消費者的公司和其他公司。

在我們開展業務的國家/地區(包括美國)，直銷行業依賴於分銷商 規則和政策的執行，這些規則和政策旨在保護消費者，防止不適當的銷售活動和營銷行為，並區分 合法的直銷分銷系統和非法的傳銷計劃。我們和我們的子公司採用了正式的規則和政策，我們認為這些規則和政策符合國內和全球最好的直接面向消費者的行業標準。然而，涉及直銷行業的法律法規往往具有很高的主觀性，並受到司法解釋的影響。因此，不能保證子公司網絡營銷系統的要素，包括其獨立分銷商的陳述，或其經銷商政策的要素，不會在民事或政府訴訟中受到挑戰， 也不能保證未來管理直接面向消費者行業的法律或法規的應用和解釋不會 損害我們子公司的業務。任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與業務增長相關的風險 ：

我們增長計劃的成功，包括我們努力吸引新客户、建立品牌知名度和擴展到國際 領域，以及我們努力產生經常性客户訂單，我們將其稱為“智能船舶”訂單。

我們的長期成功取決於我們實現持續增長的能力。我們是一家發展中的公司，在2017年12月之前沒有顯著的銷售記錄 ，當時我們在美國的子公司推出了他們的Elevate健康和健康產品線。從2017年12月到2019年10月，我們的綜合銷售額快速增長。然而，在接下來的三年裏，我們經歷了銷售下滑或停滯。為了恢復增長，在截至2021年3月31日的財年第四季度，我們推出了一項多管齊下的增長戰略，旨在加快銷售增長，包括：(A)擴大我們在美國的產品供應，(B)在韓國、新加坡、馬來西亞、日本、泰國和菲律賓等國家和地區開展業務， 以及(C)在全球推出我們之前宣佈的會員制消費旅遊產品系列。此外，我們還在開發和推出新的商業品牌The Happy Co.方面進行了重大投資^.，“2021年2月，在美國通常稱為Hco。無法保證這些戰略舉措將導致我們預期的綜合銷售額增長 ，或任何銷售額增長，這可能會對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 能夠及時預測並有效響應多個國家/地區消費者偏好和購買趨勢的變化。

我們的成功在一定程度上取決於我們能夠及時預測、評估和響應我們運營的國家/地區消費者偏好和購買趨勢的變化，尤其是保健和保健產品。我們預計不斷變化的消費者偏好和購買趨勢將影響未來全球對健康和健康產品以及其他消費產品和服務的需求。 如果我們不能有效地識別並及時響應不斷變化的消費者偏好和購買趨勢，包括消費者對健康和健康產品和服務的需求 ，我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們 在動態、競爭激烈、有時甚至不可預測的市場中保持積極形象和品牌認可度的能力 ，包括社交媒體的影響。

近年來，企業對社交媒體平臺的使用顯著增加，包括非正式博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。社交媒體可以使企業接觸到更多的消費者和其他目標受眾，通常比更傳統的營銷和廣告形式更具成本效益。但是，有關公司或其銷售的產品的負面、不準確或虛假信息可能會在社交媒體上迅速傳播， 可能會損害公司的聲譽和業務。此外，有關公司或其銷售的產品的負面、不準確或虛假信息可能會通過更傳統的傳播方式傳播。許多消費者和直接面向消費者的公司的獨立分銷商重視隨時可用的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動。傳播有關公司或其產品的負面、不準確或虛假信息所造成的危害可能是立竿見影的，糾正 和更正這些信息的機會可能緩慢且代價高昂。如果我們是指控的受害者，或通過社交媒體或其他方式傳播負面、不準確、 或虛假信息的受害者，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響，並可能 導致失去獨立分銷商並導致我們未來的銷售額下降。

該公司還使用包括Facebook和Instagram在內的社交媒體平臺與現有和潛在客户、獨立經銷商、供應商和員工進行溝通，並以其他方式宣傳其產品和服務。旨在規範互聯網和社交媒體平臺 使用的法律法規復雜且不斷演變。如果我們、我們的員工、我們子公司的獨立經銷商、 或代表我們行事的其他第三方被發現違反了這些法律法規中的任何一項，這可能導致 罰款和執法行動，並對我們的聲譽和業務造成不利影響。

任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的銷售收入的很大一部分依賴於一個商家加工商。

願意為較小公司提供服務的商户處理提供商的供應有限。我們在美國的幾乎所有信用卡銷售 都由一個商户處理器處理。由於有組織的勞資糾紛、自然災害、網絡恐怖主義行為或其他原因造成的任何商業加工商運營中斷，都可能中斷或大幅減少我們的運營現金流。 如果發生這種情況，特別是在較長一段時間內，我們可能無法履行我們的義務，包括現在或未來 償還債務。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的長期成功取決於我們能否吸引和留住有才華的員工和管理層，以及制定有效的管理 繼任計劃。

作為一家成長型企業，我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住擁有豐富知識、經驗和管理技能的有才華的員工和高管 ，包括在直銷行業。有時，關鍵員工 可能會退休或以其他方式離開我們的業務，我們可能會在吸引和整合新員工 以盈利的方式發展和運營我們的業務時遇到延誤或失敗。此外，作為一家成長型公司，目前員工的高管人數相對有限 ，我們制定有效的管理層繼任計劃的能力有限。有效的管理層繼任規劃 對我們的長期成功非常重要，因為如果不能有效地傳遞知識並完成平穩的管理層過渡 可能會阻礙或中斷我們的戰略規劃計劃，和/或對這些計劃的未來執行和我們的業績產生不利影響。 任何這些情況的發生都可能對我們的綜合業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響 。

我們能夠有效地管理和控制我們的運營費用。

我們 是一家成長型公司，尚未實現持續增長和盈利。我們能否持續從運營中獲得收益在很大程度上取決於我們成功控制運營成本和支出的能力，同時我們繼續投資於旨在擴大我們的銷售量和業務基礎設施(包括我們的國際足跡)的戰略計劃 。為了實現這一目標，我們加強了控制運營成本和開支的持續活動，包括加強財務管理流程。不能保證我們的戰略舉措和成本控制努力將導致我們預期的盈利水平和正現金流(如果有的話)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的 季度和年度財務業績及其潛在波動。

我們的季度和年度財務業績可能會波動，並對普通股價格產生不利影響，這通常是由於我們無法控制的原因 。例如，消費者對我們產品和服務的需求，以及我們的季度和年度綜合銷售額水平，可能會因實際或預期就業水平的變化、適用於消費者信用卡的利率變化、通貨膨脹、國家或當地政治不確定性、競爭加劇、 以及我們運營所在國家/地區總體消費者情緒的變化等因素而大幅增加或減少。此外，我們的運營結果和現金流可能會下降 ，原因包括產品成本的潛在增加超出了我們可以轉嫁給客户的範圍、供應商及時向我們提供產品的意願或能力的變化、勞動力成本和工資税率的增加 以及我們運營所在國家/地區監管環境的變化。任何這些情況的發生都可能對我們的季度財務業績產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們 有能力從運營中產生持續的正現金流，或在需要時獲得額外的融資，以滿足我們的 營運資金需求，包括現在和未來的償債或再融資。

我們 是一家發展中的公司，並未從運營中持續產生正現金流。為了滿足我們的營運資金需求，我們的營運現金流經歷了重大的 波動，或依賴發行股權證券和債務，包括可轉換票據和融資安排下的短期借款。例如，在截至2024年和2023年3月31日的財年中，我們在經營活動中使用的淨現金分別約為380萬美元和900萬美元。 如果公司無法從運營中產生持續的正現金流，或無法獲得額外的股權或債務融資， 如果需要，這可能會抑制公司實施其業務戰略和增長業務、償還其 債務，以及以其他方式實現其業務目標的能力。這反過來可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的財務業績可能會受到經濟低迷的不利影響，特別是在較長一段時間內。

我們的經營結果可能會受到產品銷售國總體經濟狀況變化的實質性影響。 這些國家的經濟可能會受到政府政策變化和/或就業水平變化、税法變化、能源成本上漲、地緣政治衝突、自然災害或恐怖主義行為、大範圍健康危機、消費者信用卡利率變化、通貨膨脹和總體消費者情緒變化等不利影響。例如，由於最近的COVID大流行，全球經濟的幾個部門的商業活動嚴重減少。這些情況反過來又導致我們開展業務的國家出現嚴重的經濟收縮。如果 出現嚴重的經濟衰退，特別是在較長一段時間內，無論是由於類似的健康危機還是其他原因， 消費者的消費習慣可能會受到較長期的不利影響，我們的銷售額可能會低於預期。任何經濟低迷也可能對我們的一個或多個主要供應商造成不利影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務和財務業績可能會受到通貨膨脹的不利影響。

在最近的歷史中，我們運營的地區的通貨膨脹率普遍較低。然而，截至本年度報告時，美國的通貨膨脹率仍保持在3%左右，這主要是由於能源、住房和食品成本上漲的結果。如果消費者價格大幅上漲，特別是在較長一段時間內，消費者對非必需產品(如我們的健康和保健產品)的需求可能會受到不利影響，我們的銷售額可能會低於預期。此外， 如果我們的任何供應商實施漲價，以應對原材料、勞動力和能源成本或其他方面的上漲，我們可能 無法將此類漲價轉嫁給我們的客户，我們的盈利能力可能會降低。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在註冊商標和保護某些知識產權方面取得的成功。

我們 已經或正在申請在美國和其他司法管轄區申請商標保護，我們在這些司法管轄區銷售 並分銷或打算營銷和分銷我們的產品。我們已經在美國獲得了40個商標和超過25個待處理的商標申請 。我們預計將獲得更多美國商標和外國商標。商標保護對我們的業務越來越重要。如果我們未能登記或強制執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權受到成功的挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的幾個產品 是根據我們的一些主要供應商擁有的配方和工藝生產的。我們的一些主要供應商已經註冊了 或申請了專利註冊，以保持對他們提供給我們的成分、配方和工藝以及集成產品的排他性 。這些現有的或潛在的專利、基礎成分、配方和工藝以及集成產品 可能對我們的業務至關重要。本公司保留參與任何訴訟的權利，以對抗可能對本公司銷售的產品產生不利影響的此類供應商擁有的 專利的侵權行為。如果我們和我們的供應商未能成功保護此類知識產權 ，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 可能無意中侵犯他人的知識產權。

健康和健康行業競爭激烈，其特點是需要商標來保護知識產權， 通過侵犯或其他侵犯知識產權的索賠。第三方可能會聲稱我們的一個或多個產品 侵犯了該方的知識產權。未來任何針對我們的成功知識產權索賠都可能導致 重大財務責任和/或阻止我們在事後銷售受影響的產品。此外，解決侵權索賠可能需要我們重新設計我們的產品，獲得使用屬於第三方的知識產權的許可，或者完全停止使用該知識產權。此外，任何知識產權索賠，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的 辯護。因此，基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的索賠，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們時不時地參與可能導致不利結果的訴訟和其他索賠。

在 最近幾年中，我們參與了由各種業務活動引起的多項索賠和訴訟，包括與收購相關的或有事項、公司與某些前高管之間的糾紛、公司與某些股東之間的糾紛以及公司與前獨立分銷商之間的糾紛。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對這些不確定性的評估可能會在未來發生變化，包括由於新的信息。在可能出現不利結果且 可合理評估的時期，可能會對我們的綜合財務狀況和經營業績產生重大不利影響，而在這些訴訟或索賠達成和解的時期，可能會出現重大不利現金流。

我們向海外市場擴張的努力將使我們越來越多地受到外幣匯率波動以及海外業務固有的其他風險的影響。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，我們分別約有95%和91%的銷售額面向位於美國的客户和 獨立總代理商。然而，作為我們戰略增長計劃的一部分，近年來，我們開始努力擴大在其他國家/地區的業務，主要是在韓國。因此，我們報告的合併銷售額、費用、 和現金流可能會受到相關外幣匯率波動的重大影響，因為我們將海外業務的財務 報表從其本位幣轉換為我們的報告貨幣美元。此外，作為跨國 合併集團，我們和我們的一些國內或國外附屬公司在正常業務過程中可能會獲得和持有以不同於我們或他們的本位幣的貨幣計價的資產和負債。因此，我們和我們的一些附屬公司可能會產生與此類資產和負債相關的外幣交易收益和損失。

與美國的業務相比，我們的業務在我們現在或將來向其銷售和分銷產品的國際地區也可能面臨更不利的經濟、監管和其他條件。例如，我們未來的國際業務可能 導致 暴露於更嚴格的消費者安全、產品標籤和其他消費品法規；更具限制性的勞工 法律法規；監管環境更頻繁或意外的變化；更大的經濟波動性；更高的通貨膨脹率；此外，與美國相比，我們的國際業務可能會使我們面臨更高的綜合所得税税率、進出口限制和關税、現金滙往美國的限制，以及美國與我們現在或未來銷售和分銷我們產品的特定外國國家之間的貿易協議可能發生的不利 變化。

任何這些情況的發生都可能對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 能夠有效且經濟高效地應對任何自然災害、流行病和其他衞生緊急情況，或可能影響我們客户和/或我們業務的暴力或恐怖主義行為。

在我們現在和將來銷售和分銷產品的地區發生自然災害、流行病或其他衞生緊急情況，或暴力或恐怖主義行為，可能會導致我們的財產受到物理損害，設施暫時或長期關閉 ，對我們的產品供應暫時或長期中斷(或這些產品的成本大幅增加) ，我們銷售產品和發展業務的能力暫時或長期下降，和/或消費者對我們產品和服務的需求暫時減少。此外，如果一個或多個自然災害、流行病或其他衞生緊急情況、 或暴力或恐怖主義行為影響我們的全球業務，我們的保險成本可能會大幅上升。任何這些情況的發生都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的產品、產品和消費者法律法規相關的風險：

我們銷售的很大一部分產品依賴於一家供應商，供應鏈中可能出現實質性中斷，或者我們購買的產品價格可能上漲，超出了我們可以轉嫁給客户的範圍。

我們銷售的產品有很大一部分依賴於一家供應商。由於原材料短缺、有組織的勞資糾紛、自然災害、網絡恐怖主義行為或其他原因，該供應商的任何產品供應中斷或大幅減少都可能擾亂或大幅降低我們履行客户訂單的能力。如果發生這種情況，特別是在較長的時間內，我們可能無法繼續提供這些或類似產品，我們未來的銷售額可能會下降。在這種情況下，我們可能無法通過產品替代、漲價或其他方式來抵消銷售額的下降。此外，如果該供應商或我們的任何供應商實施單邊漲價，我們可能無法將此類漲價轉嫁給我們的客户 ，我們的盈利能力可能會降低。此外，如果該供應商或我們的任何供應商不能繼續向我們及時提供質量良好的產品，這可能會對我們未來的銷售產生不利影響。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的獨立銷售團隊和客户可能會對我們產品過去的 或未來的重新配方，包括針對潛在的政府執法行動做出負面反應，並對未來的銷售產生不利影響。

作為我們持續改進產品承諾的一部分，我們不時推出產品改裝和其他產品改進。此外，我們可能需要不時修改我們的產品配方，以符合未來的現有或新法規 ，包括為應對潛在的政府執法行動。我們產品配方的更改，無論是否作為潛在的政府執法行動的結果，都可能受到我們的獨立銷售團隊和客户的負面影響， 並可能對未來的銷售以及我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

潛在的 產品責任索賠可能會損害我們的業務。

從歷史上看，產品責任索賠對我們的業務並不重要。然而，鑑於最近 年產品責任索賠活動的增加，以及對這些索賠越來越多地應用“嚴格責任”法律標準，特別是在美國，我們購買了產品責任保險以最大限度地減少與此類索賠或潛在索賠相關的財務風險。產品責任保險的來源在我們銷售和分銷產品的國家/地區的保險範圍是有限的，產品責任保險範圍越來越昂貴 ，產品責任保險政策包含許多排除。我們相信，我們的產品責任保險政策大大減輕了大多數潛在的產品責任索賠對我們造成的潛在不利財務影響。但是， 不能保證我們的產品責任保險足以保護我們免受所有潛在索賠。例如， 如果我們的任何產品被發現對消費者造成人身傷害，我們可能要承擔的責任遠遠超過我們保險範圍的 。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

營養補充劑通常只得到有限的臨牀研究的支持。

營養補充劑，如該公司的許多保健和保健產品，在人類消費中有着悠久的歷史。我們的一些 產品可能包含創新成分或包含多種成分組合。雖然我們相信我們的所有產品在按指示服用時都是安全的 ，但有關人類食用這些產品的某些成分或濃縮形式的成分組合的數據有限。我們和我們的主要供應商對我們產品的配方和生產進行研究和測試， 然而，市場上關於我們的產品和類似產品的臨牀研究有限(如果有的話)。此外，由於我們高度依賴消費者對我們產品的有效性、安全性和質量的看法，如果我們的產品或市場上的類似產品被證明或斷言無效或對消費者有害，或者如果宣傳與使用或誤用我們的產品產生任何不利影響，我們可能會受到不利影響。 或市場上的類似產品。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能令人滿意地遵守美國食品和藥物管理局以及美國和海外其他政府機構的規定，我們可能會被迫召回產品並停止生產和分銷，我們可能會受到民事、刑事或罰款。

我們的運營受到美國和其他國家/地區不同州和聯邦政府機構的監管，以及國際標準機構制定的標準。如果我們不遵守這些規定或標準，我們 可能會受到罰款、處罰、刑事起訴或其他制裁。我們的一些產品受到美國食品和藥物管理局以及類似的國內外機構的監管。這些法規管理各種產品 活動，從設計和開發到貼標籤、製造、促銷、銷售和分銷。如果我們未能遵守這些 法規或標準，我們可能不得不召回產品，停止生產和分銷，並可能受到罰款或刑事起訴。

我們 還受到各種法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準對產品的進出口、有毒或危險物質的處理、運輸和製造、個人數據的收集、儲存、轉移、使用、披露、保留和其他處理，以及我們在美國和其他國家的商業實踐，如反賄賂、反腐敗 和競爭法，都進行了規範。這要求我們投入大量資源來維護我們遵守這些法律、法規和 標準。如果不這樣做，可能會導致對我們的運營產生重大不利影響的民事、刑事或金錢處罰 。

我們 遵守當前消費品法律法規的能力，或者我們未來將受到新的或更嚴格的消費品法律法規的約束 。

我們的業務和我們銷售的產品在我們當前營銷和分銷或打算營銷和分銷我們的產品的國家/地區受到多個國家、州和地方的法律法規的約束。這些法律和法規一般管理我們銷售的產品的成分、包裝、標籤和消費者安全，以及我們用來營銷這些產品的信息。此外，適用於我們和我們產品的法律法規可能會在未來變得更加嚴格。例如，加利福尼亞州執行了 最近的立法，要求對接觸加州已知會導致癌症或生殖毒性的化學物質的消費者發出“明確、合理”的警告。儘管我們積極尋求遵守適用於我們業務和產品的本法律和所有其他法律法規的要求 ，但不能保證我們的產品不會 被發現在標籤或內容方面存在缺陷，或者我們產品的標籤和內容不會在未來的民事或 執法行動中受到挑戰。我們繼續遵守現有或新的消費品法律和法規還可能需要對我們的產品進行審查，並可能重新制定或重新標記我們的產品，並可能將一些產品從市場上移除。 此外，在我們打算營銷和分銷我們產品的國家/地區存在更嚴格的消費品法律和法規，可能會阻礙我們將業務擴展到這些國家/地區的能力。如果我們在未來被發現違反了現有或新的消費品法律或法規，這可能會導致鉅額罰款或損害賠償以及其他執法行動， 此外還會產生鉅額費用和費用來為由此產生的索賠辯護。任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

與我們的內部控制系統和信息披露控制相關的風險：

我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層已得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露 控制程序和程序並不有效。如果我們不能糾正這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，投資者 可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定，我們的管理層必須報告財務報告內部控制的有效性，我們的獨立註冊公共會計事務所也必須證明這一點。管理標準 的規則非常複雜，管理層必須滿足這些規則才能確定我們對財務報告的內部控制是否充分，如果發現缺陷，則需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們每年都會開展各種活動，包括審核、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，我們將無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。任何未能實現和保持有效內部控制的環境 都可能導致合併財務報表的重大錯報和無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會導致修復任何內部控制缺陷的鉅額費用，並導致我們的股價下跌。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 ，得出結論認為，由於以下發現的重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無法為財務報告的可靠性和根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

1. 截至2024年3月31日，我們的管理層在每月審查和核對賬户餘額的內部控制中發現了重大弱點，並得出結論，由於這些重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

2. 截至2024年3月31日，我們的管理層已經發現了內部控制中的重大弱點，以完成及時完成每月對賬和結算程序的文件程序。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。

我們的結論是基於這樣一個事實，即我們沒有足夠數量的合格會計人員來確保正確劃分 不兼容的職責，及時執行賬目分析，並及時編制和審查我們的財務報表。為了彌補這些重大弱點，我們的管理層正在(I)招聘更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的合格會計人員；(Ii)改進我們的會計和財務報告流程，以及(Iii)加強我們的賬目 對賬和記錄程序。

雖然 我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決重大弱點的根本原因，但此類重大弱點將不會得到補救 ，直到我們的補救計劃得到全面實施，並且我們通過測試得出結論，我們的控制 在足夠長的時間內有效運行。我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們財務報告內部控制的重大缺陷的控制缺陷，或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。此外，我們不能確定我們已經發現了財務報告內部控制中的所有重大弱點，或者我們未來在財務報告內部控制方面不會有更多的重大弱點。有關我們的實質性弱點及其補救措施的更多信息，請參見項目9A。控制 和程序。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們的 披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據證券法提交或提交的報告或交易法中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和執行得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的人為錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過 個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制來規避控制。因此，由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐導致的錯誤陳述或披露不足，可能會發生而未被發現。

與我們的信息技術系統和網絡安全相關的風險：

我們 可能會因信息技術系統的任何中斷而受到不利影響。

我們 依靠我們的信息技術系統來管理我們的大部分主要業務職能，包括銷售訂單處理、獨立的銷售人員服務和支持、賬單和收款、人力資源和記錄保存以及會計和報告。更具體地説，我們依賴我們的信息技術系統來採購和補充庫存、履行和發貨客户訂單、協調我們在多個職能領域的銷售活動、執行我們的管理活動，以及保護我們在正常業務過程中收到的有關我們的客户、獨立分銷商、員工、供應商和其他業務合作伙伴的個人或敏感信息。我們的信息技術系統的嚴重中斷可能會導致延遲接收產品和滿足客户訂單，並對我們與客户、獨立分銷商、員工、供應商、 和其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並損害我們的聲譽和業務。

隨着我們的業務在規模和範圍上快速增長，我們需要不斷擴展和升級我們的系統和基礎設施，以滿足 不斷增長的需求，同時保持其可靠性和完整性。例如，我們最近在美國實施了信息系統升級 ，以更好地適應我們當前和預期的增長。在未來對我們的系統和基礎設施進行任何擴展或升級都將要求我們在業務量增長之前投入大量的財務、運營、技術和人力資源 ，但不能保證業務量會增長到我們預期的程度或根本不增長。此外，不能保證 任何系統擴展或升級都會帶來預期的好處和效率，也不能保證此類系統擴展或升級的成本不會超過所獲得的好處和效率。

這些情況中的任何一個都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 可能受到潛在的網絡恐怖主義行為的不利影響。

我們正常的業務過程需要收集、傳輸和保留大量機密和專有信息，包括我們維護的信息技術系統和與我們有業務往來的特定第三方維護的信息系統中客户、獨立分銷商、供應商和員工的個人或機密信息。我們在一個以網絡恐怖主義威脅日益增加為特徵的全球環境中開展業務。信息技術系統威脅的形式多種多樣。 個人黑客、黑客團體和複雜的組織，包括國家支持的組織或民族國家，經常進行網絡攻擊，對政府、軍事、教育和商業機構等構成威脅。這些行為者可以 使用各種方法，包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞 來訪問網絡和數據，從而可能危及敏感客户、 獨立經銷商、供應商、員工或其他信息。

網絡威脅不斷演變，使得預防、檢測和成功防禦變得越來越困難。對我們的設施、數據系統或數據安全的潛在破壞可能會擾亂我們的信息技術系統和業務的運行，損害我們向客户發貨產品或提供服務的能力，並可能危及我們數據的隱私，包括我們的機密 或技術業務信息。此外，由於我們的許多員工遠程工作，發生一起或多起網絡安全事件的風險可能會增加 ，任何這些事情都可能損害我們的聲譽或競爭地位，要求我們分配更多資源來改進我們的系統、技術和基礎設施，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

與我們證券相關的風險 ：

未來 出售和發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利，包括根據目前尚未發行的認股權證進行的發行，可能會導致我們現有股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的交易價格 下跌。

我們 預計未來將需要大量額外資本來支持我們計劃的增長，包括我們正在努力擴大我們在美國以外的足跡。為了籌集資金，我們可能會出售大量普通股或可轉換為 或可交換為普通股的證券。未來發行股權或股權掛鈎證券，加上我們未來轉換優先股和行使目前已發行或已授予的認股權證，以及與未來收購相關而發行的股份， 如果有的話，可能會對我們現有投資者的股權造成重大稀釋。此外，作為未來此類發行的結果， 新投資者可以獲得優先於我們普通股當前持有者的權利、優惠和特權。

我們的董事會未來可能會採用股權薪酬計劃，以加強我們的努力，通過授予股權獎勵來吸引和獎勵員工、高管、 和顧問。未來發行基於股權的獎勵，包括根據任何此類未來股權補償計劃發行的股票，可能會導致我們現有投資者的股權遭到重大稀釋，並對我們證券的市場價格產生不利影響 。

我們的普通股歷來市場有限，股價波動較大。如果我們普通股的交易市場活躍 ，我們股票的交易價格可能會更加波動。

我們普通股的主要美國市場是OTC Pink Market，這是一個由OTC Markets Group Inc.運營的場外交易平臺市場。我們的普通股歷來日常交易活動有限。此外，我們的股票價格在歷史上一直不穩定。例如，截至2024年3月31日，我們普通股52周的交易價格從每股0.0010美元到0.0210美元不等。許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們的普通股價格在短期或長期內下降 ，無論我們的經營業績如何。這些因素包括： 我們經營業績的波動；與我們的業務、產品、競爭對手或行業相關的趨勢或負面宣傳； 一些股票經紀人不願在我們的股票中下單，以及由此導致的願意交易我們股票的股票經紀人數量的限制 ；我們普通股的大量股票集中在一個或幾個股東手中；一個或多個重要股東出售我們的普通股 ；我們運營的地區的經濟狀況的變化，以及整體股票市場的下跌 。如果我們的普通股市場發展活躍，我們股票的交易價格可能會更加波動 ，並使我們的股東在短期或長期內面臨更高的本金損失風險。

我們現有高管、董事及其附屬公司的所有權集中 可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2024年3月31日，我們的董事、高管及其關聯公司作為一個集團實益擁有約52.3%的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對經修訂的公司章程的任何修訂以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更 ，如果沒有這些股東的支持，將很難或不可能批准某些交易。

我們優先股東的某些 權利可能限制您作為普通股股東的權利。

公司的法定股本結構包括多個類別的普通股(A類和B類)以及 優先股(A、B、C和D系列)。截至2024年3月31日，其A類普通股有347,451,880股，A系列優先股有3,100,000股 ，C系列優先股有3,220,000股已發行和流通。從2023年8月31日起 我們設立了D系列優先股，由26,000股已發行和已發行股票組成。本公司目前未發行任何B類普通股或B系列優先股。

A系列和C系列優先股持有人的權利列於內華達州的指定證書(針對每個系列)中。根據該等指定證書，A系列及C系列優先股的每股股份賦予持有人一票的權利，並可根據持有人的選擇轉換為A類普通股的一股，但須受若干監管 限制。此外，根據該指定證書，董事會須獲得持有A系列及C系列已發行優先股至少86%股份的持有人的贊成票，方可宣佈及派發本公司普通股股份的股息及其他分派 ，除非就現金股息而言，本公司優先股(包括A系列及C系列優先股)持有人將按轉換後的基準收取與普通股相同的現金股息 。此外，在公司解散、清算或清盤的情況下，無論是自願的還是非自願的，在分配方面，我們的優先股優先於我們的普通股。

D系列優先股持有人的權利列於內華達州提交的指定證書中。根據該指定證書，自任何D系列優先股發行首日起，D系列優先股的每位持有人(每個持有人均為“持有人”)有權獲得本公司以現金形式支付的累積股息，股息按本公司於其歷年的淨營業收入的每年25%(25%)的比率支付。應計和未付股息是累計的 ，無論是否宣佈，也無論在任何會計年度是否有營業收入或盈餘可用於支付股息，都應繼續應計。應計和未支付的股息將從2024年6月1日起以現金支付，並持續到該日的每個年度週年紀念日，直到該D系列優先股被本公司召回。只要D系列優先股尚未發行，大多數D系列優先股持有人(擁有50%(50%)或以上)將有權在必要時指定個人進入本公司董事會，以維持至少28.5%的董事會席位比例，以填補該等董事會席位的任何空缺，並撤換任何被指定 填補該等董事會席位的個人。未經持有D系列優先股50%(50%)或以上流通股的持有人事先書面同意，公司不得(I)授權或發行與D系列優先股相比級別較低、等同於 或更高級別的額外或其他股本；(Ii)修改、更改、更改或廢除D系列優先股的任何權力、名稱、優先權和權利，以及(Iii)直接或間接聲明，支付或進行任何普通股的股息或其他分配 如果D系列優先股有任何流通股。

以上討論的優先股東權利可能會對我們普通股股東的權利構成實質性限制，包括 獲得股息和其他分紅的權利(如果有的話)。作為一家較小的報告公司，適用於我們的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《交易法》第12b-2條所界定的“較小的報告公司”。根據《交易法》適用於較小申報公司的按比例披露要求 允許，當 與較大的申報公司相比時，我們披露的信息可能不同或不那麼全面。如果一些投資者發現我們的普通股由於不太全面的信息而吸引力下降 我們作為一家較小的報告公司可能會根據豁免披露，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場 ，我們的股票價格可能比其他可比公司更不穩定，因為該公司沒有獲得相同或類似的豁免 。

A系列優先股和C系列優先股的轉換或行使(視情況而定)可能會極大地稀釋您的投資，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2024年3月31日，A系列優先股可轉換為總計3,100,000股普通股。C系列優先股可轉換為總計3220,000股普通股。

此外，出售因轉換或行使已發行的A系列優先股、C系列優先股而發行的大量普通股，或甚至認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。轉換或行使此類證券可能導致我們其他股東的利益被稀釋 ，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會導致普通股的市場價格 下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生這些出售可能會導致普通股的市場價格下跌。此外，我們可能會提交一份登記聲明，以登記根據我們的股權補償計劃為未來發行而保留的股票 。在符合適用的歸屬要求及上述鎖定條款屆滿後，因行使未行使購股權而發行的股份將可在公開市場即時轉售。

普通股價格下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力，並對我們繼續運營的能力產生不利影響。

普通股價格的長期下跌可能會導致普通股的流動性減少，我們的 籌資能力也會下降。普通股價格下跌可能對我們的流動性、運營和戰略計劃特別不利。此類削減可能迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務 計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和服務以及繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金 來履行我們的義務。如果我們未來無法籌集足夠的資本，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源 。

我們 將被要求籌集額外資金，以發展我們的技術和擴大我們的業務規模。但是，我們可能無法 籌集到為我們的業務提供資金和發展所需的額外資金。

我們 將需要額外的資金來擴展我們的業務。如果我們不能籌集額外的債務和/或股權融資，我們將無法繼續產品開發和商業交付 。

我們 可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加資本資源。即使我們完成此類融資， 它們也可能導致我們現有投資者的股權被稀釋，幷包括可能不利於我們現有投資者基礎的額外權利或條款。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款或採取其他行動(包括要求我們維持特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益 。

即使 如果董事會批准按目前批准的比率對我們的普通股進行反向拆分，我們也不能向您保證，我們的普通股的市場價格 將保持足夠高的水平，使此類反向拆分達到預期的效果，符合納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的 最低投標價格要求。.

鑑於此次發行以及我們的普通股可能上升至納斯達克，我們打算對我們的普通股進行反向拆分，待金融行業監督管理局(“FINRA”)按目前批准的比例批准後，使我們能夠獲得納斯達克批准我們在納斯達克上市的初始上市申請 我們的普通股。即使董事會按目前批准的比率批准對我們的普通股進行反向股票拆分， 也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平 。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格 下跌並不罕見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大 。無論如何，其他與我們普通股已發行股份數量無關的因素，例如負面的財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而危及我們滿足或維持納斯達克的最低買入價要求或納斯達克的其他上市要求的能力。

與當前世界事件相關的風險

當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲普遍的地緣政治衝突或其他地方衝突的出現，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果美國資本市場在很長一段時間內變得厭惡風險，和/或全球經濟普遍放緩，當前烏克蘭戰爭的升級、歐洲的普遍衝突或其他地方衝突的出現可能會對我們的業務產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全 

風險 管理和戰略

我們 有評估、識別和管理網絡安全風險的流程，這些流程內置於我們的信息技術職能 中，旨在幫助保護我們的公司免受網絡威脅以及保護我們的網絡和系統。這些流程包括保障措施、 響應計劃以及審查我們的政策和程序以識別風險。

治理

由於我們目前沒有審計委員會或薪酬委員會，我們的首席執行官和首席財務官負責 監督網絡安全風險，並定期向董事會通報此類事項。董事會定期從管理層收到有關網絡安全事項的最新信息，並在更新期間收到有關任何重大網絡安全威脅或事件的通知 。我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，這些風險很可能 對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的 管理層通過相關部門對全公司的網絡安全戰略、政策和標準進行運營監督，以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。

我們 沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的其他信息 ，請參閲本年度報告中的第1A項“風險因素”。

第 項2.屬性

下表提供了有關我們的材料設施的信息：

2022年3月，該公司簽訂了一份為期7年的租約，租用其目前位於德克薩斯州普萊諾的公司總部。公司於2023財年第二季度遷至目前的總部。

2021年6月，該公司在韓國首爾開始運營，該工廠從HWH World，Inc.分包。（“HWH World”）， 是DSA的子公司，也是該公司董事Heng Fai Ambrose Chan的附屬公司。2022年5月，公司與HWH World修改了相關分包協議，以減少公司分包的空間並減少相關租金義務。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，該協議構成按月安排。

項目 3.法律訴訟

我們 可能會不時地捲入與正常業務運作相關的索賠和訴訟中。我們承保的保險金額為我們認為在當時情況下合理的金額，這可能會也可能不會涵蓋我們就這些事項承擔的任何或全部責任。我們認為，這些問題的最終解決不會對我們的綜合財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

我們 受多項美國聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規管理勞動關係、我們銷售的產品的標籤和安全，以及我們銷售這些產品所使用的方法。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類法律和法規，儘管不能保證這一點在未來將無限期地保持 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股沒有在任何證券交易所上市，在場外粉色市場以“SHRG”的代碼報價，因為我們的普通股沒有在證券交易所上市，其在場外粉色市場的報價是有限的和零星的，目前我們的普通股沒有 建立的公開交易市場。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年 每個財季普通股的最高和最低收盤銷售信息。此信息來自OTC Pink Market，反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持有者

截至2024年6月24日，我們的普通股共有476名股東。

分紅

我們 在過去兩個財年的任何時候都沒有宣佈或支付股息。我們目前預計，我們將保留未來的 收益，以支持對我們的業務和增長計劃的再投資。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於未來的運營收益和現金流、未來的資本要求、 合同限制(包括管理我們的債務的協議和工具以及我們的可轉換優先股的指定證書 中包含的限制)和一般業務條件。

根據股權補償計劃授權發行的證券

在第12項--“某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項”中，“股權補償計劃”項下所包含的 信息通過引用併入本文。

Penny 股票規則

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已通過法規，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元的股權證券。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於細價股的定義 ，並受到規則的約束，這些規則對經紀自營商將此類證券出售給除既定客户和認可投資者以外的其他人 (通常是那些個人資產超過1,000,000美元，或年收入超過200,000美元或與其配偶一起超過300,000美元的人)施加額外的銷售慣例要求。

對於本規則所涵蓋的交易，經紀-交易商必須對購買此類證券作出特別的適宜性確定 ，並已獲得購買者對交易的事先書面同意。此外，對於除豁免交易外的任何涉及細價股的交易，規則要求在交易前提交美國證券交易委員會要求的與細價股市場有關的風險披露文件。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須發送每月 報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。因此，“細價股”規則可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力 ，並可能影響投資者在二級市場出售普通股的能力。

除美國證券交易委員會頒佈的“細價股”規則外，FINRA還通過了一項規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須 做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制投資者買賣我們股票的能力。

最近銷售未註冊證券；使用註冊證券銷售收益。

於截至2022年2月28日止一個月，本公司發行50,000,000股A類普通股，與本公司大股東DSS，Inc.行使認股權證有關。這些股票發行所得資金用於一般企業用途。

於2022年6月15日，本公司與DSS，Inc.及分散式共享系統有限公司(“DSSI”)訂立協議，據此，本公司發行：(A)本金2,700萬美元的兩年期可轉換墊付本票 予DSSI及(B)可拆卸認股權證，按每股0.033美元的行使價購買最多818,181,819股本公司普通股。

自2024年8月31日起，本公司根據《1933年美國證券法》(下稱《法案》)第3(A)(9)節的規定，根據豁免規定，向DSSI發行了26,000股本公司D系列優先股。

於2023年2月3日，本公司與DSS同意訂立函件協議(“DSS函件協議”)，據此，本公司與DSS同意終止及解除雙方於2022年12月31日生效的某項諮詢協議的所有責任。根據DSS函件協議，本公司亦同意發行33,333,333股本公司普通股以代替現金支付，以支付根據顧問協議欠DSS相當於700,000美元的應計及未付顧問服務費。詳情見本年度報告第8項附註16--關聯方交易。

於2023年2月28日，本公司與DSSI於一份函件協議(“DSSI第一函件協議”)中共同同意就本公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行 結算。根據DSSI函件協議，公司同意發行26,285,714股本公司普通股，每股價格為0.021美元，以代替現金支付 ，以滿足截至2022年12月31日(包括該日)欠DSS的應計和未付利息552,000美元。詳情見本年度報告第8項附註16--關聯方交易。

於二零二三年三月二十四日，本公司、DSS及DSSI訂立證券交換及修訂協議(“協議”)，根據該協議，雙方同意：(1)交換及交出已轉讓認股權證；(2)交換及交出服務認股權證；(3) 交換及交出DSSI認股權證；及(4)修訂2022年票據，刪除2022年票據授予的所有換股權利。因此，本公司發行了25,000,000股本公司A類普通股，以完全償付、交換和支付協議所載的交換和修訂 。詳情見本年報第8項附註13-應付可轉換票據 。

就前三段所述的交易而言，不涉及承銷商，不產生任何收益 (前述各段所述除外)，發行是依據豁免1933年證券法第4(A)(2)條規定的登記要求而進行的(除非另有説明)。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史合併財務報表和相關説明一起閲讀。管理層的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是 歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告第1A節中討論的因素。 《風險因素》。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新我們的 前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況。

概述

業務摘要 業務描述

共享服務全球公司及其子公司旨在通過開發或收購業務和技術來建立股東價值，以 增加公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍。

目前，該公司主要在美國和加拿大營銷和分銷其健康和保健產品，並使用直銷業務模式提供基於會員的旅行服務，主要是在美國。該公司通過其專有網站 營銷其健康和保健產品：Www.thehappyco.com；以及以會員為本的旅遊服務，使用Www.mytravelventures.com。 目前，該公司正在改進其基於訂閲的旅遊服務，並計劃在2024年11月重新推出。

共享 共享服務最初於2015年4月24日在內華達州成立，名稱為共享服務公司。

正如下面進一步討論的，該公司打算繼續有機地發展其業務，並通過不時對業務和技術進行戰略性收購來擴大其產品組合、補充其業務能力並符合其增長戰略。

戰略性增長計劃

公司打算通過實施多管齊下的增長戰略來發展業務，其中包括：(A)擴大其產品供應，包括在健康和健康類別和新產品類別中，(B)擴大其直接面向消費者的地理足跡 (主要在亞洲)，以及(C)擴大其之前推出的會員制消費旅遊產品系列。此增長戰略可能 還包括對業務的戰略性收購，以增強公司的產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍。

運營結果摘要 ：

截至2024年3月31日的財年要點 ：

截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度相比

運營結果

淨銷售額

截至2024年3月31日的財年，與截至2023年3月31日的財年相比，我們的合併淨銷售額減少了520萬美元，降至1090萬美元。淨銷售額的下降主要反映：(A)我們自2020財年以來消費者訂單的持續下降，(B)獨立經銷商訂單、新的獨立經銷商數量和持續活躍的經銷商數量的下降，部分原因是最近的產品重組和對獨立經銷商的競爭加劇，以及(C)最近美國消費品價格上漲對消費者購買趨勢的總體不利影響。為努力恢復銷售增長，我們開發並推出了我們的新業務品牌“HCO”， 並進一步加大了招募、開發和獎勵經銷商的努力，並努力接觸到新的消費者，包括通過不斷推出Moji香水設備和豆莢等新產品。

合併淨銷售額減少520萬美元主要是由於銷售的可比產品數量減少 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，該公司約100%和99%的綜合淨銷售額分別來自其健康和保健產品線的銷售。

毛利

在截至2024年3月31日的財年中，與截至2023年3月31日的財年相比，我們的綜合毛利減少了220萬美元，降至700萬美元，綜合毛利率分別為64.8%和57.5%。我們毛利率的改善主要歸功於我們努力降低生產成本和運輸費用。

銷售 和營銷費用

在截至2024年3月31日的財年，我們的綜合銷售和營銷費用降至410萬美元，佔綜合淨銷售額的37.7%，而截至2023年3月31日的財年為700萬美元，佔綜合淨銷售額的43.4%。合併銷售和營銷費用減少290萬美元是由於銷售佣金減少210萬美元(這反映了上文討論的合併淨銷售額的減少)，以及會議費用減少 70萬美元。

一般費用 和管理費用

在截至2024年3月31日的財年，我們的一般和行政費用(包括公司員工薪酬和福利、基於股份的薪酬、專業費用、租金和其他佔用成本、 某些諮詢費、電話和信息技術費用、保險費和其他管理費用)減少到780萬美元，佔綜合淨銷售額的72.1%，而截至2023年3月31日的財年為1710萬美元，佔綜合淨銷售額的106.1。一般和行政費用減少930萬美元，主要是因為我們努力減少管理費用和可自由支配/非必要費用。與2023財年相比，我們的諮詢費和專業費用減少了約400萬美元，薪酬和薪酬相關費用減少了約260萬美元，法律和其他專業費用 減少了約150萬美元，租金和其他公司費用減少了約90萬美元。

其他費用

在截至2024年3月31日的財政年度，我們記錄了一筆約87,300美元的非現金費用，用於向我們的關聯方Alset Inc.和HWH International Inc.發行兩張可轉換本票，代表嵌入衍生品的公允價值變化。

利息 費用，淨額

在截至2024年3月31日的財年，利息支出為120萬美元，不包括債務折現攤銷和遞延融資成本，總計200萬美元，利息收入290,439美元。120萬美元的利息支出主要是與DSSI 2,700萬美元貸款項下借款相關的利息。更多細節見合併財務報表附註16。

在截至2023年3月31日的財年，利息支出為290萬美元，不包括債務折現攤銷和遞延融資成本，總計1030萬美元，利息收入178,072美元。290萬美元的利息支出主要是與DSSI 2,700萬美元貸款項下借款相關的利息。更多細節見合併財務報表附註16。

其他收入

在截至2024年3月31日的財年，我們記錄了與申請美國政府ERTC(僱員留任税收抵免)計劃相關的其他收入180萬美元。

投資和清償債務損失

在截至2024年3月31日的財政年度，我們確認了與我們在Stemtech的投資有關的税前虧損78,632美元，以及主要由於 註銷DSS本票以與DSSI交換D系列優先股而產生的29,752美元的債務清償虧損。

非合併實體和有價證券投資的已實現和未實現損益

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，與我們對權益工具的投資(包括對非合併實體的投資)有關的已實現和未實現淨收益/虧損分別約為0美元和500萬美元。 有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註10。

有價證券投資已實現虧損

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，有價證券投資的已實現虧損分別為0.0美元和4.9美元。

其他 營業外收入/費用，淨額

在截至2024年3月31日的財年中，其他營業外支出(淨額)約為268,500美元。這些數額主要包括雜項賬户實存的367 300美元，部分被100 000美元的訴訟和解追回淨額和約1 300美元的外幣交易收益所抵消。

在截至2023年3月31日的財年中，其他營業外收入淨額約為108,200美元。這些金額主要包括約39,000美元的外幣交易收益和約69,200美元的訴訟和解淨收回。

收入 税收優惠

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，由於公司決定對與其淨營業虧損相關的遞延税項資產進行100%撥備，因此沒有確認任何所得税優惠。請參閲備註

淨虧損和每股虧損

由於上述原因，截至2024年和2023年3月31日的財政年度，我們的綜合淨虧損分別約為670萬美元 和3770萬美元。在截至2024年和2023年3月31日的財年中，我們的稀釋後每股虧損分別為0.02美元和0.14美元 。

流動性 與資本資源

我們 廣義地將流動性定義為我們從內部和外部來源產生足夠現金的能力，以履行我們的義務和 承諾。我們認為，為此目的，不能將流動性與資本資源分開考慮。

流動資金

截至2024年3月31日，我們的營運資金缺口約為420萬美元，截至2023年3月31日，營運資金缺口約為3390萬美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，現金和現金等價物分別為90萬美元和300萬美元。基於目前的運營水平和業務增長所需的預期投資，雖然我們相信現有的現金餘額和運營的預期資金可能足以滿足我們未來12個月的營運資金需求，但我們將需要 通過發行股權證券和可轉換本票獲得額外融資。請參閲第1A項--“風險因素”-- 我們有能力從運營中產生持續的正現金流，或者在需要時獲得額外的融資，以滿足我們的營運資金需求，包括現在和未來的債務償還或再融資。

歷史現金流

從歷史上看，我們的主要現金來源是涉及發行股權證券以及有擔保和無擔保債務的資本交易，以及來自經營活動的現金流；我們的現金主要用於經營活動、資本支出、收購、對關聯方的淨現金預付款，以及在我們正常業務過程中償還債務。

下表顯示了截至2024年3月31日的財年與截至2023年3月31日的財年相比的現金流活動：

淨額 經營活動中使用的現金

截至2024年3月31日的財年，與截至2023年3月31日的財年 相比，用於經營活動的現金淨額減少了530萬美元，降至370萬美元。530萬美元的減少是由於營業資產和負債的淨變化890萬美元，但被我們的營業虧損增加360萬美元所部分抵消，該增加不包括非現金項目，如折舊和攤銷、基於股票的補償費用、陳舊庫存損失準備金、債務貼現攤銷、對未合併實體的投資收益 (虧損)以及應收票據和其他資產的減值損失，以及遞延 所得税。

淨額 用於投資活動的現金

與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，用於投資活動的現金淨額減少了680萬美元，降至0.00美元。

淨額 融資活動提供的現金

與截至2023年3月31日的財年相比，截至2024年3月31日的財年，融資活動提供的現金淨額減少了20萬美元，降至170萬美元。170萬美元是與ERTC有關的120萬美元應付票據以及Alset和HWH發行的50萬美元可轉換本票的收益。

最近發行的股票證券

通過可轉換票據借款

可轉換票據 應付票據

於2024年1月17日，本公司與得克薩斯州公司(“Alset”)及本公司股東Alset Inc籤立一張本金總額為250,000美元的可轉換本票(“Alset票據”)，購買價為250,000美元(“Alset票據”)。Alset票據的利息為年息10%，按季度以現金支付，或根據持有人的選擇，支付公司的普通股(“普通股”)。Alset票據包含25,000美元的發起費，應以現金支付，或由 持有人選擇在到期日可轉換為普通股。到期日及相關應計利息為(I)發行日起計六個月；(Ii)發生違約事件時加速發行Alset票據(定義見Alset票據)；(Iii)持有人向本公司發出書面付款要求後第三個營業日；或(Iv)本公司成功在納斯達克證券市場上市時。Alset有權在Alset票據有效期內的任何時間贖回部分或全部未償還本金，而不會招致罰款、額外的 利息或其他費用。

於2024年3月18日，本公司與特拉華州的HWH International Inc.(“HWH”)訂立證券購買協議(“3月HWH SPA”)，據此，本公司向HWH(I)發行及出售本金總額為250,000美元的可換股本金票據(“3月HWH票據”)，可轉換為208,333,333股普通股及(Ii)可行使的認股權證(“3月HWH認股權證”)，可行使最多208,333,333股普通股，總購買價 250,000美元。3月份的HWH認股權證的行權價為0.0012美元，自發行之日起五年到期。3月份發行的HWH票據 年利率為6%，承諾費為15,000美元。3月份的健康和健康債券連同任何減去的應計利息應由健康和健康酌情決定以現金償還和/或按每股0.0012美元的轉換率轉換為普通股，到期和全額支付的時間為：(I)3月份健康健康債券的三週年紀念日；(Ii)3月健康健康債券發生違約事件時加速發行(定義見3月健康健康債券)；或(Iii)在恆和集團向本公司遞交書面要求支付三月份恆生集團票據後的第五個營業日。在3月份的HWH票據期限內，HWH可以其 選擇權隨時贖回部分或全部未償還本金，而不會招致 罰款、額外利息或其他費用或收費。

於2024年5月9日，本公司與和記黃埔訂立證券購買協議(“五月和旺旺SPA”)，據此，本公司向和記黃埔發行本金總額為250,000美元的可轉換承付票(“五月和旺盛票據”)，買入價為250,000美元。5月份的和記黃埔票據的利息為年息8%，包含20,000美元的承諾費，並可根據和記黃埔的選擇將 轉換為208,333,333股普通股。5月份的恆生債券連同任何應計利息減去任何未攤銷的預付利息，應由恆生酌情決定以現金償還和/或按每股0.002美元的轉換率轉換為公司普通股；到期並應於以下日期中最早的日期全額支付：(I)5月份恆生票據的三週年紀念日；(Ii)5月恆生票據發生違約事件(定義見5月恆生票據)時加速發行。或(Iii)和記黃埔向本公司遞交書面要求支付五月和旺日票據的第五個營業日。本公司有權在五月和黃票據有效期內的任何時間贖回部分或全部未償還本金，而不會招致罰款、額外利息或其他費用或收費。

於2024年6月6日，本公司與和記黃埔訂立證券購買協議(“六月和旺旺SPA”)，據此，本公司 向和記黃埔發行本金總額為250,000美元的可換股承付票(“六月旺盛票據”)，購買價格為250,000美元。六月發行的萬國寶盛債券年息為8釐，承諾費為20,000元。6月份的HWH票據，連同任何應計利息，減去任何未攤銷的預付利息，應由HWH酌情以現金償還和/或 轉換為2,500,000,000 普通股股份，換算率為每股0.0001美元；將於(I)6月恆生票據三週年；(Ii)於違約事件(定義見6月恆生票據)發生時加快發行6月恆生票據；或(Iii)於恆生向本公司交付書面付款要求後第五個營業日(br}本公司發出書面付款要求後第五個營業日)，以下列日期中最早者為準全數支付：(I)六月恆生票據三週年；(Ii)於違約事件發生(定義見六月恆生票據)時提早支付六月恆生票據。本公司可選擇在六月份的HWH票據期間的任何時間贖回部分或全部未償還本金金額，而不會招致罰款、額外利息或其他費用或收費。

於二零二四年六月十九日，本公司與恆生訂立六月恆生特殊目的協議及六月恆生附註附錄，以修訂：(I)根據六月恆生附註可換股普通股的股份數目由2,500,000,000股修訂至125,000,000股；及(Ii)換股比率由0.0001美元修訂至0.002美元。

資本 資源

在截至2024年3月31日的兩個會計年度內，本公司並無資本開支的重大承諾。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，我們的綜合資本支出分別約為90萬美元和120萬美元，主要包括購買傢俱和固定裝置、計算機設備和軟件，以及在我們正常業務過程中的租賃改進 。

關鍵會計估算

在編制我們的合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在每個資產負債表日期報告的資產和負債的金額、報告的每個報告期的收入和費用金額，以及 與或有負債相關的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們相信該公司的估計和假設是合理的。

我們的關鍵會計估計涉及存貨估值、長期資產減值評估、或有損失評估和所得税。

存貨計價 -我們的庫存以成本中的較低者表示，使用先進先出(FIFO)方法或可變現淨值確定。確定存貨的可變現淨值涉及到判斷的使用。在評估庫存的可變現淨值時，我們考慮的因素包括對產品未來需求的估計、歷史週轉率以及庫存的 年限和銷售歷史。必要時，我們會根據估計的庫存縮水和 損壞調整庫存的賬面價值。我們根據我們的歷史經驗估計實物盤點和產品損壞之間的庫存減少。實際結果 與這些估計值不同可能會顯著影響我們的庫存和銷售產品的成本。我們至少每年對手頭的庫存進行實地清點，並調整財務報表以匹配實際清點的數量。

長期資產減值評估 -只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，就會審查長期資產，如辦公傢俱、固定裝置和設備的減值情況。長期資產的可回收性 是通過比較每項資產的賬面淨值與該資產預計產生的預計未貼現未來現金流量總額來評估的。如果一項資產的賬面金額超過其未貼現的未來現金流量的總和，則按該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額確認減值費用。

損失 或有事件-我們不時地捲入法律訴訟程序中。當損失很可能已發生且金額可合理估計時，我們會記錄或有負債。我們還對或有損失的重要性進行評估 在損失不可能發生或有合理可能發生的損失超過應計金額的情況下。如果虧損或額外虧損至少有合理的可能性發生，並且對財務報表的影響將是重大的，我們將在合併財務報表的附註中披露或有損失。我們至少每季度審查所有或有事項，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。任何這些問題的不利判斷或協商解決方案都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

所得税 税-所得税對我們的淨收益有很大影響。截至2024年3月31日，我們主要在美國繳納所得税。我們所得税撥備的確定需要判斷、在某些情況下使用估計數以及複雜的税收法律法規的解釋和應用 。我們的有效所得税税率受許多因素的影響，包括我們對某些或有事項的評估的變化、估值免税額的增減、税法的變化、行政審計的結果、離散項目的影響，並可能因此而波動。

只有在確定不確定的税收狀況更有可能經受住税務機關的挑戰(如果有的話)之後，才會在我們的財務報表中記錄不確定税收狀況的好處。當事實和情況發生變化時，我們會重新評估這些可能性，並視情況在財務報表中記錄任何變化。我們通過確定税務頭寸在財務報表中確認之前所需達到的最低確認門檻來計入不確定的税務頭寸。這一決定 要求在評估我們的納税狀況以及評估可扣除和應納税項目的時間和金額時使用判斷。

遞延 納税資產是指可用於減少未來年度應納税所得額的金額。該等資產的產生是由於 資產及負債的財務報告與税基之間的暫時性差異，以及淨營業虧損及 税項抵免結轉所致。遞延税項資產為未來變現進行評估，並在部分不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。在評估遞延税項資產是否比 更有可能變現時，考慮了許多因素，包括最近的累計收益、對未來應納税所得額的預期、結轉 期間以及其他相關的數量和質量因素。遞延税項資產的可回收性通過評估所有來源的未來預期應税收入的充分性進行評估，包括應税暫時性差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略。這一評估依賴於估計。

最近 會計公告和會計變更

合併財務報表附註3中第8項“最近發佈的會計準則--待採納”和“最近發佈的會計準則--最近採用”小標題下的 信息— 下面的“財務報表和補充數據”，通過引用併入本文。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供本年度報告第7A項所要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

共享 服務全球公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致董事會和 股東

共享服務全球公司

對財務報表的看法

本公司已審核所附的共享服務環球公司及其附屬公司(“本公司”)於2024年3月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 2所述，本公司(I)連續數年出現經營虧損及負現金流量，(Ii) 累積虧損及負資產，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何可能因不確定性的結果而導致的調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項 是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

可轉換票據相關方

如附註13所述，本公司與Alset Inc、一家德克薩斯州公司(“Alset”)及本公司股東 簽訂了一張250,000美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10%，並收取發票費。

本公司亦與位於特拉華州的公司HWH International Inc.訂立證券購買協議，據此，本公司向HWH發行面值250,000美元的可轉換承付票，可按HWH的認購權及普通股認購權證協議，以最多208,333,333股本公司普通股的價格轉換為208,333,333股本公司普通股。可轉換本票的年利率為6%，承諾費為15,000美元。

本公司決定將管理層對可轉換票據關聯方的估值評估作為關鍵審計事項的主要考慮因素 ，這主要是由於所用估值的複雜性和基本重大假設的敏感性。 計算的公允價值對這些關鍵假設的變化很敏感。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們與確定可轉換債務公允價值有關的審計程序包括以下內容：

GRASSI & CO.，註冊會計師，P.C.

自2023年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約傑里科

2024年7月1日

AnKit 諮詢服務公司

30211號拉斯班德拉斯大道，200號套房，郵編：92688

電話： 949-683-3034，傳真：949-271-4737

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

共享服務全球公司股東

對財務報表的意見

我們 已審計隨附的Sharing Services Global Corporation(前身為Sharing Services，Inc.)截至2023年3月31日的合併資產負債表，以及截至2023年3月31日的相關合並經營報表、現金流量和股東權益 以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日的財務狀況 以及截至2023年3月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

正在進行 關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。在截至2023年3月31日的財政年度中，公司的淨虧損和用於經營活動的淨現金分別為37,685,163美元和9,025,388美元。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為106,456,378美元。這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

相關 方可轉換應付票據

如財務報表附註13所述，本公司持有一張附有獨立認股權證予關聯方的應付可換股票據。 該應付票據於年內被兩次修改，被視為清償債務及以新的應付票據取代。

我們確定執行與交易的會計處理相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)由於管理層在制定估計時做出了大量判斷，因此在應用與交易的公允價值計量相關的程序時存在高度的審計師判斷和主觀性；(Ii)在評估與估計相關的應付票據假設的條款時，需要進行大量的審計工作。

我們對應付可轉換票據和所附認股權證估值的審計包括但不限於以下程序：

/s/ 安基特諮詢服務公司

我們 自2017年9月起擔任本公司審計師。

加州聖瑪格麗塔牧場

2023年6月23日

共享全球公司和子公司的服務

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

共享全球公司和子公司的服務

合併 經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

共享全球公司和子公司的服務

合併現金流量表