展品99.3
致經紀人、經銷商、
商業 銀行、信託公司和其他知名人士
向交易所發出 要約以收購普通股股份
的
Jet.AI Inc.
為
普通股股份
的
Jet.AI Inc.
和
同意 徵求意見
報價和同意徵求（定義如下）和提款權將於晚上11：59到期，東部時間，2024年5月31日， 或公司可能延長要約的較晚時間和日期。根據要約提交的投標（定義如下）和 同意徵求意見可能在到期日（定義如下）之前進行。只有通過起草相關投標書的投標書才能撤銷同意，並且任何投標書的起草將自動構成相關同意的撤銷。
2024年6月27日
致 經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他指定人：
隨附 是日期為2024年6月27日的招股説明書/交換要約（可能會不時修改和補充，“招股説明書/報價 至交易所)，以及相關的意見書和同意書(可不時修改和補充， 意見書及同意書”），共同提出了Jet.AI Inc.的報價，特拉華州公司 （“公司“），致公司認購證的每位持有人（”認股權證“；每個這樣的持有者，一個”保修持有人)購買本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股；此類股份，普通股)，獲得普通股，以換取由認股權證持有人提出並根據要約交換的每份認股權證(報盤“)。 具體而言，該要約是向本公司的以下擔保持有人提出的：
| ● | 公開交易的五年期認股權證，每份可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(可贖回的認股權證 )，根據本公司作為認股權證代理公司大陸股份轉讓信託公司於2021年8月21日簽訂的特定認股權證協議發行(“CSTTC)，並且每個保修持有人(可贖回的擔保協議 )，與本公司的首次公開招股(首次公開募股(IPO)”); | |
| ● | 私人， 五年權證，每份可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股(“私人 認股權證“)，根據可贖回認股權證協議發行，與本公司首次公開招股有關；及 | |
| ● | 公開交易的10年期認股權證，每份可行使，以每股15.00美元的行使價購買一股普通股(合併 對價授權)，根據2023年8月10日公司、CSTTC和每個擔保持有人之間的特定認股權證協議(合併對價認股權證協議”). |
要約僅根據招股説明書/要約及意見書和同意書中的條款和條件提出。 要約的有效期至美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或公司可以 延長要約的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效)。優惠期；要約期結束的日期和時間，到期日”).
普通股、可贖回認股權證和合並對價權證在納斯達克上市(“納斯達克“) 分別位於”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符號下。截至2024年6月26日，共有23,052,625份認股權證未償還，包括：(I)9,859,220份可贖回認股權證；(Ii)7,433,405份合併對價認股權證； 及(Iii)5,760,000份私募認股權證。根據要約，我們將提供最多12,334,621股普通股(包括可發行的潛在股份，以四捨五入零碎金額)，以換取所有已發行認股權證。
截至 到期日，本公司向認股權證持有人提供機會，以換取他們持有的每股 可贖回認股權證或私募認股權證，換取0.3054股普通股，以及換取他們 持有的每份合併對價認股權證，換取1.0133股普通股。如果您選擇參與要約，您可以根據要約條款出價低於您的所有認股權證。
根據要約，不會發行 股零碎普通股。相反，認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總，然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成報價的義務不以收據為條件
只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，公司才可撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後，本公司將立即將投標認股權證退還持有人 (而對適用認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。本公司完成要約的義務 不以收到最低數量的公開認股權證為條件。
在收購要約的同時，本公司還在徵求同意(“徵求同意)由認股權證持有人 修訂可贖回認股權證協議及合併代價認股權證協議(統稱為搜查令修訂“)， 將管限所有認股權證，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證須交換為數目相等於認股權證持有人假若根據要約中適用的交換比率交換認股權證而收取作為交換代價的普通股數目相等於10%的普通股數目。
根據可贖回認股權證協議的條款，除若干特定修改或修訂外，所有其他修改或修訂均須經至少過半數未贖回認股權證持有人投票或書面同意；但僅對私募認股權證的任何修訂 須經至少過半數未贖回認股權證持有人表決或書面同意。根據合併對價 認股權證協議，除若干特定修改或修訂外，所有事項均須獲得持有至少65%未完成合並對價認股權證的持有人投票或書面同意。
權證持有人 不得在未提交適用的權證修正案所指定類型的要約的認股權證的情況下同意權證修正案，且在未徵得適用的權證修正案同意的情況下，權證持有人不得提交此類權證。認股權證修訂同意書 是與認股權證相關的這份意見書和同意書的一部分，因此，通過提交認股權證進行交換，認股權證持有人 將交付其對認股權證修訂的同意。認股權證持有人可在到期日 之前的任何時間撤回他們在要約中提交的認股權證，以撤銷同意。
未根據要約交換為普通股的認股權證 將根據其當前條款或經修訂的條款(如果認股權證修訂獲得批准)保持未償還狀態。本公司保留權利根據現行的 條款隨時贖回任何認股權證(如適用)，如認股權證修訂獲得批准，本公司擬要求按認股權證修訂條款將所有已發行認股權證 交換為普通股。
要約和徵求同意不會向居住在要約、徵求或出售將被視為非法的國家或其他司法管轄區的持有者進行。
隨信附上的是以下文件的副本：
| (1) | 交易所招股説明書/要約； |
| (2) | 遞交同意書和同意書，以供您接受要約、同意適用的授權證修正案和提交認股權證以進行交換，並供您為其賬户持有以您的 名義或您的被指定人的名義登記的認股權證的客户提供信息。手動簽署的遞交書和同意書副本可用於發出授權書和提供同意書。 |
| (3) | 用於接受要約的 保證送達通知，用於在以下情況下接受要約：(I)登記轉讓手續不能及時完成 或(Ii)時間不允許所有必需的文件到達大陸證券轉讓信託公司( “Exchange代理“)在到期日之前； |
| (4) | 您可能向您的客户發送的信函形式，您為客户持有以您的名義或您的被指定人的名義登記的認股權證，包括為獲取每個此類客户關於要約的指示而提供的指導表； 和 |
| (5) | 寄給大陸證券轉讓信託公司的回執信封。 |
要約的某些 條件在招股説明書/要約交易所的標題為“要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的條件.”
我們 敦促您儘快聯繫您的客户。請注意，要約及撤回權利將於美國東部時間晚上11：59、2024年7月25日 或本公司可能延長要約的較後時間及日期屆滿。
公司不會向任何經紀人、交易商或其他人(交易所代理、信息代理和某些其他人除外)支付任何費用或佣金，如《交易所招股説明書/要約》題為要約和同意徵集-費用 和費用“)根據要約招標認股權證。但是，本公司將應您的要求，向您的客户報銷您因將所附材料的副本轉發給您的客户而產生的常規文書和郵寄費用。
您對本優惠有任何 問題，請直接聯繫本優惠中的 信息代理人，並可從其處獲取所附材料的其他副本：
要約和同意徵求的信息代理是：
次日 Sodali LLC
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德，06902
銀行和經紀商撥打對方付費電話：(203)658-9400
所有其他免費電話：(800)662-5200
電子郵件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com
非常 真正的您，
Jet.AI Inc.
本信或隨附文件中包含的任何內容均不構成您或任何其他人為公司代理人、交易所代理人、信息代理人或其中任何一方的任何附屬機構，或授權您或任何其他人代表他們中的任何人提供與要約和同意徵求有關的任何信息或使用任何文件或發表任何聲明（所附內容除外） 文件及其所包含的聲明。