附件 8.1

戴克馬 戈塞特PLLC 111 基爾伯恩大道E 套房 1050 密爾沃基，威斯康星州53202 電話： (414) 488-7300 Www.dykema.com

2024年6月27日

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯

套房 200

內華達州拉斯維加斯89135

回覆： Jet.AI Inc.表格S-4上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們 是Jet.AI Inc.的美國税務顧問，特拉華州公司（“公司“），與 公司向美國證券交易委員會提交表格S-4的註冊聲明（連同隨之提交的招股説明書 ，”註冊聲明“）以及註冊 聲明中包含的相關招股説明書/交易要約（“招股説明書“)根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)。 註冊聲明和招股説明書涉及(I)建議要約(”交換報價向註冊聲明中確定的公司未償還可贖回權證、私募認股權證和合並對價權證的持有人 (統稱為認股權證)以每份認股權證交換本公司 股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)根據註冊聲明中描述的適用交換比率確定，以及(Ii)徵求同意(同意 徵求意見)權證持有人要求修訂可贖回認股權證協議及合併代價 認股權證協議，該等修訂將適用於所有認股權證，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證，須交換為相當於認股權證持有人根據要約中適用的 交換比率換取的普通股數目相等於10%(10%)的普通股(統稱為搜查令修訂“)。此處未定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

您 徵求了我們對標題為“美國聯邦所得税的重大後果“ 在註冊聲明中，因為它們與交換要約和通過認股權證修訂(”税收 披露“)。在提供這一意見時，我們假定(沒有對此進行任何獨立調查或審查)：

A. 提交給我們的所有原始文件(包括其簽名)都是真實的，所有以副本形式提交給我們的文件與原始文件一致，所有這些文件都已正式有效地簽署和交付，如果適當的簽署和交付是其有效性的先決條件，並且該文件的所有各方已經或將在適用的情況下具有必要的公司權力和授權，以簽訂此類文件並進行和完善交換要約和同意徵求；

加利福尼亞州 |伊利諾伊州|密歇根州|明尼蘇達州|德克薩斯州|華盛頓特區|威斯康星州

B. 公司及其管理層、員工、高級管理人員、董事、 和股東就交換要約作出或同意的所有事實陳述、擔保和陳述，包括但不限於註冊聲明中所述的， 截至本協議日期是真實、正確和完整的，而不考慮關於知識、信念或其他方面的任何限制，並將在所有相關時間保持真實、正確和完整；以及

C. 註冊聲明中對交換要約和同意徵求的描述是準確、完整和正確的， 交換要約和同意徵求將根據該描述完成，而不會放棄或違反其中的任何重大條款，交換要約將根據註冊聲明中所述的適用公司法生效。

本意見基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款(代碼“)、根據其頒佈的美國財政部條例，以及法院和美國國税局在每種情況下對守則和此類條例的解釋，因為它們在本意見發表之日是有效的和存在的。應當指出的是，法規、條例、司法裁決和行政解釋可隨時更改，在某些情況下具有追溯力。本公司發表意見所依據的上述任何依據在本協議生效日期後所作的任何更改，或我們發表意見所依據的事實、陳述和假設的任何不準確之處，均可能對我們的結論產生不利影響。對於可能發生或引起我們注意的任何此類更改或不準確，我們 概不負責通知您。對於除交換要約和同意徵求之外的任何交易，或本意見明確涵蓋的事項以外的任何事項，不發表任何意見 。具體而言，本意見僅限於税務披露中討論的事項，並不涉及受守則或財政部條例下的特別規則約束的任何股東在美國的聯邦所得税待遇，如税務披露中進一步描述的 。除美國聯邦所得税法外，我們不對任何法律發表意見。

註冊聲明中描述的交易的美國聯邦所得税後果是複雜的，可能會受到不同的 解釋。我們的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證或保證任何一方會同意我們的結論。事實上，美國國税局可能會對本文中包含的一個或多個結論提出質疑，而美國國税局可能會採取與本文所表達的觀點不一致的立場。不能保證 或保證法院在收到本文所述問題後，會得出與我們得出的相同或相似的結論。

基於並遵守上述規定，我們確認註冊聲明中標題下的陳述材料：美國聯邦所得税後果“，只要涉及與交換要約和採用認股權證修正案有關的重大美國聯邦所得税考慮因素，並且除非其中另有説明，否則我們的意見， 受此處和其中所述的假設、限制和限制的約束。

對於此處未討論的任何事項，我們不發表任何意見。

本意見僅供您在註冊聲明中使用。本意見是基於本合同生效之日的事實和情況 。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予此類 同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會的規則和法規所要求的同意範圍內的人。