如 於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-4

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Jet.AI Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

10845格里菲斯峯

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

(702) 747-4000

（地址 ，包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

邁克 温斯頓

臨時 首席執行官

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯

套房 200

拉斯維加斯, 內華達州 89135

(702) 747-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

凱特 L.貝興

彼得 F.華爾茲

Dykema 戈塞特PLLC

東基爾伯恩大道111號

套房 1050

密爾沃基， 威斯康星州53202

(414) 488-7300

建議向公眾出售證券的大約 開始日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述的合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快完成。

如果 在此表格上登記的證券是與控股公司的組建有關而提供的，並且符合 一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

本文檔中的 信息可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區 不允許或在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前進行此類要約、招攬或出售是非法的。

初步- 待完成，日期為2024年6月27日

招股説明書/報價 交換

Jet.AI Inc.

要約 交換認股權證以購買普通股

的

Jet.AI Inc.

為

Jet.AI Inc.普通股股份

和

同意 徵求意見

優惠期(此處定義)和撤銷權將於美國東部時間2024年7月25日晚上11：59到期，或我們可能延長的較晚時間和日期。

要約和同意徵集條款

至2024年7月25日(“到期日)、Jet.AI Inc.(The公司,” “我們,” “我們的、“和”美國“）正在向我們某些未償還的認購權的持有人提供要約 （統稱為“認股權證”），每份可行使購買一股我們普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“;此類股份，即“普通股“）， 有機會獲得指定數量的普通股，以換取持有人提交的每份未償令狀（“保修持有人“） 並根據報價進行交換（“報盤”），根據普通股憑證（“）的固定匯率 確定兑換率“）適用於報價中可以交換的每種類型的許可證 。該要約是針對以下所有持有人的：

根據要約，每份認股權證可交換的普通股數量(“交換對價“) 將根據提交交換的認股權證類型而有所不同。在每種情況下，交換對價將根據適用的交換比率確定，根據該比率，每個認股權證持有人將獲得：(I)每股可贖回的認股權證或私募認股權證(“RW兑換率)，以及(Ii)每宗合併1.0133股普通股 對價認股權證(“MCW交換比率“)由該擔保持有人投標，並根據要約進行交換。

為免生疑問，如果認股權證持有人在要約中交換了一種以上的特定類型的權證，則就此類權證的交換而到期的對價 將(就任何以“街頭名稱”持有的權證而言，通過 成為存託信託公司的直接或間接參與者(“直接轉矩“)，在DTC程序允許和切實可行的範圍內)根據該擔保持有人交換的此類認股權證的總數計算)。

我們的 普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證在納斯達克上市(“納斯達克“) 分別位於”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符號下。

截至2024年6月26日，共有23,052,625份未贖回認股權證，包括：(I)9,859,220份可贖回認股權證；(Ii) 7,433,405份合併對價認股權證；及(Iii)5,760,000份私募認股權證。根據要約，我們將提供總計最多12,334,621股普通股(包括可按零碎金額四捨五入的潛在股份)，以換取所有已發行認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股。相反，擔保持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股 將被彙總，然後將 四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在報價的同時，我們還在徵求同意(“徵求同意“)來自認股權證持有人修改可贖回認股權證協議(”可贖回認股權證修正案“)和合並對價認股權證協議(”合併對價授權書修正案“；連同可贖回認股權證修正案，”授權 修改“)，它將管轄所有認股權證，以允許本公司要求在要約結束時尚未發行的每份認股權證 交換為相當於認股權證持有人根據要約中適用的交換比例交換認股權證時作為交換代價收取的普通股數量的普通股數量 。 根據可贖回認股權證協議的條款，除某些特定修改或修訂外，所有其他認股權證均需至少大部分未贖回認股權證持有人投票或書面同意；但僅對私募認股權證的任何修訂都需要至少大多數未發行的私募認股權證持有人的投票或書面同意。根據合併對價認股權證協議，除若干特定修改或修訂外，所有事項均需持有至少65%尚未完成的合併對價認股權證的持有人投票或書面同意。

如果 被採納，我們目前打算要求將所有已發行的認股權證交換為普通股，這將導致任何剩餘的未發行認股權證的持有人獲得的普通股比他們在要約中提出認股權證的情況下獲得的普通股減少約10%。請參閲本招股説明書/交換要約(此“招股説明書/報價 至交易所“)題為”要約和同意徵集-與我們的證券有關的交易和協議.”

未在要約中提交您的認股權證，您 不得同意適用的認股權證修訂，並且您不得在未同意認股權證修訂的情況下提交此類認股權證 。對認股權證修訂的同意是與認股權證相關的傳輸和同意書 (定義如下)的一部分，因此，通過提交您的認股權證進行交換，您將向我們交付您的 同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您在要約中提交的認股權證來撤銷您的同意。

要約和同意徵集僅根據本招股説明書/要約和相關傳送書和同意書中的條款和條件進行(可能會不時補充和修改)。意見書及同意書)。 要約與同意徵求截止時間為美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可以延長要約與同意徵求的較晚時間和日期(要約與同意徵求開放期間，對任何撤回或延期生效)。優惠期；要約期結束的日期和時間，到期日“)。要約與同意徵求不適用於居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人。

我們 只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件，或者我們自行決定終止要約和同意徵求的情況下，才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後，吾等將立即將投標認股權證退還持有人(而認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。

您 可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求， 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括提交函和 同意書。如果您提交認股權證，您可以按照本招股説明書/要約中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按其當前條款保留，或在認股權證修訂獲得批准的情況下按修訂條款保留。此外，在2024年7月25日之前，我們仍未接受投標的認股權證以供交換，此後您可能會撤回 ，直至我們接受認股權證以進行交換。如果您撤回您的認股權證投標，您對認股權證修訂的相關同意 將因此而被撤回。

未根據要約交換本公司普通股的認股權證 將根據其現行條款或經修訂的條款(如認股權證修訂獲批准)保持未償還狀態。吾等保留根據現行條款於任何時間贖回任何認股權證(如適用)的權利 ，若認股權證修訂獲得批准，吾等擬要求按認股權證修訂條款將所有已發行認股權證轉換為普通股 。我們的可贖回認股權證和合並對價權證目前分別以“JTAIW”和“JTAIZ”的代碼在納斯達克上市；但是，如果納斯達克確定公開分派或合併對價權證的公開分派或總市值已大幅縮水，從而導致不宜繼續上市，或者如果它確定 繼續上市是不必要的，則納斯達克可能會考慮將公共認股權證、或其中之一的可贖回認股權證或合併對價權證退市。

要約與同意徵集以我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的有效性為條件。美國證券交易委員會“)關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股 。本招股説明書/交易所要約是此類註冊聲明的一部分。

我們董事會的大多數成員(“衝浪板“)由與要約有關的無利害關係的董事組成，已批准要約並徵求同意。但是，無論是我們還是我們的管理層、董事會或Morrow Sodali LLC， 作為信息代理商(The信息代理)或大陸證券轉讓信託公司作為交易所代理(Exchange代理“)，對於要約和同意徵求就認股權證持有人是否應就要約中的權證交換或同意同意徵求中的權證修訂提出任何建議。 每個權證持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並在適用情況下同意 權證修訂。

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向公司提出：

所有有關交換程序的問題以及對本招股説明書/要約的額外副本的請求，以及我們隨本招股説明書/要約提供的格式的同意書或保證交付通知(“通知 保證交貨“)應直接發送給信息代理：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話：(203)658-9400

所有其他免費電話：(800)662-5200

電子郵件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意適用的授權證修訂 之前，建議您仔細閲讀本交易所招股説明書/要約 第8頁開始的題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過 要約，我們徵求您對適用的授權證修訂的同意。通過提交您的認股權證，您將表示您同意適用的擬議認股權證修訂，該同意將在我們接受此類認股權證以進行交換時生效。

本招股説明書/報價日期為2024年6月27日。

目錄表

關於 本招股説明書/交換要約

本招股説明書/要約交易所是我們在S-4表格中提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。您應閲讀本交易所招股説明書/要約 ，包括有關我們公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及財務報表和 本招股説明書/要約交易所和任何適用的招股説明書附錄中包含的這些陳述的註釋。

您 應僅依賴本招股説明書/要約交易所及任何隨附的招股説明書附錄中包含並通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價 中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴該推薦、 陳述或經我們授權的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/要約或任何招股説明書附錄中的信息或以引用方式併入本交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。

此外， 如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。我們 不知道美國有任何州在提供要約和徵求同意時不符合適用法律。如果我們 瞭解到美國任何州提出要約以及根據要約 進行的同意徵求或接受認股權證不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果經過 此類誠信努力後，我們不能遵守適用法律，則不會向居住在要約、邀約或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人發出要約和同意徵求意見(也不會接受來自或代表其的投標)。

此 Exchange招股説明書/報價包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。您可以致電(702)747-4000或寫信到以下地址，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯

套房 200

內華達州拉斯維加斯89135

要獲得及時交貨，您必須在要約和同意到期前五個工作日內請求提供信息 邀請函截止時間為美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可能延長的較晚時間和日期。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 交易所招股説明書/要約包括前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“”目標“”、“將會，預測未來事件和趨勢，或與歷史事件無關的“將”和類似的表述可能會識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本 交易所招股説明書/報價中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

我們 懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書/要約交換之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂 以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或不確定性，或反映意外事件的發生。

您 應閲讀本招股説明書/交易所要約以及我們通過引用併入本招股説明書/交易所要約的文件 ，並已將其作為證物提交到S-4表格的註冊聲明中，其中本招股説明書/交易所要約完全是其中的一部分 ，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書/要約交易所中包含的信息僅在本招股説明書/要約交易所的日期準確，而與本招股説明書/要約交易所的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

新興的成長型公司和較小的報告公司説明

2023年8月10日，公司完成業務合併，Jet Token與特殊目的收購公司Oxbridge合併。有關我們的業務合併的更多信息，請參閲本招股説明書/報價中題為“經營性企業合併財務狀況及結果的探討與分析“ 和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源 .”

在業務合併之後，我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於：

我們 可以是一家新興成長型公司，直到2026年8月16日之後的財政年度的最後一天，即牛橋首次公開募股結束 五週年，或者直到(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》規定的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，這將要求除其他事項外，我們已經上市至少12個月，並將在本財年結束時發生，在此期間，我們由非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。根據《就業法案》第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

風險因素

在 與您自己的顧問協商時，您應仔細考慮（除其他事項外）以下列出的風險因素，以及 本招股説明書/交易所要約中包含或引用的其他信息，然後再決定是否參與 要約和同意徵求。如果本招股説明書/交易所要約中包含或通過引用納入的任何風險 發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/交易所要約中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成 前瞻性陳述。見“有關前瞻性陳述的注意事項“在本招股説明書/向 交易所發出的要約中。

與我們的業務相關的風險

公司是一家初創公司，運營歷史有限。

該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司 必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

公司可能無法成功實施其增長戰略。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績 。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ，公司可能不會成功。

由於 航空業的慣例，該公司在購買飛機時依賴外部融資，並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款，出租人可以收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資， 出於任何原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因，公司可能 無法成長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升， 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

公司依賴第三方應用程序開發商開發其應用程序CharterGPT的初始版本，並且公司可能會繼續 依賴第三方開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。代替第三方應用程序開發人員，公司 依賴內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商。公司 打算繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，這可能會導致困難，包括但不限於以下 ：

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務，並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時，該公司將依賴第三方運營商。該公司和Cirrus都積極為公司的飛機預訂包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，公司通過其應用程序預訂包機。如果這些第三方不能正確履行這些角色 ，可能會導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司 還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績及其實現盈利的能力產生不利影響。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和運營結果。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司的應用Charge GPT的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，這使得我們的應用可以下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序 上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向設計公司的 應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要 開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他計劃可能會 對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理、 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統可能會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。 如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽 並可能損害其業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息， 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA“) 以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

在盈利之前，公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

在確定Jet.AI的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其税收估計 是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場， Jet.AI可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地，Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險， 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其未來的有效税率可能會大幅波動。 在美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區，未來的有效税率可能會受到營業虧損的影響(“公認會計原則“)、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化 。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的經營收入構成的變化，以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

此外，Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響，包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債， (B)遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税， (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風，Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據《守則》第382條的規定，公司如發生“所有權變更”，其使用變更前淨營業虧損結轉的能力將受到限制(“諾爾斯“)以抵銷未來的應税收入。如果公司經歷了“所有權變更”，則適用 限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。如果公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，Jet.AI利用其現有的NOL和其他 税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。此外，未來Jet.AI股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Jet.AI 使用累積的州税收屬性。因此，即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴子公司的分配 來繳納税款和支付公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和間接股權外，它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金，Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Jet.AI的公司和其他管理費用，並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

與公司運營環境相關的風險

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能會受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義以及增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響， 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤，這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ，特別是對於短途旅行，這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故，或被指控客户違法濫用其平臺或飛機，公司可能會經歷需求下降，以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比，私人包機旅行的成本增加，對公司產品和服務的需求可能也會下降，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少，均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、意願、為特定機場或地區提供服務的能力和投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢，使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢，這使其在競爭中處於劣勢，尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發； 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞， 可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括 公司機隊可能停飛以及暫停或撤銷其運營機構)，並損害公司聲譽和客户關係。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額 是否足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其保險範圍如何 。

此外， 任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户 失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法 ，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中 要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加， 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加 轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的飛行數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響 ，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司為其品牌定下了雄心勃勃的基調 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力， 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化， 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及“瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管 。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化 ，如果發生變化，銷售公司產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外，我們 必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 增長和擴大其業務。

有關普通股所有權的風險

該公司從未為其股本支付過現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

公司從未對其股本支付過現金股息，目前打算保留任何未來收益為其業務增長提供資金，但根據特拉華州法律對其優先股強制支付股息除外。未來支付股息的任何決定 將由Jet.AI董事會自行決定，並取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及Jet.AI董事會可能認為相關的其他因素。因此，Jet.AI普通股的資本增值（如果有的話）將成為可預見未來的唯一收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

影響普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書為Jet.AI董事會提供了某些權利和權力，這可能會導致 延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們證券中獲得溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票 有限的公開市場，限制我們獲得現有流動性貸款的能力，並使我們獲得未來融資更加困難 。

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼是JTAI。2023年12月1日，本公司收到通知 信(“初始通知信件“)來自納斯達克上市資格人員 納斯達克通知本公司，其股東權益金額已低於納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低1,000萬美元。”最低股東權益要求 “)。截至2023年12月31日，公司的股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出，截至2023年9月30日，該公司不符合納斯達克全球市場替代上市標準 的“市值”標準或“總資產/總收入”標準 。初步通知函進一步指出，本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場，這將要求本公司滿足納斯達克資本市場的 繼續上市要求。

根據 納斯達克規則並如初步通知函中所述，公司提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃，其中涉及擬議向納斯達克資本市場的轉移以及公司打算採取的一系列融資措施。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。

2024年4月15日，本公司收到納斯達克的額外通知函(The“The”第二次通知 信紙)聲明本公司未遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為本公司A類普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元(“最低投標價格要求 “)。違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。公司有180個日曆日，即到2024年10月14日，重新遵守 最低投標價格要求。為了重新獲得合規，公司普通股的最低投標價格必須在180個日曆日的寬限期內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2024年10月14日之前未能 重新遵守最低投標價格要求，如果公司選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期 ，則公司可能有資格獲得額外的180天合規期。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並且 需要在第二合規期內提供書面通知，説明其打算彌補投標價格不足的問題。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。

2024年5月30日，本公司收到納斯達克的額外通知函(“第三封通知信“) 説明本公司未能重新遵守持續上市所需的最低股東權益要求 根據其合規計劃，本公司須於2024年5月29日前達到該要求。第三封通知信 通知公司，除非公司要求在納斯達克聽證會小組(“納斯達克”)舉行上訴聽證會。嵌板) 到2024年6月6日，本公司的普通股將於2024年6月10日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格，該表格將取消本公司的證券在納斯達克證券市場的上市和登記 該通知，即“退市公告”).

根據第三封通知函中的指示，本公司及時要求在陪審團面前進行聽證，並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。本公司的聽證請求暫停了本公司證券的交易，並且本公司的證券將繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證過程結束並陪審團做出書面裁決。雖然本公司不能 保證專家組會批准本公司暫停退市的要求，或在聆訊程序結束後會允許本公司繼續在納斯達克全球市場上市，但本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處，並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的規定。如果公司重新獲得合規，並在陪審團聽證之前收到納斯達克的模擬通知，則不會進行聽證。

管理層 已完成將其證券轉讓至納斯達克資本市場的申請，並就其與Ionic Ventures，LLC的私募交易提交了登記聲明和 初步委託書(“離子“；這樣的私募，”離子交易)，如本招股説明書/要約交易所 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--離子交易. 通過最近向納斯達克資本市場提出的轉讓申請和離子交易，本公司預計將達到納斯達克資本市場持續上市要求的 “股權”標準，該標準要求上市公司 保持最低股東權益不低於2,500,000美元。本公司一直在積極執行其合規計劃，包括 利用其現有的創業板設施，並根據Ionic交易 獲得1650萬美元融資中的150萬美元毛收入。

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，但 不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股價 持續低於1美元。此外，不能保證公司能夠滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的條件 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

A 我們的普通股和上市權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股和上市權證的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們的普通股和上市權證的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力。以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，如果我們的普通股退市，我們將無法根據購股協議獲得融資。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能需要以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閲本招股説明書/交易所要約 標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源。

股東 可能會因為B系列優先股轉換時額外發行普通股而稀釋其所有權權益，特別是因為B系列優先股具有浮動的轉換率，在緊接轉換後的一段時間內設定為低於我們普通股的市價 .

我們 已通過在Ionic交易中發行B系列優先股 股票等證券籌集了約150萬美元的融資，並可能在行使 私募發行的認股權證後額外發行B系列優先股，最高可達15,000,000美元。受某些條件和限制的限制，B系列優先股的股票在發行後的第十個交易日前自動轉換為我們的普通股 股票，轉換價格為我們普通股交易價的90%，如果我們從納斯達克退市，則轉換價格為80%。請參閲本 交易所招股説明書/要約中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 --Ionic交易。這可能會對本公司的現有股東造成重大稀釋。由於轉換價格是基於轉換時我們股票的交易價格，因此B系列優先股可以轉換成的 股票數量可能會增加，而不會有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時，我們的 股票的交易價格較低，我們將被要求向轉換持有人發行更多的 股票，這可能會對我們的股東造成重大稀釋。此外，如果任何或所有 持有者轉換B系列優先股，然後出售我們的普通股，這可能會導致我們的普通股供需失衡，並大幅壓低我們的股價。我們的股價下跌越多，轉換價格的調整幅度就越大，轉換時我們必須發行的股票數量就越多，導致我們的股東的股權進一步稀釋。由於基於市場價格的轉換公式可能導致股價大幅下跌，並對公司及其股東產生相應的負面影響，因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可轉換債券。

根據購股協議及創業板認股權證發行額外普通股，可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄，並對普通股的市價產生負面影響。

業務合併、遠期購買協議以及我們現有的現金和現金等價物的收益 可能不足以滿足我們的營運資金需求，我們打算利用股份購買協議來滿足我們的現金需求。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外，不斷變化的情況，其中一些情況可能超出我們的控制，也可能導致我們的資本支出速度大大快於我們目前的預期， 我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

在 除認購股份後將出售予創業板的股份外，股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股形式支付的承諾費 $800,000及(Ii)可予行使的認股權證，可在全面攤薄的基礎上購買最多2,179,447股普通股 ，但行使權目前限於本公司已發行普通股的4.99% ，行使價為每股8.60美元(以2024年8月的潛在減持為準)(“GEM 權證“)。根據創業板認股權證可發行的股份於業務合併結束時按完全攤薄基準計算，其中計算包括行使可贖回認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權而可發行的股份。和Jet Token RSU大獎。如果可贖回認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵沒有全部或完全行使，而創業板 行使創業板認股權證，則按非攤薄原則，創業板可持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄 ，並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的市場價格產生負面影響。請參閲本招股説明書/要約中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-概述-股份購買協議“獲取創業板認股權證的 説明。

在業務合併完成後，Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

牛津劍橋的贊助商持有該公司約45.5%的普通股。根據禁售協議的條款，創始人股份以及本公司臨時首席執行官兼臨時CFO Michael Winston和George Murnane持有的普通股不得轉讓 ，直至(A)交易結束一年或(B)本公司與獨立第三方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其股票轉換為現金、證券或其他財產的較早日期 。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低 ，這些股東在某些情況下可能獲得正的投資回報率，這可能是一個顯著的正回報率，這取決於這些股東選擇 出售其普通股時我們普通股的市場價格。

由於我們的一些股東，特別是保薦人和氣象公司，以較低的價格收購了我們普通股的股份，或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格，公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們、我們的主要股東或出售股票的股東在公開市場上出售普通股，或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致普通股的市場價格下跌，出售股票的股東可能會獲得可觀的收益。

在公開市場上或以其他方式出售普通股，特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在鎖定限制於2024年8月到期後進行的出售，由出售股東或認為可能發生此類出售的股東進行的出售， 可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東 投票延長完成業務合併的日期，持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為105,424,960美元。隨後，在業務合併方面，持有1,144,215股牛橋A類普通股，或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人 行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局在公開市場交易中或透過撤銷先前提交的贖回要求，透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股 並放棄對該等股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

我們 擁有有效的註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-274432號)，涵蓋回售由我們的某些股東持有的最多32,330,074股普通股，或 在我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券時可獲得的普通股，以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行的普通股。鑑於這些股東登記了大量可能轉售的普通股 ，他們出售股票，或市場認為他們打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。 這些股東中的許多人已經或可能以遠低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將 激勵這些股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告，或者 他們對普通股的建議發生了相反的變化，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天：(I)2026年8月16日之後的財政年度的最後一天，這是我們單位首次公開募股(於2021年8月16日結束)五週年紀念日，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申請者，這意味着 截至上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險

如果獲得批准， 認股權證修正案將允許我們要求所有已發行認股權證以普通股的比例交換，比例為 比要約中適用於認股權證的交換比例低10%。

如果我們完成要約和同意徵求，並獲得必要數量的認股權證持有人對認股權證修訂的必要批准，本公司將有權要求要約結束後仍未結清的所有認股權證的持有人以相當於認股權證持有人 根據要約中適用的交換比例交換認股權證時作為交換對價收取的普通股數量，以換取相當於認股權證數量的普通股數量。 然而，儘管由於認股權證修訂獲得批准，我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，直到對我們最經濟有利的時候。

根據認股權證協議的條款，須取得至少過半數未贖回認股權證及至少65%未償還合併對價認股權證持有人同意，方可批准對各認股權證協議的認股權證修訂。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得尚未發行的公共認股權證持有人批准的必要門檻。如獲採納，我們目前擬要求按認股權證修訂條款將所有已發行認股權證換為普通股，這將導致任何剩餘已發行認股權證持有人獲得的普通股較在要約中提出認股權證的情況下減少約10%。

根據要約，我們的認股權證可以換成普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

認股權證的交換將導致發行額外的普通股，儘管不能保證此類權證交換將完成或權證的所有持有人將選擇參與要約。要約完成後仍未發行的任何認股權證，只有在可贖回認股權證及私募認股權證的每股11.50美元或合併代價認股權證的每股15.00美元的行使價低於我們普通股的市價的情況下，才有可能行使。在行使這種認股權證的範圍內，將發行額外的普通股。如果 吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，則本公司將有權要求所有於要約結束後仍未清償的認股權證持有人以較認股權證持有人根據要約中適用的交換比率交換其認股權證所收取的交換代價為低10%的金額，以換取普通股。這些普通股的發行將 導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

我們 尚未獲得第三方關於要約或同意請求對保證書持有人是否公平的確定。

本公司、我們的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意的信息代理或交換代理均未 就是否交換其認股權證或提交其對認股權證修訂的同意向任何擔保持有人提出任何建議。我們沒有、也不打算聘請任何獨立代表代表認股權證持有人 就要約或同意徵求意見進行談判，或就要約或同意徵求意見的公正性準備報告 。您必須就您是否參與要約和徵求同意做出自己的獨立決定。

不能保證在要約中提供您的認股權證將使您在未來處於更好的經濟地位。

我們 不能保證未來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證 ，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升，這可能導致通過參與要約實現的價值低於您沒有交換認股權證時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中提供您的權證，則不能保證您將來能夠以高於參與要約獲得的價值出售您的權證(或行使其普通股) 。此外，如果認股權證修正案被採納，您 獲得的股份可能會少於您在要約中提交認股權證時獲得的股份。見標題下的風險因素，“認股權證 修正案如果獲得批准，將允許我們要求所有已發行認股權證以普通股的比率交換，比率比要約中適用於認股權證的交換比率低10%“您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

要約中提供的普通股數量是固定的，不會進行調整。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格 。

接受交換的每份認股權證的普通股數量是固定在本招股説明書/要約封面上指定的股份數量 ，如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減 ，其價值將會波動。因此，當我們以普通股換取您的認股權證時，普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。我們普通股的市場價格 在我們接受認股權證以換取要約期間和我們交付普通股以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，可能會繼續波動和受到波動的影響。

未交換的權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修訂獲得批准，則在完成要約和 同意徵求之後，任何認股權證都不太可能繼續有效。見標題下的風險因素，“如果認股權證修訂獲得批准，我們將允許我們要求 所有已發行認股權證以低於要約中認股權證適用的交換比例10%的比例交換為普通股 “然而，如果任何未交換的認股權證仍未完成，則由於要約和同意徵求完成後未償還認股權證的金額減少，出售該等認股權證的能力可能變得更加 有限。一個更加有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外， 如下所述，我們的認股權證可能會從納斯達克報價中刪除。因此，我們權證的投資者可能會發現更難處置我們的權證或獲得關於我們權證市值的準確報價，我們的股東在二級市場出售我們的權證的能力 可能會受到實質性的限制。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會 低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場 和其他因素。

納斯達克 可能會將我們的公共權證從其交易所退市，這可能會限制我們的公共權證持有人在我們的公共權證中進行 交易的能力。

如果認股權證修訂獲得批准，則在完成要約和 同意徵求之後，任何認股權證都不太可能繼續有效。見標題下的風險因素，“如果認股權證修訂獲得批准，我們將允許我們要求 所有已發行認股權證以低於要約中認股權證適用的交換比例10%的比例交換為普通股 “然而，如果在要約及同意徵求完成後仍有任何未交換的認股權證， 我們不能向您保證，我們的公開認股權證，包括以股票代碼“JtaIW”交易的可贖回認股權證或以股票代碼“JtaIZ”交易的合併對價權證，未來將繼續在納斯達克上市。具體而言，納斯達克可考慮在以下情況下將可贖回認股權證、合併對價認股權證或我們所有的公開認股權證摘牌： 納斯達克確定已發行的公開認股權證的公開分派範圍或總市值已大幅縮減至不宜繼續上市，或若以其他方式確定不適宜繼續上市。

如果 納斯達克將我們的公共權證從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們的公共權證可以在場外交易市場報價。然而，即使發生這種情況，公共認股權證的持有者也可能面臨重大的不利後果，包括：

要約和徵求同意

參與要約與同意徵集涉及許多風險，包括但不限於標題為“風險因素”的第 節中確定的風險。在決定是否參與要約和同意徵求之前，保證書持有人應仔細考慮這些風險，並在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問進行交談。 此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求作出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文以及有關我們的公開備案信息。

一般術語

在 到期日之前，我們向認股權證持有人提供獲得0.3054股普通股的機會，以換取他們持有的每一份可贖回認股權證或私募認股權證，以及獲得1.0133股普通股，以換取他們持有的每份合併對價認股權證。認股權證的持有者 無需為認購權證支付任何行使價，即可在交易所獲得普通股。

根據要約，不會發行 股零碎普通股。相反，認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總，然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

作為要約的一部分，我們還徵求認股權證持有人對修改認股權證協議的同意。如果獲得批准， 認股權證修訂將允許本公司要求將要約中未交換的所有已發行認股權證交換為 數量的普通股，數量相當於根據要約中適用的交換比例交換認股權證將收到的普通股數量的10% ，這將使我們能夠在要約到期後註銷所有未償還的認股權證。可贖回認股權證修正案的副本附於本文件附件 A。合併對價授權書修正案的副本附於本文件附件B。我們敦促您仔細 閲讀適用的授權修正案全文。根據認股權證協議的條款，批准可贖回認股權證修訂需要得到至少 未贖回認股權證持有人的同意，而批准合併代價權證修訂和修訂各自的 認股權證協議則需要獲得至少65%未贖回認股權證持有人的同意。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集-關於我們證券的交易和協議。”

在要約中提交認股權證的持有人 將自動被視為已同意批准適用的 認股權證修訂(在我們接受提交的認股權證後生效)，無需採取任何進一步行動。對認股權證修訂的同意 是與認股權證相關的傳輸和同意書的一部分。

在未徵得您同意適用的認股權證修訂的情況下，您 不能在要約中提供任何認股權證。因此，在決定是否提交任何認股權證之前，您應該意識到認股權證的投標可能會導致認股權證修訂獲得批准。

要約和同意徵集受本招股説明書/要約交換中包含的條款和條件以及 意見書和同意書的約束。

您 可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求， 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括提交函和 同意書。

如果您提交了認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按照當前的 條款保留這些認股權證，或者在認股權證修訂獲得批准的情況下按修改後的條款保留它們，方法是按照此處的説明進行操作。此外，在2024年7月25日之前未被我們接受交換的認股權證之後，您可以撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換為止。

交換 考慮事項

報價中交換的認股權證

每個認股權證持有人將因交換認股權證而獲得的普通股數量將根據提交交換的認股權證類型而有所不同。在每種情況下，交換對價將根據適用的交換比率確定。根據RW交換比例，要約中提出並接受交換的每一份可贖回認股權證或私募認股權證將交換0.3054股普通股。根據MCW交換比例，要約中提出並接受交換的每股合併代價 認股權證將交換1.0133股普通股。

為免生疑問，如持有人在要約中交換超過一份特定類型的認股權證，則在DTC的程序許可及切實可行的範圍內，就該等認股權證的交換而應支付的代價(如屬通過DTC的直接或間接參與者以“街頭名稱”持有的任何認股權證，在DTC的程序許可及切實可行的範圍內)，將以該認股權證持有人交換的此類認股權證的總數為基礎計算。

認股權證 要約後未償還的認股權證

如獲批准，可贖回認股權證協議的可贖回認股權證修訂將規定，於要約結束時尚未贖回的每份可贖回認股權證或私募認股權證 須強制交換0.2749股普通股，該比率較適用於要約中交換的可贖回認股權證或私募認股權證的可贖回認股權證或私募認股權證的可贖回認股權證交換比率低10%。

如獲批准，合併代價認股權證協議的合併代價認股權證修訂將規定，於要約結束時尚未完成的每股合併代價 認股權證須強制交換0.9120股普通股，該比率較要約中交換的合併代價認股權證適用的最低工資交換比率低10%。

企業歷史和信息

首次公開募股和業務合併

在業務合併完成前，本公司是一家名為Oxbridge的空白支票公司，於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似交易。於2021年8月16日，本公司完成首次公開招股1,1500,000個單位(“牛津和劍橋的單位“)，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個牛橋單位，每個牛橋單位由1股牛橋A類普通股組成，每股面值0.0001美元(”A類牛橋股份“)和一份認股權證，其中每一份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類牛橋股份。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了向保薦人和Maxim Partners(首次公開募股代表的母公司)定向配售5,760,000份私募認股權證，平均每份私募認股權證的收購價為1.00美元。公司還發行了總計2,875,000股牛橋B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類牛橋股份“)，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

2023年8月10日，根據於2023年5月11日修訂的2023年2月24日的業務合併協議：(I)Oxbridge註冊為特拉華州公司，並立即更名為Jet.AI Inc.；此後，(Ii)Oxbridge的一家子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為公司的全資子公司繼續存在；及(Iii)Jet Token (作為第一次合併的尚存實體)與牛橋的第二間附屬公司合併，並併入第二間附屬公司，而該附屬公司在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。關於業務合併，緊接業務合併結束前持有Oxbridge和Jet Token的證券持有人成為本公司的證券持有人。

作為業務合併的結果：

繼業務合併後，2023年8月11日，公司的普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證 開始在納斯達克上交易，新代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(反向資本重組“)。因此，出於會計目的，反向資本重組被視為相當於為牛橋的淨資產發行Jet Token股票，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

美國證券交易委員會於2023年12月21日宣佈生效，公司提交的S-1表格(文件第333-274432號)登記説明 涉及(I)本公司行使11,489,334份已發行可贖回認股權證時發行至多11,489,334股普通股， 及(Ii)登記聲明中點名的若干出售股東不時發售最多32,330,074股普通股，其中包括本公司因行使私募認股權證而可發行的5,760,000股普通股、 2,179,447股根據行使創業板權證而可發行的普通股。向保薦人和Maxim Partners發行的普通股，以及公司發行的與IPO和業務合併相關的其他普通股。

我們的 公司聯繫信息

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯格里菲斯山頂大道10845，Suite200，郵編：89135，電話號碼是(702)。我們的公司網站地址是Https://jet.ai/。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書/交易所要約中，您也不應將其視為本招股説明書/要約 交易所或我們提交的任何招股説明書補充內容的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考， 不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

認股權證 以要約為準

截至2024年6月26日，共有23,052,625份認股權證未償還，包括：(I)9,859,220份可贖回認股權證；(Ii)7,433,405份合併對價認股權證；及(3)5,760,000份私募認股權證。可贖回權證和私募認股權證均作為IPO的一部分發行 。合併對價認股權證是作為業務合併的一部分發行的。

可贖回認股權證及私募認股權證受可贖回認股權證協議規管，根據該協議，登記認股權證持有人 有權隨時按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可根據可贖回認股權證協議作出調整。私募認股權證的條款與可贖回認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可由本公司贖回 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們由最初的私人認股權證持有人持有。

合併代價認股權證受合併代價認股權證協議規管，根據該協議，登記認股權證持有人有權隨時按每股15.00美元價格購買一股普通股，並可根據合併代價認股權證協議作出調整。根據要約，我們將提供最多12,334,621股普通股(包括可發行的潛在股份 )，以換取所有認股權證。

優惠 期限

要約和同意邀請書將於到期日期到期，即美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可以延長的 較後時間和日期。我們明確保留在任何時候或不時自行決定延長要約期限的權利，要約與同意邀請書的開放期限。不能保證我們會 行使延長優惠期限的權利。在任何延期期間，所有之前提交認股權證的權證持有人都有權撤回之前提交的認股權證，直至延長的到期日。如果我們延長報價期限，我們將在不遲於美國東部時間上午9：00之前，在終止日期之後的下一個工作日發佈公告 ，該公告在緊接延期之前生效。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》的規則13E-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

在要約期屆滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或經修訂的條款將適用於認股權證修訂獲批准的情況，直至認股權證根據適用的認股權證協議到期為止，除非 提前行使、交換或贖回。

對要約和同意徵求意見的修正案

吾等 保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括通過增加或(如要約條件 未獲滿足)減少用以釐定以普通股發行以換取要約中所交換的每份認股權證的交換代價的交換比率，或更改認股權證修訂的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件，我們將按照交易法規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求將要約和同意徵求延長到 。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於相關事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性 。

如果 吾等增加或減少在交換認股權證時可發行普通股的適用交換比率或尋求投標的認股權證金額，而要約及同意徵集計劃於吾等首次公佈、發出或發出有關增加或減少的通知之日起第10個營業日 結束前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵集至該10個營業日屆滿。

對要約與同意徵求的其他 重大修訂可能需要我們將要約與同意徵求延長至少 個工作日，我們將需要修改本招股説明書/要約交換表格中的S-4表格中的登記聲明 此S-4表格中登記聲明所載事實的任何重大變化。

允許部分交換

如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎的普通股。相反，認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總，然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

要約和同意徵集的條件

報價的條件如下：

徵求同意的條件是獲得至少65%的未發行公共認股權證持有人的同意(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)。

我們 將不會完成要約和同意徵集，直到上述註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效 。如果註冊聲明在到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約與同意徵集 ，並將此類事件通知認股權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延長之前有效的下一個工作日 到期日期之前公佈該項延期和新的到期日期。

此外，對任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時向交易所代理遞交持有人的認股權證及任何其他所需的文件， 全部按照本招股説明書/要約交易所所述及轉讓書及同意書所載的適用程序進行。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後，吾等將立即退還已提交的認股權證(而對 認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

無 建議；保修人自行決定

本公司、我們的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意徵集的信息代理或交換代理 均未就是否交換其認股權證或將您對認股權證修訂的同意提交給任何保證書持有人 。每名認股權證持有人必須自行決定是否根據要約 提交認股權證以進行交換，並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。

提交權證交易和同意權證修訂的程序

根據要約及吾等接受認股權證以根據要約交換認股權證，並在閣下同意認股權證修訂的情況下，於根據要約交換認股權證時發行普通股，只有在認股權證按照下文所述及遞交同意書及同意書中所述的程序適當提出的情況下方可進行。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件而訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的適用認股權證 修訂的同意。

權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下述招標程序而言，術語“註冊持有人”是指其名下的認股權證登記在我們的賬簿上，或被列為結算機構關於認股權證的擔保頭寸清單參與者的任何人。

通過DTC的直接或間接參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)以“街頭名義”持有權證的人 不被視為這些權證的登記持有人，而是這些權證的“實益所有者”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反，受益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表受益所有人提交權證進行交換。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集 -認股權證招標程序-實益所有人要求的通信。”

使用傳送函和同意書進行招標

認股權證的註冊持有人可以使用我們與 本招股説明書/要約一起提供的格式的意見書和同意書，提交認股權證進行交換。在下列情況下，應使用傳送書和同意書：(I)代表認股權證的證書將由該等登記持有人 實際交付給交易所代理；或(Ii)根據本招股説明書/要約中題為“要約和徵求同意-交易所認股權證招標程序-使用賬簿分錄轉讓的認股權證招標程序；但是，如果有關此類認股權證投標的指令是通過DTC的自動投標要約計劃(在頂上“)。 如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP提交這些認股權證，否則您應填寫、簽署並 提交一份遞交同意書和同意書，表明您希望就要約和同意徵集採取的行動。

為使 認股權證能夠根據使用遞交書和同意書的要約被適當地提交以進行交換，正在提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照遞交書和同意書的指示(包括任何所需的 簽名保證)，正確填寫並正式簽署的 同意書；(Ii)認股權證的交付(A)如果認股權證是以證書形式持有的，則實物交付給交易所代理，或(B)通過賬簿記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户；以及(Iii)傳輸函和同意書所要求的任何其他文件。

在意見書和同意書中，投標登記保證書持有人必須載明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人提交進行交換的權證的數量；以及(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。

在 某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構” (定義如下)保證。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集 -交易所認股權證投標程序-簽字擔保。”

如果 遞交同意書的人不是認購權證的登記持有人(例如，如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或者如果認股權證交換時發行的普通股不是以認股權證登記持有人的名義發行的，則投標的認股權證必須 適當地附有適當的轉讓文件，在任何一種情況下，均應與權證上登記持有人(S)的姓名(S)完全相同簽名。在由合格機構擔保的權證或轉讓文件上簽名(S)。

如上所述正式投標及交付的任何認股權證將於發行普通股以換取該等認股權證時自動註銷 作為要約完成的一部分。

簽名 保證

在 某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名都必須由“合格機構”擔保。一個 “符合條件的機構是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是證券轉讓代理獎章計劃信譽良好的成員，或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是根據《交易法》頒佈的第17AD-15號規則中對該術語的定義。

在以下情況下，遞交同意書和同意書上的簽名 不需要由合資格機構擔保：(I)遞交同意書的登記持有人 與認股權證上登記持有人的姓名完全一致，且該持有人沒有填寫遞交同意書的“特別發行指示”欄或“特別交付指示”欄；或(Ii)該等認股權證是為合資格機構的賬户提交的。

在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書》中標題為“簽字保證(S)”的表格，來保證遞交同意書上的所有簽名。

受益人所需的通信

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)以街頭名義持有認股權證的人 不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們認購權證。 如果您以街頭名義持有認股權證，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、或其他金融中介應 在本招股説明書/報價中向您提供《説明表》。説明表也作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書/交易所要約是註冊説明書的一部分。指示表格可由閣下使用 指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。

招標 使用記賬轉移的認股權證

為了要約和徵求同意，交易所代理已在DTC為認股權證建立了一個帳户。作為DTC系統參與者的任何金融機構 都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到 交易所代理的賬户中來進行認股權證的入賬交付。但是，即使可以通過在DTC向交易所代理賬户轉賬的方式交付認股權證，但在任何情況下，也必須在到期日之前，將一份正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書(帶有 任何所需的簽名保證)或下一段所述的“代理報文”，以及任何其他所需的 文件，發送到交易所代理在本招股説明書/要約中規定的地址，或按照本招股説明書/要約中所述的保證交付程序，在到期日之前送達交易所代理。要約和徵求同意.交易所認股權證投標程序.保證交付程序“必須遵循 。

DTC 希望根據要約提交認股權證以進行交換的參與者可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者 不需要填寫、簽署和交付一份意見書和同意書。DTC將核實認股權證的接受情況，並將投標認股權證的入賬交付 至DTC的交易所代理賬户。然後，DTC將向Exchange代理髮送一條“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息將滿足要約和同意徵求 關於代理消息中指定的DTC參與者簽署和交付傳送函和同意書的條款。 術語“代理的消息“指由DTC發送給交易所代理並由其接收的信息，該信息構成登記確認的一部分，表明DTC已收到提交交換認股權證的DTC 參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函和同意書條款的約束，本公司可能會對參與者強制執行此類協議。任何通過登記轉讓進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受傳送書和同意書的約束，並且可以對其執行傳送信和同意書。

作為要約完成的一部分，任何 如上所述正式提交和交付的憑證應在發行普通股以換取此類憑證時自動取消。

向DTC交付傳輸同意書或任何其他所需文件不構成向Exchange代理交付。 請參閲本招股説明書/報價中題為“要約和徵求同意-招標交換權證的程序-交付的時間和方式.”

有保證的交付程序

如果 權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(I)無法及時完成登記轉讓程序，或(Ii)時間不允許所有必需的文件在到期日 之前到達交易所代理，則在滿足下列所有條件的情況下，持有人仍可提交其權證：

在根據要約進行認股權證投標時採用保證交割程序的任何情況下，只有在交易所 代理及時收到適用的前述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的權證發行普通股。

交貨時間和方式

除非 遵循上述保證交付程序，否則只有在到期日之前，交易所代理通過登記轉賬方式收到此類認股權證，以及正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書，或代理人的信息，才能適當地提交授權證。

所有與要約和徵求同意相關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的文件將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為正確提交。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

所有所需文件的交付方式由認股權證持有人自行選擇和承擔風險。如果通過郵寄方式投遞，我們 建議使用掛號信，並要求提供回執(已投保)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

有關單據形式和任何認股權證的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的所有 問題將由我們以合理的酌情決定權決定，我們的決定是最終的和具有約束力的。我們保留絕對的 權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定認股權證的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。我們和 任何其他人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用 和佣金

投標 直接向交易所代理提交認股權證的權證持有人將沒有義務支付交易所代理的任何費用或支出或任何經紀佣金。通過經紀或銀行以街頭名義持有認股權證的實益擁有人應諮詢該機構 該機構是否會根據要約與同意徵求意見向擁有人收取與認股權證投標相關的任何服務費 。

轉移 税

我們 將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税，這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果普通股是以 簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或(Ii)如果要約認股權證是以 簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果沒有提交令人滿意的支付或免除該等轉讓税的證據 ，則該等轉讓税的金額將直接向投標擔保人開出 帳單，和/或扣留與該擔保人提交的認股權證相關的任何到期款項。

撤回 權利

通過招標認股權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了對適用的權證修訂的同意。 根據要約發出的權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。在到期日之前，可隨時通過撤回您的認股權證投標來撤銷對授權證修訂的同意 。 在到期日之前有效撤回提交的認股權證將被視為同時撤銷與授權證修訂相關的同意書 。認股權證的投標和對認股權證修訂的同意不得在到期日之後撤回。 如果要約期延長，您可以隨時撤回您提交的認股權證，直至延長的要約期屆滿。 在要約期屆滿後，此類投標不可撤銷，但在2024年7月25日或之前未被吾等接受進行交換的認股權證可由閣下撤回，直至吾等接受認股權證進行交換為止。

為使 生效，Exchange代理必須按本招股説明書/報價 中確定的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知必須具體説明提交要撤回的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須註明登記持有人的姓名或名稱(如果與投標保證書持有人的姓名不同)。不得取消撤回，此後撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，撤回招標的認股權證 可以按照上述標題為“要約和徵求同意書-認股權證交易招標程序“在到期日之前的任何時間。

認股權證的受益所有人如欲撤回之前通過DTC提交的認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回先前提交的認股權證，DTC參與者可在到期日 之前通過以下方式撤回其指示：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP“) 功能，或(Ii)通過郵寄、專人遞送或傳真的方式向交易所代理交付撤回該指示的通知。 撤回通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝 撤回説明的方式撤回。只有在提交的認股權證符合本款所述規定的情況下，DTC參與者才可撤回該認股權證。

除通過DTC以外的方式提交認股權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回的權證的認股權證持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為“要約和同意徵集-交易所認股權證招標程序-簽字擔保“；但是，如果被撤回的認股權證是由合資格機構持有的，則不需要保證撤回通知上的簽名。撤回優先認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效 。通知方式的選擇風險由保修持有人承擔，並且交易所代理必須及時收到撤回通知。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有 問題將由我們自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

承兑發行股票

根據 要約和同意徵求的條款和條件，我們將接受有效提交的互換認股權證，直至到期日，即美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可以 延長的較晚時間和日期。根據要約交換認股權證時將發行的普通股，連同大陸股票 轉讓與信託公司確認任何未交換的認股權證餘額的書面通知，將在到期 日期後立即交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到 (I)投標認股權證的登記交付，或如果認股權證是以證書形式持有，則實物交付給交易所代理；(Ii)正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書，或在適用的情況下符合ATOP的規定；(Iii) 傳輸和同意書要求的任何其他文件；以及(Iv)任何必要的簽名保證後，才會接受根據要約進行交換。

對於要約和同意徵集，我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標的互換認股權證，除非我們向保證書持有人發出不接受的書面通知。

要約和同意徵集結果公告

我們 將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後儘快接受投標的認股權證進行交換 。該公告將通過新聞稿和對投標要約説明書的修改而如期公佈，以便我們向美國證券交易委員會提交與要約和同意徵求相關的文件。

背景 要約和徵求同意的目的

董事會多數成員於2024年6月26日批准了要約和同意徵求意見，董事會成員均為與要約無關的董事。要約與同意徵求的目的是簡化我們的股份結構並減少權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行交換的認股權證 將於發行普通股後自動作廢及註銷，以換取根據要約認購的認股權證。

協議、監管要求和法律程序

吾等與吾等的任何董事、行政人員、附屬公司或任何其他人士之間並無任何現有或擬議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接與要約及同意徵求或吾等的證券 有關。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道任何聯邦或州監管要求需要遵守 ，也沒有聯邦或州監管批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有 適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

董事和其他人的利益

我們 並不實益擁有任何認股權證。

本公司臨時行政總裁Michael Winston已表示有意提出根據要約由其實益擁有的合併對價認股權證。温斯頓先生將不會因參與要約或徵求同意書而獲得任何利益，而該等利益並非按比例與根據要約交換的未清償認股權證持有人分享。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約 。

下表列出了截至2024年6月26日，由我們的董事、高管、控制人和其他關聯公司或相關 人員實益擁有的權證：

缺少評估權或持不同政見者的權利

根據適用法律，保證書持有人 不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

指定了 個與報價相關的代理

Exchange 代理

大陸證券轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。委託書和同意書以及與要約和同意徵求有關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁面上規定的地址發送或交付給交易所代理 。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷與此相關的合理的自付費用。

信息 代理

第二天 Sodali LLC已被任命為要約與同意徵集的信息代理，並將獲得慣常的服務補償 。有關向交易所招標認股權證和請求額外副本的程序或意見書和同意書的問題，請按本招股説明書/要約交易所封底頁上所列的地址和電話向信息代理提出。

資金來源 和金額

由於本交易是向持有人提出要約，以換取其現有認股權證換取我們的普通股，因此吾等並無資金或其他 現金代價根據要約支付予投標認股權證持有人或向吾等支付。我們估計，完成要約和同意徵集計劃中的交易所需的現金總額，包括支付任何與交易相關的費用、開支和其他相關金額，將少於約150,000美元。我們希望 有足夠的資金來完成要約與同意徵集中考慮的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。

費用 和費用

認股權證的招標費用和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集也可以通過傳真、電話或由信息代理 以及公司及其附屬公司的高級管理人員和其他員工親自進行。

您 不需要向公司、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵求相關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代為投標您的權證的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

關於我們證券的交易和協議

除以下所述和(I)在本招股説明書/要約交易所標題為“證券説明“ 和”某些關係和關聯方交易、“(Ii)於本文件所載綜合財務報表附註 及(Iii)如本公司註冊證書所載，本公司或本公司任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無就要約及徵求同意事項所涉證券 達成任何協議、安排或諒解。

於過去60天內，吾等或吾等任何董事、行政人員或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人 均未在我們的認股權證中進行任何交易。

根據《交易法》註冊

目前，認股權證是根據《交易法》註冊的。如果認股權證的記錄持有人少於300人，本公司可向美國證券交易委員會申請終止登記。我們目前不打算取消在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證的註冊(如果有的話) 。儘管我們的認股權證的登記已終止，但由於我們的普通股繼續登記，我們將 繼續遵守交易所法案下的報告要求。

會計處理

我們 期望將權證的交換作為普通股發行和權證負債的清償(按交換前的公允市場價值)進行核算。在要約中發行的每股普通股的面值將被記錄為記入普通股的貸方和 記入額外實收資本的相應貸方。要約不會修改未交換的權證的當前會計處理 。

Exchange 代理

要約和同意徵集的託管和交易所代理為：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人： 合規部

(212) 509-4000

其他 信息；修改

我們 已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議 保修人員在 決定是否接受要約和同意徵求之前，查看的時間表，包括其中的展品和我們已向美國證券交易委員會備案的其他材料。

我們 將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在特定司法管轄區內在法律上不能進行要約和同意徵求，我們將通知授權證持有人這一決定。 要約和同意徵求不會向居住在要約或徵求將被視為非法的任何司法管轄區的持有人發出。

我們的 董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定，應 基於各種因素，如果保證書持有人對其財務或税務情況有疑問，應諮詢個人顧問。

我們 受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，包括與要約和同意徵求有關的S-4表格中的註冊聲明，或將來將向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和文件，都可以通過美國證券交易委員會的網站 以電子方式訪問Www.sec.gov。如果您對提議與同意徵集有任何疑問或需要幫助， 您應聯繫信息代理以獲取提議與同意徵集。您可以要求本文件的其他副本、 傳輸和同意書，或信息代理的保證交付通知。所有此類問題或請求 應發送至：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話：(203)658-9400

所有其他免費電話：(800)662-5200

電子郵件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約 ，以披露我們之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變化。

JET.AI的業務

概述

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起，這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們 於2018年6月4日成立了我們的公司。2019年9月，我們開發並推出了以iOS應用JetToken為代表的預訂平臺，該應用最初是作為一個勘探和報價平臺，與第三方航空公司安排私人飛機旅行。在我們收購HondaJets後，我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。2023年，我們推出了一款名為CharterGPT的人工智能增強型預訂應用程序，更詳細地介紹了以下內容我們的軟件平臺-我們的預訂平臺和CharterGPT“和”戰略--人工智能“下面。

從2023年開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

我們 還通過座位預訂工具通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飛機。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃，進一步增強Charge GPT的人工智能功能，以及擴展我們的B2B軟件 產品。我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，進一步 增強Charge GPT的人工智能功能，在改變人工智能路線和DynoFlight的基礎上進行擴展。

業務組合

一般信息

2023年8月10日，特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃完成了業務合併，該協議經日期為2023年5月11日的業務合併協議修正案1修訂，由牛橋、合併子公司和Jet Token完成。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI Inc.，此後立即(A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司倖存下來，以及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入Jet Token。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”， 和兩類認股權證，Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

上述對企業合併的描述並不完整，並受《企業合併協議》和《企業合併協議第一修正案》全文的限制，該兩份協議分別作為附件2.1和附件 2.2附於註冊説明書(招股説明書/交易所要約)的一部分。

某些 融資安排

在業務合併之前和與業務合併相關的情況下，我們達成了旨在為我們提供股權融資的融資安排。

於2022年8月，Jet Token與創業板訂立購股協議，並於業務合併完成時自動轉讓予本公司。根據購股協議，本公司有權定期向創業板發行及出售股份，而創業板已同意在業務合併結束後的36個月期間購買合共價值高達40,000,000美元的本公司普通股 。如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及流通股數目的9.99%，則創業板並無責任根據股份購買協議購買股份 。作為對這些服務的對價，本公司同意向創業板支付相當於800,000美元的現金或可自由交易普通股的承諾費 根據公司的選擇，按普通股的“每日收盤價”支付。根據購股協議，本公司於2023年8月10日發行創業板認股權證，授予其以全面攤薄方式購買於上市日期最多佔本公司已發行普通股最多6%的權利，而行使權目前僅限於緊接行使此項權力後本公司已發行普通股的4.99%。創業板認股權證自發行日期起計為期三年 ，於2024年12月31日的行權價為每股8.40美元(可能於2024年8月下調)。

於2023年8月6日，我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的主要目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買足夠數量的牛橋A類普通股並放棄贖回權利，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是結束業務合併的一個不可免除的條件，併為公司提供 現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。於業務合併完成後，吾等向氣象局支付6,805,651元，即吾等根據遠期購買協議向氣象局支付的款項，扣除根據本公司與氣象局於2023年8月6日與遠期購買協議同時訂立的FPA融資金額 PIPE認購協議(定義及討論如下)向氣象局發行的額外股份總數的購買價。FPA資金金額PIPE認購協議“)；而氣象局向我們支付了預付款缺口的1/2(定義見下文)，即625,000美元。遠期購買協議已修訂，以向本公司額外支付550,000美元， 反映全數支付經修訂的預付款缺口1,175,000美元。本公司還從遠期購買協議項下的普通股發行中獲得約120萬美元，包括由於提前終止融資。

在業務合併方面，我們還與Maxim簽訂了和解協議本公司首次公開招股及是次招股的承銷商Group LLC(“馬克西姆”)， 和發起人，即牛橋的發起人，各自規定發行股權以償還牛橋的付款義務。

請 參閲本招股説明書/報價中標題為“管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--概述以進一步討論這些融資安排的條款和最近的其他融資交易。

最近的 事件

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼是JTAI。於2023年12月1日，本公司收到納斯達克納斯達克上市資格審核人員發出的 初步通知函，通知本公司因未能達到納斯達克全球市場的持續上市要求，未能滿足最低股東權益要求。 根據納斯達克規則並如初步通知函中所述，本公司提交了恢復合規的計劃， 涉及建議轉讓至對上市要求較低的納斯達克資本市場，以及本公司打算採取的一系列籌資措施，包括進行此次發行。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。

於2024年4月15日，本公司收到納斯達克的第二封通知函，通知本公司因未能達到最低買入價要求而未能 遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。第二封通知函中的不合規通知 不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易 。本公司有180個日曆日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投標價格要求。 要重新符合最低投標價格要求，公司普通股的最低投標價格必須達到或超過每股1.00美元，在這180個日曆日的寬限期內，至少連續十個工作日。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求，並且 公司選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則公司可能有資格獲得額外的180個歷日合規期。要獲得資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要在第二合規期內提供書面通知 説明其打算解決投標價格不足的問題。本公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當情況下 考慮實施可用選項，以重新遵守最低投標價格要求。

於2024年5月30日，本公司收到納斯達克發出的第三封通知函，指出本公司未能重新遵守初始通知函中討論的繼續上市的最低股東權益要求，根據公司的合規計劃， 公司必須在2024年5月29日之前滿足這一要求。第三封通知函包括退市通知，通知本公司 本公司普通股將於2024年6月10日開盤時停牌，並將 向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將本公司的證券從納斯達克證券市場取消上市和登記資格，除非本公司 要求在2024年6月6日前向納斯達克聽證會小組進行上訴聽證會。

根據第三封通知函中的指示，本公司及時要求在陪審團面前進行聽證，並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。通過要求 舉行聽證會，該公司暫停了交易，使其證券能夠繼續在納斯達克全球市場交易，直到 聽證會結束，陪審團發佈書面裁決。雖然本公司不能保證專家組會批准本公司暫停退市的請求，或在聆訊程序結束後會允許本公司在納斯達克全球市場繼續上市 ，但本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處，並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的要求。如果公司重新獲得合規，並在陪審團聽證會之前收到納斯達克的模擬通知，則不會進行聽證會。

管理層 已完成將其證券轉讓至納斯達克資本市場層的申請，並提交了與離子交易有關的註冊聲明和 初步委託書，這將在本招股説明書/要約交易所 題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--離子交易. 通過最近向納斯達克資本市場提出的轉讓申請和離子交易，本公司預計將達到納斯達克資本市場持續上市要求的 “股權”標準，該標準要求上市公司 保持最低股東權益不低於2,500,000美元。本公司一直在積極執行其合規計劃，包括 利用其現有的創業板設施，並根據Ionic交易 獲得1650萬美元融資中的150萬美元毛收入。

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，但 不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股價 持續低於1美元。此外，不能保證公司能夠滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的條件 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

我們的飛機運營

2021年7月，我們根據一項短期租賃安排租賃了一架HondaJet飛機，該協議於2022年2月終止，以加快我們的飛機運營和Jet卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議，我們已經購買了四架本田Jet Elite飛機，具體討論如下：-我們的飛機“如下所示，所有四架飛機都已售出，但其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述，四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(d/b/a圓圈航空服務公司，LLC)負責管理、運營和維護我們的飛機，並擁有一支不斷壯大的飛行員團隊，他們在北卡羅來納州格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作，為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員 制定了安全副駕駛培訓計劃。

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃：

除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外，我們的HondaJet還可解決經紀包機意外取消或延誤的問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同的是，我們認為保持一支現成的機隊以補充第三方包機服務可以提供更高的可靠性，對於潛在客户來説，這是一個有吸引力的賣點。

2022年，我們與Cirrus達成協議，根據協議，我們將銷售Cirrus飛機的噴氣卡，收取銷售佣金和客户管理服務，並以優惠價格 和一定的服務保證向客户提供Cirrus飛機的包機預訂。因此，我們的噴氣卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中程、重型和超遠程類別的飛機，包括以下飛機：CJ3+、CJ4、李爾45XR、引文XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

在2022年第四季度，我們啟動了機上計劃，允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃需要一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書， 為期一週的飛行員重新認證課程，用於包機運營和執行有限的管理協議。到目前為止，我們有一架CJ4客户飛機根據我們的機載計劃進行管理。

我們的 軟件平臺

我們的預訂平臺CharterGPT

除了我們自己的飛機定價外，我們的 預訂平臺還顯示各種私人飛機類型的選項，價格範圍 來自數千架可供租賃的飛機。我們為用户提供了請求噴氣式飛機的能力，同時要求我們尋找成本更低、否則更好的替代方案。我們的CharterGPT應用程序通過我們的應用程序編程接口(API)直接連接到Avinode，這是私人航空中的主要中央數據庫。通過Avinode，我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商通信，這些運營商已經將他們的飛機張貼在網上供租賃。我們預計，CharterGPT將利用Avinode以外的資源 進行私人飛機庫存，尤其是考慮將Reeroute AI 中的庫存與CharterGPT聯繫起來。

我們於2023年在iOS和Android商店發佈了CharterGPT應用程序，以取代我們的Jet Token應用程序的包機預訂功能，該應用程序將自動執行包機預訂中涉及的某些手動步驟，我們相信這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機 活動。具體而言，CharterGPT的設計目的是：(1)以自然語言表達入境旅行要求，然後與客户互動，提供與經驗豐富的包機專業人員無異的實質性回覆和可行建議；(2)向較小的包機運營商提供呼出電話背後的內容，以確認通過Avinode的私人飛機集中預訂數據庫傳達的電子意向指示；(3)使第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽訂的合同中的條款和條件協調 ；(4)驗證包機付款是否已清償。

Jet.AI 運營商平臺

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI運營商平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺 ，目前包括：

重新路由 AI

在 2024年，我們推出了Reroute AI。Reroute AI軟件是基於網絡的，使FAA Part 135運營商能夠在其他 空閒的飛行支線上賺取收入。當提示基本的旅行路線信息時，如城市對和旅行日期，Reroute AI會搜索其空飛行腿數據庫，並提出滿足這些限制的新的腿組合。它的空飛行腿數據庫 來自與某些其他數據庫的API集成，以及由Part 135操作員發佈的公開可用的空腿列表的ChatGPT增強抓取。如果出於任何原因尚未將其中一個或兩個都上傳到系統中，運營商可以上傳自己的飛機尾號和空腿列表。當運營商希望預訂軟件建議的涉及使用該運營商機隊以外的飛機的行程時，Jet.AI通過改變AI路線獲得收入。在這種情況下，Jet.AI 充當運營商的經紀人，使用更改AI建議的行程和循環中的人來協商第三方運營商飛機的新定價和新路線。

DynoFlight

DynoFlight 是我們在2023年底推出的軟件API。它使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放，然後購買碳抵消信用。DynoFlight為中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消其碳信用的方法 採用先進的評估技術、合規的做法和質量信用，其價格通常只有大規模採購的運營商才能獲得。2024年2月，該公司宣佈與基於網絡和APP的航空管理平臺FL3XX合作，向FL3XX客户介紹DynoFlight碳抵消平臺。我們相信，DynoFlight API可能會 為希望更高效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。我們目前正在將DynoFlight API與FL3XX系統集成。我們相信，一旦DynoFlight API與FL3XX和未來的客户集成，它將以適度的運營 成本(僅限於服務器管理和代碼庫維護)產生每月和基於使用的收入。

FlightClub -特定於Cirrus

Flight Club API旨在使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行，該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人噴氣式飛機服務。Flight Club軟件將前端票務和付款收集與FAA Part 135操作員的航班管理系統集成在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的過程，並且 符合交通部關於票務和客户資金流動的託管要求。我們最初使用飛行俱樂部的案例是通過 380 Software LLC，這是與我們的運營合作伙伴合作創建的擁有50%股份的子公司，也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留為380 Software LLC提供動力的技術的所有權利，並已授予380 Software LLC永久不可轉讓的許可證。Flight Club的這一初步實施允許Cirrus航空公司管理的飛機的所有者在其他飛機空載的情況下以顯著降低的成本相互飛行。這些航班的運營成本通常由以前的包機客户承擔，他們通常不僅必須支付出境航線的成本，還必須支付 返程航線的成本。包機客户通常必須支付退貨成本，因為根據歷史行業經驗，出售空退貨本身是一種低概率事件。

我們 目前專注於與拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係，並與他們的系統集成以產生座位銷售。 一旦我們從Cirrus和拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係中瞭解到更多信息，我們將決定是否擴大 俱樂部航班的供應。

戰略

飛機 運營

在 成功執行HondaJet四架飛機機隊交易，並通過所有四架飛機(其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述)進一步出售後，我們計劃逐步擴大我們的機隊，推出超中型飛機，並得到我們的運營合作伙伴Cirrus的幫助。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已簽署了一份不具約束力的意向書，意在從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，其中包括三個預期確定訂單和兩個選項。如果(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買首付提供資金，以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、互換和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，並預計能夠 在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500交付。一旦機隊購買協議生效，我們將 尋求預售這些飛機的零星權益，並傾向於更大的份額。交付後，噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款，符合零碎的行業規範。

鑑於交付前的兩年時間框架，公司可能會考慮獨立開發第135部分的業務，以滿足管理層的內部資本回報目標，並根據規模水平，考慮加強對客户服務的運營 控制的預期好處。

由於灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超中型或大型客機的主要製造商都有一到三年的超中型噴氣式飛機等待名單，我們的許多零星競爭對手只能預售，否則無法提供相關服務。我們的戰略是允許客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型龐巴迪飛機。作為回報，客户將支付每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)，費率與他們的Challenger 3500基本相似。我們相信，這種“買入即飛”的方式可能會引起市場參與者的共鳴，他們可能會欣賞部分計劃的便利性，而不需要非常長的等待時間。

私人航空業的傳統看法是，輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰，因為輕型噴氣式飛機的時薪較低 ，幾乎沒有餘地支付第二名飛行員的工資並保持盈利。由於我們與Cirrus的合作關係，我們已經解決了 這一擔憂，讓一名打字飛行員指揮至少1500小時的噴氣式飛機，其中1000小時必須特別在本田噴氣式飛機上， 與一名曾就讀於美國聯邦航空局批准的由Cirrus和陳納德飛行服務開發的地面學校的副駕駛一起飛行。這位“安全副駕駛”被允許在不太可能的情況下操作飛機，如果指揮的飛行員喪失能力或無法 採取行動。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定為單飛行員操作，集成了Garmin 3000飛行系統，根據法律不需要第二名飛行員飛行。該安全副駕駛計劃為已接受Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統培訓的訓練有素的飛行員提供培訓，為他們提供有關HondaJet和Garmin 300系統的額外培訓，然後允許他們 在導師的指導下發展技能。重要的是，這位安全副駕駛的出現被我們的保險公司視為足以維持我們目前的保費水平。安全飛行員不需要全額工資，因為他們是實習生，而且他們從累積的噴氣式飛機飛行時間中獲得了專業價值。這一較低的勞動力成本幫助該公司克服了支付第二名飛行員的傳統成本，並幫助帶來了一批潛在的飛行員候選人。一些安全飛行員是航空方面的新手 ，而另一些人則接受了多年的飛行培訓，並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時。我們相信，本田噴氣式飛機相對較低的進入成本和Challenger 3500經過驗證的能力對新手和經驗豐富的旅客都有吸引力，特別是考慮到我們有能力在這兩架飛機之間提供互換服務，並 在Cirrus管理的30架飛機中的任何一架上提供服務。此外，雖然一些客户的任務配置文件更短，載客量更適合HondaJet，但其他客户的任務配置文件更長，載客量更高-因此在我們看來，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的機隊)再次成為完美的組合。考慮到航空業的資本密集型性質，以及我們認為客户應該承擔擁有和維護飛機的風險(以及相關的税收回報) ，我們對機隊擴張採取了循序漸進的方法。

Jet.AI 運營商平臺

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI操作員平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺。 除了繼續開發和增強重新路由AI和DynoFlight外，我們還可能進一步開發上述Flight Club API 以使其更廣泛地適用於第135部分操作員。我們還計劃進一步加強我們內部開發的會員門户網站。

人工智能

我們在iOS和Android商店中運營一款應用程序。對於那些有興趣包租私人飛機的人來説，該應用程序是一個潛在客户和報價工具。2023年，我們發佈了一款名為CharterGPT的增強預訂應用程序，可自動執行從客户明確表示興趣到到達最終目的地的所有步驟的包機預訂中的大部分手動工作。我們相信，這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機活動。具體而言，CharterGPT的設計目的是：(1)以自然語言表達入境旅行要求，然後與客户互動，以提供實質的 回覆和可行的建議，其質量與經驗豐富的包機專業人員無異；(2)向較小的包機運營商發出電話，以確認通過Avinode集中預訂私人飛機數據庫傳達的電子意向指示；(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽署的合同中的條款和條件；(4)驗證包機付款是否已清償。

此外，在2024年，我們還整合了以下人工智能支持的功能，為客户提供持續改進的獨特個性化體驗 ：

飛機 推薦引擎：我們的這一功能為客户提供了更大的透明度和對與他們的旅行相關的包機特性的瞭解，使他們更容易做出明智的決定。推薦引擎根據旅客請求分析可用的 噴氣式飛機列表，並考慮以下因素：預算、首選飛機大小、飛機機齡、與直達/航程能力相比的行程距離、乘客數量、乘客及其各自行李的年齡和重量與貨運能力的比較、基本起飛重量限制、運營商安全審計(Argus/Wyven)、機艙設施(如全封閉式 廁所)、Wi-Fi可用性和自上次內部翻新以來的年份。

客户 服務：此功能使用自然語言處理和機器學習算法 來理解和響應初始預訂請求，從而提供智能客户服務。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是當今美國客户 面臨的大部分體驗的特徵。隨着人工智能的出現，我們相信，即使是高價商品，消費者也會期待着一個自然語言界面，它專門針對與他們各自的購買相關的TB數據進行培訓。

Charge 經紀業務是勞動密集型業務，大多數客户對價格高度敏感。我們認為，這兩個因素解釋了為什麼每年在北美降落的100萬架經紀航班中，沒有一家包機經紀人 獲得的比例超過3%-5%。該應用程序的後端預計將提供三個功能，以解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可伸縮性)問題。首先，每個包機經營者都有自己形式的合法運輸合同，該合同必須與包機經紀人與乘客簽訂的協議中的條款相一致。我們的人工智能預計會自動執行此對賬，從而提高與客户結束交易的速度，並降低人力成本。其次，許多包機運營商最初不會對通過支持我們的應用程序的Avinode包機數據庫發送的電子請求做出迴應。我們的生成式聊天人工智能預計將執行呼出語音呼叫，以提示 飛機運營商響應我們通過網絡界面向其Avinode帳户請求的報價。第三，我們希望將我們的人工智能開發為與Schedero(基於Avinode的日程安排應用程序)集成，以生成給定包機的出行單，然後 通過信用卡、電匯或ACH進一步集成Schedero以開具發票並確認付款。

此外，我們正在開發以下AI支持的功能，以整合到CharterGPT的AI功能中：

預測性目標優化 ：CharterGPT預計最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史交通模式、着陸費和旅客偏好等信息，然後在旅客的目的地地址由多個簡易機場提供服務時建議選擇哪個私人機場。例如，洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、範奈斯機場(KVNY)、伯班克·鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(KSNA)提供服務。在距離最終目的地更遠的機場降落可能會節省時間，如果這樣做可以加快地面交通的速度。

預計的 出發日期：CharterGPT預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性事件數據 ，以預測預訂航班的最佳日期，從而獲得所需包機行程的最低價格。雖然人們普遍認為一年大約35天的停電會吸收大部分國內私人航空運力，但圍繞關鍵體育賽事或全新事件的各種不太受歡迎的停電 天可能會影響地區和國家的定價。

預計出發時間 ：CharterGPT預計將使用機器學習算法根據歷史 和實時天氣狀況、空中交通等因素推薦最佳出發時間，以幫助客户更可靠地準時到達目的地。

預測性地面運輸 ：CharterGPT預計將推薦地面交通。例如，由於年度會議或其他經常性的特殊活動，一些機場每年的特定時間都會用完租車 。我們的一些競爭對手已經採取措施 來彌補一些機場的短缺，他們在自己的車輛中定位，供客户使用。

銷售 和市場營銷

我們的營銷和廣告努力主要針對高淨值人士。我們觀察到，許多首次私人飛行的人從2020年開始 進入市場，試圖避免商務旅行，從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算 繼續通過以下渠道擴大我們的營銷和廣告：在線營銷、電視廣告和活動營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。在過去，我們通過CNBC、福克斯商業頻道和高爾夫頻道等幾個渠道，以及通過Facebook和LinkIn在線推出了15秒和30秒的廣告位，針對高淨值個人和企業高管。我們打算特別擴展社交媒體和活動營銷 ，前提是它們符合我們的內部回報目標。在活動營銷方面，我們打算參加體育活動、商務噴氣式飛機行業聚會和公司主辦的飛機靜態展示。

市場機會

在過去的30年裏，私人飛機旅行市場發生了巨大的變化。首先，全資擁有飛機的模式轉變為對NetJets和FlexJet等公司的部分所有權。緊隨其後的是通過其機隊提供噴氣卡和按需服務的運營商。私人飛機旅行的最新迭代提供了更大的靈活性，它為旅行者提供按需服務，同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這種轉型的結果 是一個高度細分的行業，眾多市場參與者提供不同級別的所有權。

我們 相信，通過將私人飛機按需模式與商業航空公司的航班可用性以及私人飛機運營商未得到充分利用的飛行時間相結合，我們公司將定位於為我們的客户提供最佳的靈活性和成本效益。

我們的飛機

該公司的飛機機隊由四架飛機組成--三架\HondaJet精英飛機和一架CITICATION CJ4 Gen 2飛機。根據與本田飛機公司的一項購買協議，公司 收購了這三架本田噴氣式飛機，以購買四架本田噴氣式飛機 精英。我們目前機隊中的一架本田噴氣式飛機已被出售，現在由該公司從西部金融公司租賃。我們目前機隊中的另外兩名HondaJet精英是通過出售這些飛機中每架 的所有零星權益來購買並隨後融資的。我們還根據與本田飛機公司的購買協議購買了第四架本田噴氣式飛機精英飛機，但我們在2022年6月出售了這架飛機，因為我們基於我們的內部財務和法律審查確定，出售該飛機將 為我們的利益相關者提供淨收益。我們當前機隊中的第四架飛機-CITICATION CJ4 Gen 2飛機-由我們的一名客户全資擁有 ，根據我們的有限管理協議，他通過我們的機上管理和租賃計劃將其飛機交付給我們 。根據我們為期一年的管理協議的條款，除非任何一方提前30天通知終止，否則該協議將自動續訂 ，客户每月向我們支付服務管理費，包括飛機管理 服務、機組人員服務(如飛行員僱用、航班運營服務、飛機維護管理和其他行政服務)。

本田噴氣式飛機是搭載2-4名乘客和兩名飛行員的3小時以下旅行的理想選擇。我們相信，HondaJet Elite飛機 是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間(包括封閉式衞生間)。 安裝在機翼上的發動機可以提供安靜、寬敞的內部。機翼上的發動機意味着機尾的重量更輕，機艙內的空間更大。

正如上文中討論的 “商務-戰略-飛機運營“以上我們已經簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，包括三個預期的確定訂單和兩個選項。 如果(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買定金提供資金，以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，並預計 能夠在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500飛機交付。一旦機隊購買協議生效，我們 將尋求預售這些飛機四分之一、一半或全部權益。交付後，噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款，符合零碎的行業規範。

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，龐巴迪已經售出了1000多個Challenger 3500系列的序列號，在我們看來，Challenger 3500仍然是世界上最受歡迎和最可靠的超中型噴氣式飛機之一。該飛機在服役的頭兩年不需要進行重大的定期維護大修，這證明瞭自1999年推出Challenger 300以來，製造商 對該型號飛機積累的深厚歷史經驗。寬敞的8-9座直立式機艙，43,000英尺的飛行天花板和0.83馬赫的能力，使其成為旅行者的首選。經過24年的服役，挑戰者300/350/3500機身吸引了相當大的打字飛行員羣體，龐巴迪已經在全球建立了41個服務中心(11個在美國)以支持使用。

我們 目前將我們的機隊部署在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場，這是十大私人飛機目的地，並可能根據季節性旅行模式和我們會員的旅行模式重新部署機隊。

根據我們的經驗，並考慮到我們的許多競爭對手將包機限制在某些“停電日期”，我們估計 每年有30個日曆天(由於節假日、重大體育賽事等原因)如果沒有像我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的 有保證的准入，私人飛行是極其困難的。能夠按需安全地提供有保證的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我們的飛機使我們能夠通過動態定價的優惠吸引在線遊客 。

我們 已與Cirrus簽訂公務機管理和包機服務協議。根據這項協議，Cirrus為我們提供有關我們飛機的營銷、運營、維護和管理的管理服務。具體而言，在初始設置服務之後，Cirrus提供機組服務，包括選擇、培訓、僱用和管理操作公司飛機所需的飛行員；飛行操作服務，包括航班計劃、跟蹤和支持服務；飛機維護服務，包括飛機維護和/或由第三方執行的飛機維護管理；相關維護支持職能以及飛機日誌、手冊、數據、記錄、報告和訂閲的管理；行政服務，包括預算、會計和報告服務；設施服務，包括在飛機運營基地和飛機可能不時位於的其他地點提供和/或安排飛機機庫和支持設施；以及保險服務，包括為飛機提供保險單。

Cirrus 是拉斯維加斯最大的私人飛機租賃公司。Cirrus團隊管理和運營飛機--無論是商業飛機還是私人飛機--已有40多年。此外，Cirrus還包括：

Cirrus 代表我們維護、服務和操作我們的飛機，並遵守所有適用的FAA法規和認證要求 。Cirrus有能力在對我們的飛機需求過剩的時期以具有競爭力的價格提供替代飛機。

競爭

私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機和小型飛機公司競爭。 成熟的私人飛機經紀公司和小型公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪華飛機解決方案。所有航空公司都通過各種定價計劃、飛機型號、停機期、預訂條款、飛行計劃和其他產品和服務來爭奪乘客，包括座位、食物、娛樂和其他機上便利設施。

私人飛機包機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司都擁有眾多競爭優勢，使它們 能夠同時吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了商務旅行合同，指示大量員工 乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營着龐大的航線網絡，再加上他們與地區性航空公司和國際聯盟合作伙伴航空公司的營銷和合作關係，使他們能夠增加來自國內和國際城市的客運量。我們能夠使用較小的機隊網絡，缺乏連接的交通和營銷聯盟，這使我們在競爭中處於劣勢，特別是在我們對更高票價的商務旅客的吸引力方面。

部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊，擁有更多的財政資源，這將使它們能夠增加服務，以應對我們進入新市場。由於我們的規模相對較小， 我們更容易受到票價戰或其他競爭活動的影響，這可能會阻止我們達到流量水平或保持 維持盈利運營所需的銷售水平。

VistaJet分別於2018年和2019年收購了XOJET和JetSmarter，將其針對跨國公司和超高淨值個人的重型噴氣式飛機訂閲服務與XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的商務航空數字預訂平臺相結合。此外，在2020年間，Wheels Up收購了Delta Private Jets和商務噴氣式飛機服務公司Gama Aviation，並於2021年收購了一些規模較小的公司以及Apollo Jets。我們 行業的整合增加可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

知識產權

我們 在我們的品牌名稱Jet Token和我們的徽標上向美國專利商標局註冊了商標。我們還購買了我們的域名jettoken.com，並在該域名下運營我們的網站。我們有一項申請正在等待美國專利 和Jet.AI商標局。我們是我們App、CharterGPT和我們Jet.AI運營商平臺產品的軟件代碼的版權和基礎軟件代碼的唯一所有者。

員工

我們有9名全職員工，包括執行主席兼臨時首席執行官、臨時首席財務官、首席運營官和首席營銷官。

監管

適用於本公司飛機所有權和運營的條例

一旦我們租賃了我們的飛機，負責維護和管理我們飛機的Cirrus將受到影響我們業務的高度監管，包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

美國交通部(“DOT”)

交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題，如航空公司的財務和管理狀況、保險、消費者保護和競爭做法。交通部有權調查和提起訴訟以執行其規定，並可以評估民事處罰、撤銷操作權和尋求刑事制裁。我們作為包機承運人的運營受到交通部的監管和認證。交通部授權承運人在美國境內、其領土和領地內從事按需空運。交通部可以出於原因暫停或撤銷該授權，實質上停止所有操作。

聯邦航空管理局(“FAA”)

聯邦航空局主要監管飛行業務，特別是影響航空安全的事項，如飛機的適航要求和飛行員、機械師、調度員和空乘人員證書。美國聯邦航空局規定：

為了從事租用航空運輸，每個航空承運人都需要獲得美國聯邦航空局的運營證書，授權航空公司在特定類型的航空服務中使用指定的設備進行運營。對於我們租賃的飛機，它是第135部分許可證。 聯邦航空局有權修改、暫時暫停或永久撤銷未能遵守聯邦航空局規定的提供航空運輸的權限。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰，或提起訴訟，要求對違反聯邦航空局某些規定的行為施加和收取罰款。聯邦航空局可以撤銷在緊急情況下提供航空運輸的權限，而無需通知和聽證，涉及重大安全問題。聯邦航空局監督維護、飛行操作和安全法規的遵守情況，維護現場代表，並對承運人的飛機、員工和記錄進行檢查。

FAA還有權發佈與飛機和發動機、阻燃劑和煙霧探測裝置、碰撞和風切變避免系統、導航設備、噪音消減以及強制拆卸和更換已出現故障或將來可能出現故障的飛機部件有關的維護/適航指令和其他強制性命令。美國聯邦航空局對飛機的執法權 包括停飛或限制飛機使用的權力。

交通運輸安全管理局(“運輸安全管理局”)

運輸安全管理局負責監督旅客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和情報分發以及安全研究和開發。航空公司在檢查乘客身份和檢查行李方面受到TSA的強制要求和監督。我們將在購買公司和旅行時適用TSA管理乘客身份的規定，要求所有乘客使用有效的身份驗證文件提供身份證明。此外，所有乘客必須提供他們的全名、出生日期和性別，這是根據首次檢查時和旅行時生效的旅行禁令觀察名單進行篩選的。

所有航空公司還必須遵守1934年《通信法》的某些條款，因為它們廣泛使用無線電和其他通信設施，並且必須獲得聯邦通信委員會或聯邦通信委員會頒發的航空無線電許可證。

JET.AI的屬性

該公司租用了位於內華達州拉斯維加斯的公司總部和位於加利福尼亞州舊金山的衞星辦公室，其中包括辦公空間和共享會議設施。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和了解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下關於Jet.AI的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Jet.AI截至2023年和2022年12月31日及截至12月31日的年度的經審計年度綜合財務報表，以及Jet.AI截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表，在每種情況下，以及本招股説明書/要約中其他部分包含的相關附註和 。

本討論和分析中包含的或在本招股説明書/要約中其他地方陳述的某些信息，包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素的結果，包括本招股説明書/要約中題為“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分所述的那些因素，Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定因素，以及本招股説明書/要約中討論的因素。 我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

百分比 本招股説明書/交易所要約中包含的金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是 在四捨五入之前以此類金額為基礎計算的。因此，本招股説明書/要約中的百分比金額可能與 使用本招股説明書/要約中其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同計算而獲得的百分比金額不同。 由於四捨五入，本招股説明書/要約交換中出現的某些其他金額可能不會合計。

業務組合

2023年8月10日，牛橋完成了與牛橋、合併SuB和Jet Token的業務合併。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI Inc.，此後， (A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司倖存下來， (B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類在納斯達克上市的普通股，股票代碼為“JTAI”， 以及兩類認股權證，即Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為牛橋淨資產發行Jet Token股票的等價物，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

概述

Jet.AI是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)銷售噴氣卡，使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有預訂平臺，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機，(V)飛機經紀收入和(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

從2023年12月開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

正如下面更詳細地討論的那樣，我們2022年和2022年的運營業績受到1720萬美元的收入和210萬美元的毛利潤的顯著影響，這些收入和毛利潤來自2022年我們當時可用的所有飛機的部分銷售，以及2023年飛機銷售的缺失。 剔除這些部分銷售的影響，儘管我們的飛機機隊和包機以及噴氣卡/部分計劃的飛行活動增加，但導致毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素有三個：

我們 謹慎樂觀地認為，CharterGPT及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的特許收入增長 並將推動未來更高的經紀人生產率。此外，在2023年底和2024年初，我們分別推出了DynoFlight和Reeroute AI，作為Jet.AI運營商平臺的一部分。我們相信，改道人工智能將在幾乎不增加運營成本的情況下，推動對重新調整用途的空段的包機需求，從而為公司帶來更多收入 。我們還相信，一旦DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平臺FL3XX和未來客户集成，它將產生每月和基於使用情況的收入，運營成本僅限於服務器管理和代碼庫維護。此外，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機， 包括三個預期確定訂單和兩個選項。在獲得債務融資並與Cirrus 就這些飛機制定計劃後，該公司將預售這些飛機的部分或全部權益。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

下表列出了我們在所示時期的經營成果：