附件10.32

行政人員聘用協議

本高管聘用 協議(此“協議)由特拉華州的一家公司HNR Acquisition Corp(公司”）、 和David M.史密斯，居住在德克薩斯州哈里斯縣休斯頓的個人（“執行人員“），必須得到公司董事會多數成員的批准 ，才能在2023年12月18日生效日期之前對公司具有約束力（“生效日期“)。本公司及行政人員均為“聚會，“ ，總的來説，他們是”各方.”

鑑於，公司希望 自生效日期起聘用高管；以及

鑑於，高管希望 自生效日期起受僱於本公司；

因此，現在，考慮到本文中包含的上述演奏會、本文所述的相互契諾和互惠互利，以及確認已收到且充分的其他良好和有價值的對價，本公司和高管同意如下：

1.陳述和保證。高管代表並向本公司保證，高管不受任何限制性契諾或其他 義務或承諾的約束，這些約束或承諾將以任何方式阻止、限制、阻礙或幹擾高管接受本協議所述條款和條件下的僱用，或最大限度地履行本協議下的所有職責和服務 高管的能力和知識。高管理解並承認，高管在履行高管為公司履行職責的過程中，不得使用或允許高管使用或披露屬於任何前僱主的機密信息。

2.僱傭期限 自生效日期起，本公司將按本協議的條款和條件聘用高管，並接受本公司的聘用，該條款和條件自生效日期開始，一直持續到根據第5條終止為止(第 條)僱用期“)。儘管第5節有任何規定，為免生疑問，高管的聘用是隨意的，這意味着高管或公司可以在任何時間以任何 原因或無理由終止高管的聘用，無論是否發出通知。除非通過高管與公司簽署的書面協議，否則不得更改高管僱用的任意性。

3.職責和職能。

(A)經理 應受聘為公司的總法律顧問和祕書，並向首席執行官報告(“主管“)。行政人員的主要工作地點應在尚未設立的HNRA辦公室(”主要就業地點 “)。儘管有上述規定，(I)如果高管希望將高管的主要工作地點轉移到其他州，則必須事先獲得高管主管的書面批准；(Ii)公司和高管應定期重新評估高管的主要工作地點；以及(Iii)如果情況發生變化，包括如果新冠肺炎疫情發生實質性變化或結束，公司和高管應重新評估高管的主要工作地點。儘管有上述規定，行政人員同意，由於這些定期評估或情況變化，公司可請求行政人員同意主要或部分在公司設施內工作，而同意不得被無理拒絕。

(B)行政主管同意承擔行政主管或主管指定人可能不時指派的職位固有的職責和責任，可能包括不同的或額外的職責，主管或主管指定的人可不時更改或修改行政主管承擔的職責。高管同意 遵守公司的規章制度、規定、指示、人事慣例和政策，以及公司可能在任何時候採取的任何變更。儘管如此，在新冠肺炎疫情期間，與商務有關的旅行將受到主管和管理人員善意決定是否有必要與商務有關的旅行的影響。所有適用的新冠肺炎旅行限制、州、地方和聯邦健康與安全指南以及公司政策都應考慮到與 任何旅行活動相關的內容。

(C)在聘用期內，高管將把高管的全部時間和精力投入到公司的業務中，未經公司同意，不得為高管本人或為或代表 任何其他個人、公司或公司從事諮詢工作或任何貿易或業務，以任何方式競爭、衝突或幹擾高管履行本協議項下的職責 。高管將被允許在一段合理的時間內逐步結束現有業務，以促進向公司全職工作的過渡。

4.補償。

(A)基本工資：作為對高管在本合同項下服務的補償，公司同意向高管支付基本工資，年薪為25萬美元(250,000.00美元)，按照公司正常的工資計劃支付，但在任何情況下不得低於每月支付的頻率。高管的基本工資應由董事會或其薪酬委員會每年進行審查，董事會和/或薪酬委員會可單獨酌情不時增加基本工資。薪酬 委員會可自行決定將基本工資或任何股權獎勵暫時推遲至多一半(1/2)，期限不超過6個月，應在該6個月期限結束時應計並支付給高管，原因如下：滿足首席財務官確定的短期現金流限制；或根據公司股權計劃，對可授予的股票數量進行限制；或滿足貸款人的要求，該貸款人限制公司的行政預算作為貸款的條件 (例如，收購後的前幾個月)。

(B)股權薪酬：在生效之日，根據《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第711(A)節規定的就業誘因獎勵規則，高管將被授予一項包括公司普通股的股權獎勵(統稱為股權 簽約激勵“)將包括相當於基本工資的200%的RSU數量除以10美元的受限 股票單位(”RSU“)，其中將包括搭載註冊權，並將受到基於時間的歸屬。 股權簽約獎勵將在適用授予日期的一週年時授予1/3，在適用授予日期的兩週年 時授予1/3，以及在適用授予日期的三週年時授予1/3，只要高管在該授予日期之前持續 受僱於我們。在我們無故終止受助人的僱用，或在我們的控制權發生變化後，受助人有充分理由(定義見下文)終止受助人的僱用時，授權金的授予將會加速。

(C)期權： 從2023年開始，高管可能有資格獲得股票期權“選項“)根據薪酬委員會根據高管業績決定的當時有效的公司適用股權激勵計劃。

(d)其他 費用：除了上述規定的補償外，公司同意根據不時有效的公司政策，向高管支付或報銷高管在執行人員 工作期間因履行高管在履行本協議項下的服務而發生的所有合理、普通和必要的、有適當記錄的業務費用;然而，前提是高管 用於此類差旅、娛樂和其他費用的金額可能需要其主管事先批准。主管應提交所有尋求報銷費用的憑證和 收據。

(e)帶薪 休假和帶薪假期：高管應累積帶薪休假天數（“PTO“)就業每一年按年計算 ，如未使用，應在每個日曆年終止期滿。PTO應按比例按日曆計入公司的常規工資單，並應遵守公司不時實施的PTO政策以及所有適用的州/州和當地法律。

除PTO外，高管 還應有權在每個日曆年享受最多八(8)個帶薪假期。根據公司政策和適用法律，高管還可以享受額外的帶薪或無薪假期。

(F)附帶福利 。除上述規定的高管薪酬外，高管還有權根據公司計劃享受公司員工可獲得的所有福利，這些計劃可能現在生效，或者如果不終止，則將在以後生效，或者在公司確定的範圍內，任何此類計劃由公司及其條款不時生效，但須符合當時有效的福利計劃的適用條款和條件。本協議任何條款均不影響公司在法律允許的範圍內，在任何給定時間修改、更改、終止或以其他方式更改其生效的任何福利計劃的能力。

(G)報銷。 報銷高管的費用，應符合下列條件： (I)在一個課税年度內有資格報銷的費用不影響其他任何課税年度有資格報銷的費用；(Ii)符合條件的費用的報銷不得遲於發生該費用的當年的次年年底；以及(Iii)報銷的權利不得被清算或交換另一項福利。

5.終止。

(A)執行終止 。行政人員可隨時向本公司發出書面通知，終止僱傭關係，並在向本公司發出書面終止通知後生效。如果高管選擇終止僱傭關係 非出於正當理由(定義如下)，高管將無權也不得在終止生效日期後獲得任何 類型的補償或福利，但(I)支付基本工資至僱傭的最後一天，(Ii)支付任何應計但未使用的PTO和符合本協議和適用法律的節假日，(Iii)補償高管正常發生的未報銷業務 費用，這些費用應遵守公司的費用報銷政策 並根據其支付，及(Iv)法律規定或本公司員工福利計劃所規定並於終止日期(“”)起享有的任何持續福利權利應計債務“)。如果高管因良好的 理由(定義如下)終止僱傭關係，高管將有權根據第5(C)(Ii)節規定的條款、條件和限制獲得應計義務和終止補償，如適用且如下所述 。

(i) “好的 理由“指在未經高管明確書面同意的情況下發生以下任何情況：(A)高管基本工資大幅減少；(B)高管自生效之日起遷至距離高管主要工作地點五十(50)英里以上的設施或地點，代表高管通勤距離大幅增加；(C)高管的權力、職位、職責或責任個別或整體大幅減少，包括在控制權變更後發生的任何此類減少；或(D)公司實質性違反本協議的條款或公司與高管之間的任何其他協議；但除非： (X)高管在事件最初存在後六十(60)天內向公司發出通知，説明終止所依賴的條件或事件；以及(Y)公司未能在收到該通知後三十(30) 天內糾正構成正當理由的條件或事件，否則上述事件不構成正當理由。治癒期“)。如果公司未能在適用的治療期內糾正構成良好理由的條件，高管必須在治療期最後一天後九十(90)天 內終止僱傭關係，才能使因該條件而引起的終止構成有正當理由的終止。A“控制權的變更在生效日期之後，如果(I)受益的所有權(如經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條規則所界定)(《交易所法案》“)) 本公司總投票權超過50%的證券由交易法第13(D)和14(D)條所界定的任何”個人“收購(本公司、本公司的任何附屬公司或根據本公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人除外)，(Ii)本公司與另一家公司合併或合併，而在緊接合並或合併之前，本公司的股東不會在緊接合並或合併之前，直接或間接實益擁有(該術語在《交易法》第13d-3條中定義)股份 ，相當於公司在合併或合併(或其最終母公司，如有)中發行的現金或證券的總投票權的50%或以上，其比例與緊接合並或合併前對公司的所有權 基本相同，或(Iii)將公司的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給一個實體，除本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體外，至少50%的有投票權證券的合併投票權在緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接出售或處置前他們對本公司的所有權大致相同。

(B)公司因故終止。

(I)在聘用期內的任何時間，本公司可因任何理由(定義見下文)終止高管的聘用，該終止 須於向高管發出終止原因的書面通知或任何與此有關的適用的 治療期屆滿後生效(但在董事會的合理 指示下，高管可在該治療期內被解除其在本條例下的職責)。如果高管的僱傭因某種原因被終止，則高管將無權也不得在終止生效之日後獲得除應計義務以外的任何類型的補償或福利，並應喪失授予和期權，無論是否授予。

(Ii)“緣由“ 應定義為：(A)就本協議項下的高管服務而言，高管對公司實施重大欺詐行為或重大不誠實行為，該行為對公司造成(或可合理預期造成)重大經濟或重大聲譽損害；(B)高管被判犯有重罪(或承認或不承認)涉及道德敗壞的重罪或罪行，明顯對公司造成重大經濟或物質聲譽損害；(C)高管在履行本協議項下的職責時玩忽職守或故意行為不當，嚴重違反公司政策，且 不當行為對公司造成(或可合理預期)重大經濟或重大聲譽損害；(D) 高管故意拒絕遵循其主管、主管指定人或董事會的合法書面指示； (E)高管重大違反與公司簽訂的任何專有信息和發明協議的任何實質性規定； 或(F)高管違反第5(C)(Ii)節所界定的任何限制性公約。儘管有第5(B)(Ii)(D)條的規定，如果高管 拒絕接受公司的要求，即高管主要或部分在公司設施或其他地點工作，則只有在這些設施自生效日期起距離高管主要工作地點50英里或更短的 且高管通勤距離大幅增加的情況下，公司才有理由終止高管的工作。即使本協議或其他地方有任何相反規定，如果被指控構成原因的事件或事件是可以治癒的(由董事會善意確定)，公司只有在以下情況下才能以原因終止高管的僱用： (X)公司在終止前和在董事會獲悉被指控構成原因的事件或事件後三十(30)天內向高管發出終止通知，具體説明被指控原因的理由，(Y)高管未能在高管收到該通知後三十(30)天內糾正此類原因，以及(Z)在此類事件或事件發生後六十(60) 天內終止。就本協議而言，高管方面的任何行為或不作為都不會被視為“故意”，除非高管出於惡意或沒有合理地相信高管的行為或不作為符合公司的最佳利益。

(C)公司無故終止。

(I)公司可通過向行政人員發出終止的書面通知，在沒有任何原因的情況下立即終止行政人員。在符合第5(C)(Ii)節規定的條件下，如果公司無故終止對高管的僱用，除應承擔的義務外，高管有權(I)在終止之日起十二(12)個月內繼續領取基本工資。遣散費 期限“)按照本公司的正常薪資慣例支付；以及(Ii)如果高管和/或高管的受保家屬根據COBRA及時選擇(S)接受醫療保健延續保險，則在服務期內高管(和該等受保家屬)的每月承保總成本，前提是該等受保家屬在終止之前參加了公司的健康計劃，並且如果公司在任何時候確定其對高管(或高管的合格家屬)保費的支付將導致違反法律，然後，代替提供上述保費，公司將向高管支付相當於該月適用保費的每月全額應税現金付款，每月最後一天支付離職期剩餘的 ；及(Iii)行政人員將完全歸屬於授予或任何期權。(總而言之，“離職 補償“)。在適用的情況下，終止補償應遵守以下第5(C)(Ii)節中規定的條款、條件和限制。

(Ii)高管 無權獲得終止補償，除非(A)高管遵守由高管簽署的任何競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議或發明轉讓協議的所有存續條款，包括本協議(“限制性契約)和(B)高管籤立並向公司交付，並且 未在高管離職日期後三十(30) 天內撤銷離職協議和公司合理接受的形式和實質的全面釋放，據此，高管解除公司任何類型的義務和責任 ，但公司在適用的解僱補償(“發佈“)。 此類釋放不應影響高管因其僱用範圍內採取的行動而獲得賠償(如果有)的權利。解聘補償(視情況而定)應在解約不可撤銷後的第一個工資單上開始支付，如果是一次性支付，則應在解約不可撤銷後的第一個工資單上開始支付；但是，如果執行人員有權酌情執行或撤銷解約的三十(30)天期間跨越兩個應納税年度，則公司應從該等納税年度的第二個納税年度開始支付解聘補償，而不管執行執行年度實際向公司交付了已執行的解約。本協議雙方確認，根據第5(C)(I)款提供的終止補償(如適用)將作為上述發佈的對價提供。如果高管在服務期內的任何時間違反任何限制性條款，(1)公司將不再有義務向高管支付任何未支付的解僱補償(視情況而定)，(2)高管 必須在法律允許的範圍內償還已支付給他的任何部分的終止條款，以及(3)公司可採取任何額外行動來執行其在限制性條款下的權利。最後，如果經理在服務期間受僱，經理將不再有權從公司領取其持續的基本工資。

(Iii)取消其他資格 。第5(C)節中描述的終止補償旨在取代任何公司政策、計劃或實踐提供的任何其他類似補償。因此，根據 任何其他公司遣散費政策、計劃或慣例(如果有)，高管應被取消獲得任何類似補償的資格。儘管有上述規定，行政人員仍有資格根據本公司贊助的任何健康或退休計劃的條款 獲得任何福利，但須受適用計劃的條款 規限。

(D)因高管永久殘疾而終止 。在適用法律允許的範圍內，如果高管在受僱於公司期間成為永久性殘疾，公司可提前三十(30)天通知高管終止本協議，除非高管在通知之日起五(5)天內恢復履行第3款規定的職責，並在通知期的剩餘時間內繼續履行，否則本協議將在三十(30)天結束時終止。就本協議而言，“永久殘障”是指在不與適用法律相牴觸的範圍內，根據公司維持且當時有效的任何團體殘障計劃，或在沒有此類計劃的情況下，根據適用的社會保障法規，將高管視為完全殘障。如果根據本條款第(Br)5(D)款發生任何爭議，高管應接受公司和高管雙方都滿意的註冊醫生的體檢，體檢費用由公司支付，該醫生的決定將是決定性的。如果高管 根據第5(D)款被終止，則高管將有權獲得應計義務和終止補償，但受第5(C)(Ii)款中規定的條款、條件和限制的約束。

(E)因高管去世而終止 。本協議將在高管去世後立即終止，公司不再對高管、高管的遺囑執行人、繼承人、受讓人或根據或通過高管的遺產提出索賠的任何其他人承擔任何進一步的責任或義務，但高管的遺產應接受任何應計債務除外。此外，高管的遺產 應有權加速授予本應在終止後的十二(12)個月內授予的部分和期權。

(F)繼續承擔債務。儘管雙方之間的僱傭關係終止，且不論終止的原因是什麼，本協議或雙方簽署的任何其他協議中規定的執行機構在本協議或任何其他協議中關於競業禁止、競標、保密以及對發明或發展的權利轉讓的義務應繼續存在。

6.公司 財產。所有函件、記錄、文件、軟件、宣傳資料及其他公司財產，包括所有副本，由行政人員、透過行政人員或在行政人員受僱期間擁有，不論其來源及 是否由行政人員創作，均為公司的獨有財產，且在行政人員終止僱用後，或在公司提出要求的任何時間，行政人員應立即將公司的所有該等財產歸還公司，而不得保留任何形式或任何形式的副本、摘要或摘錄。經理不得破壞公司的任何財產，例如刪除電子郵件或其他文件，除非在經理的正常工作過程中。行政人員還同意，如果行政人員在要求歸還公司財產或機密信息後發現公司財產或機密信息，行政人員同意立即將其歸還給公司，不保留任何類型或任何格式的副本、摘要或摘錄 。

7.競業禁止和競業禁止。

(A)高管同意並承認，在高管因任何原因終止聘用後的一(1)年內，高管不得(A)直接或間接僱用任何員工、獨立承包商或顧問或在之前六(6)個月內是公司員工、獨立承包商或顧問的任何人，或(B)直接或間接鼓勵、誘導、試圖誘導、請求或試圖(代表高管本人或代表任何其他企業、企業或個人)要求任何員工、獨立承包商或顧問離開或減少其在公司或其任何附屬公司的僱傭或合約；然而，儘管有上述規定，本第7(A)條不應阻止高管承擔不面向本公司或其任何關聯公司的員工、獨立承包商或顧問的一般招聘(只要高管不直接或間接僱用任何該等員工、獨立承包商或顧問)。

(B)雙方同意已經討論了離職後限制性契約的相關公共政策方面，並已盡一切努力將對高管施加的限制限制在保護公司 合法利益所需的合理和必要的範圍內。高管承認，根據高管的教育、經驗和培訓，第7節中規定的限制不會阻止高管在相關時間段內謀生和支持高管及其家人。高管還承認，由於公司在整個受限制區域內銷售其產品和服務，因此對上述限制性公約進行更狹隘的地域限制將不能充分保護公司的合法商業利益。

(C)如果任何有管轄權的法院或仲裁員發現第7條規定的任何限制因其持續時間太長或活動範圍或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為將其擴展至可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域。

(D)第7條所載的 限制對於保護本公司和/或其關聯公司的業務和商譽是必要的 ，執行人員認為就該等目的而言是合理的。高管同意，任何實質性違反第7條的行為都將對公司和/或其附屬公司造成無法彌補的傷害和損害，而這些損害無法通過金錢獎勵得到充分補償。因此， 明確同意，除法律或衡平法上可用的所有其他補救措施(包括但不限於高管的金錢損害賠償)外，本公司和/或該關聯公司應有權獲得臨時限制令、初步禁令或任何具有司法管轄權的法院或仲裁員可能發佈的其他形式的強制令或衡平法救濟，以限制或禁止 高管違反任何此類公約或規定，或具體執行本協議的條款，而無需提交任何 保證書或其他擔保。

(E)高管對公司提出的索賠、指控或訴訟理由的存在，不應構成公司執行上述限制性契諾的抗辯理由。

(F)無論經理終止聘用的原因為何，本第7條的規定均應適用。

8.Non-Circumvention/Non-Interference. Executive承認並同意，在僱傭期間，除以公司僱員的身份代表公司行事外，高管不得、也不得授權或允許任何高管代表直接或間接幹預、討論、聯繫、發起或參與、鼓勵、招攬、發起、促進或繼續向任何 第三方詢問與公司相關的任何商業機會。雙方理解，在聘用期內，未經本公司 事先書面同意，高管不得直接或間接參與任何討論、徵求 或接受要約、訂立任何協議、與以下各方進行談判或以其他方式進行與公司業務無關的任何其他獨立交流：任何成員、股東、高管、董事、 員工、代理商、客户、供應商、供應商或公司的其他代表、Element Bioscience或Novellus，Inc.；任何成員、股東、高級管理人員、董事、員工、代理、客户、供應商、供應商或公司、因素生物科學公司或Novellus，Inc.的其他 代表或公司的任何員工、財務合作伙伴、投資者、承包商 通知執行的任何第三方。 就本協議而言，“代表”指公司、其附屬公司和各自的顧問(包括 律師、財務顧問和會計師)。此外，在高管終止受僱於公司後，高管 將不會採取任何行動或不採取旨在以法律禁止的方式幹擾與公司現有合同和/或業務關係的行動。

9.保密信息的保護。

(A)高管 同意，與公司的業務、技術或財務有關的所有信息，無論是否以書面形式，均為公司的專有財產，且行業普遍將其理解為機密和/或專有信息。 高管同意以受託身份持有在高管受僱於公司或其任何前身或關聯公司期間獲得的與公司或其任何關聯公司有關的所有祕密、機密和/或專有信息、知識和數據，包括商業祕密。包括但不限於任何商業祕密、機密或祕密設計、網站技術、內容、流程、公式、計劃、手冊、設備、機器、技術訣竅(包括但不限於IRX-2的製造)、方法、組成、想法、改進、財務和營銷信息、成本、定價、銷售額、銷售量、工資、 方法和建議、客户和潛在客户名單、客户身份、客户數量或客户聯繫信息、客户和潛在客户僱用的關鍵人員的身份。客户從公司或其附屬公司購買的數量或種類、製造商名單、製造商身份、製造商數量或製造商聯繫信息、製造商僱用的關鍵人員的身份、公司或其附屬公司從製造商購買的數量或種類、系統文檔、硬件、工程和配置信息、計算機程序、源代碼和目標代碼 (無論是否有專利、可專利、有版權或可版權)，相關軟件開發信息，屬於公司或其關聯公司的發明或其他機密 或專有信息(包括但不限於尚未發佈的與IRX-2及其知識產權有關的信息)，或直接或間接與公司或其關聯公司的 業務和事務有關的信息(“機密信息“)。高管同意，在僱傭期間或保密期(定義如下)的任何時間，高管不得向任何人披露任何機密信息，或將此類機密信息用於高管自身的利益或第三方的利益，除非得到公司高管的書面批准 。就本條而言，“保密期“表示只要此類信息、數據或材料保密。行政人員進一步同意，所有由行政人員編制或在聘用期內向行政人員提供有關本公司及/或其客户的業務的備忘錄、筆記、記錄、數據、簡圖、草圖、電腦程序、原型或書面、照片、磁性或其他文件或有形物體，包括該等資料的任何副本， 應為本公司的財產，並應在行政人員終止聘用時或在本公司提出要求的任何其他時間交付本公司。

(B)在 任何非本公司僱員或本公司未獲授權接收該等資料的僱員或顧問就任何保密資料或本公司任何其他祕密或保密工作，或與此有關的任何事實或情況，或在行政人員獲悉任何一方未經授權使用保密資料 (不論是否與本公司有競爭關係)時，行政人員會立即通知本公司的行政人員。

(C)法院下令的披露。如果在高管受僱於公司期間或之後的任何時間，高管 收到根據法院或政府機構發出的傳票或命令的條款要求披露任何機密信息的請求，則高管同意立即通知公司有關該請求的存在、條款和情況，並與公司協商採取合法可行步驟以抵制或縮小該請求的可取性；此外，如果需要披露此類保密信息以防止高管被視為藐視法庭或受到其他處罰，則只需提供公司滿意的律師書面意見認為高管在法律上被迫披露的保密信息的部分，並盡最大努力獲得命令或其他可靠的保證，確保對披露的保密信息給予保密處理 。

(D)捍衞《商業保密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不應就以下商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密 ；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的， 。此外，如果Execute提交仲裁要求，指控公司因舉報疑似違法行為而進行報復，則Execute可以向Execute的律師披露商業祕密，並可以在仲裁程序中使用商業祕密信息 ，前提是Execute(X)提交任何蓋章包含該商業祕密的文件，而(Y)除非根據仲裁員的命令，否則不披露該商業祕密。

10.知識產權。

(A)發明的披露。行政人員應立即保密地向公司披露所有發明、改進、工藝、產品、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、互聯網產品和服務、電子商務產品和服務、電子娛樂產品和服務、數據庫、面具作品、商業祕密、產品改進、產品想法、新產品、發現、方法、軟件、統一資源定位器或建議的統一資源定位器(“URL)、 域名或建議的域名、可能受或不受專利保護或可能不受專利保護的任何商品名稱、商標或口號， 受版權保護、註冊或受法律保護的(“發明創造“)高管在受僱期間單獨或與他人首先進行、構思或實施或創造(I)高管為公司所做的任何工作；(Ii)從使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息發展而來的；或(Iii)在構思或縮減時與公司業務實踐或公司實際或可證明預期的研究或發展有關的發明。

(B)公司發明轉讓；受僱工作。高管同意，所有(I)使用公司的設備、用品、設施或商業祕密開發的發明，(Ii)高管為公司進行的工作的結果，或(Iii)與公司的業務或當前或預期的研究和開發(公司發明“)，將是本公司的獨有和獨家財產，執行人員在此同意不可撤銷地將本公司的任何發明轉讓給本公司。EXECUTE 進一步承認並同意，EXECUTE在其僱用範圍內製作的任何可受版權保護的作品都是《著作權法》下的 《出租作品》，公司將從該等可受版權作品在有形媒體上創作和固定的那一刻起被視為該等可受版權作品的作者和所有者。

(C)轉讓其他權利。除上述將公司發明轉讓給公司外，行政人員在此不可撤銷地轉讓並轉讓：(I)任何公司發明中的所有全球專利、專利申請、版權、面具作品、商業祕密和其他知識產權；以及(Ii)任何和所有精神權利執行人員 在任何公司發明中或與任何公司發明相關的內容中可能具有的信息。高管也在此永久放棄並同意永遠不主張高管在任何公司發明中或與任何公司發明有關的任何和所有道德權利，即使在高管代表公司終止工作後也是如此。“精神權利指根據世界任何國家的司法或成文法或根據任何條約而存在的聲稱公司發明的作者、反對或阻止修改任何公司發明、退出流通或控制任何公司發明的出版或發行的權利，以及任何類似的權利，無論這種權利是否計價或統稱為精神權利.”

(D)協助。 高管同意以各種適當方式協助公司在任何國家/地區為公司獲取並執行專利、版權、面具作業權、商業祕密權和其他法律保護。高管將執行公司可能合理地要求用於獲取或執行該等專利、版權、面具作業權、商業祕密和其他法律保護的任何文件。高管在本條款下的義務在高管與公司的僱傭關係終止後仍將繼續 ，前提是公司將在終止僱傭關係後按合理比率補償高管應公司要求實際花費在此類協助上的時間或費用。高管任命公司祕書為高管的實際代理人，代表高管為此目的簽署文件。

11.宣傳； 非貶低。未經另一方同意，任何一方不得就本協議或雙方之間的僱傭關係或終止此類關係發佈任何新聞稿或發佈任何公告。自 本協議簽訂之日起，無論未來可能發生的任何糾紛，高管均同意，高管不會貶低、批評 公司或其任何關聯公司或其關聯公司，或對任何 個人、公司或客户(包括公司內部)發表負面、有害或有害的聲明。第11條不以任何方式限制或阻礙合同各方行使受保護的權利，條件是此類權利不能通過協議放棄，也不能因遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令而放棄，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。本協議中包含的任何內容均不得阻止高管在任何法律程序(或與此相關的任何發現)或政府當局的調查中所要求的範圍內提供 真實證詞。

12.有約束力的 協議。本協議對本協議雙方、其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。執行董事承認並同意，本公司可全權酌情(I)在任何時間將本協議轉讓給本公司的關聯公司，或(Ii)在公司被收購、不是合併中的非存續方或將其幾乎所有資產轉讓給受讓人或尚存公司的情況下，在任何情況下均不需要獲得執行人員的 同意。雙方理解，高管的義務是個人的，不得由其轉讓。

13.完整的 協議。本協議包含管理層和公司關於聘用高管的全部諒解。 不得以口頭方式修改、放棄、解除或終止本協議，只能通過書面文件進行修改，明確指定 為本協議的修正案，並由各方簽署。通過簽訂本協議，執行人員確認 執行人員已仔細閲讀本協議的所有條款，並且執行人員自願並知情地簽訂了本協議。

14.可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，對於該司法管轄區，應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議中包含的其餘條款應被解釋為在允許的最大範圍內保留本協議的意圖和目的。

15.税收 後果。如果高管根據本協議將獲得任何付款或福利（“付款”） 將（a）構成“降落傘付款“符合本法典第280 G條的含義，並且（b）除此 句外，應繳納本法典第4999條徵收的消費税（“消費税“)，則此類付款 應等於減少的金額。《大賽》減少的金額“應為(I)支付的最大部分，不需要繳納消費税，或(Ii)最大部分，最高不包括支付總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額為準，在税後獲得最大經濟效益，儘管支付的全部或部分可能需要繳納消費税。如果必須減少構成降落傘付款的付款或福利 以使付款等於減少的金額，則應在守則第409a節適用的範圍和守則第280G節允許的範圍內，以能為行政人員帶來最大經濟效益的方式進行扣減。除本協議另有明確規定外，本公司對任何有權享受本協議利益的人不承擔任何因本協議而產生或可歸因於本協議的任何納税義務，包括通過引用納入其中的所有補充協議和員工福利計劃，或因根據本協議或根據本協議支付或將支付的任何款項而產生的義務。第15條下的所有決定將由精算師事務所、會計師事務所、律師事務所或諮詢公司作出，該精算師事務所、會計師事務所、律師事務所或諮詢公司在公司所有權變更或控制權變更 之前(在準則第280G條下的財政部條例的含義內)所選擇的280G事項(“280G事務所”)中得到普遍認可。280G公司應被要求 評估作為對控制權變更之前或之後提供的服務的合理補償而免除280G條款的付款的程度。280代律師事務所的所有費用和開支應由本公司或其繼承人獨自支付。公司和高管應向税務公司提供税務公司合理要求的信息和文件，以便作出必要的 確定。280代公司將在簽約後儘快向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。280G 公司根據本協議作出的任何善意決定將是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。

16.預扣。 公司有權從本合同項下的任何聯邦、州、地方和外國税款中扣繳任何款項，以便公司履行其根據任何適用法律或法規可能承擔的任何預扣税義務。儘管本協議有任何其他 規定，本公司不保證就本協議項下向高管支付的任何款項而對高管產生任何特定的税收結果，並且高管應對就任何此類付款向高管徵收的任何税款負全部責任。

17.第409A條。

(A)本協議旨在遵守或以其他方式豁免遵守《守則》第409a條以及根據該條款頒佈的任何法規和財政指引(“《守則》第409A條“)，並應按照該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在發生事件時 以符合守則第409a條或適用豁免的方式支付。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在守則第409a條之外，應儘可能排除在本守則第409a條之外。儘管有上述規定，本公司並不就本協議所提供的付款及福利符合守則第409A條作出任何陳述，在任何情況下，本公司概不負責執行人員因違反守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分。

(B)為《守則》第409a條的目的，本協議項下獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。

(C)對於本協議規定的對高管費用的報銷或對行政人員的任何實物福利的規定，此類費用的報銷或實物福利的提供應受以下條件的限制：(1)有資格報銷的費用或在一個納税年度提供的實物福利的金額不影響有資格報銷的費用或在任何其他納税年度提供的實物福利的金額，除規定報銷守則第105(B)節所述費用的任何醫療報銷安排外；(2)符合條件的費用的報銷應不遲於該費用發生當年的次年年底；以及(3)報銷或實物福利的權利不應 受到清算或交換其他福利的限制。

(d) “終止僱用 ,” “辭職，“或本協議中使用的類似含義的詞語，是指為本協議項下的任何付款的目的，屬於守則第409a條所界定的遞延補償付款，即守則第409a條所界定的行政人員的”離職“。

(E)如果本協議項下的付款義務是由於高管離職而產生的，而高管是“指定的 僱員”(如守則第409a節所界定，並由公司真誠決定)，則任何“遞延 補償”的付款(如財務條例第1.409a-1(B)(1)節所界定)，在《財政部條例》第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)條規定的豁免生效後，計劃在離職後六(6)個月內支付的款項應不計利息，並應在離職之日起六個月期間結束後十五(15)天內支付，如果較早，則在行政長官去世後指定遺產代理人或遺囑執行人後十五(15)天內支付。

18.管理 法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。

19.通知。 本協定規定的任何通知應以書面形式規定。通知應自送達之日起生效，如果是親自送達通知的一方，則應自送達之日起生效；如果通知是通過第一類郵件郵寄的，則應在郵寄後第二天生效。通知應按雙方各自的地址或任何一方稍後通過通知另一方指定的其他地址適當地寄往各自的地址。

20.爭議解決

(A)高管和公司共同同意，因本協議或高管與公司之間的僱傭關係而引起或有關的任何爭議或索賠，包括關於本仲裁條款的範圍或可執行性的任何爭議，應由司法仲裁和調解服務(JAMS)根據自本協議之日起生效的仲裁規則和程序由司法仲裁和調解服務(JAMS)執行的個人仲裁 解決(“堵塞規則“)，但以《JAM規則》與本規定的條款一致為限。裁決可在任何有管轄權的法院進行。 雙方還同意，除非可執行的法律另有要求，仲裁應是解決此類糾紛(包括與公司、任何關聯方及其各自的員工、高級管理人員、所有者或代理人的任何糾紛，他們應是本條款的第三方受益人)的唯一和排他性論壇，雙方同意在此放棄通過法院或陪審團審判通過民事訴訟解決糾紛的權利。包括但不限於根據《民權法案》第七章或《就業年齡歧視法案》等法規產生的任何爭議。仲裁員對此類事項的裁決應是終局的，並在法律允許的最大範圍內對雙方當事人具有約束力。JAMS規則在此引用作為參考， 只要它們與本條款的條款一致，並且可以在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/. The找到，仲裁地點應在休斯頓、德克薩斯州哈里斯縣或雙方選擇的替代地點。本協議項下的任何仲裁應僅以個人為基礎進行，而不能以集體、合併或代表訴訟的形式進行。公司應支付與仲裁直接相關的行政費用和費用，包括仲裁員的費用。各方當事人應承擔各自的律師費和費用，包括任何證詞或專家證人的費用，除非任何適用法律對勝訴方另有規定，在這種情況下，仲裁員有權根據適用法律將費用和律師費判給勝訴方。除非法律另有規定，未經雙方事先書面同意，任何一方和仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。當事人的仲裁協議不適用於根據適用法律不能接受強制性仲裁的索賠，包括根據《私人總檢察長法》提出的索賠；但在任何爭議是否或爭議的範圍內發生爭議的情況下，當事各方同意，除非正式任命的仲裁員作出宣告性判決，允許爭議在法庭上進行，否則任何潛在爭議或關於該爭議的任何事實均不得提交法院，直至和 除非正式任命的仲裁員根據一方當事人的主張，即本仲裁條款在法律上不能對所主張的索賠強制執行。此外，本協議的任何條款都不阻止行政部門向該機構有管轄權的任何政府機構(如平等就業機會委員會)提出或提起訴訟，或參與任何此類機構進行的調查或訴訟。根據本條款第20條要求仲裁的任何事項應以行政人員和公司商定的方式提交調解。執行 和公司同意在申請仲裁之前通過調解試圖解決任何此類問題。執行和公司 將選擇雙方都同意的調解人。調解費用和調解人的費用將完全由本公司承擔。

通過同意仲裁，雙方承認他們放棄提起和/或參與任何集體或集體訴訟的權利。 仲裁員無權仲裁任何集體和/或集體索賠。通過同意仲裁，雙方當事人 承認他們放棄了在法院尋求救濟的法定和普通法權利，並放棄了由陪審團進行審判的權利。

(B)儘管有第20(A)節的規定，但雙方進一步承認並同意，由於高管已經或將有權接觸的屬於公司的機密信息、行業祕密和知識產權的性質，以及如果這些信息被披露給第三方，公司可能遭受重大損害，公司有權 向有管轄權的法院提起訴訟，尋求禁令救濟，以防止高管違反第7、8條規定的義務。9或10未事先將索賠、爭議或爭議提交JAMS調解或仲裁。

21.賠償。 本公司應根據本協議和本公司的規則和政策，在本協議和本公司規則和政策的授權範圍內，因高管代表本公司真誠行事時的任何作為或不作為而對任何第三方承擔責任，並使其不受損害，但高管必須真誠地相信該行為 符合本公司的最佳利益，並且該行為或不作為不得構成重大疏忽、欺詐、故意不當行為或違反受託責任。

22.其他的。

(A)補償 回收政策。高管承認並同意，在公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他規定採取任何追回或類似政策的範圍內，以及根據該法案頒佈的任何規則和法規的範圍內，高管應採取一切必要或適當的行動來遵守該政策(包括但不限於，就過去、現在和 未來的薪酬實施和/或執行該政策所必需或適當的任何進一步的協議、修訂或政策)。

(B)公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下拒絕或放棄任何權利。

(C)本協議各節的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何節的範圍或實質內容。

(D)本協議所有部分的語言在任何情況下都將按照其公平含義進行解釋，而不是對本協議的任何一方有利或不利。雙方承認，每一締約方及其律師都對本協定進行了審查和修訂，不會在本協定的解釋中採用正常的解釋規則 ，即任何不明確之處都將針對起草方予以解決。

(E)公司在本協議項下的義務，包括支付本協議規定的補償的義務，取決於執行人履行本協議項下的執行人義務。

(F)本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。

(G)雙方同意，本協議中包括的雙方的數字簽名旨在驗證此文字，並具有與使用手動簽名相同的效力和效果。

茲證明，公司高管和以下籤署的正式授權代表 已簽署本協議，自生效日期起生效。

[執行僱傭協議的簽字頁]

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