已於2024年7月1日向證券交易委員會提交

登記號333-275378

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-1

(修正案第3號)

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

HNR收購公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

3730 Kirby Drive，Suite 1200

德克薩斯州休斯頓

(713) 834-1145

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

但丁·卡拉瓦喬

首席執行官

3730 Kirby Drive，Suite 1200

德克薩斯州休斯頓

(713) 834-1145

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將 所有通訊副本發送至：

馬修·奧古裏克，Esq.

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約，紐約10036

(212) 421-4100

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：

在本註冊聲明生效日期後儘快 。

如果根據《證券法》第415條，本表格上登記的任何證券 將延遲或連續發售，請勾選以下方框： ☒

如果提交本表格是為了 根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

通過勾選標記來確定 註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》規則12 b-2中“大型加速備案人”、“加速備案人”和“小型報告 公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(Br)8(A)節生效，或直至註冊聲明在根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成

日期為2024年7月1日的初步招股説明書

HNR收購公司

最多6,468,750股A類普通股 行使認股權證時可發行

最多15,848,063股A類普通股

本招股説明書涉及本公司發行最多6,468,750股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”) ，可於行使本公司於首次公開發售時發行的行使價為每股11.5美元的認股權證(“公開認股權證”) 。

本招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”) 不時發行總計15,848,063股我們的A類普通股(“轉售證券”)，其中包括(I)之前出售並與我們的首次公開發行相關發行的總計2,501,250股A類普通股( “方正股票”)，(Ii)與本公司最初的業務合併有關而向本公司發行或於交換時可發行的A類普通股共計2,000,000股，每股B類普通股面值$0.0001(“B類普通股”)，以及向Pogo Royalty，LLC發行的A類普通股共計10,000股，與期權協議(定義見此)(統稱為“賣方股份”)有關。(Iii)向某些出售證券持有人發行451,563股A類普通股 以換取免除債務(“交易所股份”)，(Iv)向某些出售證券持有人發行134,500股A類普通股(“質押股份”)，日期為2023年11月15日的創始人質押協議(“創始人質押協議”)，(V)向出售證券持有人發行89,000股A類普通股 ，以換取與我們最初業務合併有關的費用(“顧問股”)，(Vi)向白獅資本發行44萬股A類普通股作為其根據日期為2022年10月17日的普通股購買協議(經修訂，“普通股購買協議”)承諾購買 A類普通股的代價，在包括本招股説明書的登記聲明生效時(“承諾股”)， (Vii)根據普通股購買協議(“ELOC股票”)，我們可不時全權酌情向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股(“ELOC股票”)，(Viii)最多4,338,000股A類普通股可發行 行使與營運資金貸款有關的若干私募認股權證(“私募認股權證”)，行使價為每股11.50美元，及(Ix)505,000股A類普通股(“私人配售股份”)及 最多378,750股A類普通股，我們的私人配售單位(“私人配售單位”) 每個由一股普通股和一份認股權證組成，其條款與HNRAC保薦人有限公司(特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)及其獲準受讓人持有的私人認股權證(“私人配售認股權證”)大體相似，行使價為每股11.50美元)。

正在登記轉售的A類普通股以下列對價發行、購買或將由出售證券持有人購買：(I)以每股0.01美元的價格購買方正股份；(Ii)以每股約10.00美元的價格購買向Pogo Royalty，LLC發行/可發行的賣方股份的A類普通股；(Iii)以每股5.00美元的A類普通股購買交易所股票；(Iv)發行質押股份的代價是 銷售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意根據後盾協議(如本文所述)承擔的某些義務，實際價格為A類普通股每股6.77美元；(V)發行顧問股份的代價是提供服務，A類普通股的有效價格為每股10.11美元；(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元；以及(Vii)尚未確定的ELOC股票的收購價(如本文所述)。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證相關的A類普通股股份 將由該等持有人按非公開認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。

於2023年11月15日，吾等 完成了於2023年8月28日修訂及重訂的經修訂的會員權益購買協議(“MIPA”)所載的股權購買及擬進行的交易(“購買”)，由我們、HNRA Upstream，LLC(一家由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司)及HNRA Partner，Inc.(一家新成立的特拉華州公司及我們的全資附屬公司(“SPAC附屬公司”)，連同我們和OpCo，以及特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources，LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management，LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings，LLC(4400，連同CIC、DenCo和Pogo Management，統稱為“賣方”和各自的“賣方”)，僅就《MIPA》第6.20節而言，發起人。在完成購買之前和與購買相關的情況下，現有股東選擇贖回約330萬股普通股。

我們正在登記回售證券的要約和出售，以滿足我們已授予的某些註冊權。所有回售證券在 出售時，將由出售證券持有人出售。根據本招股説明書，我們不會出售任何A類普通股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置股份中獲得任何收益，但以下情況除外：(I)我們將從行使私募認股權證、私人配售認股權證或公開認股權證獲得 現金收益，以及(Ii)我們可能從根據普通股購買協議向White Lion出售股票獲得額外高達150,000,000美元的收益。自 包括本招股説明書的註冊説明書日期起及在 普通股購買協議的其他條件滿足後，吾等不時酌情宣佈生效。

出售證券持有人 可能會以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的回售證券。我們在第140頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其轉售證券的更多信息。銷售本招股説明書所涵蓋證券的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售證券的證券持有人承擔。我們將支付登記本招股説明書所涵蓋的A類普通股的費用，包括法律和會計費用。我們不會在此次發行中向任何人支付任何承保折扣或佣金。

我們的A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“HNRA”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“HNRAW”。2024年6月28日，我們A類普通股的最後一次報告售價為2.63美元。*由於私募認股權證的行使價， 私募認股權證及公開認股權證的行使價高於我們A類普通股的當前市價，該等私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證不太可能獲行使，因此我們預期近期內不會從行使非公開認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證中獲得任何收益。與行使私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證相關的任何現金收益 取決於股票價格 。是否有任何私募認股權證、私募認股權證或公開認股權證持有人決定行使該等認股權證，而該等認股權證將為吾等帶來現金收益，則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。

截至2024年6月28日，A類普通股流通股為5,537,009股。如果在此登記的所有股份全部售出，將約佔我們A類已發行普通股總數的93%。 由於在本協議項下登記的股份佔我們已發行股份的很大一部分，出售證券持有人的任何出售，或認為此類出售可能發生的看法，都可能對我們A類普通股的交易價格 產生重大負面影響。鑑於我們A類普通股的當前市場價格，某些以低於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人在任何此類出售中獲得的回報率將高於在我們的首次公開募股中購買A類普通股的公共證券持有人 或任何以高於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人。

投資我們的A類普通股涉及風險。見第11頁開始的“風險因素”。

我們沒有根據任何州的證券法登記 股票出售。在此發售的A類普通股的經紀人或交易商應確認，在出售股票時，該股票已根據一個或多個州的證券法進行登記，或者可以豁免這些州的證券法的登記要求。

我們沒有授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，就本次發行、HNR收購公司或在此發售的A類普通股股票提供與本招股説明書中包含的信息不同的口頭或書面信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在除本招股説明書封面 頁或其任何附錄上註明的日期以外的任何日期都是準確的。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司在未來備案時的報告要求。

美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表：

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的以S-1表格格式提交的註冊聲明的一部分 根據該聲明，(A)本公司可發行可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，以及(B)出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的回售證券。我們不會從此類銷售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行A類普通股有關，A類普通股可根據私募認股權證或非公開認股權證的行使而發行。我們將獲得公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的任何現金運用所得收益。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費撰寫的招股章程，或 我們已向閣下推薦的招股章程外，吾等及出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息 或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。 您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的銷售 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

出售證券持有人 及其獲準受讓人可以使用本登記聲明，通過“分銷計劃”一節中所述的任何方式出售證券.“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書 補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代 ，只要該招股説明書附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。 任何如此修改的陳述將被視為僅被如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

某些條款

除非在本招股説明書、 或上下文中另有説明，否則引用：

風險因素

投資我們在我們A類普通股中的投資涉及高度風險。以下描述的風險包括我公司或本次發行中投資者所面臨的、我公司已知的所有重大風險。在參與此次發行之前，您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下風險中的任何一項，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在確定 是否購買我們的A類普通股時，您還應參考本招股説明書中的其他信息，包括我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

除了本招股説明書中的其他 信息外，在評估我們和我們的業務時，您應該仔細考慮以下因素。本招股説明書除包含歷史信息外，還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其中一些風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際 結果可能會大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下討論的因素，以及本招股説明書中其他地方討論的因素，包括通過引用併入的文件。

投資於像我們這樣主要從事研發的公司存在相關風險。除了可能適用於任何公司或業務的風險外，您還應考慮我們所在的業務和以下方面：

與我們的業務相關的風險

POGO的生產資產位於二疊紀盆地，這使得它容易受到在單一地理區域運營的風險的影響。

目前，Pogo的所有生產資產都集中在二疊紀盆地。由於這種集中，POGO可能會不成比例地 受到地區供需因素的影響，該地區油井生產的延誤或中斷是由政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性造成的 市場限制、自然災害、惡劣天氣條件、為定期維護或中斷加工或原油和天然氣運輸而關閉的工廠 。此外，波動對供應和需求的影響可能會在特定的地理原油和天然氣產區(如二疊紀盆地)變得更加明顯 ，這可能會導致這些情況發生的頻率更高或放大這些情況的影響。由於Pogo物業組合的集中性質， 其多個物業可能會同時經歷任何相同的情況，導致對其經營業績的影響相對較大，而對擁有更多元化物業組合的其他公司的影響可能較大。此類延誤或 中斷可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於Pogo僅專注於二疊紀盆地，因此在競標收購包括該盆地內外資產的資產時，Pogo可能沒有其他公司那麼有競爭力。儘管Pogo目前專注於二疊紀盆地，但它可能會不時評估和 完善包括該盆地以外附屬物業的資產包收購，這可能會導致其地理重點被稀釋 。

Pogo正在獲得權益的物業的所有權可能會因所有權缺陷而受損。

POGO不需要， 在某些情況下，它可以選擇不產生聘請律師來審查其運營權益所有權的費用。 在這種情況下，POGO將依賴於在獲得運營權益之前在適當政府辦公室進行實地工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷 。重大所有權不足的存在可能使權益變得一文不值，並可能對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不能保證Pogo不會因標題缺陷或標題失敗而遭受金錢損失。此外，未開發種植面積 比已開發種植面積有更大的所有權缺陷風險。如果Pogo持有權益的物業存在任何所有權瑕疵， 可能會遭受經濟損失。

POGO依賴於其運營物業的 開發和生產活動的各種服務。基本上，Pogo的所有收入都來自這些生產 的物業。Pogo預計將在其種植面積上開發的油井數量減少，或Pogo未能在其種植面積上開發和運營油井，可能會對其充分和有效地運營其運營業績和現金流產生不利影響。

POGO的資產由 運營權益組成。Pogo未能充分或有效地開展業務，或未能以不符合Pogo最佳利益的方式行事，可能會減少產量和收入。此外，某些投資者要求運營商採取主動 將資本返還給投資者，這也可能減少Pogo可用於投資開發和生產活動的資本。 此外，如果大宗商品價格環境較低，Pogo也可能選擇減少可能進一步減少產量和收入的開發活動。

如果Pogo種植面積的產量因開發活動減少、商品價格環境低迷、開發資金有限、生產相關的困難或其他原因而減少，則Pogo的經營業績可能會受到不利影響。POGO沒有義務從事任何開發活動，但維持其在POGO土地上的租約的活動除外。在 沒有具體合同義務的情況下，任何開發和生產活動將受到其合理裁量權的約束 (受某些州法律規定的某些開發默示義務的約束)。POGO可能會決定在Pogo的 英畝上開發油井，而不是目前的預期。Pogo物業開發活動的成功和時機取決於許多在很大程度上不在Pogo控制範圍內的因素，包括：

POGO可能選擇不從事 開發活動，也可能以意想不到的方式從事這些活動，這可能會導致POGO的運營結果和現金流出現重大波動。Pogo對Pogo資產的持續減產也可能對Pogo的運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果Pogo出現財務困難，Pogo可能無法支付發票以繼續運營，這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。

POGO未來的成功有賴於 通過收購和勘探開發活動取代儲量。

生產原油和天然氣井的特點是產量下降，這取決於儲集層特徵和其他因素。POGO的未來原油和天然氣儲量、Pogo的產量和Pogo的現金流高度依賴於成功開發和開採Pogo的現有儲量，以及成功獲得經濟上可開採的額外儲量的能力 。此外，如果Pogo物產的油井產量沒有達到預期，其產量遞減率可能會顯著高於目前估計的 。POGO也可能無法找到、獲得或開發 額外儲量，以經濟上可接受的條件取代其物業目前和未來的生產。如果Pogo無法 替換或增加其石油和天然氣儲量，其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

POGO未能成功識別、完成和整合對物業或業務的收購，可能會對其增長、運營結果和現金流產生重大不利影響。

POGO在一定程度上依賴於收購來增加其儲量、產量和現金流。POGO收購物業的決定將部分取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據獲得的數據的評估，以及 其他信息，這些信息的結果往往是不確定的，可能會有不同的解釋。成功收購 房產需要對幾個因素進行評估，包括：

這些評估的準確性 本質上是不確定的，Pogo可能無法確定有吸引力的收購機會。關於這些評估， POGO對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行審查，考慮到其利益的性質 。POGO的審查不會揭示所有現有或潛在的問題，也不會允許它對物業變得足夠熟悉，以充分評估其不足和能力。通常不會對每口井進行檢查， 即使進行了檢查，也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。 即使發現了問題，賣方也可能不願意或無法針對所有或部分問題提供有效的合同保護 。即使Pogo確實發現了有吸引力的收購機會，它也可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。除非Pogo進一步開發其現有資產，否則它將依賴收購來增加其儲量、產量和現金流。

在Pogo的行業中，對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或導致Pogo無法完成收購。此外，收購機會隨着時間的推移而變化。POGO完成收購的能力 取決於其獲得債務和股權融資的能力，在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外， 這些收購可能位於Pogo目前未持有資產的地理區域，這可能導致無法預見的運營困難 。此外，如果Pogo收購了新州的權益，它可能會受到額外和陌生的法律和監管要求的約束 。遵守監管要求可能會對Pogo及其管理層施加大量額外義務，導致 其在合規活動中花費額外的時間和資源，並增加其因違反此類額外法律要求而面臨的處罰或罰款。此外，任何完成的收購的成功將取決於Pogo將被收購的業務有效地整合到其現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及無法預見的困難 ，可能需要POGO管理和財政資源的不成比例的數量。此外，未來的潛在收購可能會更大，而且收購價格比之前收購時支付的價格高得多。

不能保證 Pogo將能夠識別合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。POGO未能實現合併節約、未能成功將收購資產整合到其現有業務中或將任何不可預見的困難降至最低，可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。無法有效管理這些收購可能會減少Pogo對後續收購和當前業務的關注，進而可能對其增長、運營結果和 現金流產生負面影響。

POGO 可能收購未按預期生產的物業，並且可能無法確定儲量潛力、識別與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的賣方保護。

要獲得原油和天然氣資產，POGO需要評估儲藏和基礎設施特徵，包括可採儲量、開發和運營成本以及潛在的環境和其他負債。這樣的評估是不準確的，而且本質上是不確定的。 在評估方面，Pogo對主題屬性進行了審查，但這種審查不一定會揭示所有存在的或潛在的問題。在Pogo的盡職調查過程中，它可能不會檢查每一口油井或管道。進行檢查時，POGO不一定 觀察結構和環境問題，如管道腐蝕。POGO可能無法獲得賣方對其購買財產之前產生的債務的合同賠償。除了物業可能不符合其預期的風險外，POGO可能還需要承擔物業的實際狀況的風險。

Pogo完成的任何收購都將面臨重大風險。

即使 如果Pogo進行其認為將增加其運營產生的現金的收購，這些收購仍可能導致其現金流減少 。任何收購都涉及潛在風險，其中包括：

POGO 確定的開發活動容易受到不確定性的影響，這些不確定性可能會對其開發活動的發生或時間產生重大影響 。

POGO開展開發活動的能力取決於許多不確定因素，包括資金的可獲得性、基礎設施的建設和准入限制、惡劣天氣、法規變化和審批、原油和天然氣價格、成本、開發活動結果和水資源供應情況。此外，Pogo已確定的潛在開發活動 正處於不同的評估階段，從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。 技術的使用和對同一地區生產油田的研究將無法使Pogo在開發活動之前確定是否存在原油和天然氣，或者如果存在，是否存在足夠數量的原油和天然氣 以滿足經濟上的可行性。即使存在足夠的原油或天然氣，POGO也可能破壞潛在的高產含油氣地層 ，或在進行開發活動時遇到機械故障，可能導致 井減產或廢棄。如果Pogo對沒有反應或產量低於預期的油井進行額外的開發活動，這些油井可能會對Pogo的業務造成重大損害。

不能保證Pogo從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。此外，Pogo在其儲量所在地區報告的初始生產率可能 不能反映未來或長期的生產率。此外，油井的實際產量可能低於預期。 例如，一些勘探和生產運營商最近宣佈，在靠近已經生產的油井附近鑽探的較新油井的石油和天然氣產量低於預期。由於這些不確定性，Pogo不知道已確定的潛在開發活動 是否能夠從這些或任何其他潛在開發活動中生產原油和天然氣。 因此，Pogo的實際開發活動可能與目前確定的活動大不相同，這可能對Pogo的業務、運營業績和現金流產生不利影響。

收購 和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本，而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。

原油和天然氣行業是資本密集型行業。POGO在收購和開發其物業方面投入了大量資本支出。我們公司可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。我們公司將主要通過運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為資本支出提供資金。

在未來，Pogo需要的資本可能超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。Pogo的循環信貸安排下可用的借款基礎水平主要基於其估計的已探明儲量及其貸款人在以準備金為基礎的貸款空間中的價格和承銷標準，並可能在商品價格下降並導致承銷標準收緊或借貸辛迪加市場流動性不足以獲得貸款人 承諾以適合Pogo的資產的金額的情況下進行下調。此外，POGO不能向您保證它將能夠以對其有利的條款或根本不能獲得其他外部資本。例如，原油價格的大幅下跌和更廣泛的經濟動盪可能會對Pogo以有利條件在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。 此外，如果金融機構和機構貸款人選擇不為化石燃料公司提供資金，以採用可持續的貸款計劃，或者需要採取減少化石燃料行業可用資金的政策，則Pogo獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到不利影響。 如果Pogo無法為其資本要求提供資金，Pogo可能無法完成收購。利用商機 或應對競爭壓力，其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。

POGO 還依賴於外債、股權融資來源和運營現金流的可用性來維持其發展計劃 。如果這些融資來源不能以有利的條件獲得或根本不能獲得，則Pogo預計其物業的發展將受到不利影響 。如果Pogo的物業開發受到不利影響，則Pogo的業務收入可能會下降 。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將經歷 稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。

疾病、流行病(如新冠肺炎)的大範圍爆發或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。

POGO 面臨與疾病、流行病和其他公共衞生危機爆發相關的風險，這些風險超出了其控制範圍，可能會 嚴重擾亂其運營並對其財務狀況產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業以及博戈的業務造成了 中斷。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了全球對石油和天然氣的需求，並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和中斷，但自2020年以來一直在改善。

新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對Pogo的運營、財務業績和股息政策的不利影響程度也將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測。這些事態發展包括， 但不限於，疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響、以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。 雖然此事可能會以某種方式擾亂其運營，但目前無法合理估計不利財務影響的程度。

POGO 目前計劃對原油的生產進行對衝安排，可能還有天然氣，天然氣在儲量中所佔的比例較小。POGO將通過建立對衝計劃和結構(將收益保護到合理水平)和償債要求來緩解價格下跌的影響。

POGO目前確實計劃 達成套期保值安排，提前確定其資產生產的原油和可能的天然氣的銷售價格 。套期保值計劃和結構將達到平衡償債要求的水平，並允許Pogo 實現原油和天然氣價格的任何短期上漲的好處。從其資產生產的部分原油和天然氣將不會受到原油和天然氣價格下跌或大宗商品價格長期低迷的影響。套期保值安排可能會限制Pogo實現價格上漲收益的能力，並可能導致套期保值損失。

套期保值安排的目的是緩解因原油和天然氣價格波動而導致的現金流波動。然而， 這些套期保值活動在降低現金流的波動性方面可能並不像我們公司希望的那樣有效，如果進入 ，受到衍生工具衍生合同條款風險的影響，衍生工具標的商品價格與實際收到的價格之間的預期差額可能會發生變化，我們公司的對衝政策和程序可能得不到適當的遵循，我們公司監控其衍生金融工具的步驟 可能無法發現和防止違反其風險管理政策和程序的行為，尤其是在涉及欺騙或其他故意行為的情況下。此外，由於這些套期保值交易，我們公司在獲得原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。

POGO的估計儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。這些儲量估計 或基本假設中的任何重大誤差將對其儲量的數量和現值產生重大影響。

不可能以準確的方式測量原油和天然氣的地下儲量。原油和天然氣儲備工程不是一門嚴格的科學，需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計，以及對未來原油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此，已探明儲量的估計數量、未來生產率的預測和開發支出的時間可能被證明是不正確的。 對截至2023年12月31日和2022年12月31日的Pogo已探明儲量和相關估值的估計由Cobb&Associates編制 。Cobb&Associates利用Pogo提供的資料，對其儲備報告所涉期間Pogo的所有物業進行了詳細審查。隨着時間的推移，Pogo可能會考慮實際鑽探、測試和生產的結果以及價格變化，對儲量估計進行重大修改。此外，有關未來原油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的某些假設可能被證明是不正確的。例如，由於新冠肺炎疫情和其他因素導致2020年大宗商品價格和運營商活動惡化，用於計算Pogo儲量估計的大宗商品 價格假設下降，進而下調了其已探明儲量估計。Pogo的相當大一部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的，這比基於漫長的生產歷史的估計更不可靠。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能極大地影響Pogo對儲量和未來運營產生的現金的估計。如上所述，隨着時間的推移，Pogo的儲量估計所依據的假設發生了許多變化，往往導致最終開採的原油和天然氣的實際數量與其儲量估計不同。

此外，Pogo已探明儲量的未來淨現金流現值不一定與其估計儲量的當前市場價值 相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則， POGO已探明儲量的估計貼現未來現金流量基於十二個月平均石油和天然氣指數 價格(計算方法為每月第一個月的未加權算術平均價格)和估計日期的實際成本 ，從而使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。實際的未來價格和成本 可能與現值估計中使用的大不相同，而使用當時的當前價格和成本進行的未來淨現值估計可能比當前估計的要少得多。此外，基於不時生效的利率和與POGO或原油和天然氣行業相關的風險，Pogo在計算貼現 未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是最合適的貼現係數。

經營風險和部分投保或未投保的風險可能導致Pogo遭受重大損失，任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。

POGO的運營將面臨與原油和天然氣的鑽探和生產相關的所有危險和操作風險，包括火災、爆炸、井噴、地面凹陷、原油和天然氣的不可控流動、地層水、管道或管道故障、異常壓力的地層、套管坍塌和環境危害，如原油泄漏、天然氣泄漏和破裂或有毒氣體排放。此外，他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響，包括任何處理不當、地面溢出或潛在的壓裂液地下遷移，包括化學添加劑 。任何此類事件的發生都可能導致Pogo遭受重大損失，原因包括受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞、清理和責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。

Pogo的信息和計算機系統的損失，包括網絡攻擊造成的損失，可能會對Pogo的業務產生重大不利影響。

POGO 依靠電子系統和網絡來控制和管理POGO各自的業務。如果任何此類程序或系統 因任何原因(包括網絡攻擊)失敗，或在POGO的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息 ，可能會造成嚴重後果，包括通信鏈路中斷和無法自動 處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化的商業活動。儘管Pogo具有多層安全 以降低網絡攻擊風險，但近幾年來，針對企業的網絡攻擊有所升級。此外，POGO正變得越來越依賴數字技術來進行某些勘探、開發、生產和加工活動，包括解釋地震數據、管理鑽井平臺、生產活動和收集系統、進行儲層建模 和估計儲量。美國政府已發佈公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。如果POGO因信息安全漏洞而成為網絡攻擊的目標，其業務運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對POGO的運營結果產生不利影響。此外，POGO為監測、緩解和管理這些不斷變化的風險所做的努力 可能會導致資本和運營成本的增加，而且無法保證此類努力將足以防止攻擊或漏洞的發生。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Pogo的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐怖活動和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟產生不利影響，並可能阻止Pogo履行其財務和其他義務。例如，2022年2月24日，俄羅斯對烏克蘭發動大規模軍事入侵，導致重大武裝敵對行動。因此，美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者 對俄羅斯實施了嚴厲制裁。迄今為止，這場衝突導致碳氫化合物供應減少，從而導致大宗商品價格上漲。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測，此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟。如果上述任何事件發生， 由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對原油和天然氣的總體需求， 可能會對POGO的服務需求造成下行壓力，並導致其收入減少。與原油和天然氣有關的設施，包括波戈的設施， 可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果波戈的基礎設施被摧毀或損壞，它們的業務可能會受到嚴重幹擾。任何此類中斷都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些威脅，保險和其他保障的成本可能會增加， 一些保險覆蓋範圍可能會變得更難獲得(如果有的話)。

我們 認為POGO目前對其財務報告存在無效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致Pogo的年度或中期綜合財務報表的重大錯報存在 可能無法預防或及時發現的合理可能性。我們發現Pogo目前對財務報告的內部控制無效，主要原因是：沒有維持足夠的人員數量以允許人員之間的職責分工，可以訪問Pogo的會計和信息系統控制，缺乏對儲量控制的適當審查證據 由油藏工程師編寫的報告，以及缺乏確保某些項目的會計準確和完整所需的控制。

我們 打算通過建立適當的內部控制和會計制度來彌補這些缺陷，以確保對其財務報告進行有效的內部 控制。補救措施的完成不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行或保持充足，我們也不能向您保證，我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大缺陷。如果我們無法對財務報告 或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。此故障可能對我們股票的市場價格和交易流動性產生負面影響 ，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心， 使我們受到民事和刑事調查和處罰，並通常對我們的業務和財務狀況造成實質性和不利影響 。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2024年3月31日，我們的現金為3,363,372美元，營運資金赤字為24,263,954美元。此外，截至2024年3月31日的三個月，我們的運營現金流為1,526,558美元。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。管理層 計劃通過精簡成本提高盈利能力，為其已探明的儲量生產維持活躍的對衝頭寸，以及通過與White Lion的普通股購買協議 發行額外的A類普通股，為我們的運營和產量增長提供資金，並用於減少我們的債務。雖然不能保證 成功，但我們的管理層相信，其計劃和石油和天然氣行業的整體前景足以緩解引發對其持續經營能力的嚴重懷疑的因素 。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突。 我們的一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的某些 高管和董事現在隸屬於從事類似於我們開展的業務活動的實體 ，未來他們所有人都可能成為附屬實體。

我們的 高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們的第二個A&R憲章規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向此人提供，並且該機會是我們在法律和合同允許的 進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

增加的資金成本可能會對Pogo的業務產生不利影響。

POGO的業務和進行收購的能力可能會受到資金的可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些因素中的任何一個或多個的變化可能會導致Pogo的業務成本增加，限制其獲得資本的渠道，限制其尋求收購機會的能力，並使其處於競爭劣勢 。可用資本的大幅減少可能會對Pogo實現其計劃增長和經營業績的能力造成重大不利影響。

例如，在2022年和2023年上半年，美聯儲將聯邦基金利率的目標區間上調了525個基點 ，截至2023年8月，目標區間為5.25%至5.50%。此外，美聯儲已發出信號，表示在可預見的未來可能會出現進一步的加息。與我們的浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本，並影響我們的運營業績和可用於償還債務的現金流。此外，利率上升可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，或大幅增加任何額外融資的成本 。

POGO 可能涉及可能導致重大責任的法律程序。

與許多原油和天然氣公司一樣，Pogo在其正常業務過程中可能會不時涉及各種法律和其他訴訟程序，例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規問題以及人身傷害或財產損害問題 。這樣的法律程序本質上是不確定的，其結果也無法預測。無論結果如何，由於法律費用、管理層和其他人員分流以及其他因素，此類訴訟可能會對Pogo產生不利影響。 此外，一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁，以及要求Pogo改變業務做法的判決、同意法令或命令，這可能對Pogo的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。確定與法律和其他訴訟程序有關的應計項目或損失範圍的判決和估計數可能在不同時期發生變化， 這種變化可能是實質性的。

HNRA的 歷史財務業績和本報告中其他地方包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息 可能不能反映HNRA的實際財務狀況或經營業績如果它是一家上市公司的話。

本報告中包含的HNRA的歷史財務業績並不反映其作為上市公司在本報告所述期間或未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流 。我們未來的財務狀況、經營結果和現金流可能與本報告其他部分包括的HNRA歷史財務 報表中反映的金額大不相同。因此，投資者可能很難將我們未來的業績與歷史 業績進行比較，也很難評估其業務的相對錶現或趨勢。

同樣， 本報告中未經審核的備考簡明綜合綜合財務資料僅供參考 ，並根據多項假設編制，包括但不限於隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所述的那些假設。因此，該等備考財務資料可能不能反映我們未來的營運或財務表現，而我們的實際財務狀況及營運結果可能與本報告其他部分所載的營運備考結果及資產負債表存在重大差異，包括由於該等 假設不準確所致。

與我們行業相關的風險

Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其經營性質，而該經營性質是基於其權益相關種植面積所生產的原油和天然氣的銷售價格。由於Pogo無法控制的因素，原油、石油和天然氣的價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能 對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

POGO的收入、經營業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動資金及其權益的賬面價值在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。從歷史上看，原油和天然氣價格及其適用的基差 一直是不穩定的，並受供需變化、市場不確定性和各種其他 因素的波動影響，這些因素不是POGO所能控制的，包括：

這些 因素和能源市場的波動性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如，在過去五年中，西德克薩斯中質原油(WTI)輕質低硫原油的公佈價格從2020年4月每桶負36.98美元的歷史性創紀錄低價到2022年3月每桶123.64美元的高點，Henry Hub天然氣現貨市場價格的變化範圍從2020年9月每百萬英熱單位(MMBtu)1.33美元的低點到2021年2月每MMBtu 23.86美元的高點。 歐佩克+在2020年上半年採取的某些行動，再加上新冠肺炎疫情持續爆發以及美國碳氫化合物可用儲存短缺的影響，導致2020年4月原油價格創下歷史新低。 雖然原油價格已開始企穩並上漲，但此類價格歷史上一直保持波動。這已 對Pogo物業的產品銷售價格產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。這反過來又對Pogo收到的生產付款金額產生並將產生重大影響。

原油和天然氣價格的任何大幅下跌，或大宗商品價格長期低迷，都將對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，較低的原油和天然氣 可能會減少經濟上可以生產的原油和天然氣的數量，這可能會降低其Pogo開發其資產的意願。這可能導致Pogo不得不大幅下調其估計的已探明儲量，這可能對其為其運營提供資金的能力產生負面影響。如果發生這種情況，或如果產量估計發生變化或勘探或開發結果惡化 ，會計原則的成功努力法可能要求Pogo將其原油和天然氣資產的賬面價值計入收益，作為非現金費用 。POGO還可以在大宗商品價格較低的時期 決定關閉或削減Pogo資產上油井的產量。此外，Pogo可在大宗商品價格低迷期間決定封堵和放棄邊際油井，否則這些邊際油井可能會被允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間。具體地説，如果他們有理由相信任何油井不再能夠按商業價格生產原油或天然氣，他們可能會放棄任何油井。POGO可能會選擇使用與預期原油和天然氣相關的各種衍生工具，以將大宗商品價格波動的影響降至最低。然而，Pogo無法對其業務的全部風險敞口進行對衝，使其免受大宗商品價格波動的影響。如果Pogo不對衝大宗商品價格波動，或其對衝不是有效的，Pogo的經營業績和財務狀況可能會下降。

如果大宗商品價格下跌至某一水平，以致Pogo來自其物業的未來未貼現現金流少於其賬面價值，Pogo可能會被要求對其物業的賬面價值進行減記。

會計規則 要求Pogo定期審查其財產的賬面價值，以確定可能的減值。根據特定市場因素 以及進行預期減值評估時的情況、生產數據、經濟及其他因素，Pogo可能需要 減記其物業的賬面價值。每當發生事件或環境變化表明某一財產的賬面價值可能無法收回時，POGO就評估其已探明的石油和天然氣資產的賬面價值，以進行減值。如 賬面價值超過估計未貼現未來現金流量，Pogo將估計其物業的公允價值，並就物業賬面價值超過物業估計公允價值的任何部分計入減值費用。使用 來估計公允價值的因素可能包括對已探明儲量的估計、未來大宗商品價格、未來產量估計和相應的折現率。在大宗商品價格低迷期間，Pogo被要求確認其原油和天然氣資產減值的風險增加。此外，如果Pogo的估計已探明儲量或估計未來淨收入的現值出現足夠的下調，則將發生減值。在一個期間確認的減值可能無法在隨後的期間沖銷 。POGO未來可能會產生減值費用，這可能會對其在計入此類費用期間的運營業績產生重大不利影響 。

鑽井平臺、設備、原材料、用品或人員無法獲得、成本高昂或短缺，可能會限制或導致開發和運營Pogo物業的成本增加 。

原油和天然氣行業是週期性的，這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料(特別是水、砂和其他支撐劑)、用品和人員短缺。當出現短缺時，鑽機、設備和供應的成本和交付時間會增加，對合格鑽機/修井工的需求和工資率也會隨着需求的增加而上升。POGO無法 預測這些情況在未來是否會存在，如果會，它們的時間和持續時間會是什麼。根據行業慣例，POGO依靠獨立的第三方服務提供商提供鑽探新開發油井所需的許多服務和設備。如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井平臺，Pogo的財務狀況和運營結果可能會受到影響。鑽井/修井機、設備、原材料、用品、 人員、卡車運輸服務、管材、水力壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會延誤或限制Pogo的開發業務，進而可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

原油和天然氣生產的可銷售性取決於運輸和加工精煉設施，而這是Pogo無法控制的。這些設施的任何可獲得性限制都可能幹擾Pogo銷售其產品的能力 ，並可能損害Pogo的業務。

POGO產品的適銷性在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸方式以及第三方擁有的加工和精煉設施的可用性、接近性和能力。POGO不控制這些第三方安全設施 ，Pogo對這些設施的訪問可能會受到限制或被拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的供應嚴重中斷可能會對Pogo的石油和天然氣交付、營銷或生產能力造成不利影響，從而導致Pogo的運營嚴重中斷。 如果他們在任何持續的時間內無法實施可接受的交付或運輸安排，或遇到與生產相關的困難，他們可能被要求關閉或減產。此外，在POGO無法控制的某些其他情況下，可生產和銷售的原油數量可能會受到限制，例如管道因計劃內和計劃外維護、壓力過大、實際損壞或這些系統缺乏可用容量而中斷、油輪 卡車可用性和極端天氣條件。此外，Pogo油井的產量可能不足以支持管道設施的建設 ，如果不符合管道所有者的質量規格，Pogo的原油和天然氣在第三方管道上的運輸可能會減少或 推遲。這些和類似情況造成的削減可能會持續幾天到幾個月。在許多情況下，僅向POGO提供有限的通知(如果有的話)，説明這些情況將在何時發生及其持續時間。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減， 或無法獲得從Pogo種植面積生產的原油和天然氣的有利交付條款，可能會降低Pogo銷售Pogo資產產量的能力，並對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。POGO獲得運輸選項和Pogo獲得的價格也可能 受到聯邦和州監管機構的影響，包括對原油和天然氣生產、運輸和管道安全的監管，以及一般經濟狀況和供需變化。

此外，Pogo運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的約束 ，這可能會對Pogo開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

開採和生產原油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動，可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

Pogo物業的開發鑽探活動將面臨許多風險。例如，POGO將不能向您保證由勘探和生產運營商鑽探的油井將是高產的。開採原油和天然氣往往涉及 無利可圖的努力，不僅來自乾井，而且來自產量高但不能生產足夠的原油和天然氣以在扣除鑽井、運營和其他成本後以當時實現的價格返還利潤的油井。使用的地震數據和其他技術 不能在鑽井之前提供確鑿的知識，即存在原油和天然氣，或者可以經濟地生產井 。勘探、開採和開發活動的成本受Pogo 控制之外的許多不確定因素的影響，這些成本的增加可能對項目的經濟產生不利影響。此外，由於其他因素，POGO的開發鑽探和生產作業可能會被削減、推遲、取消或以其他方式產生負面影響，包括：

這些風險中的任何一種都可能造成重大損失，包括人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞、自然資源和設備、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃中的 作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消，或由於上述一個或多個因素或任何其他原因，現有油井或開發井的產量低於預期，則Pogo的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

原油和天然氣行業的競爭非常激烈，這可能會對POGO的成功能力產生不利影響。

原油和天然氣行業競爭激烈，Pogo的資產與其他可能擁有更大資源的公司展開競爭。其中許多公司勘探和生產原油和天然氣，進行中游和煉油業務，並在地區、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外，這些公司可能會有更大的能力在原油和天然氣市場價格較低的時期繼續勘探活動。POGO規模較大的競爭對手可能比POGO更容易承受當前和未來聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔，這 將對POGO的競爭地位產生不利影響。與Pogo行業的許多公司相比，POGO的財力和人力資源可能較少，而且在競標生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢。此外，原油和天然氣行業最近經歷了一些運營商之間的整合，這導致了某些合併公司 擁有更大的資源。這些合併後的公司可能會與Pogo競爭，從而限制Pogo收購更多資產和增加儲量的能力。

總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、新冠肺炎疫情的影響、通貨膨脹、可獲得的信貸和成本以及美國緩慢的經濟增長的擔憂 導致了經濟不確定性，降低了對全球經濟的預期 。此外，抗議和內亂行為在美國造成了經濟和政治混亂。同時，中東、烏克蘭持續的敵對行動以及美國或其他國家發生或威脅的恐怖襲擊可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。2020年原油供過於求，需求下降，導致2020年全球原油價格大幅下跌。

如果美國或國外的經濟環境惡化，全球對石油產品的需求可能進一步減少，這可能會影響Pogo資產的原油和天然氣的銷售價格，影響Pogo的持續運營能力，並最終對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

節約措施、技術進步和對ESG問題的日益關注可能會大幅減少對原油和天然氣的需求、 資本的可獲得性，並對Pogo的經營業績產生不利影響。

燃料 節約措施、替代燃料要求、消費者對原油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟性和能源發電設備的技術進步可能會減少對原油和天然氣的需求。對原油和天然氣服務及產品需求的變化 可能會對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。對化石燃料生產和使用的擔憂也有可能減少Pogo可用的資金來源。例如，投資界的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒 。與其他行業板塊相比，該行業最近的股票回報導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例較低。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於他們的社會和環境考慮，已經聲明瞭從石油和天然氣行業剝離或不向其提供資金的政策。此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織制定了評級程序，以評估公司對環境、社會和治理(ESG)事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者和其他金融機構用來為他們的投資、融資和投票決策提供信息，而不利的ESG評級可能會導致此類機構對石油和天然氣公司的負面情緒增加。此外，美國證券交易委員會提出了針對上市公司的氣候變化披露要求的規則，如果按建議採用，可能會導致鉅額合規成本。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓，要求它們停止為石油和天然氣及相關基礎設施項目提供融資。此類事態發展，包括旨在限制氣候變化和減少空氣污染的環保行動和舉措，可能會對石油和天然氣公司的股票價格造成下行壓力，並對Pogo的資金供應產生不利影響。

與環境和監管事項有關的風險

原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。遵守這些法律和法規對Pogo來説可能是負擔沉重且代價高昂的，不遵守可能導致Pogo承擔重大責任，其中任何一項都可能 影響其開發Pogo利益的意願。

POGO在Pogo持有權益的物業上的活動受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束， 這些法規可能會根據經濟和政治條件而不時改變。受監管的事項包括鑽井作業、生產和分配活動、污染物或廢物的排放或排放、油井的封堵和廢棄、其他設施的維護和退役、油井的間距、財產的合併和合並以及税收。監管機構不時地對生產實施價格控制和限制，將原油和天然氣井的流速限制在低於實際產能的水平，以節約原油和天然氣的供應。例如，2021年1月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，其中包括指示內政部長暫停在公共土地或近海水域 新的石油和天然氣租賃，直到完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮 。2022年8月，路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了一項永久禁令，禁止在挑戰行政命令的13個州租用聯邦土地進行石油和天然氣鑽探。2022年4月，拜登政府宣佈將恢復出售在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的租約，但提供的英畝數量減少了80%，公司必須支付的鑽探特許權使用費增加。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了阿拉斯加海岸和墨西哥灣的石油和天然氣租賃銷售。Pogo幾乎所有的權益都位於州或聯邦土地上，因此Pogo無法預測這些開發項目的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。總裁·拜登還發布了一項行政命令，指示所有聯邦機構審查並採取行動，解決上屆政府期間可能與本屆政府政策不一致的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似機構的行動。美國環境保護局建議對某些石油和天然氣設施實施嚴格的甲烷排放新規定，愛爾蘭共和軍規定對相同設施超過某些限制的甲烷排放收取費用。總裁·拜登和拜登政府的進一步行動，包括 以應對氣候變化為重點的行動，可能會對石油和天然氣業務產生負面影響，並有利於美國的可再生能源項目，這可能會對石油和天然氣的需求產生負面影響。

此外，原油和天然氣的生產、處理、儲存和運輸，以及原油和天然氣廢料、其副產品以及與原油和天然氣作業有關的其他物質和材料的補救、排放和處置，均受聯邦、州和地方法律法規的監管，這些法規主要與保護工人的健康和安全、自然資源和環境有關。不遵守這些法律法規可能會導致評估對Pogo的制裁，包括行政、民事或刑事處罰，撤銷許可證，要求額外的污染控制，以及限制或禁止Pogo在其物業上的部分或全部業務的禁令。此外，這些法律法規在用水和處置、大氣污染控制、物種保護和廢物管理等方面的要求普遍越來越嚴格。

管理勘探和生產的法律和法規也可能影響產量水平。POGO必須遵守管理保護事項的聯邦和州法律法規，包括但不限於：

此外，聯邦和州監管機構可能會擴大或修改適用的管道安全法律法規，遵守這些法律法規可能需要增加第三方原油和天然氣運輸商的資本成本。這些運輸商可能試圖將此類成本轉嫁給Pogo，這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。

POGO 還必須遵守法律法規，禁止能源市場中的欺詐和市場操縱。如果Pogo的物業 是州際管道上的託運人，它們必須遵守這些管道的關税和與使用州際運力相關的聯邦政策。

POGO 可能被要求支付鉅額費用以遵守上述政府法律法規，如果被發現違反了這些法律法規，可能會受到 罰款和處罰。POGO認為，更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去。影響Pogo的法律法規可能會增加Pogo的運營成本並延遲生產，並最終可能影響Pogo開發其物業的能力和意願。

聯邦和州有關水力壓裂的立法和監管舉措可能會導致POGO成本增加、額外的 運營限制或延誤，並且潛在的開發地點較少。

POGO 從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)的碳氫化合物生產。該過程包括在壓力下向地層中注入水、沙子和化學品，以 壓裂圍巖並刺激生產。目前，水力壓裂通常不受美國《安全飲用水法》(SDWA)地下注水控制計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。

然而， 幾個聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面擁有監管權力。例如，2016年6月，美國環保局(EPA)發佈了一份流出限制指南最終規則，禁止將陸上非常規油氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠。此外，美國國會不時出臺立法，規定水力壓裂的聯邦法規，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品，但尚未頒佈。這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法可能會在未來再次被考慮，儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。

此外， 一些州和地方政府已經通過了法規，其他政府實體也正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求，包括Pogo物業所在的州。例如，除其他州外，德克薩斯州已通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律之外，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制一般的鑽探和/或特別的水力壓裂。

加強對水力壓裂過程的監管和關注，包括處理從鑽井和生產活動收集的產出水，可能會導致在Pogo擁有資產的地區使用水力壓裂技術進行原油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟 。額外的立法或法規也可能導致Pogo在原油和天然氣生產方面的運營 延遲或運營成本增加，包括開發頁巖 業務，或者可能使Pogo更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Pogo的新原油和天然氣井完工量減少 ，並導致可歸因於Pogo權益的產量相關減少，這 可能對Pogo的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動，因為 以及Pogo處理從此類活動中收集的產出水的能力可能會對其未來的業務產生重大不利影響，進而可能對Pogo的業務產生重大不利影響。

州政府和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動，特別是將廢水注入地下處理井與地震活動增加之間的可能聯繫，各級監管機構 正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如，2015年，美國地質研究(USGS)確定了包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率增加的地區，這些地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。

此外，還提起了一些訴訟，指控處置井作業對鄰近財產造成了損害，或者 違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂，一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求，包括對採出水處理井的許可或其他方面的要求，以評估地震活動和使用此類井之間的關係。例如，德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項規則 ，管理處置井的許可或重新許可，除其他事項外，將要求提交處置井位置指定半徑內發生的地震事件的信息，以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構 圖。如果許可證持有人或處置井許可證的申請人未能證明 產出的水或其他流體被限制在處置區內，或者如果科學數據表明這種處置井很可能或被確定為對地震活動有貢獻，則該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的運營許可證。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可證 。在某些情況下，監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底，德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知，以減少海水處置井的行動，並向委員會提供某些數據。另外，2021年11月，新墨西哥州實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議，包括要求在地震事件具有特定 級的情況下限制注入速度。由於這些發展，Pogo可能需要縮減業務或調整發展計劃，這可能會對Pogo的業務產生不利影響。

POGO 可能會根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證 ，通過將從生產作業中收集的產出水注入油井來處置。雖然這些許可證將根據現有法律和法規發放，但這些法律要求可能會發生變化，這可能會導致實施更嚴格的運營限制 或新的監測和報告要求，原因包括公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。通過和實施任何新的法律或法規，限制Pogo使用水力壓裂的能力，或通過限制水量、處理率、處理井位置或其他方式來處理從鑽井和生產活動中收集的產出水，或要求他們關閉處理井，可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對Pogo獲得水能力的限制 可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響 。

在鑽井和水力壓裂過程中，水是原油和天然氣生產的重要組成部分。在過去的幾年裏，美國的部分地區，特別是德克薩斯州，經歷了極端乾旱的條件。由於這次 嚴重乾旱，一些當地水區已經開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂 以保護當地供水。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果Pogo無法從當地來源獲得用於其 運營的水，或如果Pogo無法有效利用迴流水，他們可能無法經濟地鑽探 或從Pogo的資產生產原油和天然氣，這可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

POGO的運營受到一系列氣候變化風險的影響。

氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此，已經提出了許多建議，而且很可能繼續在國際、國家、地區和州政府層面上提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室氣體”(“温室氣體”)排放的建議。這些努力包括考慮總量管制和交易計劃、碳税、温室氣體報告和跟蹤計劃以及直接限制某些來源温室氣體排放的法規。

在美國，聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而，總裁·拜登 已將應對氣候變化作為其政府的優先事項，併發布了幾項應對氣候變化的行政命令 。此外，在美國最高法院根據《清潔空氣法》(The Clean Air Act，簡稱CAA)認定温室氣體排放構成污染物後，美國環保局通過了多項法規，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查，要求對美國某些石油和天然氣系統污染源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並與美國交通部(DOT)合作， 對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來，對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月，特朗普政府修訂了之前的 法規，取消了某些甲烷標準，並從某些 法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而，隨後，美國國會批准了一項根據國會審查法案的決議，廢除2020年9月對甲烷標準的修訂，有效地恢復了以前的標準，總裁·拜登簽署成為法律。此外，在2021年11月，環保局發佈了一項擬議的規則，如果最終敲定，將建立石油和天然氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的首次和現有來源性能標準的OOOO(B)和OOOO(C)。受影響設施的運營商必須遵守特定的性能標準，包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的 維修要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。愛爾蘭共和軍建立了甲烷減排計劃，對某些石油和天然氣設施排放的甲烷 徵收費用，這可能適用於我們未來的運營，可能需要我們花費 物質金額。我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。 鑑於監管不斷加強的長期趨勢，未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍有很大的可能性 。

另外，各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，重點關注温室氣體排放和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。 例如，新墨西哥州已經通過了限制上游和中游作業甲烷排放或燃燒的法規。 在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、個人確定的減排目標，即國家自主貢獻。總裁 拜登再次承諾美國遵守巴黎協定，並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外，在26號^這是聯合國締約方大會

《氣候變化框架公約》(COP26)於2021年11月在格拉斯哥舉行，美國和歐盟共同宣佈啟動全球甲烷承諾，該倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平減少至少30%的集體目標，包括在能源領域的“所有可行的減排”。目前無法預測這些 操作的全部影響。

政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加 ，包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動，其中包括 聯邦政府增加使用零排放電動汽車，取消對化石燃料行業的補貼， 以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃，包括內政部發布了一份報告，建議對聯邦租賃計劃進行各種改革，儘管許多此類改革需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的權益都位於聯邦和州土地上，但Pogo無法預測這些開發項目的全部影響，也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括： 對管道基礎設施的建立或液化天然氣(“LNG”)出口設施的許可施加更嚴格的要求 ，以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加 因為一些實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟，其中包括指控這些公司通過生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾，或者聲稱這些公司已經意識到氣候變化的不利影響一段時間了，但通過未能充分披露這些影響來欺騙其投資者或客户。

化石燃料生產商的財務風險也在增加，因為目前投資於化石燃料和能源公司的股東 未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法，其中一些可能 選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如，在COP26上，格拉斯哥淨零金融聯盟(“GFANZ”) 宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種子聯盟通常要求參與者設定短期的、特定行業的排放目標，以 到2050年將其融資、投資和/或承銷活動過渡到淨零排放。還有一種風險是，金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年末，美聯儲宣佈IS已加入綠色金融系統網絡，這是一個由金融監管機構組成的聯盟，專注於應對金融部門與氣候有關的風險。隨後，在2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持綠化金融系統網絡為與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消 。此外，美國證券交易委員會宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚，但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。

通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措，對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準，或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致合規成本或消費成本增加， 從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會降低Pogo利益的盈利能力。此外，政治、 訴訟和財務風險可能導致POGO限制或取消生產活動，對氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任，或削弱其繼續以經濟方式運營的能力，這也可能降低其利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化還可能導致各種物理風險，例如極端天氣事件頻率或強度的增加或氣象和水文模式的變化，這可能對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響 。此類物理風險可能會損壞運營商的設施或以其他方式對其運營產生不利影響，例如 他們可能會因乾旱而減少用水量，或者對其產品的需求，例如較温暖的冬季會減少供暖能源的需求。

對ESG問題和保護措施的關注增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。

增加對氣候變化的關注、社會對公司應對氣候變化的期望、投資者和社會對自願披露ESG的期望以及消費者對替代能源形式的需求可能會導致成本增加、對POGO產品的需求減少、利潤減少以及調查和訴訟增加。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注， 可能導致對石油和天然氣產品的需求轉變，以及更多的政府調查和針對Pogo的私人訴訟 。此外，美國證券交易委員會提出了針對上市公司的氣候變化披露要求規則，如果按建議採用這些規則，可能會導致鉅額合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下，可以不考慮Pogo對所稱損害的原因或貢獻或其他減輕因素而施加此類賠償責任。

此外，儘管Pogo可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或可能不代表當前或實際風險，或 事件或預期風險或事件的預測，包括相關成本。鑑於所涉及的時間較長，且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定方法，此類預期和假設必然是 不確定的，可能容易出錯或易受誤解。

此外，向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決策提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動 可能會導致投資者對Pogo及其行業的負面情緒增加，並導致投資轉向其他行業， 這可能會對Pogo獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，基於與氣候變化相關的擔憂，機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金，這可能會影響Pogo為潛在增長項目獲得資金 。

POGO的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響。

對氣候變化風險的擔憂 增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對温室氣體排放(包括二氧化碳排放)和過渡到低碳環境未來的關注。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。這些監管措施可能包括 採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售配備內燃機的新汽車，以及對電池驅動的電動汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制執行。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化可能會導致POGO的合規成本或此類產品的原油和天然氣消費成本增加，從而減少需求，這可能會 降低POGO的盈利能力。例如，POGO可能被要求安裝新的排放控制、獲得與其温室氣體排放相關的津貼或支付 税，或者以其他方式產生管理温室氣體排放計劃的成本。此外，POGO可能會招致聲譽風險，這些風險與不斷變化的客户或社區對其、客户對向低碳綠色經濟轉型的貢獻或減損的看法有關。這些觀念的改變可能會降低對石油和天然氣產品的需求，導致更低的價格和更低的收入，因為消費者會避開碳密集型行業，還可能會迫使銀行和投資經理轉移投資和減少貸款。

另外，銀行和其他金融機構，包括投資者，可以基於與氣候變化相關的關切，決定採取限制或禁止投資或以其他方式為Pogo提供資金的政策，這可能會影響ITS或Pogo獲得潛在增長項目的資金。

應對氣候變化和向低碳綠色經濟轉型的方法 正在不斷演變，包括政府監管、公司政策和消費者行為。目前，POGO無法預測此類方法將如何發展或以其他方式合理或可靠地評估其對其或其運營商的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而，任何對石油和天然氣行業的長期不利影響都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

對旨在保護某些野生動物物種的開發活動的額外限制可能會對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。

在美國，《瀕危物種法》(《歐空局》)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法》(“MBTA”)為候鳥提供了類似的保護。 如果被歐空局或類似的州法律列入名單或受MBTA保護的物種生活在POGO經營的地區，POGO開展或擴大業務的能力可能會受到限制，或者POGO可能會被迫產生額外的材料成本 。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，Pogo的開發鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。例如，2021年6月，美國魚類和野生動物管理局(FWS)提議將小草原雞的兩個不同種羣區段(DPS)列入歐空局(ESA)之下，其中包括在二疊紀盆地部分地區的一個種羣區段。2022年11月25日，FWS敲定了 擬議的規則，將小草原雞的南部DPS列為瀕危，將小草原雞的北部DPS列為 威脅。

最近，也有新的呼聲要求重新審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局。

此外，作為FWS批准的一項或多項和解的結果，FWS要求該機構在FWS 2017財年結束前確定將許多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在截止日期 前完成，但仍在評估是否對這些物種採取行動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Pogo的運營受到經營限制或禁令，並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的國家機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存來説必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會實質上限制聯邦、州和私有土地的使用或進入。

與財務和債務安排相關的風險

我們目前和未來的債務協議和信貸安排中的限制 可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

我們的 當前定期貸款(在此定義)包含某些慣常的陳述和保證以及各種契約和限制性的 條款，這些條款限制了我們的能力，尤其是：

不遵守定期貸款條款可能導致違約事件，這可能使貸款人能夠根據定期貸款的條款和條件宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加快償還債務，我們業務的現金流可能不足以全額償還此類債務。 定期貸款包含此類交易慣常發生的違約事件，包括髮生控制權變更。

如果 我們無法遵守債務協議中的限制和約定，根據此類協議的條款 ，可能會發生違約事件，從而可能導致還款速度加快。 

如果 我們無法遵守定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議中的限制和契諾，或者如果我們根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議的條款違約，則可能會發生 違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力，包括滿足任何財務比率和測試的能力，可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不能保證我們將能夠遵守這些限制和公約，或達到這些財務比率和測試。在根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議違約的情況下，貸款人 可以終止加速貸款，並宣佈所有借款金額到期和應付。如果發生上述任何事件，我們的資產可能不足以全額償還所有未償債務，我們可能無法找到替代融資。即使我們 可以獲得替代融資，也可能不會以對我們有利或可接受的條款。此外，我們可能無法 修改定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議，或以令人滿意的條款獲得所需的豁免。 不能保證，如果將來需要避免不遵守我們的債務協議，我們將以令人滿意的條款或根本不能從適用的貸款人那裏獲得必要的豁免 。因此，此類協議下可能會發生違約事件， 可能會導致還款速度加快。

我們的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。

我們現有的債務和未來的任何債務都可能對其產生重要影響，包括：

我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將 受到當前經濟狀況以及財務、商業、監管和其他因素的影響，其中一些因素是它無法控制的。 如果我們的經營業績不足以償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如減少分配、減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、 重組或再融資其債務，或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以滿意的條款或根本無法實施這些補救措施中的任何一項。

我們根據定期貸款協議進行的 借款使我們面臨利率風險。

我們的經營業績面臨與定期貸款協議項下借款相關的利率風險，該協議以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代浮動利率基準為基礎計息。為了應對通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年和2023年多次加息，並表示預計2024年將進一步加息。美國聯邦儲備委員會加息或降息通常會分別導致SOFR和其他浮動利率基準的上升或下降。因此，如果利率上升，我們的利息成本也會上升。如果利率繼續上升，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的股價可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失並引發訴訟。

除了根據我們的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而發生的市場價格變化 之外，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化，而不一定與我們的實際經營業績有關。資本市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，小公司證券的日均交易量可能很低，這可能會增加未來的波動性。可能導致我們A類普通股市場價格大幅波動的因素包括：

任何這些因素，以及更廣泛的市場和行業因素，都可能導致我們的A類普通股的交易量發生巨大而突然的變化，並可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。 這可能會阻止您以或高於您購買A類普通股的價格出售您的股票。 如果有的話。此外，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

出售或出售大量A類普通股可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。

我們 從未對我們的A類普通股支付過現金股利，也不預計會對我們的A類普通股支付任何現金股利。

我們 從未支付過現金股息，在可預見的未來也不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留任何收益，為我們的運營和增長提供資金。因此，您的投資的任何短期回報將取決於我們A類普通股的市場價格，只有我們A類普通股的價格升值才會為股東提供回報，而這可能永遠不會發生。是否派發股息將由我們的董事會根據當時存在的條件作出決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 業務條件和任何適用合同安排下的契約。尋求現金分紅的投資者不應投資於我們的A類普通股。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的A類普通股評級 ，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於我們 無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們A類普通股的市場價格可能會下降。在我們獲得證券或行業分析師報道的 事件中，如果一個或多個股票分析師下調我們的A類普通股評級，或者如果這些分析師發佈不利的評論，即使評論不準確，或者停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

紐約證券交易所美國人可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們 已將我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。雖然我們已達到《紐約證券交易所美國規則》中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證我們的證券將來會或將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市 。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共股東)。

我們於2024年4月17日收到紐約證券交易所美國上市公司的通知，稱由於我們未能及時向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，因此我們不符合紐約證券交易所美國上市標準。2024年5月3日，我們提交了截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，並重新遵守了NYSE American 規則。儘管我們認為未能及時提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，主要是因為需要額外的時間對購買進行結算，並且我們預計會及時提交所需的後續報告 ，但不能保證我們將來能夠及時提交所需的報告或滿足其他持續上市的要求 。然而，在決定是否在開始停牌或退市程序之前為一家公司提供治療期時，紐約證券交易所美國人分析所有相關事實，包括任何過去延遲提交申請的歷史，因此我們的延遲提交截至2023年12月31日財年的年度 Form 10-K報告可作為紐約證券交易所美國人未來決定將我們的證券從其交易所交易中退市的一個因素。

如果 紐約證券交易所美國公司將我們的證券從其交易所的交易中剔除，並且我們無法在另一家國家證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可以在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

我們 尚未召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據紐約證券交易所美國公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)節，我們必須舉行股東周年大會，以根據公司章程選舉董事，除非 該等選舉是以書面同意代替該會議作出的。在完成最初的業務合併之前，我們沒有召開股東年會選舉新董事 ，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。

在我們的首次公開募股中，我們沒有登記根據證券法或任何州證券法作為單位的一部分而出售的認股權證在行使時可發行的A類普通股的股票，當投資者希望 行使該等認股權證時，此類登記可能不到位，從而使該投資者無法行使該等認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們 沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開募股中的單位出售的認股權證時可以發行的A類普通股的股票 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意 在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內)盡我們合理的最大努力在吾等初始業務合併完成後60個工作日內提交一份有關可於行使該等認股權證時發行的A類普通股的登記聲明，並根據 認股權證協議的規定保存有關A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定屆滿為止。我們不能向您保證，如果發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使權證 。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法律註冊或取得資格，或獲得豁免註冊或資格。儘管有上述規定， 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。 但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，除非獲得豁免。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。

向我們的保薦人授予關於其創始人股票和私募股票的註冊權，以及向其他證券持有人授予註冊權 ，以及未來此類權利的行使，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人和 其獲準受讓人可以要求我們在我們的初始業務合併時登記他們的創始人股票。此外，我們的保薦人及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的私募股份和私募認股權證(以及該等成分證券的相關股份)，而因營運資金貸款轉換而發行的權證持有人可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。

我們 作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)完成了收購，成為一家上市公司。由於此次收購和預期的交易，我們的監管義務已經並可能繼續對我們產生與其他上市公司不同的影響 。例如，美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見，或者對像我們這樣已經與SPAC完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續發展的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力，對我們在需要時籌集資金的能力產生負面影響，或者對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們 可以在對您不利的時間行使您的公共認股權證之前贖回您的公共認股權證，從而使此類認股權證變得一文不值。 我們有能力在已發行的公共認股權證可行使之後和到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回它們，前提是A類普通股的股票收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等)在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日 截至前一個交易日的第三個交易日。請注意，在本招股説明書日期之前的 30個交易日內，我們A類普通股的收盤價均未超過每股18.00美元。我們不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使該等認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明 生效，且有關A類普通股股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果我們可以贖回公共認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的 證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市價出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，該價格在未贖回公共認股權證被要求贖回時，很可能大幅 低於您的公共認股權證的市值。

在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能低於如果持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人公共認股權證的價值。 贖回股東可能保留的公共認股權證的公允價值為110萬美元，基於最近的交易價格， 和公共股東持有的8,625,000份公共認股權證。

經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證的持有人批准，我們可以修改公共認股權證的條款 ，其方式可能對公共認股權證的持有人不利。因此，可以提高認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量，所有這些都無需持有人的批准。

我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂(I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使其中的條文符合認股權證條款的描述，或 以補救、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文，而各方 認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響。認股權證協議需要得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此，如果至少50%的當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的至少50%的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款 的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按與最初提供的比率不同的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股 的股份數量。

根據普通股購買協議進行的購買將以A類普通股成交量加權平均價的折扣進行，這可能會在收購完成後對股票價格造成負面 壓力。

2022年10月17日，我們與白獅簽訂了 普通股購買協議和相關登記權協議（“白獅RRA”）。 根據普通股購買協議，我們有權但無義務要求白獅不時 購買總購買價高達150，000，000美元的新發行A類普通股股份，但須遵守普通股購買協議中規定的某些限制 和條件。

根據 普通股購買協議和白獅RRA，我們有義務向SEC提交登記聲明，以根據修訂的1933年證券法註冊A類普通股 ，以便白獅轉售我們可能根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股股票。

根據普通股購買協議，白獅將購買的證券為首次公開募股發行的相同普通股。白獅為任何此類股份支付的收購價將等於適用通知日期後連續兩個交易日內A類普通股的最低日成交量加權平均價格的96%。

此類購買將稀釋我們的股東，並可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響，並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力 ，儘管我們打算謹慎控制此類購買，以將影響降至最低 。因此，根據普通股購買協議購買和登記A類普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們A類普通股市場價格的持續負面壓力 可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。

無法預測A類普通股的實際數量(如果有)，我們將根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion，或該等出售產生的實際總收益。

根據普通股購買協議，我們通常有權 控制向White出售A類普通股的任何時間和金額。根據普通股購買協議向White Lion出售A類普通股(如有)將視市場情況和其他因素而定 將由我們決定。我們可能最終決定將根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部A類普通股出售給White Lion。

由於白獅將支付的A類普通股每股收購價將根據我們根據普通股購買協議選擇向白獅出售A類普通股時的A類普通股的市場價格而波動，因此，如果有的話，我們無法 預測截至本招股説明書日期以及在任何此類出售之前，我們 將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量。白獅將為根據普通股購買協議向我們購買的A類普通股支付的每股收購價，或白獅根據普通股購買協議從我們購買的這些 普通股將獲得的總收益。

白獅最終出售的A類普通股的數量取決於A類普通股的數量，如果有，我們最終 根據普通股購買協議選擇出售給White Lion。然而，即使我們選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion ，White Lion也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部A類普通股。

由於白獅為根據普通股購買協議我們可能選擇出售給白獅的A類普通股支付的每股收購價 將根據我們根據普通股進行的每一次購買的A類普通股的市場價格而波動 ，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量 。每股收購價 Lion將支付根據普通股購買協議向吾等購買的股份，或白獅根據購買協議將從該等購買中獲得的總收益(如有)。

此外，儘管《普通股購買協議》規定，我們可以向白獅出售總計150,000,000美元的A類普通股，但我們只登記了5,000,000股A類普通股(“ELOC股份”)。如果我們選擇向White Lion出售根據本招股説明書登記轉售的根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的所有ELOC股票 ，這取決於我們根據普通股購買協議進行的每一次購買的A類普通股的市場價格 ，出售股份的實際總收益可能大大低於我們根據普通股購買協議可獲得的150,000,000美元的總承諾 。如果吾等有必要根據普通股購買協議向白獅發行及出售比根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份更多的股份，以收取根據普通股購買協議合計相當於150,000,000美元的總收益 ，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記 聲明，以根據證券法登記白獅在本登記聲明中登記並希望不時根據普通股購買協議出售的A類普通股的任何此等額外股份的轉售 美國證券交易委員會必須宣佈有效，在每種情況下，我們可能會選擇根據普通股購買協議將我們A類普通股的任何額外股份出售給White Lion。

除白獅根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份外， 本公司根據普通股購買協議發行及出售大量A類普通股的任何行為，均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於我們根據普通股購買協議最終出售給白獅的A類普通股的數量(如果有)。

向White Lion出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成稀釋，而重新出售White Lion收購的A類普通股，或認為可能發生此類再出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

白獅將支付的A類普通股每股收購價 我們可以根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的A類普通股(如果有的話)將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給White Lion時的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，白獅轉售此類A類普通股可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。

如果我們選擇將A類普通股出售給White Lion，則我們向White Lion出售新發行的A類普通股可能會導致A類普通股現有持有者的利益大幅稀釋。此外，向White Lion出售大量A類普通股 ，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券 。

我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事頒發股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。 作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資，併發行股權證券 來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據普通股購買協議，我們將根據市場需求，酌情決定向White Lion出售股票的時間、價格和數量。如果我們根據普通股購買協議選擇將我們A類普通股的股份出售給白獅，則在白獅收購該等股份後，白獅可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間 可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋 ，他們的投資結果也可能不同。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票，投資者可能會在此次發行中從 White Lion購買的股票價值下降。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 將股票出售給White Lion的收益的使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定 出售A類普通股的淨收益用於任何特定目的，因此我們的管理層將對此類淨收益的應用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於本協議所述以外的用途。 我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們利用了適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免， 包括：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，免除對財務報告的內部控制的審計師認證要求，(B)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到(A)本財年的最後一天(I)在我們首次公開募股五週年 2027年2月10日之後，(Ii)我們的年總收入至少為1.235億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者，這意味着 非關聯公司持有的A類普通股的市值截至我們上一財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(B)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換普通股。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則 。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較很困難或不可能，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此該公司尚未選擇退出延長過渡期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的A類普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加 波動。

第二個A&R憲章指定特拉華州內的州法院為我們的 股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、 高管、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

第二個A&R憲章 規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則，(A)在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟， 。或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL、第二A&R憲章(可能被修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定而對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出的任何索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定第二A&R憲章的有效性的任何訴訟 (可能不時被修訂、重述、修改、補充或放棄)，(V)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，或(Vi)根據DGCL第115節第115節的定義，提出 “內部公司索賠”的任何訴訟。

此外，《A&R憲章》第二章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出的訴因的唯一和獨家法院。儘管有上述規定， 第二個A&R憲章規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者， 如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第二個A&R憲章包含了對我們的董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免，因此這些人沒有義務向我們提供機會 。

“公司機會” 原則規定，作為對公司及其股東忠誠義務的一部分，公司的董事和高級管理人員一般負有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任，並被禁止 追求這些機會，除非公司確定不會追求這些機會。我們修改和重述的公司證書 放棄了公司機會原則。它規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們在修訂和重述的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且我們放棄任何 任何PIR董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的預期， 除外，公司機會原則適用於我們的任何董事或高級管理人員 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會，並且(I)該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，以及(Ii)允許 董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的董事和高級管理人員 或他們各自的關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，由於上述豁免，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能會增加其投資的交易，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務 ，我們依賴子公司的現金為我們的所有業務、税收和其他費用以及我們可能支付的任何股息提供資金。

我們的業務完全通過我們的子公司進行。我們產生現金以償還債務和其他義務、支付所有應繳税款以及宣佈和支付A類普通股的任何股息的能力取決於我們子公司的收益和通過 分配獲得的資金。我們子公司各自產生足夠現金的能力取決於許多因素，包括儲量的開發、成功收購互補資產、有利的鑽探條件、天然氣、油價、遵守所有適用的法律法規和其他因素。

由於本招股説明書中登記的目前已發行的A類普通股 佔我們已發行A類普通股的相當大比例，出售此類證券可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及(A)吾等於行使公開認股權證時發售及發行最多6,468,750股股份及(B)出售證券持有人不時發售合共3,826,313股本公司現有已發行A類普通股，包括：(I)合共2,501,250股方正股份、(Ii)210,000股賣方股份、(Iii)451,563股交易所股份、(Iv)134,500股質押股份、 (V)89,000股顧問股份及(Vi)440,000股承諾股。本招股説明書還涉及銷售證券持有人不時發售及出售最多12,021,750股由我們發行的A類普通股，包括(I)1,800,000股可在行使OpCo交換權時發行的A類普通股 ；(Ii)根據普通股購買協議，我們可不時全權酌情向White Lion出售最多5,000,000股A類普通股；(Iii)最多4,338,000股A類普通股；(Iv)505,000股A類普通股 個單位；及(V)最多378,750股A類普通股，可於行使私募認股權證後發行。

由於有大量A類普通股因購買而被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的A類普通股數量相當於我們A類普通股的流通股數量。截至2024年6月28日，已發行的A類普通股有5,537,009股。 如果在此登記的所有股份全部售出，將約佔我們已發行的A類普通股總數的93%。 鑑於根據本招股説明書登記的A類普通股數量可觀，出售證券持有人出售A類普通股 ，或者市場上認為大量A類普通股的出售證券持有人打算出售A類普通股，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性，或者 導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，儘管我們A類普通股的當前市場價格遠低於我們首次公開募股時的價格，但某些 出售證券持有人有出售動機，因為他們以遠低於公眾投資者或A類普通股當前交易價格的價格購買了A類普通股，即使在我們的公眾股東或某些其他出售證券持有人因其投資而蒙受損失的情況下，他們也可能獲得可觀的利潤。 正在登記轉售的轉售證券是向以下對象發行的：由出售證券持有人購買或將由出售證券持有人購買，代價如下：(I)方正股份以每股0.01美元的價格購買A類普通股；(Ii)以約每股10.00美元的價格購買向Pogo Royalty，LLC發行/可發行的賣方A類普通股；(Iii)以每股5.00美元的價格購買A類普通股以換取交易所股票；(Iv)質押股票的發行代價是 出售證券持有人同意將A類普通股的某些股份託管並同意根據後盾協議(如本文所定義)承擔某些義務，A類普通股的有效價格為每股6.77美元；(V)發行顧問 股份作為提供服務的代價，A類普通股的有效價格為每股10.11美元；(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元；及(Vii)ELOC股份的收購價尚未釐定(如本文所述 )。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的A類普通股股份 將由該等持有人按私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。如果出售證券持有人以每股2.63美元的價格出售A類普通股(我們的A類普通股最近一次公佈的銷售價格是在2024年6月28日)，他們將確認以下利潤或虧損：(I)創始人股票A類普通股每股約2.62美元的利潤；(Ii)向Pogo Royalty，LLC發行/發行的賣方股票A類普通股每股虧損約7.37美元；(Iii)交易所股份A類普通股每股虧損約2.37美元；(Iv)質押股份每股虧損約4.14美元；(V)顧問股份每股虧損約7.48美元；及(Vi)承諾股每股虧損約8.23美元。

如上所述，由於上述購買價格的差異，尤其是方正股票的持有者 可能會體驗到他們購買的證券的正回報率。因此，普通股的公眾股東為其A類普通股支付的價格可能遠遠高於出售其A類普通股的某些證券持有人，除非A類普通股的價格高於此類股東購買其A類普通股的價格，否則不會獲得正回報。由於上述收購價格和當前交易價格的差異，購買紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的A類普通股類似的回報率。此外， 出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此，出售證券持有人 可能會以遠低於當前市場價格的價格出售A類普通股，這可能導致市場價格進一步下跌 。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。這些 陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“可能”、“相信”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、此類術語的否定和其他類似表述用於識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標誌性詞語。在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、業務戰略和其他 未來運營或交易的計劃和目標，以及對未決訴訟的預期和意圖的陳述。這些 前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。此類前瞻性陳述可能會受到所使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響，其中大多數風險或不確定性很難預測，許多風險或不確定性超出了我們的控制範圍，因此可能會給石油和天然氣的開發、生產、收集和銷售帶來不利影響。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。

前瞻性陳述 可以包括前瞻性陳述所依據的假設或基礎的陳述。我們相信，它真誠地選擇了這些假設或基礎，而且這些假設或基礎是合理的。但是，在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能會大不相同。 請注意不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解，無法預測或確定所有此類因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：

我們提醒您，上述 因素列表並不是排他性的。我們可能會受到當前無法預見的風險的影響，這些風險可能會對我們產生實質性的不利影響。關於我們的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，以及與我們或代表我們行事的任何人有關的其他事項， 均受上述警示性聲明的明確限制。前瞻性陳述僅在 作出之日發表，除法律要求外，我們不承擔任何公開更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。

白獅資本承諾股權融資

一般信息

於2022年10月17日，吾等與內華達州有限責任公司White Lion Capital，LLC(“White Lion”)訂立普通股購買協議(經修訂“普通股購買協議”)及相關注冊權協議(“White Lion RRA”)。2024年3月7日，我們簽訂了普通股購買協議第一號修正案。於2024年6月17日，本公司與白獅訂立普通股購買協議第二號修正案(“第二修正案”)。 根據第二修正案，本公司與白獅同意修訂快速購買程序，雙方將於發出適用快速購買通知的交易日結束 。除其他事項外，《第二修正案》還刪除了在收到快速申購通知後需要購買的最大股票數量，增加了每個個人申購不超過100,000股普通股的上限，並將快速申購的收購價修改為等於白獅接受每個請求後一小時內普通股的最低交易價格 。此外，白獅同意，在任何一個營業日，其公開轉售的承諾股總額不得超過該營業日普通股每日交易量的7%，不包括正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易 。根據普通股購買協議，吾等有權但無義務要求White Lion不時購買本公司A類普通股新發行股份的總購買價高達150,000,000美元，但須受普通股購買協議所載的 若干限制及條件所規限。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《普通股購買協議》賦予該等術語的含義。

根據普通股購買協議和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據修訂的1933年證券法登記普通股，以便白獅轉售我們可能根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股。因此，我們已向美國證券交易委員會提交了包含本招股説明書的登記聲明，以便 根據證券法登記白獅根據普通股購買協議已發行並可能向白獅回售的A類普通股。

在符合若干慣常條件(包括但不限於註冊説明書的效力，包括登記根據普通股購買協議可發行的股份的招股説明書)後，吾等向白獅出售股份的權利將於包括本招股説明書的註冊説明書的生效日期(“生效日期”) 開始，並延至2026年12月31日。在該期限內，在符合普通股購買協議的條款及條件下，吾等可於行使吾等出售股份的權利時(該等通知的生效日期，即“通知日期”)通知White Lion。

此外，在申購通知生效期間，我們可不時向White Lion發出快速申購通知，以購買 股票(每個個人申購不超過100,000股)，購買價格相當於White Lion接受每個申購的最低普通股交易價格 ，雙方將在發出適用的快速申購通知的交易日 結束。此外，白獅同意，在任何一個營業日，其公開轉售的承諾股總額不得超過每日交易量的7%。我們的A類普通股在該營業日，不包括在正常交易時間之前或之後的任何交易以及任何大宗交易。

在此期間，我們將控制向白獅出售A類普通股的時間和金額。根據普通股購買協議將我們的A類普通股實際出售給White Lion將取決於我們將不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、A類普通股的交易價格以及我們對我們公司和我們業務的適當資金來源的決定。

根據任何該等購買通知售出的股份數目不得超過(I)2,000,000美元與(B)美元金額的較低者，其等於(Br)(1)每日有效交易量(2)普通股於生效日期的收市價(3)400%及(4)30%除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股收市價的乘積，以及(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比上限的普通股數目。白獅為任何此類股票支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格的96% 。

根據普通股購買協議，出售的淨收益， 如果有的話，將取決於我們向White Lion出售A類普通股的頻率和價格。只要我們根據普通股購買協議出售股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益 用於本次交易的成本、營運資金、戰略和其他一般公司用途。

我們有權在生效日期後的任何時間終止普通股購買協議，不收取任何費用或罰款，但須提前三個交易日 書面通知。此外，在以下情況下，白獅將有權在提前三天書面通知我們的情況下終止普通股購買協議：(I)存在基本交易，(Ii)我們在白獅RRA的任何重大方面違約或違約，(Iii)包括本招股説明書的註冊聲明在連續45個交易日內或在任何365天內總計超過90個交易日內失效或不可用。(Iv)普通股連續五個交易日暫停買賣，(V)吾等嚴重違反普通股購買協議， 違反事項未能在適用的補救期間內糾正，或(Vi)已發生並仍在持續的重大不利影響。普通股購買協議的終止 不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。

作為白獅簽署及交付普通股購買協議的代價，我們向白獅發行了440,000股A類普通股 股票(“承諾股”)。

普通股購買協議不包括以下任何內容：(I)對我們使用我們收到的金額作為向White Lion出售的A類普通股的購買價格的限制；(Ii)金融或商業契約；(Iii)對未來融資的限制(但對其進行其他股權信用額度交易或類似交易的限制除外)；(Iv)優先拒絕的權利；或(V)參與權或處罰。

截至2024年6月28日，我們A類普通股已發行股票數量為5,537,009股。儘管購買協議規定，吾等可向白獅出售總計達150,000,000美元的A類普通股，但根據本招股説明書，我們只登記了5,440,000股A類普通股供白獅轉售，這代表(I)440,000股承諾股，及(Ii)5,000,000股A類普通股，我們可根據普通股購買協議於未來根據普通股購買協議向白獅發行及出售A類普通股股份。根據我們根據購買協議選擇發行和出售A類普通股白獅股票時我們A類普通股的市場價格 ，我們可能需要根據證券法登記轉售我們A類普通股的額外股份，以獲得相當於我們根據普通股購買協議可獲得的150,000,000美元總承諾的總收益 。如果在此發售的上述5,440,000股A類普通股於2024年6月28日全部發行併發行，則該等股份約佔A類普通股已發行股份總數的52%，約佔本招股説明書生效時非關聯公司持有的A類普通股已發行股份總數的 (假設所有5,440,000股A類普通股均包括在非關聯公司持有的A類普通股已發行股份中)。 此外，如果於此發售的上述5,440,000股A類普通股於2024年6月28日全部發行及發行，則 該等股份約佔有權在股東大會上表決的股份總數的44%，並約佔本招股説明書生效時非關聯公司在股東大會上有權表決的股份總數的約 52%(假設所有5,440,000股股份均包括在有權 在非關聯公司持有的股東會議上表決的股份數目內)。如果我們選擇根據普通股購買協議向White Lion發行和出售超過白獅根據本招股説明書登記轉售的A類普通股5,440,000股， 我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的A類普通股 ，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於白獅根據《普通股購買協議》購買的股份數量。

根據購買協議向白獅發行A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但 我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。儘管我們現有股東持有的A類普通股的股份數量不會減少，但在根據普通股購買協議向White Lion發行A類普通股後，我們現有股東持有的A類普通股股份將佔我們A類普通股總流通股的較小百分比 。由於根據購買協議向白獅出售和發行A類普通股，我們的股東面臨巨大的風險。見 標題為“風險因素.”

白獅不得賣空或對衝

白獅向我們表示，在普通股購買協議日期之前的任何時間，白獅或其代理、代表或關聯公司 從未以任何方式直接或間接參與或完成任何A類普通股的賣空(該術語定義見《證券交易法》第200條)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們A類普通股的淨空頭頭寸 。白獅已同意，在普通股購買協議有效期內，白獅及其任何代理人、代表或聯營公司均不會直接或間接訂立或實施任何上述 交易。

普通股購買協議的履行對我們股東的影響

根據普通股購買協議，我們可能向White Lion發行或出售的本次發行中登記的所有股票預計都可以自由交易。 White Lion在任何給定時間轉售大量在本次發行中登記的股票，或認為可能發生這些 出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌並高度波動。將我們的A類普通股出售給白獅，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據普通股購買協議可供我們出售的A類普通股的全部、部分或全部股份出售給White Lion。如果我們向白獅出售股份，在白獅收購股份後，白獅可以隨時或不時酌情轉售A類普通股的全部、部分或全部股份。因此，我們根據普通股購買協議向White Lion出售股份可能導致A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋 。此外，如果我們根據普通股購買協議向White Lion出售大量股票， 或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際的股票銷售或我們與White Lion的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望 進行此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向白獅額外出售A類普通股的任何時間和金額，我們可以在任何時候酌情終止普通股購買協議，而不會對我們造成任何成本，但要受某些條件的限制。

根據普通股購買協議的條款，我們有權利但無義務指示White Lion購買最多150,000,000美元的A類普通股，但須受某些限制。如果我們選擇根據普通股購買協議向White Lion發行和出售超過白獅根據本招股説明書登記轉售的A類普通股5,440,000股， 我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的A類普通股 ，這可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於白獅根據《普通股購買協議》購買的股份數量。

下表列出了我們根據《普通股收購協議》以不同的收購價將A類普通股出售給White Lion將獲得的總收益：

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有轉售證券將由出售證券持有人代為出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益，但以下情況除外：(I)我們將獲得行使私募認股權證、私人配售認股權證或我們在此提供的公開認股權證的任何收益，以及(Ii)根據普通股購買協議，我們可能會從向White Lion出售股票獲得額外的收益，最高可達150,000,000美元。包括本招股説明書在內的註冊聲明於上市日期後不時宣佈生效，並在滿足普通股購買協議中的其他條件後 吾等酌情決定。

如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證為現金行使，我們將獲得任何此類現金行使的收益，但我們將不會從出售可發行的A類普通股股份中獲得任何收益 行使。公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使，以及我們可能從其行使中獲得的任何收益，高度依賴於我們A類普通股的價格以及該等證券的行使價與行使時我們A類普通股的市場價格之間的利差。私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證目前的行權價為每股A類普通股11.50美元。截至2024年6月28日，我們A類普通股的市場價格為每股2.63美元。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人認股權證的行權價格 ，持股人不太可能行使認股權證。不能保證所有的公開認股權證、私募認股權證和私募認股權證都將在到期前到位。由於公開認股權證、私募認股權證及私募認股權證的行權價格高於我們的A類普通股的當前市價，該等認股權證不太可能獲行使，因此我們預計近期內不會從該等認股權證、非公開配售認股權證或非公開認股權證的行使 中獲得任何收益。

根據普通股購買協議，我們 可能獲得高達1.5億美元的總收益。請參閲“配送計劃“ 有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

吾等預期將根據普通股購買協議出售或行使公開認股權證、私人配售認股權證或私人認股權證(如有)所得款項淨額用於一般公司用途。我們將對此類銷售或行使的任何收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們不能肯定地説明我們將根據普通股購買協議出售我們的股份將獲得的淨收益的所有特定用途。不能保證公開認股權證、非公開認股權證或非公開認股權證的持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證在“無現金基礎”下行使，我們從公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使所獲得的現金金額將會減少。

出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或 處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出 。

未經審計的備考合併財務信息

引言

HNR Acquisition Corp將提供以下未經審計的預計合併財務信息，以幫助HNRA的股東分析此次收購的財務方面。未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考合併營運報表按備考基準合併HNRA及Pogo於該期間的歷史營運報表，猶如收購已於2023年1月1日完成。由於公司於2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中包含了收購的影響，因此沒有呈現未經審計的備考合併資產負債表，因為公司於2024年12月31日提交的經審計的合併資產負債表 包括了此次收購的影響。 由於公司於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中包含了截至2024年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表，因此沒有呈現未經審計的備考合併經營報表。

未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購發生在所示日期將實現的財務狀況和經營結果。未經審計的備考合併財務信息對於預測收購後公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考合併財務資料日期所得資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。本資料應與HNRA截至2023年11月15日至2023年12月31日(後續)、2023年1月1日至2023年11月14日(前身)的已審計合併財務報表及相關腳註和管理層討論和分析一起閲讀，包括2024年5月3日提交給美國證券交易委員會的10-K表(以下簡稱“HNRA 10-K表”)、HNRA未經審計的合併財務報表和相關腳註以及截至3月31日的三個月的管理層討論和分析。在截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格中包含的2024年於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交了 招股説明書中包含的其他財務信息。

此次收購按照公認會計原則作為企業合併入賬。HNRA根據對以下事實和情況的評估 確定為會計收購人：

2023年11月15日( “截止日期”)，按照MIPA的設想：

Pogo業務的“總對價” 為(A)現金31,074,127美元的即時可用資金(“現金對價”)， (B)2,000,000股OpCo B類普通股(“OpCo B類單位”)(“普通單位對價”)，其將等於並可交換為2,000,000股行使OpCo交換權後可發行的A類普通股2,000,000股普通股(定義如下 )，如經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議於成交時生效(“A&R OpCo LLC協議”)，(C)及2,000,000股賣方B類股份，(D)15,000,000美元透過付予賣方的本票(“賣方本票”)，(E)1,500,000股OpCo優先股(“OpCo優先股”，與Opco A類股及Opco B類股一起，OpCo的“OpCo股”)(“優先股 對價”)，以及連同共同單位對價，單位對價)，以及(F)達成協議， 買方應在2023年11月21日或之前，從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中結算並向賣方支付1,925,873美元，包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。成交時，500,000股賣方B類股份 (“託管股對價”)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款為買方的利益託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。

自2024年6月20日起生效 本公司與賣方訂立和解協議並解除(“和解協議”)。根據和解協議 ，為了結經修訂的MIPA的營運資金撥備，賣方同意放棄截至2023年12月31日ORRI項下應付的特許權使用費總額1,523,138美元的所有權利及索償，並同意支付與本公司於成交時承擔的賣方應付索償有關的若干金額 。

OPCO A&R LLC協議

就完成交易而言，HNRA與賣方及賣方指定收取總代價(“Pogo Royalty”)的聯屬公司德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty，LLC訂立經修訂及重述的OpCo 有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)。根據A&R OpCo LLC協議，每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下， 以其全部或部分OpCo B類單位交換(I)A類普通股，交換比例為A類普通股每交換一股A類普通股，受股票拆分、股票分紅和重新分類及其他類似交易的換算率調整。或(Ii)同等數額的現金。此外，在下列情況發生時，歐普科(Br)B類單位持有人將被要求更換其所有歐普科B類單位(“強制交換”)：(I)在HNRA的指示下，經至少50%(50%)的歐普科B類單位持有人同意； 或(Ii)在強制轉換觸發日期的一年紀念日。就根據OpCo交換權交換OpCo B類單位 或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言，相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。

交易完成後， Pogo Royalty立即行使了OpCo交換權利，因為它涉及200,000個OpCo B類單位(以及200,000股B類普通股)。

OpCo優先股將於該等OpCo優先股的發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo B類股，其比率為(I)除以(I)每單位20.00美元(“所述的 換股價值”)，再除以(Ii)A類普通股的市價(“換股價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。於強制換股觸發日，本公司將向賣方發行相當於向賣方發行的OpCo B類普通股數量的若干股B類普通股 。如果不盡快更換，該等新發行的 OpCo B類單位應在強制性轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股，比例為1股OpCo B類單位換1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股 與OpCo B類普通股一起交出給公司，以換取A類普通股 。如上所述，OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換 。

期權協議

關於完成交易，HNRA特許權使用費、新成立的特拉華州有限責任公司及HNRA全資附屬公司LLC(“HNRA特許權使用費”) 與Pogo Royalty訂立購股權協議(“購股權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources，LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費 權益(“ORR權益”)。根據期權協議，Pogo特許權使用費授予HNRA特許權使用費不可撤銷的獨家期權，以在2024年11月15日之前的任何時間以期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時，該選擇權不能行使。

行使期權時的ORR權益的購買價為：(I)(1)除以30,000,000美元(“基本期權價格”)，加上(2)額外的 金額，相當於基礎期權價格12%(12%)的年利息，從成交日期至收購ORR權益的 日期，按月複利，減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期發生的生產 個月至行使期權之日就ORR權益收到的任何金額(該等合計 購買價，即“期權價格”)。

購股權協議及 購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日(以較早者為準)時立即終止。作為期權協議的代價，本公司向Pogo Royalty發行了10,000股A類普通股，公允價值為67,700美元。Pgo Royalty獲得了ORR權益，生效日期為2023年7月1日，當時前任向Pogo Royalty轉讓了一項轉讓的、不可分割的特許權使用費權益，金額相當於前任權益的10% (10%)，即每份租約中、租約下和租約產生的所有石油、天然氣和礦產的權益。前任確認了與這筆交易有關的資產出售損失816 011美元。

後盾協議

關於完成交易，HNRA與Pogo Royalty及其中所列的若干HNRA創辦人(“創辦人”)訂立支持協議(“支持協議”)，據此，Pogo Royalty將有權(“認沽權利”)促使創辦人 按每單位收購價10.00美元加上(I)自支持協議生效日期起計的天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積，購買賣方的OpCo優先股。賣方行使認沽權利的權利將於信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日(“禁售期屆滿日期”)起計六(6)個月內繼續有效。

作為創辦人 將能夠在認沽權利行使時購買OpCo優先股的擔保，創辦人同意在賣方事先同意的情況下，將至少1,300,000股A類普通股 託管(“信託股份”)，創辦人可在行使認沽權利後出售或借入以履行其 義務。根據後盾協議，HNRA沒有義務從 Pogo Royalty購買OpCo優先單位。在擔保協議終止之前，Pogo Royalty及其關聯公司不得從事任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。

《創始人承諾協議》

關於交易結束，HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》(《創辦人承諾協議》)，根據該協議，HNRA同意：(A)在2024年1月15日之前，向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股份總數；(B)在2024年1月15日之前， 向創辦人發行數量相當於信託股份數量的10%的A類普通股股份的認股權證，該等認股權證自發行起五年內可按每股11.50美元的行使價行使；(C) 如果後盾協議沒有在鎖定到期日之前終止，則發行總數等於(I)(A)信託股份數量的A類普通股新發行股份 。除以 (B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日平均VWAP，但最低為每股6.50美元。乘以。(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如 《創始人承諾協議》中進一步描述的那樣)，--(Ii)信託股份的數目；及(D)在創辦人根據認沽期權購買OpCo優先股後，發行相當於該創辦人出售的信託股份數目的數量的A類普通股新發行股份。*在創辦人質押協議終止前，創辦人不得參與任何旨在賣空A類普通股或HNRA任何其他公開交易證券的交易。

以上對《創始人承諾協議》的描述僅為摘要，其全文受《創始人承諾協議》文本的限制。作為簽訂擔保協議的代價，本公司向創辦人發行了總計134,500股A類普通股，根據本公司普通股於2023年11月15日的收盤價6.77美元計算，公允價值為910,565美元。

債務融資

優先擔保定期貸款協議

於結算時，HNRA(就貸款協議而言，為“借款人”)與第一國際銀行及第一國際銀行(“FIBT”或“貸款人”)、OpCo、SPAC附屬公司、Pogo及LLC(就貸款協議而言，統稱為“擔保人”，並與借款人(“貸款當事人”)於2023年11月15日訂立一項高級擔保定期貸款協議(“貸款協議”)，列明本金總額為28,000,000美元的優先 擔保定期貸款安排的條款(“定期貸款”)。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益 用於：(A)為購買價格的一部分提供資金；(B)在結算日為2600 000美元的償債準備金賬户提供部分資金；(C)支付與購買和結算定期貸款有關的費用和開支；以及(E)其他一般公司用途。定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加6.5%，並於截止日期(“到期日”)三週年(“到期日”)時完全到期。本金和利息的支付將於15日到期^這是從2023年12月15日開始，每個日曆月的第 天，每個日曆月的付款金額等於每月付款金額(定義見定期貸款 協議)，但在到期日到期的本金和利息將為定期貸款的全部剩餘本金 金額和當時所有應計但未償還的利息。另一筆一次性本金應於截至2024年12月31日的年度財務報告應由借款人向貸款人交付的 日期到期，金額為 截至該季度末的超額現金流量(定義見定期貸款協議)超過償債覆蓋率(定義見定期貸款協議) ；但在任何情況下，支付金額不得超過5,000,000美元。

借款人可選擇在到期日之前預付超過1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述 外，借款人須以若干處置的現金淨收益及抵押品價值減少時的現金淨額預付定期貸款。

在截止日期 ，借款人將2,600,000美元存入償債準備金賬户(“償債準備金賬户”) ，在截止日期後60天內，借款人必須存入此類額外金額，以使償債準備金賬户的餘額始終等於5,000,000美元。貸款人可隨時使用償債準備金賬户，並可由貸款人自行決定從 不時用於支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款各方受規定定期貸款協議期限內所需行動的某些肯定契約的約束，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，貸款方將不時受某些限制性契約的約束，這些契約規定在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於招致某些額外的 債務、訂立某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成某些資產處置、對次級債務進行某些償付、進行某些投資、與關聯公司進行 某些交易，以及產生任何不允許的資產留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還 包含其他習慣條款，如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。截至2023年12月31日，公司遵守定期貸款協議的條款。

質押和擔保協議

關於定期貸款，FIBT和貸款各方於2023年11月15日簽訂了質押和擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，貸款各方向FIBT授予對貸款方所有資產的優先擔保權益，但其中所述的某些除外資產除外，其中包括ORR權益中的任何權益。

擔保協議

關於定期貸款，FIBT與貸款當事人已於2023年11月15日訂立擔保協議(“擔保協議”)，根據該協議，擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款當事人的付款及履行情況。

公司支付了1,093,318美元與貸款有關的遞延融資費用，這些費用反映在債務貼現中。在2023年11月15日至2023年12月31日期間，公司攤銷了56,422美元的利息支出。截至2023年12月31日， 定期貸款本金餘額為27,680,7063美元，未攤銷貼現為1,036,895美元，應計利息為173,004美元。

從屬 協議

就定期貸款及賣方本票而言，貸款人、賣方及本公司訂立附屬協議 ，據此賣方不得要求償還，亦不得在法律或衡平法上向本公司或貸款人提起任何訴訟或訴訟，以追討任何或全部未支付的賣方本票，直至全部償還定期貸款為止。

賣方本票 票據

關於成交，OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票於2024年5月15日到期，利率為年息12%，不含預付款違約金。如果賣方本票未能在其規定到期日或之前全額償還，則OpCo將因違約而欠下的利息相當於每年18%的利息和法律允許的最高按月複利。賣方本票從屬於如上所述的定期貸款。截至2023年12月31日，賣方本票的應計利息為277,397美元。作為附屬協議的結果，本公司已將賣方本票列為綜合資產負債表上的長期負債。

遠期採購 協議

於2023年11月2日，本公司與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“FPA賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。 就遠期購買協議而言，本公司稱為“對手方”。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有遠期採購協議中此類術語的含義。

遠期購買協議規定預付差額為美元，相當於回收的 股份的產品和初始價格(定義如下)的0.50%。FPA賣方可自行決定：(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份，或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售，在這兩種情況下，FPA賣方均不支付任何提前終止義務，直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100%(如遠期購買協議中“短缺銷售”一節所述)(此類銷售、“短缺銷售”及此類股份，“差額出售股份”)。股份的出售 僅為(A)“差額出售”，受本協議適用於差額出售股份的條款和條件的制約， 當根據遠期購買協議交付差額出售通知時， 在遠期購買協議下交付差額出售通知時，(B)可選的提前終止，受遠期購買協議中適用於終止股份的 條款和條件的限制。在每一種情況下，此類通知的交付均由FPA賣方自行決定(如遠期購買協議中“可選的提前終止”和“銷售缺口”部分進一步描述)。

收盤後，重置價格(“重置價格”)將為10.00美元；前提是重置價格應根據 降低至稀釋性發售發生後立即重置。根據遠期購買 協議的購買金額應在出現稀釋發售時增加，該股份數量等於(I)購買金額除以(Ii)(A)該稀釋發售價格除以(B)$10.00的商數。

從交易日期(任何此類日期，“OET日期”)之後的任何時間和任何日期起，根據遠期購買協議中的條款和條件，FPA賣方可根據其絕對酌情權，通過向交易對手提供 書面通知(“OET通知”)，在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期之前，終止全部或部分交易。(須指明股份數目應減少的數目(該數目為“終止股份”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量 減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手 有權從FPA賣方處獲得一筆金額，FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

根據A&R MIPA，(A)根據A&R MIPA的購銷結束日期(買賣結束日期，“結束日期”)後三(3)年的日期， “估值日期”將以較早者為準，(B)FPA賣方在書面通知中指定的日期，由FPA賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效之日)，(W)VWAP觸發事件發生後，(X)退市 事件、(Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件，以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期 不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後立即生效。

在“現金結算付款日”，也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日，FPA賣方將向交易對手匯出相當於結算金額的金額，否則將不要求 向交易對手退還任何預付款金額，交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方； 規定，如果結算金額減去結算金額調整為負數，並且適用結算金額調整 條款(X)，或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整，則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。

FPA賣方同意放棄與成交有關的任何循環股份的贖回權利，以及本公司公司註冊證書項下需要本公司贖回的任何贖回權利。

我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制，使FPA賣方可以購買足夠數量的普通股並放棄贖回權利，使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是完成收購的一個不可放棄的條件，為公司提供現金以支付與收購相關的部分交易成本，併為公司提供一個機制，以在未來到期時籌集現金。於本招股説明書日期，本公司並無根據遠期購買協議向氣象臺作出任何發行，亦未收到任何收益， 本公司正積極尋求相互撤銷遠期購買協議。

根據遠期購買協議，FPA賣方獲得50,070股股份(“循環股份”)，該等購買價為545,356美元，或每股10.95美元，資金來自使用HNRA信託賬户所得款項作為部分預付款(“預付款金額”)，而FPA 賣方可根據遠期購買協議額外購買504,425股股份，用於自收購日期(“到期日”)起計3年內贖回。

FPA賣方從信託賬户額外獲得1,004,736美元現金，用於償還FPA賣方購買的90,000股A類普通股，贖回價格為每股10.95美元，以及交易手續費。

如果公司股價在連續30天的交易日內連續10個交易日低於每股3.00美元，或公司被摘牌，則可由FPA賣方酌情決定縮短到期日。本公司普通股在2023年11月15日至2023年12月31日期間的交易價格低於最低交易價格，但截至目前為止，FPA賣方並未加快到期日期。

預付款的公允價值在協議開始時為14,257,648美元，截止截止日期為6,066,324美元，截至2023年12月31日為6,067,094美元，並作為額外實收資本的減值計入綜合股東權益表 。到期對價的估計公允價值為1,704,416美元。本公司於2023年11月15日至2023年12月31日期間從遠期購買協議的公允價值變動中確認收益3,268,581美元。

不贖回協議

於2023年11月13日，本公司與(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，與MCP及MSTO合稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議(“不贖回協議”)，據此Backtop Investors 同意逆轉贖回600,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，HNRA(“普通股”)。 在MIPA計劃的交易完成(“完成”)後，HNRA立即就後盾投資者的股份向後盾投資者支付了一筆現金，金額相當於(X)後盾投資者股份乘以(Y)贖回價格(定義見HNRA修訂和重述的公司註冊證書)減去5.00美元，或3,567,960美元。 公司從信託賬户的收益中向後盾投資者支付了與非贖回協議相關的現金總額6,017,960美元。

交換協議

於二零二三年十一月十三日，HNRA與若干由HNRA發行的承付票持有人(“票據持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”)，該等承付票的年利率為15%(“該等票據”)。 根據該等交換協議，HNRA同意就退回及終止該等票據的代價，以本金(包括應計利息)2,257,771元，換取451,563股普通股，每股價格相當於每股5.00美元(“交易所股份”)。根據交易所協議，HNRA亦向票據持有人授予有關交易所股份的登記權。

票據持有人包括JVS Alpha Property，LLC，一家由HNRA董事會現任成員小約瑟夫·塞爾烏奇控制的公司，HNRA董事會閉幕後提名的董事會成員拜倫·布朗特，以及指定的首席財務官和HNRA董事會提名成員米切爾·B·特羅特。

未經審計的預計調整基於當前可用的信息、假設和未經審計的預計調整的估計，並在隨附註釋中進行了描述。實際結果可能與用於呈現隨附的未經審計的預計合併財務信息的假設存在重大差異。未經審計的預計合併財務報表中包含的未經審計的預計調整的假設和估計 在隨附註釋中描述。

HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2023年12月31日的年度